浙商证券股份有限公司

关于深圳市英唐智能控制股份有限公司本次重组前发生业绩

异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟发

行股份及支付现金购买桂林光隆集成科技有限公司100.00%股权以及上海奥简微

电子科技有限公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

浙商证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、

证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

（二）独立财务顾问核查意见

11依据上市公司最近三年披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立

财务顾问认为：

自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形经核查，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易、对外担保的审批权限及决策程序、披露等均制定了相关规定并严格执行。

根据上市公司2023年度、2024年度、2025年度的《年度报告》、中审众环

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（众环审字（2024）0100677号、众环审

字（2025）0102702号及众环审字（2026）0100656号）《审计报告》及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（众环专字（2024）0100650号、众环专字（2025）0100869号及众环专字（2026）0100490号）《非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表的专项审核报告》，最近三年内，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司最近三年运作规范，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管

理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律

11处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案

侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员

根据上市公司最近三年年度报告并经查询巨潮资讯网，上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生，现任董事包括胡庆周（董事长）、 JIANGWEIDONG（蒋伟东）（总经理、董事）、刘丛巍（董事）、许鲁光（董事）、

江丽娟（董事）、杨松（财务总监、董事）、程一木（独立董事）、陈俊发（董事）、李伟东（董事），除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括鲍伟岩（副总经理）、李昊（副总经理、董事会秘书）。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

依据上市公司最近三年的公告文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、

现任董事、高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网站、证券期货市场失

信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国裁判文书网、执行信息公开

网、人民法院公告网、国家税务总局官方网站重大税收违法失信案件信息公布

栏、国家企业信用信息公示系统，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监

会派出机构采取行政监管措施、正在被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（三）独立财务顾问核查意见综上，本独立财务顾问认为：

1、上市公司最近三年运作规范，不存在资金被控股股东、实际控制人及

其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者

11被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正在被司法机关立案侦查以及被

中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形本独立财务顾问查阅了上市公司2023年至2025年年度报告及中审众环会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2024）0100677号、众环审字

（2025）0102702号、众环审字（2026）0100656号《审计报告》，报告意见类型均为标准无保留意见。经审计，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司2023年、2024年、2025年财务报表在所有重大方面按照企业会计

准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及公司财务状况、经营成果和现金流量。

2023年、2024年和2025年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润

为5487.62万元、6027.50万元和2641.43万元。具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入558582.91534637.40495821.38

其中：营业收入558582.91534637.40495821.38

二、营业总成本556518.11527834.44488381.23

其中：营业成本516426.67490619.29458402.54

税金及附加758.71712.36783.31

销售费用9251.6710741.6610841.03

管理费用13367.0713810.4510487.72

研发费用9445.495787.431692.81

财务费用7268.506163.256173.82

11其他收益97.05202.27706.91

投资收益-38.09-17.53-3061.66

公允价值变动收益3875.49-552.462457.43

信用减值损失798.59-504.13329.82

资产减值损失-2426.08-2618.64-3544.94

资产处置收益-0.600.66-2.14

三、营业利润4371.203313.134325.55

加：营业外收入10.342322.43107.21

减：营业外支出148.61131.72209.78

四、利润总额4232.875503.844222.99

减：所得税费用1765.2526.27-401.71

五、净利润2467.635477.574624.69

归属于母公司股东的净利润2641.436027.505487.62

少数股东损益-173.80-549.93-862.93

六、其他综合收益的税后净额-2646.34-625.67-142.23

七、综合收益总额-178.714851.904482.46本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和

内部控制审计报告，了解了上市公司收入确认、成本核算政策及会计处理，抽查了上市公司会计凭证资料，查阅上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，检查了主要科目的会计处理。

依据会计师最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会计凭证及对会计师资料的复核，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的情形

根据上市公司2023年、2024年和2025年年度报告及相关财务报告公告、

关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了

关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规

11的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定

价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关

联交易支撑底稿等资料，经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度和

2025年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财

务报告内控制度的有效性，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2025）0102703号、众环审字（2026）0100657号《内部控制审计报告》认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

依据会计师最近三年出具的审计报告及内控审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公

司进行“大洗澡”的情形

经查阅上市公司2023年、2024年及2025年的《审计报告》及年度报告，

2023-2025年度上市公司相关情况如下：

1、2023年度会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更

（1）会计政策变更

*《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号问题一：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异

和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延

11所得税资产。上市公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税

暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，上市公司决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，上市公司在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年

1月1日的留存收益。

A．本公司合并比较财务报表的相关项目调整如下：

2022年12月31日（合并）

受影响的资产负债表项目调整前调整后

递延所得税资产32968562.0241253456.85

递延所得税负债4916029.6111776778.94

盈余公积42439418.5942422154.35

未分配利润412132628.16413213578.65

少数股东权益-56189080.72-55828621.47

所得税费用25740358.7525482838.33

B．本公司母公司比较财务报表的相关项目调整如下：

2022年12月31日（母公司）

受影响的资产负债表项目调整前调整后

递延所得税资产1446708.66

递延所得税负债1619351.03

盈余公积42439418.5942422154.35

未分配利润-77127240.42-77282618.55

所得税费用327721.7

（2）会计估计变更本期无会计估计变更事项。

2、2024年度会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更

（1）会计政策变更

11*《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年11月9日发布《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”），自2024年1月1日起实施。执行解释17号的相关规定对上市公司报告期内财务报表无重大影响。

*《企业会计准则解释第18号》财政部于2024年12月31日发布《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），自发布之日起实施。上市公司选择自发布年度（2024年度）提前执行该解释。上市公司计提不属于单项履约义务的保证类质量保证原计入“销售费用”，根据解释18号第二条“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，现将其计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，列报于利润表“营业成本”项目中，并进行追溯调整。执行上述会计政策对2023年度合并利润表的影响如下：

合并利润表项目（2023调整前调整金额调整后

年度）

销售费用111109038.43-2698772.40108410266.03

营业成本4581326611.062698772.404584025383.46执行上述会计政策对2023年度母公司利润表无影响。

（2）会计差错更正和会计估计变更

2024年度，上市公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。

3、2025年度会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更

（1）会计政策变更

2025年度，上市公司未发生会计政策变更的情况。

（2）会计差错更正和会计估计变更

2025年度，上市公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。

依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，经核查，本独立财务顾问认为：

11上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年不存

在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货资产减值准备情况

上市公司2023年度、2024年度和2025年度确认的减值损失情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

应收账款坏账损失-881.34247.65297.33

存货跌价损失2426.082618.643221.45

1、应收账款信用减值损失2023年度、2024年度和2025年度，公司信用减值损失（损失以“-”号填列）分别为297.33万元、247.65万元和-881.34万元。公司应收票据、应收账款及其他应收款均按照公司会计政策进行减值测试和计提坏账准备。

2、存货跌价资产减值损失2023年度、2024年度和2025年度，公司存货跌价损失减值损失（损失以“-”号填列）分别为3221.45万元、2618.64万元和2426.08万元。

公司根据《企业会计准则第1号——存货》，于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。确定存货可变现价值时以市场价格为依据。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

（六）独立财务顾问核查意见综上，本独立财务顾问认为：

上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在关联方利益输送的情形；不存在

调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则

11规定；不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行

“大洗澡”的情形，应收账款、存货、商誉等科目不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预

测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及置出资产情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。

（以下无正文）11（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：_________________________________肖尧莫瑞君冯大翔浙商证券股份有限公司

2026年4月30日

12附件：

承诺截止期

承诺人承诺类型承诺内容/履行情况限承诺期限

1、英唐智控承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。2、英唐智控承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供公司实施股

上市公司股权激励承诺贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。3、英唐智控承诺本激履行完毕权激励期间

励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式公司实施股上市公司股权激励承诺履行完毕

的财务资助，包括为其贷款提供担保。权激励期间根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关关于重大资产重组的上市公司股票异常交易监管的通知》等有关规定，公司承诺自《关于终止重大资产重组的公告6个月履行完毕承诺

》发布之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

英唐智控终止股权激励计划，自公告日后的六个月内，英唐智控不再重新提出股权激励计划，并在此期间通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性，上市公司其他承诺6个月履行完毕

英唐智控将根据有关法律法规的规定，充分考虑实际情况，继续研究推出其他有效的激励方式的可能性，促进英唐智控的持续、健康发展。

不进行重大资产重组公司承诺自2014年9月11日终止资产重组公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产上市公司3个月履行完毕的承诺重组事项。

公司于2020年8月21日披露了公司控股股东胡庆周自2020年9月14日至2021年3月14日

期间拟减持本公司股份不超过53260680股的减持计划。截止2020年12月14日，胡庆周合计减持公司股份31685264股，较其预披露减持计划数量已过半。2020年12月13胡庆周股份减持承诺2021.03.14履行完毕日，控股股东胡庆周出具《股份减持计划完成告知函》，基于自身资金需求情况及对公司未来持续稳定发展的信心，胡庆周决定提前终止本次减持计划，原计划范围内未减持完的股份在计划减持期间内不再减持。

(1)本人认购的本次重组募集配套资金非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得(1)(3)(4)期转让；限至2018年关于维持上市公司控

胡庆周(2)本人于本次重组前持有的英唐智控的股份自本人认购的本次重组募集配套资金非8月21日(2)履行完毕制权的承诺公开发行的股份上市之日起12个月内不得转让；期限至2016

(3)在本次重组完成后的36个月内，本人将采取一切必要措施，保证本人在英唐智控年8月21日承诺截止期承诺人承诺类型承诺内容

限/履行情况承诺期限

的持股比例高于钟勇斌及其一致行动人在英唐智控的合计持股比例，且差距不低于

5%；

(4)在本次重组完成后的36个月内，本人将采取一切必要措施维持本人对英唐智控的

实际控制，维持董事会和管理层不发生重大变化。

(1)保持英唐智控、深圳华商龙的人员独立；

(2)保持英唐智控、深圳华商龙的机构独立；

(3)保持英唐智控、深圳华商龙的资产独立、完整；

胡庆周保证独立性的承诺(4)保持英唐智控、深圳华商龙的业务独立；长期有效正在履行

(5)保持英唐智控、深圳华商龙的财务独立；

(6)保持符合监管部门对独立性的各项要求；

本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙造成的损失。

鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对

象非公开发行股份募集配套资金，本人作为英唐智控的控股股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

(1)截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从

事与英唐智控及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

(2)在作为英唐智控、深圳华商龙的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的

其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与英唐智控、深圳华商龙及其控制胡庆周避免同业竞争的承诺长期有效正在履行

的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经

济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。

鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对关于减少和规范关联

胡庆周象非公开发行股份募集配套资金，本人作为英唐智控的控股股东、实际控制人，现作长期有效正在履行交易的承诺函

出如下不可撤销的承诺与保证：在本人作为英唐智控的实际控制人期间，本人及本人承诺截止期承诺人承诺类型承诺内容

限/履行情况承诺期限

控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与英唐智控、深圳华商龙

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东、实际控制人地位损害其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成损失。

英唐智控及其董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组

的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内关于不存在内幕交易幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证胡庆周长期有效正在履行的承诺监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

胡庆周参与认购英唐智控募集配套资金非公开发行股份之资金均为胡庆周自有或自筹的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他关于认购股份资金来任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产胡庆周长期有效正在履行源的承诺品融资的情形。胡庆周参与认购英唐智控募集配套资金非公开发行股份之资金不存在接受英唐智控财务资助或者补偿的情形，亦不存在英唐智控为胡庆周融资提供抵押、质押等担保的情形。

胡庆周、

自承诺书签署之日起至2018年12月31日之前不减持本人持有的本公司股份，其中，胡钟勇斌、

庆周先生因公司引入国有战略投资者获取控制权而进行的股权转让除外，包括承诺期甘礼清、关于股份减持的承诺2018.12.31履行完毕间通过二级市场或以符合中国证监会和深圳证券交易所规定的方式增持的本公司股份

李波、张

以及因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等而新增的股份。

红斌

胡庆周、(1)公司股东胡庆周、郑汉辉和古远东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，(1)自公司股郑汉辉、不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，票上市之日(1)履行完古远东、股份锁定期的承诺也不由公司回购该部分股份；起三十六个毕(2)正在

邵伟、黄(2)公司董事胡庆周、郑汉辉、古远东，公司原监事邵伟、黄丽同时承诺：除前述股月(2)承诺人履行丽份锁定承诺外，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%担任公司董承诺截止期承诺人承诺类型承诺内容

限/履行情况承诺期限；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在首次公开发行股票事、监事、上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有高级管理人的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职员期间及离的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发职后6个月行股票上市之日起满一年后离职的，自申报离职之日起半年内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

古远东、若应有权部门的任何时候的要求或决定，在首次公开发行股票之前任何期间内应缴的胡庆周、其他承诺社会保险费用及其任何罚款或损失，愿在毋须公司支付对价的情况下无条件连带承担长期有效正在履行郑汉辉所有相关的赔付责任。

古远东、针对2006年英唐智控受让深圳市金明科技有限公司“汽车无线监测及故障诊断系统及胡庆周、其他承诺方法”专利事项，即使未来因任何原因，英唐智控因受让上述专利的行为出现任何纠长期有效正在履行郑汉辉、

纷或争议而遭受任何损失，承诺将无条件对此予以承担全部责任并进行赔偿。

邵伟

古远东、

公司公开发行并上市后，如租赁厂房的产权瑕疵导致公司生产经营产地搬迁，将及时胡庆周、其他承诺长期有效正在履行

、无条件、全额以及连带责任形式承担搬迁给公司带来的损失。

郑汉辉

2008年英唐智控前身深圳市英唐电子科技有限公司整体变更为股份有限公司时，由于

涉及以未分配利润折算为股份有限公司股本，因而存在英唐智控需缴纳个人所得税的古远东、情况。如果税务机关在任何时候追缴上述整体变更过程中本人应缴纳的个人所得税、胡庆周、其他承诺长期有效正在履行

滞纳金等款项，本人将立即全额予以缴纳；如果英唐智控因上述事宜被追究责任或被郑汉辉

税务机关进行处罚而产生任何支出、费用或损失，本人将立即向英唐智控进行全额补偿，保证英唐智控不因此遭受任何损失。

胡庆周、本人与股份公司间不存在直接、间接同业竞争，未有与公司发生除工薪、审计报告、郑汉辉、招股说明书之外的直接、间接关联交易。本人为股份公司股东期间，本人不会在中国古远东、关于避免同业竞争、境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或长期有效正在履行王东石、关联交易的承诺企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动邵伟、黄。本人为股份公司股东期间，不会利用对股份公司控股股东地位损害股份公司及其他丽股东（特别是中小股东）的合法权益。本人将避免与公司发生关联交易，未来如与公承诺截止期承诺人承诺类型承诺内容

限/履行情况承诺期限

司发生关联交易，将报告、提请公司履行相关程序和披露。本人保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且本人为股份公司股东期间持续有效且不可撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给股份公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

胡庆周、

如公司依据的优惠政策减免的企业所得税被补缴，将及时、无条件、全额以及连带责郑汉辉、其他承诺长期有效正在履行任形式承担需补缴的税款以及因此产生的所有相关费用。

古远东

钟勇斌、

李波、甘(1)钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的人员独立；

礼清、张(2)钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的机构独立；

红斌、深(3)钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的资产独立、完整；

保持独立性的承诺长期有效正在履行

圳市易实(4)钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的业务独立；

达尔电子(5)钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的财务独立；

技术有限(6)保持符合监管部门对独立性的各项要求。

公司

付坤明、（一）钟勇斌及其一致行动人承诺：

刘裕、张(1)就我们分别或共同控制的从事电子元器件分销业务的企业的后续处置计划承诺及

红斌、李保证如下：

波、深圳*承诺易实达尔已终止电子元器件分销业务，并不得以任何方式直接或间接从事与英市易商电唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同、类似或构成子技术有或可能构成竞争关系的业务；

限公司、钟勇斌及其交易时一*确保深圳宇声严格执行与深圳华商龙签署的《业务合并框架协议》、《业务托管协长期有效正在履行深圳市易致行动人承诺议》及其他相关文件，深圳宇声在符合《业务合并框架协议》约定的条件下终止电子实达尔电元器件分销业务，并不得再以任何直接或间接的方式从事与英唐智控、深圳华商龙及子技术有其控制的其他经济组织相同、类似或构成或者可能构成竞争关系的业务；

限公司、*承诺并确认宇辰电子、星宇电子、华都科技已终止电子元器件分销业务，确保尽快甘礼清、按照香港法律的有关规定完成该三家公司的解散手续。

董应心、(2)在作为英唐智控的股东及监管部门要求或不时更新的各项法律法规要求的更长期

钟勇斌间，钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避承诺截止期承诺人承诺类型承诺内容履行情况

限/承诺期限

免从事任何与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相

同或相似或构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动，并就彻底消除及避免同业竞争进一步承诺如下：

*如钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织与英

唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织因实质或潜在的同

业竞争产生利益冲突，则优先考虑英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的利益。

*如钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织从任

何第三方获得的任何商业机会与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或

者其他经济组织的产品或业务相同、类似、构成或可能构成竞争的，我们将立即通知英唐智控及深圳华商龙，并将该等合作机会让予英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

*当英唐智控或深圳华商龙认为必要时，钟勇斌及其一致行动人或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减持直至全部转让在相关企业持有的有关资产、权益和业务，或由英唐智控通过适当方式优先收购上述有关资产、权益和业务。

若违反上述承诺，则钟勇斌及其一致行动人将确保有关企业从事竞争性业务的收入归英唐智控或深圳华商龙所有；同时，钟勇斌及其一致行动人将共同及连带地承担因有关企业从事竞争性业务而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

（二）易商电子的承诺

易商电子确认并承诺其仅作为持有深圳华商龙股权的平台而存续，不再经营电子元器件分销服务，且不会从事与英唐智控、深圳华商龙相同或相似或构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺函

钟勇斌及其一致行动人共同或分别控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减

少并规范与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的

市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依承诺截止期承诺人承诺类型承诺内容履行情况

限/承诺期限

法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害英唐智控及其他股东的合法权益。

钟勇斌及其一致行动人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

钟勇斌、(1)钟勇斌及其一致行动人不以所持有的英唐智控股份单独或联合谋求英唐智控的控

李波、甘制权；除钟勇斌及其一致行动人直接持有的英唐智控股份外，钟勇斌及其一致行动人礼清、张

钟勇斌及其交易时一不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除钟勇斌及其一致行动人之外的其他股

红斌、深

致行动人不谋求英唐东谋求英唐智控的控制权。(2)钟勇斌及其一致行动人增持英唐智控股份可能危及到长期有效正在履行圳市易实

智控的控制权的承诺胡庆周对英唐智控的控制权时，应事先取得胡庆周的书面同意，钟勇斌及其一致行动达尔电子

人应在胡庆周相应增持英唐智控股份的前提下增持英唐智控股份，以确保胡庆周作为技术有限

英唐智控实际控制人的地位，否则钟勇斌及其一致行动人将不进行任何形式的增持。

公司

董应心、

付坤明、

甘礼清、

李波、刘(1)交易对方通过本次重组认购的英唐智控股份自上市之日起的36个月内不进行转让

裕、深圳；

市易商电(2)股份发行结束后，由于英唐智控送红股、转增股本等原因增持的英唐智控股份，自公司股票子技术有亦应遵守前述约定；

全体交易对方承诺

限公司、(3)上市之日起履行完毕相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范36个月深圳市易性文件规定为准；

实达尔电(4)若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意进行相子技术有应调整。

限公司、

张红斌、钟勇斌

付坤明、（一）业绩承诺

20152015年度刘裕、张交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，深圳华商龙年度、2016年度及2017

业绩承诺及补偿安排2016年度履行完毕

红斌、李年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2017年度

波、深圳11500.00万元、14000.00万元和16500.00万元。承诺截止期承诺人承诺类型承诺内容履行情况

限/承诺期限

市易商电（二）补偿安排

子技术有盈利承诺期内，如果深圳华商龙截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累限公司、积承诺净利润数，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进深圳市易行补偿。

实达尔电英唐智控应在上述承诺期内各年度专项审核报告出具后向交易对方发出通知，要求其子技术有收到通知后30日内支付补偿。

限公司、如补偿义务人在2015年至2017年间当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以甘礼清、其各自持有的上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿：

董应心、1、补偿义务人每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份数＝（截钟勇斌至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷盈利承诺期内各年的

承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。

上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。

补偿义务人各主体之间按照在本次交易前持有的深圳华商龙权益比例计算进行补偿。

2、在盈利承诺期内，若补偿义务人截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿

或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。

现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－交易对方剩余的

上市公司股份数×本次发行价格。

3、除非另有约定，交易对方中任何一方就其他方在《盈利预测补偿协议》项下应履

行的义务和责任承担不可撤销的连带保证担保责任。

钟勇斌、

李波、甘(1)本人/本公司通过本次重组认购的英唐智控股份自上市之日起的36个月内不进行转

礼清、张

让；(2)股份发行结束后，由于英唐智控送红股、转增股本等原因增持的英唐智控股自公司股票

红斌、深关于非公开发行锁定份，亦应遵守前述约定；(3)相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的上市之日起履行完毕圳市易实期的承诺，以相关法律法规和规范性文件规定为准；(4)若上述锁定期安排与证券监管机构的36个月达尔电子

最新监管要求不相符，本人/本公司同意进行相应调整。

技术有限公司承诺截止期承诺人承诺类型承诺内容履行情况

限/承诺期限

YITOA マ

イクロテ

公司子公司日本英唐微技术有限公司未来三年即2023年、2024年、2025年的扣除非经

クノロジ2023年度

营性损益（政府奖励、投资收益、资产出售等营业外收入扣除成本后产生的利润）后

一株式会其他承诺300050007000150002024年度履行完毕的净利润分别不低于万元、万元、万元或三年累计不低于万元

社（英唐，若低于150002025年度万元，则按实际完成的比例计算最终的股权转让对价。

微技术有限公司）

郑汉辉其他承诺在本次增持完成后六个月内不转让本次所增持的1184200股股份。2017.06.14履行完毕

(1)自公司股票上市之日起36个月内

王桂萍所持股份自公司股票上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得(2)郑汉辉先王桂萍股份锁定期承诺由发行人回购；郑汉辉在英唐智控任职期间，王桂萍每年转让的股份不超过其所持有履行完毕生在职期间

股份总数的25%；郑汉辉离职后半年内，王桂萍不得转让其所持有的股份。(3)郑汉辉先生离职后半年内