英唐智控:北京国枫关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四

北京国枫律师事务所

关于深圳市英唐智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书之四

国枫律证字[2026]AN016-14号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层、8层邮编：100005

电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四

国枫律证字[2026]AN016-14号

致：深圳市英唐智能控制股份有限公司

根据本所与英唐智控签署的《法律服务协议》，本所接受英唐智控的委托，担任本次重组的专项法律顾问。

针对本次重组，本所于 2026 年 1 月 29 日、4 月 30 日、5 月 18 日、7 月 9日分别出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下简称《补充法律意见书之三》，上述文件合称“原法律意见书”）。

鉴于自 2025年 12月 31日至 2026年 6月 30日期间（以下简称“新期间”），本次交易的有关情况发生了变化，且英唐智控披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2026年半年度报告》（以下简称《上市公司半年度报告》），中审众环分别出具了“众环审字(2026)0100656 号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司审计报告》（以下简称《上市公司审计报告》）、“众环阅字(2026)0100030号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司审阅报告》（以下简称《备考审阅报告》）、“众环审字(2026)0104319号”《桂林光隆集成科技有限公司审计报告》（以下简称《光隆集成审计报告》）及“众环审字(2026)0104318号”《上海奥简微电子科技有限公司审计报告》（以下简称《奥简微电子审计报告》）。本所律师在对本次交易相关情况进行进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对原法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书所述“报告期”系指 2024 年度、2025 年度及 2026年 1 月-6 月；

《重组报告书（草案）》系指 2026年 9月 29日签署的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；《法律意见书》附表所示网站的查询日更新至 2026年 9月

22日-29日；《上市公司信用报告》《光隆集成信用报告》《奥简微电子信用报告》的出具日期分别更新至 2026 年 9月 22 日、9月 1日及 9 月 16 日；《诚信信息报告》的出具日期已更新至 2026年 9月 17日。

除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书使用的有关用语及简称与原法律意见书中的同一用语及简称具有相同含义，所述查询网站与《法律意见书》中同一网站的网址相同。

基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分新期间的补充信息披露

一、本次重组相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

根据《公司章程》《上市公司信用报告》，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，英唐智控依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，仍具备进行本次重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据交易对方的居民身份证/营业执照、企业登记档案、公司章程/合伙协议、确认函或说明、光隆集团的股东名册，并经本所律师查询企业公示系统（查询日：2026 年 9月 22 日-23日），于《法律意见书》所述查询日后，部分交易对方基

本情况、光隆集团的股权结构发生了变化，具体如下：

1．部分交易对方基本情况

序

交易对方事项变更前变更后号

上海市崇明区长兴镇潘中国（上海）自由贸易试

园公路 1800 号 2 号楼验区临港新片区丽正路主要经营场所9445室（上海泰和经济发 1628号 9幢 2层 203室

1 上海从简

展区）自由贸易试验区临港新

登记机关上海市市场监督管理局片区市场监督管理局

上海市崇明区横沙乡富中国（上海）自由贸易试主要经营场所民支路 58 号（上海横泰验区临港新片区丽正路

2 上海涵简经济开发区） 1628号 9幢 2层 202室

自由贸易试验区临港新

登记机关崇明区市场监督管理局片区市场监督管理局序

交易对方事项变更前变更后号

深圳市前海深港合作区深圳市前海深港合作区

前湾一路 1号A栋 201室南山街道怡海大道 1167注册地址3 深圳外滩（入驻深圳市前海商务号海运中心主塔楼 1319秘书有限公司）号-030B

法定代表人李红何卫

2．光隆集团的股本结构

新期间内，光隆集团将回购的股东福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英、广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持股份计入库存股。光隆集团变更后的股本结构如下：

最近一次取

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例得股份时间

15 青蓝晟禾 347826 0.50% 2020.09

16 徐峰 330000 0.47% 2021.11

17 姚帆 105200 0.15% 2025.11

18 广西云禾投资基金管理有限公司 47400 0.07% 2025.11

19 韦春惠 47400 0.07% 2025.11

20 库存股 3042621.67 4.36% 2026.06

合计 69790066 100% -

注：

* 光隆集团于 2025年 6月 10日作出股东大会决议，同意光隆集团以定向减资方式回购股东福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英所持全部股份

（348400.00 股、108333.00 股），注册资本由 6979.0066 万元减至 6933.3333万元。光隆

集团已于 2025 年 8月 23日在企业公示系统发布减资公告，但相应的工商变更登记手续尚未完成。该部分回购股份计入库存股。

* 光隆集团于 2026年 2月 26日作出股东大会决议，同意光隆集团回购广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持全部股份（722222.00 股）。2026 年 6 月 1日，光隆集团与广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》。该部分回购股份计入库存股。

二、本次重组的批准与授权

（一）上市公司的批准和授权

2026年 7月 10日，英唐智控召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于公司与相关方签署〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》《关于更正本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次重组相关的议案。

2026年 9月 29日，英唐智控召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于本次交易有关加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于本次交易有关加期资产评估报告的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）本次重组尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等

相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具日，本次重组尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次重组的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引第 9号》等法律、法规及规

范性文件的相关规定，本所律师认为，本次重组仍符合实质条件，有关事项更新如下：

1．根据《目标公司信用报告》并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，新期间内，目标公司不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规而受到重大行政处罚的记录，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2．根据目标公司的企业登记档案、说明及交易对方出具的承诺，并经本所

律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，本次重组标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等第三方权利限制。在《重组报告书（草案）》所述相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，目标公司的债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四

条第一款和《监管指引第 9号》第四条第（二）项的规定。

3．根据《上市公司审计报告》，中审众环对英唐智控 2025年度财务会计报

告进行审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条

第一款第（一）项的规定。

4．根据《上市公司信用报告》《诚信信息报告》、英唐智控的持续信息披露文件，以及英唐智控现任董事、高级管理人员的书面确认和无犯罪记录证明，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，英唐智控及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

5．根据《备考审阅报告》，本所律师基于作为非财务专业人士的理解，认

为本次重组有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四条第一款、《监管指引第

9号》第四条第（四）项的规定。

6．根据《上市公司半年度报告》《上市公司审计报告》《上市公司信用报告》《诚信信息报告》、英唐智控的持续信息披露文件及其实际控制人、现任董事、高级管理人员的书面确认和无犯罪记录证明，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，英唐智控不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本所律师认为，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引第 9号》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

四、本次重组的目标公司

（一）光隆集成

1．根据光隆集成的确认及其提供的专利证书、国家知识产权局 2026 年 9月 7日出具的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局网站，新期间内，光隆集成新增专利情况如下：

序专利专利取得权利他项

专利名称专利号申请日

号权人类型方式期限权利

光隆静电驱动微机继受

1 发明 2014105993612 2014.10.30 20年无

集成电系统二维扫取得

序专利专利取得权利他项

专利名称专利号申请日

号权人类型方式期限权利描微镜

光隆一种无源光开实用继受

2 2024214640553 2024.06.25 10年无

集成关新型取得

注：上表第 1项专利受让自光隆集团，上表第 2项专利受让自光隆光学。

2．根据光隆集成的确认及其提供的房屋租赁合同，新期间内，光隆集成租

赁房屋的基本情况如下：

序月租金

承租方出租方租赁场所租赁期限用途号（元）广西壮族自治区桂林

市高新区朝阳路信息 2026.01.01- 生产/

1 光隆集成光隆集团产业园D14华网科技 2026.12.31 办公/ 148554.84

园 1号楼 3/4/5/6层及（注）仓库

4号楼 4层

广西壮族自治区桂林

生产/

市高新区朝阳路信息 2026.05.01-

2 光隆集成光隆集团办公/ 29016.71

产业园D14华网科技 2026.12.31仓库

园 4号楼 4层

注：2026 年 5月前，光隆集成无自有房产，生产经营及办公场所均通过向光隆集团租赁取得。为解决光隆集团对光隆集成的资金占用问题，光隆集团于 2026 年 5月将位于桂林市高新区朝阳路信息产业园 D14 华网科技园 1 号楼 1-6 层的房屋转让并过户给光隆集成用于抵偿债务，光隆集成成为该等房产的所有人，不再继续承租广西壮族自治区桂林市高新区朝阳路信息产业园 D14华网科技园 1号楼 3/4/5/6层房屋，仅继续承租广西壮族自治区桂林市高新区朝阳路信息产业园 D14华网科技园 4号楼 4层房屋。

3．根据《光隆集成审计报告》，截至 2026年 6月 30 日，光隆集成拥有账

面价值为 782.70万元的机器设备和账面价值为 63.53万元的电子设备。

4．根据光隆集成的确认、《重组报告书（草案）》《光隆集成审计报告》

及光隆集成的相关销售、采购订单，报告期内，光隆集成前五大客户新增福州高意通讯有限公司，前五大供应商新增深圳市欧亿光电技术有限公司。

根据光隆集成股东、董事、高级管理人员填写的调查表、确认函及光隆集成的确认，并经本所律师查询企业公示系统，光隆集成及其股东、董事、高级管理人员及关系密切的家庭成员与光隆集成报告期内前五大客户、供应商之间不存在关联关系。

5．根据《光隆集成信用报告》并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，新期间内，光隆集成不存在因违反安全生产及环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的记录。

6．根据光隆集成的确认、《光隆集成信用报告》、光隆集成提供的营业外

支出明细，以及国家税务总局桂林市税务局桂林高新技术产业开发区税务分局开具的《无欠税证明》，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，光隆集成新期间内不存在标的金额超过 100万元的重大未决诉讼或仲裁事项，亦不存在重大行政处罚。

（二）奥简微电子

1．根据《奥简微电子审计报告》，截至 2026 年 6月 30日，奥简微电子拥

有账面价值为 4.32万元的机器设备和账面价值为 85.91万元的办公及电子设备。

2．根据奥简微电子的确认、《重组报告书（草案）》《奥简微电子审计报告》及奥简微电子的相关销售、采购订单，报告期内，奥简微电子前五大客户新增浙江凯耀照明有限责任公司、浙江前程照明有限公司、客户 B，前五大供应商新增江苏宿芯半导体有限公司。

根据奥简微电子实际控制人、监事及部分董事填写的调查表、确认函及奥简

微电子的确认，并经本所律师查询企业公示系统，奥简微电子及其股东、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员与奥简微电子报告期内前五大客户、供应商之间不存在关联关系。

3．根据《奥简微电子信用报告》并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，奥简微电子不存在因违反安全生产及环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的记录。

4．根据奥简微电子的确认、《奥简微电子信用报告》、奥简微电子提供的营业外支出明细，以及国家税务总局上海市浦东新区税务局开具的《无欠税证明》，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，奥简微电子新期间内不存在标的金额超过 100 万元的重大未决诉讼或仲裁事项，亦不存在重大行政处罚。

五、关联交易与同业竞争

（一）光隆集成的关联交易

根据光隆集成的确认及《光隆集成审计报告》，并经本所律师抽取部分关联交易的订单及履行凭证，新期间内，光隆集成与关联方发生的关联交易如下：

1．出售商品

单位：万元

关联方关联交易内容发生额

光隆集团销售商品 1409.88

光隆光学销售商品或劳务 313.52

芯隆科技销售商品 2.95

芯飞光电子销售商品 6.53

光隆光学出售固定资产 0.65

2．采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容发生额

光隆集团采购商品 16.66

关联方关联交易内容发生额

光隆光学采购商品 42.06

芯飞光电子采购商品或劳务 0.47

芯隆科技采购商品 5.16

桂林雷光科技有限公司采购商品 0.18

光隆集团采购水电 18.06

华网智能采购水电 0.55

芯飞光电子采购固定资产 48.23

光隆集团采购固定资产 0.34

光隆集团抵债房产 4270.43

华网智能抵债房产 2735.11

光隆光学采购固定资产 20.01

芯隆科技采购固定资产 0.02

3．关联房屋租赁

单位：万元

出租方承租方租金

光隆集成芯飞光电子 6.53

光隆集成光隆光学 10.69

光隆集团光隆集成 65.23

4．关联方资金拆借

单位：万元

关联方期初余额增加额减少额期末余额资金拆出

光隆集团 15231.11 5849.12 21080.23 -资金拆入

光隆光学 - 8722.56 8722.56 -

芯飞光电子 - 238.33 238.33 -

关联方期初余额增加额减少额期末余额

芯隆科技 - 500.01 500.01 -

5．接受关联方担保

单位：万元

担保人担保金额担保起始日担保到期日

光隆集团/彭晖/彭鹏/陈春明/彭丹 780 2026.04.01 2027.04.01

光隆集团/彭晖/彭鹏/彭丹 1200 2026.02.12 2027.02.12

光隆集团/彭晖/彭鹏/陈春明/彭丹 1000 2026.06.25 2027.06.25

光隆集团 500 2025.09.15 2026.09.15

光隆集团/彭晖/彭鹏/陈春明/彭丹 4000 2025.12.19 2027.01.19

光隆集团/彭晖/彭鹏/陈春明/彭丹 330 2025.03.18 2026.03.17

光隆集团/彭晖/彭鹏/彭丹 800 2025.03.21 2026.03.20

光隆集团/彭晖/彭鹏/陈春明/彭丹 500 2025.06.26 2026.06.26

光隆集团/彭晖/彭鹏/陈春明/彭丹 500 2025.10.27 2026.06.27

彭晖 995 2025.07.01 2026.06.30

6．为关联方提供担保

单位：万元

担保对象担保金额担保起始日担保到期日

光隆光学 9000 2025.12.25 2028.12.25

光隆集团 1000 2025.03.25 2028.03.25

光隆光学 2000 2024.03.20 2027.03.18

芯飞光电子 1000 2024.03.19 2027.03.18

光隆光学 11800 2026.03.24 2029.03.24

光隆集团 2000 2025.06.30 2028.06.30

7．关联方应收款项

单位：万元

关联方期末余额应收账款

关联方期末余额

光隆集团 1291.37

光隆光学 248.57

芯隆科技 3.02

芯飞光电子 -其他非流动资产

亿图视觉 142.32

8．关联方应付款项

单位：万元

关联方期末余额应付账款

光隆光学 46.92

光隆集团 16.66其他应付款

光隆集团 7.56

（二）奥简微电子的关联交易

根据奥简微电子的确认及《奥简微电子审计报告》，并经本所律师抽取部分关联交易的订单及履行凭证，新期间内，奥简微电子与关联方发生的关联交易如下：

1．出售商品

单位：万元

关联方关联交易内容发生额

兆易创新销售商品 474.71

乘芯半导体销售商品 15.53

2．采购商品

单位：万元

关联方关联交易内容发生额

兆易创新采购商品 67.80

兆易创新采购设备 43.01

3．关联方应收款项

单位：万元

关联方期末余额应收账款

兆易创新 94.72预付账款

兆易创新 78.36

六、本次重组的信息披露

根据英唐智控公告，《补充法律意见书之三》出具后，英唐智控就本次重组进行的信息披露如下：

1．2026 年 5月 22 日，英唐智控披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等与本次重组相关的公告文件。

2．2026 年 5月 25 日，英唐智控披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告》《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。

3．2026年 6月 1日，英唐智控披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于收到深圳证券交易所〈关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》。

4．2026 年 6月 26 日，英唐智控披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所〈关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》。

5．2026 年 7月 10日，英唐智控披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》等与本次重组相关的公告文件。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，英唐智控已就本次重组履行了现阶段法定的信息披露义务；英唐智控仍需根据本次重组的进展情况持续履行后续信息披露义务。

七、本所律师认为需要说明的其他事项

本所律师对照《审核关注要点》要求，对本次交易涉及的相关事项进行了查验，具体情况更新如下：

《重组报告书（草案）》等本次重组公告文件未披露目标公司部分客户（含客户的客户）/供应商的具体名称，采用替代性方式进行表述；未披露交易对方光隆集团及其主要子公司报告期内前五大客户/供应商、光隆集成通过光隆集团

销售给终端客户及直接客户的单价和毛利率等部分经营数据、对外协议细节内容。

根据信息披露豁免所涉主体的书面确认或其提供的业务合同，前述信披方式系为了保护奥简微电子、光隆集成及其客户/供应商的商业秘密和商业利益，具有合理的考量因素。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组相关方的主体资格合法有效；本次重组方案及已经履行的批准、授权程序和信息披露义

务符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

第二部分对《问询函》有关问题回复的更新

《审核问询函》第 1 题：关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位

申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买桂林

光隆集成科技有限公司（以下简称光隆集成）100.00%的股权和上海奥简微电子

科技有限公司（以下简称奥简微电子）100.00%的股权（以下合称标的资产）。

光隆集成主营业务为光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子器件制造业（C397）”。奥简微电子主营业务为电源管理芯片等模拟芯片的设计和销售，所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“集成电路设计（I6520）”。（2）光隆集成现有的生产项目无完整的环评文件，已与第三方机构签订技术服务合同，聘请第三方就光隆集成生产建设项目提供项目环评、排污许可、应急预案、竣工环保验收等技术咨询服务。

请上市公司补充说明：（2）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法

律法规及政策文件，说明光隆集成未办理环评的具体原因，截至回函日办理环评等程序的最新进展情况，光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

本所律师基于专业范畴回复如下：

一、结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说

明光隆集成未办理环评的具体原因，截至回函日办理环评等程序的最新进展情况，光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响（一）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明光隆集成未办理环评的具体原因

1．相关法律法规及政策文件要求

（1）项目备案《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条规定：“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”光隆集成的生产项目不属于核准管理的关系国家安全、涉及全国重大生产力

布局、战略性资源开发和重大公共利益的项目，属于应当进行备案管理的项目。

（2）环保审批《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第二条规定：“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”该名录中明确，属于电子器件制造 397中“使用有机溶剂的”和通信设备制造 392“全部（仅分割、焊接、组装的除外）”的应当编制环境影响报告表。

《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”《建设项目环境保护管理条例》第九条规定：“依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批……。”《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第四条规定：“建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督……。”据上，光隆集成生产项目应当编制环境影响报告表，报桂林市生态环境局审批，并组织自主验收。

（3）安全生产《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。”光隆集成及其生产项目不涉及矿山、建筑施工、金属冶炼及相关危险物品生

产、储存、装卸等，无需取得安全生产许可及进行安全评价。

（4）节能审查

《广西壮族自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》第八条第（四）款规定：“（四）年综合能源消费量不满 1000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（根据国家发展改革委公布的具体行业目录执行）的固

定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”根据光隆集成的说明、《重组报告书（草案）》并经本所律师抽查光隆集成

报告期内电力消费数据，光隆集成生产项目年电力消费量不满 500万千瓦时，依据上述规定无需进行节能审查。

2．光隆集成未办理环评的具体原因

根据光隆集团提供的其体系内有关公司的营业执照、公司章程，并经本所律师访谈光隆集成总经理、查询企业公示系统，光隆集团曾用名为“桂林市光隆光电科技有限公司”“桂林光隆光电科技股份有限公司”，自 2001年成立以来专注光通信产业，生产制造覆盖光通信芯片、无源光器件及子系统产品等多种类型光通信器件；其于 2019 年 1月更名为“桂林光隆科技集团股份有限公司”并开

始集团化运作，由全资子公司光隆集成和光隆光学承接无源光器件和子系统的生产职能；光隆集成的主要产品包括光开关（子器件）及相关模块、设备等，由于前述产品的原生产方为光隆集团体系内其他主体，或在光隆集成生产过程中曾发生扩产或搬迁，导致光隆集成实际的生产建设内容一度与其持有的项目备案及环评文件不能完全对应。

（二）办理环评等程序的最新进展情况光隆集成已就其“光无源器件及模块设备生产建设项目”（包含光隆集成已有生产线及拟新建生产线）办理了相关手续。2026 年 2月 2日，该项目经桂林市七星区发展与改革局备案，备案编号为 2602-450305-04-01-132287；2026年 3月，光隆集成就该项目编制了《建设项目环境影响报告表》；2026年 6月 4日，光隆集成取得桂林市生态环境局出具的“市环新星审[2026]5号”《关于光无源器件及模块设备生产建设项目环境影响报告表的批复》。

根据光隆集成的说明并经本所律师查询桂林人论坛（网址：https://bbs.guilinlife.com，查询日：2026年 8月 17日）、全国建设项目竣工环境保护验收信息系统（https://cepc.lem.org.cn/，查询日：2026 年 9 月 23 日），截至本补充法律意见书出具日，光隆集成已就“光无源器件及模块设备生产建设项目”组织自主验收、完成公示并在全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报相关信息。

（三）光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可

能构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”根据《光隆集成信用报告》（出具日：2026 年 9 月 1日）并经光隆集成确认，新期间内，光隆集成在生态环境保护领域不存在重大违法违规被行政处罚的情形。

2026年 6月 22日，桂林市七星生态环境局出具《证明》，确认光隆集成自

设立至今不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法违规行为，未因环境保护方面的违法违规行为受到该局的行政处罚。

2026 年 6月 9日，光隆集成的控股股东和实际控制人出具承诺：“若光隆集成因本次交易交割完成前发生的违反环境保护相关法律法规的情形而被相关

部门处罚，本人/本公司保证对光隆集成进行充分补偿，无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证光隆集成恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”综上，光隆集成生产项目无对应的备案及环保手续系因历史上发生产线转移、扩产或搬迁所导致；截至本补充法律意见书出具日，光隆集成已就环保手续缺失的情形采取纠正措施，没有造成生态环境危害后果，且报告期内不存在生态环境领域的违法违规记录；此外，光隆集成的控股股东和实际控制人已承诺承担前述环保手续问题相关的潜在经济损失。本所律师认为，光隆集成前期未办理环评即生产的有关事项对光隆集成的业务经营及本次交易作价不构成重大不利影响。

《审核问询函》第 2题：关于光隆集成的关联交易

申请文件显示：（1）桂林光隆科技集团股份有限公司（以下简称光隆集团）

持有光隆集成 100%股权。（2）报告期内，光隆集成经销收入占比分别为 35.88%和 29.07%，主要为光隆集成销售至光隆集团，再由光隆集团销售至终端客户。

（3）报告期内，光隆集团为光隆集成第一大客户，前二供应商，且报告期内采

购金额存在波动。（4）2024年 9月，光隆集团子公司将子器件生产线转回至光隆集成；2025年 2月，光隆集成将系统集成业务转至光隆集团子公司；2025年

8月，光隆集团子公司将MEMS封装线转至光隆集成。（5）报告期内，光隆集

成对光隆集团存在资金拆出，主要原因为光隆集团对合并范围内子公司资金进行统一管理，期末光隆集成对光隆集团其他应收款余额为 1.52亿元，截至目前已通过光隆集成分红抵偿、现金偿还、以房产抵债等方式偿还。同时，光隆集成对光隆集团子公司存在资金拆入。相关资金拆借未计提利息。（6）报告期各期末，光隆集成短期借款余额分别为 0.78亿元和 0.58亿元，报告期各期均存在相关利息支出。（7）光隆集团抵债房产为位于桂林市七星区信息产业园 D-14号地块 1号楼、2号楼 4-6层的房产资产，评估价值为 0.71亿元。同时，截至重组报告书签署日，光隆集成为光隆集团融资提供担保，包括最高额抵押担保金额合计 2.58亿元，其中抵押担保物为位于桂林市七星区信息产业园 D-14号地块

1栋 1-6层生产车间 01（含屋顶楼梯等）。（8）报告期内，光隆集成向光隆集

团租赁房产用于生产经营，租赁的房产位于桂林市高新区朝阳路信息产业园 D14华网科技园 4号楼，报告期各期支付的租金分别为 105.95万元和 197.67万元。

（9）报告期各期末，光隆集成与光隆集团及其子公司、参股公司存在应收应付

等往来款项余额。（10）本次交易相关协议中约定，光隆集团在交割后将 10项注册商标无偿许可光隆集成使用，将 7 项专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成。（11）报告期内，光隆集团统筹下属子公司销售业务，部分人员不属光隆集成但实际从事光隆集成的销售工作，光隆集成以集团服务费列支此部分人员的薪酬及费用。（12）本次交易相关协议中约定，交易完成后，光隆集团及其控股股东、实际控制人不得在光隆集成、上市公司及控制企业之外从事竞争性业务。光隆集团或其体系内公司为向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属于“从事竞争性业务”。同时，光隆集团尽最大努力协助光隆集成在交易完成后三年内停止前述展业模式，取得直接向终端销售的商业机会和资格。

请上市公司补充披露：（1）向光隆集团销售的具体情况，包括但不限于占经销收入的具体比例，销售的产品品类、数量、价格、占比、毛利率及波动情况，具体收入确认政策，销售价格、信用政策及毛利率与光隆集成对其他客户的销售是否存在差异，产品最终销售的价格与终端客户情况，是否存在光隆集团和光隆集成向同一终端客户及其关联方销售的情形，未实现终端销售的产品数量，是否存在压货的情形，退换货率是否合理等，审慎论证并补充披露光隆集成向光隆集团销售的商业合理性与必要性，是否符合行业特点与行业惯例，关联销售是否真实、准确、完整、公允，是否存在通过关联销售虚增光隆集成业绩的情形。（2）向光隆集团采购的具体情况，包括但不限于采购的品类、数量、价格及占比，是否存在向第三方采购类似品类材料的情形，采购价格及账期相较与第三方交易是否存在差异，采购材料的最终领用情况，采购量和产销量是否匹配，采购材料在产品中的具体用途，是否构成产成品的重要组成部分等，审慎论证并补充披露关联采购的必要性、合理性与公允性，是否存在通过关联采购调节成本费用、输送利益的情形，光隆集成是否存在对光隆集团原料供应的依赖。（3）向光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况，包括但不限于相关产线资产账面原值、账面价值、评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关交易是否公允，相关产线涉及人员及后续安置情况，转入转出产线具体涉及业务、产品及客户，并结合光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成等补充披露转入转出产线的具体原因及商业合

理性、是否具备商业实质，是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争，是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性。（4）详细列示光隆集成同光隆集团及子公司资金拆借的具体情况，补充披露光隆集成向光隆集团拆出资金、向光隆集团子公司拆入资金的原因及合理性，光隆集成货币资金及存放光隆集团资金的真实性，光隆集团归还拆出资金、光隆集成归还拆入资金的真实性，光隆集团以分红、房产等多种方式偿还以资金管理名义拆入资金的合理性，是否存在挪用的情形，光隆集成财务是否具备独立性，资金存放相关内部控制是否完善，并结合资金拆借是否存在真实交易背景、资金拆借对光隆集成流动性的影响、光隆集成短期借款的规模及利息费用情况审慎论证并补充披露对资金

拆借未计提利息的合理性，是否存在光隆集成为光隆集团代垫成本费用的情形，财务内控是否合规。（5）光隆集团以房产抵债的具体情况，相关房产的账面值、评估情况及公允性，相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形，相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性，并进一步结合光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性等补充披露光隆集团以该等房产、而非

租赁给光隆集成房产抵偿资金拆借的原因及合理性，是否存在以不足值房产抵债情形，资金拆借是否有效偿还。（6）截至目前相关担保的解决进展，相关担保对光隆集成生产经营及流动性是否存在不利影响，是否影响光隆集成的权属清晰性，是否对本次交易存在不利影响。（7）详细列示往来款形成的具体情况，是否存在真实交易背景，账龄，应收款项规模的合理性，是否存在逾期，信用政策是否显著宽松于其他客户，是否构成财务资助或利益输送。（8）相关商标及专利的具体用途、相关产品收入占光隆集成总收入的比例、未投入光隆集成的原因，并结合相关商标及专利对光隆集成的重要程度、确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业

务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖。（9）报告期内光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务能否明确区分并准确计量，光隆集成相关费用的确认是否真实、准确、与实际情况匹配，是否存在关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形，并结合截至目前相关人员安置与分工情况补充披露后续保障光隆集成费用完整性及经营独立性的具体措施。（10）结合光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供应商等审慎论证并补充披露交易完成后是否同光隆集成或上市公司存在同业竞争或

竞争性业务，未将相关展业模式认定为竞争性业务的合理性，交易完成后相关展业模式的预计规模及光隆集成对经营业绩及评估值的影响，光隆集团停止相关展业模式的具体措施及可行性。（11）结合报告期内关联交易对光隆集成经营业绩的具体影响，收益法评估中对关联交易的考量情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响。（12）上市公司及光隆集成规范关联交易、保障关联交易公允性，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益相关内部控制的具体措施及有效性，未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性。（13）基于前述内容、结合光隆集团和光隆集成间销售、采购、担保、存放资金、往来款项、商标授权等关联交易的必要性、

合理性和公允性，光隆集团及子公司具体经营业务与光隆集成的联系，关联交易是否影响光隆集成的经营和财务独立性，是否构成对光隆集团的依赖，是否存在通过关联交易调节业绩的情形，光隆集成资产、人员及业务是否完整，成本费用核算是否完整等审慎论证并补充披露本次交易是否会导致新增严重影响

独立性或者显失公平的关联交易，是否有利于提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条的规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师核查（5）（10）

（11）并发表明确意见，请律师核查（3）（5）（6）（8）（9）（10）（12）

（13）并发表明确意见。同时，请独立财务顾问、会计师详细说明针对关联交

易及相关资金往来的具体核查情况、核查方法、核查程序、核查金额及比例、

核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作对光隆集成关联交易及相关资金往来的真实性、准确性、

完整性、公允性、是否存在体外资金循环、代垫成本费用等发表明确意见。

本所律师基于专业范畴回复如下：

一、向光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况，包括但不限于相关产

线资产账面原值、账面价值、评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关交易是否公允，相关产线涉及人员及后续安置情况，转入转出产线具体涉及业务、产品及客户，并结合光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成等补充披露转入转出产线的具体原因及商业合理性、是否

具备商业实质，是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争，是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性

（一）向光隆集团及子公司转入转出产线具体涉及业务、产品及客户

根据光隆集成提供的销售合同/订单及其说明，光隆集成与光隆集团子公司转入转出产线具体涉及的业务、产品及主要客户如下：

序号项目涉及业务对应产品主要客户

转入子器件生光开关器件及多路光开关（子器件）和

1 光模块及设备厂商

产线光开关生产多路光开关

转出系统集成光旁路设备-平台系光旁路设备-平台系

2 设备厂商

业务统的组装工序统

转入MEMS封 MEMS产品的封装

3 MEMS光开关光模块及设备厂商

装线工序

子器件生产线（含多路光开关）生产光开关子器件、多路光开关产品。转入前，前述产品为生产光隆集成最终产品光开关模块和设备的核心物料；转入后，前述产品部分继续用于生产光开关模块和设备产品，部分作为光隆集成的最终产品对外销售。光开关子器件是使光隆集成各类产品实现光学切换、信号传输等核心功能的基础功能单元，与光隆集成最终产品高度关联，转入光隆集成可实现从子器件到模块、设备整机的一体化生产和销售，具有合理性。

系统集成业务涉及光旁路设备-平台系统的组装工序，为整机成品的后置配套工序，不涉及产品生产的核心工艺环节，与光隆集成光器件核心制造业务关联度相对较低。光隆集成为提高生产效率，将该工序转至芯隆科技，并委托芯隆科技进行代工生产，具有合理性。

MEMS封装线涉及MEMS光开关的封装工序。MEMS光开关相关产品的光学稳定性、精密性、可靠性及使用寿命等关键性能与封装工艺精度、封装质量直接相关，封装是保障核心器件产品达标量产、稳定落地的关键工序，与光隆集成MEMS光开关相关产品品质关联度高，将MEMS封装线转入光隆集成具有合理性。

（二）是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性

根据光隆集成的说明及其提供的有关业务合同，光隆集成受让子器件生产线和MEMS封装线后，自产比例提升，关联采购金额从 2024年 1573.26万元降至

2025 年 186.96 万元、2026 年 1-6月 64.53 万元，并形成了从核心部件到系统集

成的完整产品矩阵，具备独立生产能力，可独立满足客户“一站式采购”需求，减少对光隆集团其他子公司生产环节的配套依赖；光隆集成转出系统集成业务后，业务资源更集中于高附加值领域，有利于提高生产效率。

据上，本所律师认为，产线调整有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性。

二、光隆集团以房产抵债的具体情况，相关房产的账面值、评估情况及公允性，相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形，相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性，并进一步结合光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性等补充披露光隆集团以该等房产、而非租赁给光隆集成

房产抵偿资金拆借的原因及合理性，是否存在以不足值房产抵债情形，资金拆借是否有效偿还

（一）相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形

1．相关房产的目前状态与使用情况

根据光隆集成提供的租赁合同并经本所律师抽查租金支付凭证，抵债房产中，1号楼 4-6层由光隆集成用于生产和办公，1-3层对外出租；2号楼 4-6层均对外出租，具体出租情况如下：

租赁场所承租人租赁面积(㎡) 租赁期限

1号楼 1层芯飞光电子 1394.69 2026.05.01-2027.04.30

1号楼 2层光隆光学 1394.69 2026.05.01-2027.04.30

1号楼 3层光隆光学 891 2026.05.01-2027.04.30

2号楼 4层桂林艺研科技有限公司 1766.36 2025.08.28-2028.08.27

2号楼 5层桂林艺研科技有限公司 1766.36 2025.08.28-2028.08.27

2号楼 6层佛山冰火电子商务有限公司 1500.00 2025.07.01-2030.06.30

抵债房产中，1号楼大部分区域为生产用房，少量区域隔断用于办公，2号楼 4-6层均为生产车间。前述场地均已装修并配套安装了空调通风系统、空调水系统、排风系统、排烟风管系统、照明系统、配电系统等设施。截至本补充法律意见书出具日，上述承租人均正常履行租赁合同。因此，抵债房产能够真实使用。

2．是否存在抵押等权属受限情形根据桂林市不动产登记局出具的《桂林市不动产登记信息查档证明书（抵押、查封现状）》（查档日期：2026年 9月 16日）及兴业银行股份有限公司桂林分

行与光隆集团或光隆集成签署的《最高额抵押合同》、光隆集成提供的租赁合同

并经本所律师抽查租金支付凭证，抵债房产中，1号楼的房屋建筑物已设定最高额抵押，具体情况如下：

最高债权额

抵押人抵押权人债务人担保期限（万元）

光隆集成 2024.03.20-2027.03.18 1000

光隆集团 2024.03.25-2027.03.25 1000

兴业银行股份有芯飞光电子 2024.03.19-2027.03.18 1000光隆集成

限公司桂林分行 2024.03.20-2027.03.18 2000

光隆光学 2025.12.25-2028.12.25 9000

2026.03.24-2029.03.24 11800

合计 25800

注：上述抵押担保的抵押人原为光隆集团，由于光隆集成 2026年 5月受让了光隆集团的抵债房产，经抵押权人同意，抵押人相应变更为光隆集成。

除上述抵押担保外，抵债房产不存在被司法机关查封、冻结、扣押或其他限制权利行使的情形，不存在权属纠纷或瑕疵。

经本所律师实地查看并抽查部分租金支付凭证，相关承租人能够正常使用已出租的抵债房产，不存在重大租赁纠纷。

（二）相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济

利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性抵债房产中，1号楼 4-6层为光隆集成生产经营使用，其余作为光隆集成的后续扩产储备场地。根据光隆集成的说明并经本所律师访谈光隆集成总经理，光隆集成持有抵债房产的财务影响主要如下：

1．抵债房产折旧将降低光隆集成的利润，按照评估值 7109.74万元、按剩

余使用年限、考虑残值率 10%，以年限平均法测算，每年总利润影响金额为－

236.99万元；

2．光隆集成持有抵债房产可减少租赁费用和增加租赁收入，相应产生利润。

2025 年下半年，光隆集成租用房产（1 号楼 4-6 层，4 号楼 4-5 层）月租金为

164727.45元（含税，以下同），光隆集成持有抵债房产后，2026年度仅租赁 4

号楼 4层，月租金为 29016.17元，月租金减少 135711.28元，折算年租金减少

162.85万元；同时，1号楼 1-3层和 2号楼 4-6层有稳定租约，按目前实际租金

水平测算年租金收入为 208.61 万元。因此，光隆集成取得抵债房产后每年减少的租金及收到的租金合计 371.46万元，高于资产折旧对总利润的影响金额。

据上，本所律师认为，抵债房产能够为光隆集成提供稳定的生产、办公场所和储备场地，减少租金支出并增加租金收入，房产使用方式具有可行性，可为光隆集成带来经济利益流入，不会损害上市公司利益。

（三）光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性

根据光隆集成的确认及其提供的正在履行的《房屋租赁合同》，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成向光隆集团承租房产情况如下：

租赁面积月租金租赁价格

承租方出租方租赁场所租赁期限

(㎡) （元）（元/㎡/月）

2026.05.01-

光隆集成光隆集团 4号楼 4层 1137.91 29016.17 25.50

2026.12.31

三、截至目前相关担保的解决进展，相关担保对光隆集成生产经营及流动

性是否存在不利影响，是否影响光隆集成的权属清晰性，是否对本次交易存在不利影响

（一）截至目前相关担保的解决进展

根据光隆集团、光隆集团实际控制人彭晖控股的华网智能出具的说明并经本

所律师访谈兴业银行股份有限公司桂林分行工作人员，华网智能拟以其持有的等值资产置换上述最高额抵押，兴业银行股份有限公司桂林分行已与光隆集团初步协商同意上述方案，尚待完成相应的置换资产价值评估和内部审批流程，涉及的资产评估和变更登记费用由兴业银行股份有限公司桂林分行或光隆集团承担，前述担保措施置换不存在实质性障碍，不会产生光隆集成的应付费用。

据上，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成对外担保最高额合计 24800万元，光隆集团及相关方已制定担保措施置换的具体方案。

（二）相关担保对光隆集成生产经营及流动性是否存在不利影响，是否影

响光隆集成的权属清晰性，是否对本次交易存在不利影响根据相关主债务合同、抵押合同，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成对外担保对应以下尚未偿还的借款：

债权人债务人借款金额（万元）借款期限

光隆光学 990.00 2025.07.25-2026.07.24

光隆光学 8000.00 2025.12.30-2026.12.29兴业银行股份有限

光隆集团 990.00 2026.02.12-2027.02.11公司桂林分行

芯飞光电子 800.00 2026.02.12-2027.02.12

光隆光学 9787.67 2026.03.27-2027.03.26

合计 20567.67 /根据债务人光隆集团、光隆光学、芯飞光电子的《企业信用报告》（出具日期：2026年 9月 18日、21日）及光隆集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，上述主债务合同正常履行，光隆集团、光隆光学、芯飞光电子财务状况和偿债能力良好，不存在上述债务到期无法清偿导致抵押物被拍卖、变卖的风险。

据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成为光隆集团及其子公司提供的相关担保不会对光隆集成生产经营及流动性、资产权属清晰性

或本次交易产生重大不利影响；前述担保措施已有明确的置换方案，方案落实后，光隆集成承担对外担保责任的或有风险将消除。

四、相关商标及专利的具体用途、相关产品收入占光隆集成总收入的比例、

未投入光隆集成的原因，并结合相关商标及专利对光隆集成的重要程度、确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对光隆集成的

资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖

（一）相关商标及专利的具体用途、相关产品收入占光隆集成总收入的比

例、未投入光隆集成的原因

1．注册商标根据光隆集团提供的商标注册证书、光隆集团与光隆集成签订的《注册商标使用许可合同》、国家知识产权局 2026年 7月出具的《商标使用许可备案通知书》，并经本所律师查询国家知识产权局商标局主办的中国商标网（查询日：2026年 9月 24日），光隆集团同意无偿许可光隆集成使用的注册商标如下：

序注册

注册人商标图样商标注册号国际分类注册国家

号有效期

2025.03.28-

1 光隆集团 12945162 9类中国

2035.03.27

2025.10.07-

2 光隆集团 15207731 9类中国

2035.10.06

2025.10.07-

3 光隆集团 15208104 9类中国

2035.10.06

2016.06.28-

4 光隆集团 15207911 9类中国

2036.06.27

2019.12.14-

5 光隆集团 37759535 9类中国

2029.12.13

2022.08.21-

6 光隆集团 62964438 9类中国

2032.08.20

2022.08.21-

7 光隆集团 62981122 9类中国

2032.08.20

2024.11.07-

8 光隆集团 78579369 9类中国

2034.11.06

2025.02.07-

9 光隆集团 78589560 9类中国

2035.02.06

2025.02.07-

10 光隆集团 78589571 9类中国

2035.02.06

根据光隆集团的说明，上表中仅第 8项注册商标处于实际使用状态，具体用于光隆集团及其子公司的产品外包装、宣传资料、官方网站、展会展示、销售合同标识等。根据光隆集成的说明，光隆集成仅在少量产品的防拆贴上使用该商标；

2025年及 2026年 1-6月，相关产品收入占光隆集成营业收入的比例较低。

根据光隆集团的说明，光隆集团为统一品牌形象、集聚品牌资源、降低品牌管理成本，对商标进行集中注册和管理，旗下多个子公司和业务板块使用统一的品牌体系对外经营，便于客户识别和市场推广；光隆集成作为光隆集团全资设立的子公司一直被纳入集团品牌体系，使用母公司商标是历史形成的经营惯例；由于光隆集成仅在少量产品的防拆贴上使用上表第 8项注册商标，其余情况下防拆贴均使用中性标签或客户指定标签，因此上述注册商标未投入光隆集成。

2．专利权及专利申请权根据有关专利的专利证书、光隆集团与光隆集成签订的《专利权、专利申请权转让合同》、国家知识产权局 2026年 9月 7日出具的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局网站（查询日：2026年 9月 23日），截至查询日，光隆集团已将下列专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成：

权利

序专利权人/ 专利专利

类型专利名称专利号/申请号期限/

号申请人类型申请日状态静电驱动微机

1 光隆集团专利权电系统二维扫发明 201410599361.2 2014.10.30 20年

描微镜

一种无源光开实用

2 光隆光学专利权 202421464055.3 2024.06.25 10年

关新型一种用于激光

专利申请

3 光隆集团器的高精度控发明 2025107209073 2025.05.30

申请权中温方法

专利一种波长选择

4 光隆集团发明 2025212025836 2025.06.12 驳回

申请权开关权利

序专利权人/ 专利专利

类型专利名称专利号/申请号期限/

号申请人类型申请日状态

专利一种光纤耦合实用申请

5 光隆集团 2025217668428 2025.08.19

申请权式多路光开关新型中一种波长选择

专利申请

6 光隆集团器及波长选择发明 2025114364425 2025.10.09

申请权中方法一种可调节光

专利实用申请

7 光隆集团路的多路光开 2025223306617 2025.11.03

申请权新型中关

注：根据国家知识产权局出具的《手续合格通知书》《驳回决定》，上表第 4项专利的申请权于 2026年 2月 13日由光隆集团转让予光隆集成，该专利申请于 2026年 5月 14日被驳回。

根据上表及光隆集成的说明：

（1）上表第 1项专利申请时，光隆集成尚未成立；光隆集成以承接成熟量

产业务、搭建产能体系、保障客户交付为经营目标，核心基础专利由母公司光隆集团统一持有，有利于光隆集成降低知识产权管理成本、专注业务定位，因此该专利此前未投入光隆集成。

该专利属于光隆集成的底层基础技术专利，不直接对应单一终端产品，而是通过支撑MEMS光开关系列产品实现间接收入贡献；2026年 1-6月，基于该专利相关技术开发的MEMS 光开关、3D MEMS光开关等产品的收入为 193.15 万元，占光隆集成营业收入的比例约为 2.73%。

（2）上表第 2项专利申请时，光隆集团内部光无源器件业务的实施主体划

分、研发团队划转尚在推进过程中，该专利暂定由光隆光学申请及持有，属于业务整合阶段的过渡性安排，因此该专利此前未投入光隆集成。

2026 年 1-6 月，基于该技术迭代开发的多路光开关等产品的收入为 682.27万元，占光隆集成营业收入的比例约为 9.63%。

（3）截至本补充法律意见书出具日，上表第 3-5 项专利对应的技术尚处于

研发调试阶段，对应产品未投入量产；第 6、7项专利对应的技术属于前瞻性布局，当前市场成熟度不足，暂未达到商业化应用条件。因此，前述专利此前均未投入光隆集成。

2026年 1-6月，基于上述专利未产生直接产品及相关收入。

（二）结合相关商标及专利对光隆集成的重要程度、确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业

务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖

1．相关商标对光隆集成的重要程度

如上文所述，光隆集成仅在少量产品的防拆贴上使用注册号为 78579369 的商标，对其余拟授权的注册商标未进行使用。

根据光隆集成的说明，光隆集成的客户主要为企业客户，与个人消费者易受到品牌因素影响不同，企业普遍通过其供应商认证体系，在对上游的业务资质、管理体系、产品性能等进行审核筛选后确定合格供应商，并在一定期间内持续合作。以中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”）为例，中际旭创选择供应商主要关注产品质量、价格、服务等因素；根据光隆集成提供的中际旭创采购

系统信息，光隆集成已进入中际旭创合格供应商体系，中际旭创针对光开关产品采购直接向光隆集成询价，在产品需求和供应标准适配的情况下，双方合作关系保持稳定。

根据光隆集成提供的销售合同及说明，光隆集成产品满足行业标准与客户规范，已进入数百家客户的供应商体系；光隆集成能够根据客户对特殊波长、封装、环境适应性的需求快速定制产品，并凭借技术人员储备及售后服务体系，在采购计划配合、交期响应、售后支持等方面获得了通信设备商、光模块厂商及科研院

所等客户群体认可，与主要客户合作关系稳定。

据上，客户选择向光隆集成采购更多系基于其技术能力、产品质量、价格及服务等方面的综合考量，品牌溢价效应相对有限。因此，相关注册商标对光隆集成的重要程度较低。

2．相关专利对光隆集成的重要程度

如上文所述，2026年 1-6月，基于“静电驱动微机电系统二维扫描微镜”专利技术开发的产品的收入占光隆集成营业收入的比例约为 2.73%，基于“一种无源光开关”专利技术迭代开发的产品的收入占光隆集成营业收入的比例约为

9.63%；本次拟纳入光隆集成的专利申请权所对应的技术处于研发调试或暂未达

到商业化应用条件的状态。因此，相关专利对光隆集成的重要程度较低。

五、结合光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供应商等审慎论证并补充披露交易完成后是否同光隆集成或上市公司存在

同业竞争或竞争性业务，未将相关展业模式认定为竞争性业务的合理性，交易完成后相关展业模式的预计规模及光隆集成对经营业绩及评估值的影响，光隆集团停止相关展业模式的具体措施及可行性

（一）结合光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供应商等审慎论证并补充披露交易完成后是否同光隆集成或上市公司存在同业竞争或竞争性业务

1．光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供

应商

根据光隆集团的说明及其提供的有关主要客户、供应商名单，报告期内，光隆集团及其主要下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供应商

如下表所示：

序关联产品/服务应用报告期前五报告期前五

主营业务主要产品/服务

号企业领域大客户大供应商

1 光隆光通信器件产品研光芯片系列、无网络安全、AI *** ***

序关联产品/服务应用报告期前五报告期前五

主营业务主要产品/服务

号企业领域大客户大供应商

集团发、生产和销售源光器件以及子算力、安防设

系统产品等多种备、激光医疗、

类光通信器件激光雷达

开发、研制生产光网络安全、AI光隆纤器件、光纤传输光学元器件（光算力、安防设

2 *** ***光学设备、数据通信网隔离器、光组件）备、激光医疗、

络设备激光雷达等光通信及信息技术

芯飞领域的芯片及其产

3 光电品设计、封装、生封装，测试光模块制造 *** ***

子产、销售、技术服务桂林

雷光光通信半导体激光

通信光芯片设光通信基建、传

4 科技器芯片研发、生产 *** ***

计、研发、生产感探测

有限和销售公司网络与信息安全软

件开发；信息安全 PD/APD 与非通

芯隆设备制造；信息安信芯片、光旁路光通信基建、传

5 *** ***

科技全设备销售；通信设备 -平台系统感探测

设备制造；通信设组装代工备销售武汉

光通信设备制造，光瑞

光通信设备销售，

6 科技封装光模块制造 *** ***

通信设备制造，通有限信设备销售公司汇基

光芯片、光无源和网络安全、AI新材

有源器件、光学材算力、安防设

7 香港法拉第旋转片 *** ***

料研发、生产、销备、激光医疗、有限

售激光雷达等公司

序关联产品/服务应用报告期前五报告期前五

主营业务主要产品/服务

号企业领域大客户大供应商新材料技术推广服

湖南务；集成电路芯片

芯锐及产品制造；集成 AI 智算中心、

集成电路芯片、

8 科技电路芯片及产品销数据中心、测试 -- --

光电子器件

有限售；光电子器件制与传感

公司造；光电子器件销售

注：英唐智控已依据相关规定申请豁免披露上表中有关关联企业报告期内前五大客户和前五大供应商的具体名称

2．审慎论证并补充披露交易完成后光隆集团是否同光隆集成或上市公司存

在同业竞争或竞争性业务

（1）业务对比情况

根据上表所示及上市公司公开披露的信息，报告期内，光隆集团及其主要下属企业与光隆集成、上市公司的业务对比情况如下：

序光隆集团及其

对比维度光隆集成上市公司

号主要下属企业

光开关等无源光器件电子元器件分销、芯片

光通信器件产品研发、

1 主营业务和相关模块、设备的研设计制造及软件研发

生产和销售

发、生产和销售销售等

被动元件、存储类等电子元器件；光电集成电

路、光学传感器、车载

光芯片系列、无源光器

主要产品/ 光开关（子器件）及相 IC、MEMS微振镜等；

2 件以及子系统产品等

服务关模块和设备等 ERP 管理软件、MES多种类光通信器件

制造执行系统、WMS智能仓储系统等管理软件

3 报告期内前中际旭创/Fabrinet Co. Ltd./昕天卫光电/ ——

序光隆集团及其

对比维度光隆集成上市公司

号主要下属企业

五大客户重福州高意叠情况报告期内前

4 五大供应商 —— —— ——

重叠情况

报告期内，光隆集成与光隆集团及其下属企业主要重叠客户包括中际旭创、Fabrinet Co. Ltd.、昕天卫光电和福州高意。根据光隆集成的说明及与重合客户的有关销售合同或订单，Fabrinet Co. Ltd.发生重合主要系因光隆集团作为光隆集成经销商对其销售光开关产品；昕天卫光电发生重合主要系因光隆集成的系统

集成业务转至芯隆科技，昕天卫光电采购光旁路设备-平台系统产品的供应商由光隆集成变更为芯隆科技。

此外，根据光隆集成的说明及与中际旭创、福州高意的有关销售合同或订单，光隆集团及其下属企业向中际旭创、福州高意销售的产品为光隔离器，其主要集成在光模块产品中，用于隔绝反射光干扰光源；光隆集成向中际旭创、福州高意销售的产品为光开关及相关模块、设备，其一般为单独布设，主要用于光路的切换调度和保护；光隔离器和光开关为独立器件，客户根据自身需求独立选型、采购，不存在成套销售的技术约束或安排。

据上，光隆集团及其下属企业与光隆集成向重叠客户销售的产品不存在需“配套使用”或“成套销售”的关系，双方均独立与客户签署销售合同，向重叠客户销售的行为不存在绑定关系。

（2）交易完成后是否存在同业竞争或竞争性业务根据光隆集团、光隆集成的说明及本次交易关于光隆集成的《购买资产协议》，本次交易完成后，虽然在一定时间内光隆集团将作为光隆集成的销售渠道进行光开关相关产品销售，但光隆集团销售的光开关产品均采购自光隆集成，不赚取差价；此外，光隆集团及其子公司与光隆集成虽然存在客户重叠的情况，但所涉及的产品品类、使用领域均不相同。因此，光隆集团及其子公司与光隆集成之间不存在直接的市场争夺与利益竞争，不构成实质性同业竞争。

据上，本所律师认为，本次交易完成后光隆集团与光隆集成或上市公司不存在同业竞争或竞争性业务。

（二）光隆集团停止相关展业模式的具体措施

根据光隆集团实际控制人彭晖出具的承诺及光隆集团的说明，光隆集团停止相关展业模式的各阶段安排如下：

整改阶段整改期间阶段性任务整改目标

本次交易完成后 6 制定客户转移计划、启动制定全面整改计划，启动

第一阶段

个月资质申请整改除需资质认证的头部终

本次交易完成后完成大部分终端客户转

第二阶段端客户外，完成其他主要

6-12个月移

终端客户转移

通过客户 G、烽火通信科本次交易完成后

第三阶段技股份有限公司的资质完成 90%以上客户转移

12-24个月

认证并完成转移

本次交易完成后完成剩余客户转移、确认收尾清理、全面停止相关

第四阶段

24-36个月无遗留展业模式

六、基于前述内容、结合光隆集团和光隆集成间销售、采购、担保、存放

资金、往来款项、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性，光隆集团及子公司具体经营业务与光隆集成的联系，关联交易是否影响光隆集成的经营和财务独立性，是否构成对光隆集团的依赖，是否存在通过关联交易调节业绩的情形，光隆集成资产、人员及业务是否完整，成本费用核算是否完整等审慎论证并补充披露本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有利于提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》

第十一条、第四十四条的规定

（一）关联交易是否影响光隆集成的经营和财务独立性，是否构成对光隆

集团的依赖，是否存在通过关联交易调节业绩的情形

1．报告期内的关联交易情况

如上文所述，报告期内光隆集成的关联交易具有必要性、合理性，有关定价具有公允性或经合理考量。

本次交易前，光隆集成作为光隆集团的全资子公司纳入集团化统一管理；本次交易完成后，光隆集成经营独立性的保障措施详见《补充法律意见书之三》“《审核问询函》第 2题/五/（二）”。截至本补充法律意见书出具日，光隆集成与关联方之间影响财务独立性的资金存放及资金往来事项已消除，光隆集成拥有独立的财务部门、财务人员、财务制度体系及会计核算系统，不存在与光隆集团及其子公司共用银行账户或混合纳税的情形，光隆集成的财务具有独立性。

根据《光隆集成审计报告》及光隆集团的说明，2024年度、2025年度及 2026年 1-6月，光隆集成对光隆集团及其子公司的关联销售金额分别为 1504.31万元、

2208.65万元、1732.87万元（净额法核算口径），占营业收入比例分别为 33.49%、

27.81%、24.46%，占比呈下降趋势；随着光隆集成不断完善自身的客户认证与

销售团队建设，直接向终端客户销售的占比持续提升，其对光隆集团销售渠道的依赖将逐步降低；光隆集成向光隆集团销售的产品按照终端客户采购价格定价，且最终实现了终端销售，光隆集成不存在通过向光隆集团销售进行利益输送的业绩调节，不构成对光隆集团的重大依赖。

根据《光隆集成审计报告》及光隆集团的说明，2024年度、2025年度及 2026年 1-6月，光隆集成向光隆集团及其子公司的关联采购金额分别为 1573.26万元、

186.96万元、64.53 万元，呈现明显下降趋势；光隆集成可从多个独立第三方获

得相同或类似原材料，不存在仅能从光隆集团采购的情况，采购价格与向第三方采购的价格不存在显著差异，不存在通过关联采购降低成本费用的业绩调节和关联方依赖情形。

综上，本所律师认为，报告期内光隆集成的关联交易未影响光隆集成的经营和财务独立性；光隆集成与光隆集团及其子公司的关联销售不构成光隆集成对光

隆集团的重大依赖，光隆集成不存在通过关联交易调节业绩的情形。

2．本次交易完成后保证独立性的措施

本次交易完成后，为保证及维持光隆集成的独立性，上市公司、光隆集团及光隆集成拟采取以下措施：

（1）上市公司将光隆集成纳入管理体系，减少和规范关联交易

本次交易完成后，上市公司将依照相关法律法规规定及规范运作要求将光隆集成纳入上市公司治理体系。上市公司现有各类治理规则可保障双方规范运作，减少和规范关联交易。对无法避免且必要的关联交易，光隆集成将按上市公司规则履行审议程序，保障交易公允，避免相关方通过关联交易调节业绩或输送利益。

上市公司将在合并报表及 ERP、OA系统中将光隆集成作为子公司纳入，并向光隆集成委派董事及财务管理人员。

（2）相关责任人已作出承诺减少和规范关联交易

上市公司实际控制人胡庆周已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，光隆集团及其实际控制人彭晖已出具《关于避免资金占用的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持独立性的承诺函》，各方承诺将严格遵守相关法律法规及上市公司关联交易、资金管理、公司治理相关制度，减少和规范关联交易，避免违规资金占用，保障光隆集成人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

（3）各方已对未来减少、规范关联交易作出具体制度安排

本次交易前，光隆集团及光隆集成已采取一系列措施减少关联交易的发生，其中关联担保及关联方之间的资金拆借和服务费不再发生，关联购销、关联租赁占营业收入占比明显下降。

本次交易完成后，上市公司、光隆集团及光隆集成将进一步采取措施对未来无法避免且必要的关联交易予以规范，避免相关方通过关联交易调节业绩或输送利益。具体措施详见《补充法律意见书之三》“《审核问询函》第 2题/七/（二）”。

（4）上市公司将对光隆集成实施有效管控，保证光隆集成独立于光隆集团

本次交易完成后，上市公司将通过向光隆集成委派人员、将光隆集成纳入上市公司一体化制度管理和内部控制体系、参与光隆集成关联交易等重大事项决策

等方式对光隆集成实施有效管控，以保证光隆集成独立于光隆集团。

（二）本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有利于提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条的规定

1．本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：

单位：万元

2026年 1-6 月

项目

交易前交易后（备考）

关联销售 - 2223.10

营业收入 277367.13 285437.14

关联销售占比 - 0.78%

关联采购 - 193.93

营业成本 256013.28 260155.58

关联采购占比 - 0.07%

注：上述关联交易购销金额不含固定资产的购销及光隆集团服务费支出。

由上表可见，本次交易完成后，上市公司关联销售及关联采购比例变动较小，上市公司新增部分关联销售、关联采购，主要为光隆集成与光隆集团及其子公司的关联购销。报告期内，光隆集成的关联购销系基于日常生产经营的实际需求发生，具有合理的商业背景；关联交易定价公允，不存在偏离市场价格或异常定价的情形，不会影响光隆集成的经营和财务独立性，不构成光隆集成对光隆集团的重大依赖，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

本次交易完成后，上市公司将依照相关法律、法规及规范性文件的要求，将光隆集成纳入上市公司治理体系。有关上市公司及光隆集成关联交易的规范要求及相关保障详见《补充法律意见书之三》“《审核问询函》第 2题/七/（二）”。

据上，本所律师认为，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2．本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力

根据上市公司的年度报告等持续信息披露文件及光隆集成、奥简微电子的说明，本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售，以电子元器件分销为业务根基，以半导体设计与制造为核心发展方向，致力于构建集研发、制造及销售于一体的全产业链半导体 IDM企业；本次交易完成后，上市公司将实现业务版图的战略性拓展，一方面，通过收购光隆集成新增光开关等无源光器件、相关模块及设备的研发、生产和销售业务，涵盖机械式、MEMS、磁光等全类型光开关产品，以及光保护模块、OCS 光路交换机等核心产品，全面覆盖光网络保护、AI智算中心、数据中心光路调度、激光雷达等多元应用场景；另一方面，通过收购奥简微电子纳入高性能模拟芯片研发设计业务，核心产品包括电源管理芯片类，涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器，广泛应用于消费电子、通信电子、医疗电子等核心领域。业务范围的横向拓宽与纵向深化，不仅丰富了上市公司的业务矩阵，为上市公司长期发展注入新的动力，且通过市场资源共享、技术优势互补、生产采购协同，进一步提升了上市公司的核心竞争力。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动情况如下：

单位：万元

2026年 1-6 月

项目

交易前交易后（备考）变动比例

营业收入 277367.13 285437.14 2.91

营业利润 1323.79 3733.72 182.05

利润总额 1503.06 3908.23 160.02

净利润 -638.92 1487.80 332.86归属于母公司所有者

-289.63 1837.08 734.28净利润

注：上表交易后数据为备考数。

由上表可见，本次交易完成后，预计上市公司的利润规模将有较大提升。

据上，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司持续经营能力。

《审核问询函》第 6题：关于交易对方

申请文件显示：（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括光

隆集团、上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称从简企业）、上

海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称涵简企业）、深圳市外滩科

技开发有限公司（以下简称深圳外滩）、高志宇、北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）（以下简称北京静水）、上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称浦简企业）。（2）交易对方中，从简企业、涵简企业、浦简企业、北京静水均是专为持有奥简微电子股权而设立的主体，无其他业务且无其他控制的下属企业。（3）从简企业合伙人陶英文持有的从简企业财产份额系代其儿子陶志平持有。2026年 1月 7日，陶英文将持有从简企业 25.26万元出资对应的财产份额转让给陶志平，并完成工商变更登记。涵简企业合伙人张桂芳持有的涵简企业财产份额系代其女儿史中静持有。2026年 1月 7日，张桂芳将持有涵简企业 2.667万元出资对应的财产份额转让给史中静，并完成工商变更登记。（4）奥简微电子、高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业分别与机构投资人深圳

外滩、北京静水就股权回购权、董事任命、对后续新增股本的优先认购权等特

殊股东权利投资条款进行了约定。上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京静水签署了《关于发行股份及支付现金购买上海奥简微电子科技有限公司股权的框架协议》约定，奥简微电子作为义务承担主体的股东特殊权利条款在上述协议签署之日不可撤销地终止并自始无效，在上市公司终止本次交易之日起自动恢复效力并视同该等条款从未终止，自始有效。

（5）本次交易采用差异化定价安排，其中北京静水和深圳外滩的交易对价对应

奥简微电子 100%股权估值高于其他奥简微电子的交易对方。

请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五

条等相关要求，全面披露法人交易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系等内容，并结合交易对方的穿透披露情况披露交易对方穿透计算后的总人

数。（2）结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的

下属企业等情况，补充披露本次交易相关锁定安排是否合规。（3）奥简微电子交易对方历史上股权代持的形成背景和原因，被代持人通过增资的方式还原其实际出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，补充披露股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险。（4）奥简微电子与相关股东约定的股东特殊权利条款具体内容，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联

关系或潜在利益关系，奥简微电子、奥简微电子实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。（5）结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素，是否存在利益输送情形。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

本所律师基于专业范畴回复如下：

一、结合交易对方的穿透披露情况披露交易对方穿透计算后的总人数

根据本次重组交易对方的公司章程、合伙协议，并经本所律师查询企业公示系统（查询日：2026 年 9月 22日-23日）、中国证券投资基金业协会网站（查询日：2026年 9月 29日），各交易对方穿透后的股东及其数量如下表所示：

是否为已备是否需要股东计

层级序号各层权益持有人

案私募基金穿透计算算人数光隆集成股东穿透

1 光隆集团否是 -

1-1 彭晖 - - 1

1-2 君安控股否是 -

1-2-1 柯德君 - - 1

1-2-2 汪新宇 - - 1

1-3 彭鹏 - - 1

1-4 飞尚实业否是 -

1-4-1 李非列 - - 1

1-4-2 李瑞金 - - 1

1-4-3 李清泉 - - 1

1-4-4 李非文 - - 1

深圳市达晨创鸿私募股权投资企业

1-5 是否 1（有限合伙）

1-6 陈春明 - - 1

是否为已备是否需要股东计

层级序号各层权益持有人

案私募基金穿透计算算人数

1-7 锦蓝贰号是否 1

1-8 荔江创新是否 1

1-9 彭丹 - - 1

1-10 锦蓝叁号是否 1

1-11 吉商投资否是 -

1-11-1 陈春明 - - 重复

1-11-2 王欲晓 - - 1

1-11-3 蒋林 - - 1

1-11-4 何明 - - 1

1-11-5 周湘衡 - - 1

1-11-6 银莹 - - 1

1-11-7 朱六荣 - - 1

1-11-8 李小平 - - 1

1-11-9 刘群珍 - - 1

1-11-10 罗海燕 - - 1

1-11-11 邓敏 - - 1

1-11-12 蒋振江 - - 1

1-12 光隆投资否是 -

1-12-1 黄普劲 - - 1

1-12-2 易宏博 - - 1

1-12-3 刘爱华 - - 1

1-12-4 梁承宗 - - 1

1-12-5 唐甜李 - - 1

1-12-6 彭振亚 - - 1

是否为已备是否需要股东计

层级序号各层权益持有人

案私募基金穿透计算算人数

1-12-7 廖秋林 - - 1

1-12-8 熊玲 - - 1

1-12-9 易霞 - - 1

1-12-10 易小五 - - 1

1-12-11 赵国友 - - 1

1-12-12 郭艳红 - - 1

1-12-13 周祥 - - 1

1-12-14 余文婷 - - 1

1-12-15 秦源徽 - - 1

1-12-16 刘达超 - - 1

1-12-17 莫羽深 - - 1

1-12-18 彭素玲 - - 1

1-12-19 黄河 - - 1

1-12-20 王秀荣 - - 1

1-12-21 韦春幸 - - 1

1-12-22 韦秋英 - - 1

1-12-23 唐碧香 - - 1

1-12-24 董宇红 - - 1

1-12-25 唐乐乐 - - 1

1-12-26 秦燕花 - - 1

1-12-27 罗利荣 - - 1

1-12-28 王梅兰 - - 1

1-12-29 韩林利 - - 1

1-12-30 闫敏 - - 1

是否为已备是否需要股东计

层级序号各层权益持有人

案私募基金穿透计算算人数

1-12-31 崔云艳 - - 1

1-12-32 陆美凤 - - 1

1-12-33 彭丹 - - 重复

1-13 南京市测绘勘察研究院股份有限公司否否 1

1-14 邹世旺 - - 1

1-15 青蓝晟禾是否 1

1-16 徐峰 - - 1

1-17 姚帆 - - 1

1-18 广西云禾投资基金管理有限公司否是 -

1-18-1 阿蚌丁投资集团有限公司否是 -

1-18-1-1 龙腾云 - - 1

1-18-1-2 覃春兰 - - 1

1-18-2 广西青蓝投资有限公司否是 -

1-18-2-1 张炳霞 - - 1

1-18-2-2 李兴葵 - - 1

1-18-2-3 莫翠林 - - 1

1-18-2-4 刘正文 - - 1

1-18-3 能动产业投资管理（广东）有限公司否是 -

1-18-3-1 利和投资咨询（佛山）有限公司否是 -

1-18-3-1-1 佛山智源企业管理有限公司否是 -

1-18-3-1-1-1 刘正文 - - 重复

1-18-3-1-1-2 覃银月 - - 1

1-18-3-1-2 韩德承 - - 1

1-18-3-2 佛山市汇德创展投资服务有限公司否是 -

是否为已备是否需要股东计

层级序号各层权益持有人

案私募基金穿透计算算人数

1-18-3-2-1 佛山市铎涛企业管理有限公司否是 -

1-18-3-2-1-1 林培源 - - 1

1-18-3-2-1-2 罗竞雄 - - 1

1-18-4 徐良 - - 1

1-19 韦春惠 - - 1

光隆集成股东穿透人数合计 74奥简微电子股东穿透

1 上海从简否是 -

1-1 陶志平 - - 1

1-2 齐瑞娟 - - 1

1-3 陈培元 - - 1

1-4 高志宇 - - 1

2 上海涵简否是 -

2-1 高志宇 - - 重复

2-2 史中静 - - 1

2-3 任晨芳 - - 1

2-4 韩炜 - - 1

2-5 李兵 - - 1

2-6 叶桐林 - - 1

2-7 王惠斌 - - 1

2-8 王辉 - - 1

2-9 刘冬 - - 1

3 深圳外滩否是 -

3-1 兆易创新否否 1

是否为已备是否需要股东计

层级序号各层权益持有人

案私募基金穿透计算算人数

4 高志宇 - - 重复

5 北京静水否是 -

5-1 刘向富 - - 1

5-2 李佳轩 - - 1

5-3 陈旭宜 - - 1

5-4 李劭克 - - 1

6 上海浦简否是 -

6-1 高志宇 - - 重复

6-2 陶志平 - - 重复

奥简微电子股东穿透人数合计 17

总计 91

注：

（348400.00 股、108333.00 股），注册资本由 6979.0066 万元减至 6933.3333万元。光隆

集团已于 2025 年 8月 23日在企业公示系统发布减资公告，但相应的工商变更登记手续尚未完成。该部分回购股份计入库存股。

* 光隆集团于 2026年 2月 26日作出股东大会决议，同意光隆集团回购广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持全部股份（722222.00 股）。2026 年 6 月 1日，光隆集团与广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业(有限合伙)签署《股份转让协议》。该部分回购股份计入库存股。

* 南京市测绘勘察研究院股份有限公司、兆易创新为 A股上市公司。

据上，光隆集成穿透后的股东人数合计 74人，奥简微电子穿透后的股东人数合计 17人，本次重组目标公司穿透后的股东人数合计 91人，未超过 200人。

二、结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的

下属企业等情况，补充披露本次交易相关锁定安排是否合规根据交易对方的公司章程、合伙协议，并经本所律师查询企业公示系统、企查查（查询日：2026年9月22日-23日），本次交易非自然人交易对方的相关情况如下：

序入股目标具体从事持有其他股权投资及控制

交易对方成立时间

号公司时间经营业务下属企业情况

持有光隆光学100%股权；

持有南宁芯光通达投资合伙企业（有限合伙）99%出资额；

持有芯飞光电子100%股权；

持有桂林雷光科技有限公司95%股权；

持有芯隆科技65%股权；

持有湖南芯锐科技有限公司

100%股权；

持有武汉光瑞科技有限公司

光通信器件产 100%股权；

1 光隆集团 2001.10.25 2018.11.29 品研发、生产持有汇基新材香港有限公司

和销售 100%股权；

持有深圳市亿图视觉自动化技术

有限公司9.3836%股权；

持有无锡依芯光互联科技有限公

司10%股权；

持有宸瀚微电（长沙）半导体有

限责任公司15%股权；

持有深圳市智光半导体科技有限

公司3.9994%的股权；

持有青岛隆驭新材料科技合伙企业（有限合伙）49.505%出资额持有苏州福瑞思信息科技有限公

司100%股权；

持有合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）34.21%出资额；

2 深圳外滩 2013.07.22 2020.09.30 股权投资

持有至誉科技股份有限公司

13.76%股权；

持有合肥睿科微电子有限公司

9.52%股权；

序入股目标具体从事持有其他股权投资及控制

交易对方成立时间

号公司时间经营业务下属企业情况持有深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）6.78%出资额；

持有苏州亚杰天使三期投资中心（有限合伙）3.61%出资额；

持有合肥石溪产恒集成电路创业

投资基金合伙企业（有限合伙）

3.33%出资额；

持有爱集微（上海）科技有限公

司2.31%股权；

持有青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）2%出资额；

持有锐祺物联网技术张家口有限

公司1.89%股权；

持有苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）0.83%出资额；

持有得一微电子股份有限公司

0.71%股权；

持有国仪量子技术（合肥）股份

有限公司0.1%股权；

持有江苏高凯精密流体技术股份

有限公司0.22%股权

3 北京静水 2021.05.26 2021.08.26 股权投资无

4 上海从简 2015.08.12 2015.10.15 股权投资无

5 上海涵简 2019.10.12 2020.07.13 股权投资无

6 上海浦简 2021.06.10 2021.07.12 股权投资无

本次交易的非自然人交易对方成立时间及最初取得目标公司股权的时间均

早于本次交易停牌前 6个月（2025年 4月 27日），彼时本次重组尚未筹划；本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立的主体。

根据《购买资产协议》的约定，上述交易对方因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；同时，交易对方光隆集团、上海从简、上海涵简、上海浦简及高志宇通过本次交易取得的股份还需遵守股份分期解锁的安排。

《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次重组交易对方对标的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，根据前述规定，本所律师认为，交易对方的股份锁定期安排合法合规。

《审核问询函》第 8题：关于业绩承诺

申请文件显示：（1）光隆集团承诺，2026 年至 2028 年，光隆集成扣非后净利润分别不低于 3795万元、5465万元、7050万元。如光隆集成在业绩承诺期内累积实现净利润超过累积承诺净利润的，上市公司同意净利润超额部分的

50%用于对光隆集成届时的核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的 20%，计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－业绩承诺期内累积承诺净利润）×50%。（2）奥简微电子的交易对方高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业承诺，2026年至 2028年，奥简微电子扣非后净利润均不低于 0元。如奥简微电子在业绩承诺期内累积实现净利润超过 2000万元的，上市公司同意超额部分的 30%用于对奥简微电子核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的 20%。计算公式为：

超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－2000万元）×30%。

请上市公司补充说明：（1）业绩承诺是否具有可实现性，是否通过设置虚高业绩承诺拉高评估价值，结合各业绩承诺方的履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，说明若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性，相关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（2）在业绩预测金额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定。（3）业绩补偿协议中约定不可抗力条款的原因与目的，相关条款的适用情形、决策程序。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

本所律师基于专业范畴回复如下：

一、业绩承诺是否具有可实现性，是否通过设置虚高业绩承诺拉高评估价值，结合各业绩承诺方的履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，说明若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性，相关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

（一）业绩承诺是否具有可实现性

1．针对光隆集成的业绩承诺是否具有可实现性首先，根据光隆集成的说明，截至 2026年 6月 30日，光隆集成在手订单金额为 11077.73万元，下游需求情况良好，能够保持未来的业绩增长。

其次，本次交易完成后，光隆集成成为上市公司全资子公司，上市公司将充分发挥资本市场平台优势，为光隆集成业绩稳定发展及持续增长提供外部赋能。

再次，根据关于光隆集成的《购买资产协议》《光隆集成评估报告》，光隆集团作出的业绩承诺与光隆集成的收益法评估值差异较小，不存在明显偏离的情形，对比情况如下：

单位：万元

年度承诺净利润预测净利润差异率

2026年 3795.00 3795.15 0.00%

2027年 5465.00 5463.21 0.03%

2028年 7050.00 7042.40 0.11%

注：根据关于光隆集成的《补偿协议》，业绩承诺方承诺净利润指按协议约定扣除非经常性损益后的金额。

据上，本所律师作为非财务及资产评估专业人士理解，针对光隆集成的业绩承诺具有可实现性。

2．针对奥简微电子的业绩承诺是否具有可实现性首先，根据奥简微电子的说明，截至 2026年 6月 30日，奥简微电子在手订单金额为 1947.85万元，下游需求情况良好，可支撑未来经营业绩。

其次，本次交易完成后，奥简微电子成为上市公司全资子公司，上市公司将充分发挥资本市场平台优势，为奥简微电子经营业务持续向好提供外部赋能。

再次，根据《奥简微电子审计报告》，新期间内，奥简微电子收入及利润情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-6 月

营业收入 1361.42

营业成本 850.08

营业利润 160.43

净利润 160.89

扣除非经常性损益后净利润 160.36

根据关于奥简微电子的《补偿协议》，业绩承诺方承诺奥简微电子 2026年度、2027 年度、2028年度分别实现净利润（指按协议约定扣除非经常性损益后的金额）不低于 0元。

基于奥简微电子报告期内的业绩表现和近期的业绩趋势，本所律师作为非财务及资产评估专业人士理解，针对奥简微电子的业绩承诺具有可实现性。

（二）各业绩承诺方的履约能力

根据光隆集团、上海从简、上海涵简、上海浦简及高志宇提供的征信报告，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网（查询日：2026 年 9月 22 日-23 日、9月 28 日），前述业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

《审核问询函》第 9题：关于其他

申请文件显示：（1）光隆集成向控股股东光隆集团租赁广西壮族自治区桂

林市高新区朝阳路信息产业园 1处房屋用于生产、办公和仓库，月租金 29016.71元，租赁期限为 2026年 5月 1日至 2026年 12月 31日，上述房屋租赁未办理登记备案。（2）奥简微电子 2 处经营场所均系租赁，租赁期限分别为 2024 年 3月 1日至 2026 年 12 月 31日、2025 年 1月 11日至 2027年 05月 10日，2处房屋租赁均未办理登记备案。（3）奥简微电子 1 项发明专利“LED 泄放电路和LED驱动电路”系受让自员工叶桐林取得。

请上市公司补充说明：（1）光隆集成向控股股东租赁房屋 8个月的具体用

途及必要性，租赁价格与市场价格对比是否存在重大差异，是否存在利益输送情形。（2）光隆集成、奥简微电子相关租赁房产未办理租赁登记备案手续的具体原因、到期后续租安排，是否对生产经营构成重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍及对本次交易作价的影响。（3）受让专利权的取得时间、受让金额及定价公允性，是否为奥简微电子生产经营所需核心技术，受让过程是否合法合规，是否存在使用限制或其他受限情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

本所律师基于专业范畴回复如下：

一、光隆集成、奥简微电子相关租赁房产未办理租赁登记备案手续是否对

生产经营构成重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍根据《光隆集成信用报告》《奥简微电子信用报告》及其营业外支出明细，报告期内，光隆集成、奥简微电子未因未办理租赁登记备案手续而受到有关主管部门的行政处罚。

二、受让专利权是否存在使用限制或其他受限情况

经本所律师查询国家知识产权局网站，截至查询日（2026年 9月 23日），受让专利不存在第三方权利限制。

本补充法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》的签署页）

负责人张利国

北京国枫律师事务所经办律师黄晓静

陆婕史兴浩

2026年 9月 29日