英唐智控:公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：300131证券简称：英唐智控上市地点：深圳证券交易所

深圳市英唐智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要（修订稿）交易类型交易对方购买桂林光隆集成科技有限公司桂林光隆科技集团股份有限

100.00%股权涉及的交易对方公司

上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）、上海涵简企发行股份及支付现金业管理合伙企业（有限合购买资产购买上海奥简微电子科技有限公伙）、深圳市外滩科技开发

司100.00%股权涉及的交易对方有限公司、高志宇、北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）、上海浦简企业管理

合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

二〇二六年四月英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本人

在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

2英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

3英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

一、一般释义................................................6

二、专业释义................................................8

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次重组募集配套资金安排.......................................14

三、本次交易对上市公司的影响.......................................15

四、本次交易决策过程和批准情况......................................20

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................21

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................22

七、独立财务顾问的证券业务资格......................................25

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

重大风险提示...............................................29

一、与本次交易相关的风险.........................................29

二、与标的资产相关的风险.........................................32

三、其他风险...............................................33

第一节本次交易概况............................................35

一、本次交易的背景和目的.........................................35

二、本次交易的具体方案..........................................38

4英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易的性质............................................47

四、本次交易对上市公司的影响.......................................48

五、本次交易决策过程和批准情况......................................48

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................48

5英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义

/深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书本报告书指

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司、公司、英指深圳市英唐智能控制股份有限公司唐智控

本次交易、本次重组指上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次购买资产、本次上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买桂林光隆

发行股份及支付现金指集成科技有限公司100.00%股权、上海奥简微电子科技

购买资产有限公司100.00%股权上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募本次募集配套资金指集配套资金

桂林光隆集成科技有限公司100.00%股权、上海奥简微标的资产指

电子科技有限公司100.00%股权

桂林光隆集成科技有限公司、上海奥简微电子科技有限标的公司指公司

光隆集成，交易标的指桂林光隆集成科技有限公司一

奥简微电子，交易标指上海奥简微电子科技有限公司的二

桂林光隆科技集团股份有限公司、上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）、上海涵简企业管理合伙企业（有限合交易对方指伙）、深圳市外滩科技开发有限公司、高志宇、北京静水

深流科技合伙企业（有限合伙）、上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）

桂林光隆科技集团股份有限公司，曾用名：桂林光隆光光隆集团指电科技股份有限公司

桂林市光隆光电科技有限公司，系桂林光隆科技集团股光隆有限指份有限公司的前身

桂林光隆光学科技有限公司，系桂林光隆科技集团股份光隆光学指有限公司控股子公司

从简企业指上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）

涵简企业指上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）

浦简企业指上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）深圳外滩指深圳市外滩科技开发有限公司

北京静水指北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）

6英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

定价基准日指上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日股东会指深圳市英唐智能控制股份有限公司股东会董事会指深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《号准则》指上市公司重大资产重组》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》

《公司章程》指《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》

浙商证券、独立财务指浙商证券股份有限公司顾问

国枫律师、法律顾问指北京国枫律师事务所

中审众环、审计机

指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

构、备考审阅机构北方亚事指北方亚事资产评估有限责任公司上海东洲指上海东洲资产评估有限公司2W Legal Pty Ltd（由其香港律师事务所张昭婷严兴凤律师境外律师指事务所起草及签署法律意见书）、安德森·毛利·友常律师事务所《上市公司与光隆集团关于光隆集成的发行股份及支付现《发行股份及支付现金购买资产协议》《上市公司与高志宇、从简企业、涵简企指金购买资产协议》业、浦简企业、深圳外滩、北京静水关于奥简微电子的发行股份及支付现金购买资产协议》《上市公司与光隆集团关于光隆集成的业绩承诺及补偿协《业绩承诺及补偿协指议》《上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业议》关于奥简微电子的业绩承诺及补偿协议》《光隆集成审计报《桂林光隆集成科技有限公司审计报告》（众环审字指

告》（2026）0102157号）《奥简微电子审计报《上海奥简微电子科技有限公司审计报告》（众环审字指

告》（2026）0102158号）《深圳市英唐智能控制股份有限公司审阅报告》（众环阅字《备考审阅报告》指

（2026）0102293号）《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的《交易标的一评估报指桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》告》（北方亚事评报字[2026]第01-0020号）

7英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的《交易标的二评估报指上海奥简微电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》告》（北方亚事评报字[2026]第01-0019号）《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0020号）、《深圳市英《评估报告》指唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海奥简微电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0019号）的合称评估基准日指2025年9月30日报告期指2024年和2025年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造工厂，是集芯片IDM 指设计、芯片制造、封装测试及产品销售于一体的整合元件制造商，属于半导体芯片行业的一种运作模式电子元器件是指具有独立电路功能、构成电路的基本单元，任电子元器件指何一种电子设备或电子装置均由电子元器件组成

半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电芯片、集成电

IC 指阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几路、小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

无需外接电源即可实现光信号传输、分配、耦合等功能的光电子器件，不涉及光电/电光转换，核心包括光开关、光纤连接器无源光器件指等，是光通信系统的基础组成部分，具有可靠性高、损耗低、适配性强的特点

光通信与光网络中的核心无源器件，通过机械、MEMS 等方式控制光信号的通断、光路切换或路由分配，具备低插入损耗、光开关指

高隔离度、快速响应特性，广泛应用于光网络保护、测试系统及数据中心光路调度

无源光器件中光开关这一细分产品领域，包括机械式光开关、光开关等无源

指步进电机式光开关、MEMS 光开关、磁光开关、电光开关、

光器件 WSS 等全类型光开关产品，不包括光隔离器这一类无源光器件在光开关中采用保偏光纤或保偏技术，以保持光信号的偏振态光开关保偏指稳定的功能或特性

基于微加工工艺制造的微型结构系统，在光开关领域，主要通MEMS 过静电、电磁或热驱动控制微型部件（如微镜）运动，实现光指路精准调控，是 MEMS 光开关的核心技术支撑，具有体积小、集成度高、切换速度快的优势MEMS 一种基于光学微电子机械系统（ MEMS ， Micro-Electro微振指 Mechanical System）技术制备而成的微小可驱动反射镜，属于镜

光学 MEMS 器件之一

OCS 光电路交换机（OCS，Optical Circuit Switch）指的是基于全光指信号的交换机设备，其工作原理是通过配置光交换矩阵，从而

8英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在任意输入和输出端口间建立光学路径以实现信号的交换，现有的技术路径包括 MEMS 方案、数字液晶技术、光波导方案等

通过光信号或电信号控制光路通断的器件，采用无触点结构设继电器指计，避免机械磨损，具备低插入损耗、长寿命、抗干扰能力强的特点，适配光开关测试、光网络链路保护等场景核心功能部件，通过驱动机制实现角度偏转，改变光信号传播微镜指路径以完成光路切换，具有尺寸微小、响应迅速（微秒至毫秒级）、定位精准的特性，支撑高密度光开关的集成与运行光开关及光通信系统中的关键测试仪器，通过光电探测器将光信号转换为电信号，精准测量光功率大小并显示，可用于光开光功率计指

关插入损耗、回波损耗检测及系统光路调试，具备测量范围宽、精度高、操作便捷的特点处理模拟电子信号的集成电路。模拟信号在时间和幅度上都是模拟集成电指连续变化的（连续的含义是在某个取值范围内可以取无穷多个路、模拟芯片数值），通常与“数字信号”相对具有对电源进行监控、保护以及将电源有效分配给系统等功能电源管理类模指的组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，拟芯片可有效延长电池使用时间及寿命

工作在信号线性区（非开关状态）的模拟电路产品，如放大线性产品指

器、稳压器、参考源等

硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故晶圆指称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之 IC 产品

无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售，而Fabless 指将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成；也代指此种商业模式

将硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它封装指器件连接。封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳封装片测试（Final Test），是把已封装的成品 IC 进行结构及电测试指气功能测试的确认，以保证 IC 符合系统的需求，通过封装测试过滤封装存在缺陷或电性功能不良的 IC，提高产品品质DC/DC 指直流转直流的电源转换器

Boost 升压型 DC-DC 转换器，将较低的直流输入电压提升到更高的直指流输出电压

Buck 降压型 DC-DC 转换器，把较高的直流输入电压转换成较低的直指流输出电压

LDO 低压差线性稳压器（Low Dropout Regulator），用于稳定输出指电压，压差小、噪声低DDIC 指车载显示驱动芯片，Display Driver Integrated CircuitTDDI 车载触控与显示驱动器集成芯片，Touch and Display Driver指 IntegrationFloating-point Operations Per Second，是衡量计算机算力的核FLOPS 指心单位，表示每秒执行的浮点运算次数，用于评估硬件性能，尤其在科学计算和人工智能领域Peta FLOPS Peta FLOPS，表示每秒可完成 10^15 次浮点运算（即千万亿指次）Exa FLOPS、 Exa FLOPS，表示每秒可完成 10^18 次浮点运算（即百亿万亿EFLOPS 指次）

9英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

ZettaFLOPS Zetta FLOPS，表示每秒可完成 10^21 次浮点运算（即十万亿万、指ZFLOPS 亿次）

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和

尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买光隆集团持有的光隆

集成100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业6名股东持有的奥简微电子100.00%的股交易方案简介权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，光隆集成和奥简微电子将成为上市公司全资子公司。

交易价格（不含募集配80800万元套资金金额）名称桂林光隆集成科技有限公司

主营业务光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集交易标的所属行业成所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之

一 “电子器件制造业（C397）”之“光电子器件制造业（C3976）”

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否名称上海奥简微电子科技有限公司

主营业务模拟芯片的研发、设计与销售

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业奥简微电子所处行业为“软件和信息技术服务业”（I65）之“集成电交易标的二路设计”（I6520）

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质□是√否定的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

11英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要√是□否（标的公司光隆集成无减本次交易有无减值补偿承诺值补偿承诺，奥简微电子有减值补偿承诺）其他需特别说明的事项无

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

100%股/本次拟交评估或估值增值率其他

交易标的名称基准日权评估或易的权益交易价格方法溢价率说明估值结果比例光隆集成在评

光隆集成100%2025年9

30收益法75570.00436.29%100%70000.00

估基准股权月日日后分红5000万元奥简微电子2025年9市场法

100%3010823.41588.30%100%10800.00-股权月日

合计--86393.41--80800.00-

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式对应奥简向该交易交易交易标的名称微电子序号对方支付

对方及权益比例现金对价股份对价可转债其他100%股权的总对价估值

1光隆光隆集成100%24500.0045500.00--70000.00-

集团股权

2从简奥简微电子

企业36.10%2090.001438.30--3528.309773.68股权

3涵简奥简微电子

企业28.50%1650.001135.50--2785.509773.68股权

4深圳奥简微电子

外滩19.00%0.002052.00--2052.0010800.00股权

5北京奥简微电子5.00%1000.00320.00--1320.0026399.99静水股权

6高志奥简微电子6.65%385.00264.95--649.959773.68宇股权

7浦简奥简微电子4.75%275.00189.25--464.259773.68企业股权

合计--29900.0050900.00--80800.00-

注：本次重组采用差异化作价。

（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况

股票种类人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

12英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

7.38元/股，不低于

上市公司第六届董事会第定价基准日前120个定价基准日发行价格十二次会议决议公告之日交易日的上市公司

股票交易均价的80%68970185股，占发行后上市公司总股本的比例为5.73%（不考发行数量虑募集配套资金发行股份的情况）□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行价格

本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中调整方案国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守以下分期解锁约定：

1、光隆集成交易对方

交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。鉴于双方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，交易对方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁光隆集成2026年度专项审计报告出具且交易对方已履行2026年度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026年度承诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得

的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数

锁定期安排*第二次解锁光隆集成2027年度专项审计报告出具且交易对方已履行2027年度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026年度承诺净利润＋2027年度承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总

和×交易对方本次交易取得的对价股份－累计已解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数

*第三次解锁光隆集成2028年度专项审计报告出具且交易对方已履行2028年度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，交易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

2、奥简微电子交易对方

交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，鉴于上市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业）另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前

13英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁奥简微电子2026年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行

2026年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承

诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数

*第二次解锁奥简微电子2027年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行

2026年度、2027年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解

锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数

*第三次解锁奥简微电子2028年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行

2026年度、2027年度、2028年度全部业绩补偿义务后，业绩承

诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。

业绩承诺方配合上市公司在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

二、本次重组募集配套资金安排

（一）本次重组募集配套资金安排募集配套资

不超过50900万元（含50900万元）金金额

符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件发行对象后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定拟使用募集资金使用金额占全部募集配项目名称金额（万元）套资金金额的比例

支付本次交易现金对价2990058.74%募集配套资支付本次交易中介机构费用

金用途24004.72%和相关税费

补充流动资金和偿还债务1860036.54%

合计50900100.00%

14英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次重组发行股份募集资金配套资金的情况人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00元（股）本次募集配套不低于定价基准日前20个交易日的上定价基准日资金的发行期发行价格

市公司股票交易均价的80%首日

本次募集配套资金总额不超过50900万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核发行数量

通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行

本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证价格调整方案监会和深交所的相关规则进行相应调整）本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象

所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等锁定期安排

原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为核心，致力于打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM企业。

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要产品包括光开关、光保护模块和 OCS光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一。光隆集成的产品广泛应用于光网络保护、测试系统、AI智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等领域。

奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，是一家模拟芯片设计企业。目前奥简微电子核心产品主要聚焦于电源管理类模拟芯片，产品品类涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。公司凭借

15英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

“精准聚焦+技术深耕”的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品已广泛应用于消费电子、通信电子、医疗电子等多个核心领域。

上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导入，拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号转换、MEMS振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简微电子分别在光器件、基于 MEMS技术的 OCS（光路交换机）系统和模拟芯

片设计行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市公司有望为光隆集成提供 MEMS振镜制造产能，与奥简微电子共享和整合供应链资源。

综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均具有协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利于上市公司持续经营能力的提升。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2026）0102293号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元、%

2025年12月31日/2025年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）变动数额变动率

资产总额363178.87455974.7392795.8625.55

负债总额189267.14229128.1039860.9621.06归属于上市公司股东

174309.27227244.1752934.9130.37

的所有者权益

营业收入558582.91569325.1310742.221.92

利润总额4232.876017.821784.9542.17归属于上市公司股东

2641.434169.041527.6157.83

的净利润

毛利率7.558.320.7710.20基本每股收

/0.020.030.0148.79益（元股）

16英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

流动比率1.211.11-0.10-8.62

速动比率0.900.84-0.06-6.99

资产负债率（合并）52.1150.25-1.86-3.58

2024年12月31日/2024年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）变动数额变动率

资产总额359430.92452594.2493163.3225.92

负债总额185340.47227096.5041756.0222.53

归属于上市公司股东174318.81225726.1051407.2929.49的所有者权益

营业收入534637.40541940.217302.811.37

利润总额5503.845961.78457.938.32

归属于上市公司股东6027.506480.93453.437.52的净利润

毛利率8.238.730.506.08基本每股收

/0.050.050.001.36益（元股）

流动比率1.311.17-0.13-10.34

速动比率0.930.86-0.07-7.93

资产负债率（合并）51.5650.18-1.39-2.69

本次交易完成后，上市公司持有光隆集成100.00%股权及奥简微电子

100.00%股权，光隆集成及奥简微电子纳入上市公司合并报表范围。根据上市公

司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均有较大幅增加或提升，资产负债率有所下降，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

17英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：股、%

本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

1胡庆周959408668.45959408667.97

2光隆集团--616531165.12

深圳市高新

3投集团有限274884262.42274884262.28

公司

4关海果227210082.00227210081.89

厦门丹金恒信私募基金管理有限公

5司－丹金兴169074501.49169074501.40

盛8号私募证券投资基金招商银行股份有限公司

－南方中证

61000交易型104026860.92104026860.86

开放式指数证券投资基金

7深圳外滩--27804870.23

8从简企业--19489150.16

9涵简企业--15386170.13

10北京静水--4336040.04

11高志宇--3590100.03

12浦简企业--2564360.02

13其他股东96155904984.7296155904979.86

合计-1135019485100.001203989670100.00

注：本次交易前的持股情况以2025年12月31日为基准日，本次交易后的持股情况依据基准日模拟计算得出，本次交易后各股东最终持股情况以证监会核准情况为准。

（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

1、本次交易前上市公司和交易标的商誉情况

（1）英唐智控

截至报告期末，本次交易前上市公司商誉账面价值为37828.84万元，具体

18英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

商誉情况如下：

单位：万元账面原值商誉减值准备被投资单位名称或形成商誉的事项商誉期末净额期末余额期末余额

丰唐物联技术（深圳）有限公司1369.681369.68-

深圳华商龙电子元器件分销分部30776.83-30776.83

深圳市海威思科技有限公司108.13-108.13

深圳市优软科技有限公司6153.206153.20-

Concord Technology Venture Limited 6943.87 - 6943.87（康和科技创业有限公司）

合计45351.717522.8837828.84

（2）光隆集成

本次交易前，光隆集成不存在商誉。

（3）奥简微电子

本次交易前，奥简微电子不存在商誉。

2、本次交易完成后上市公司的商誉情况

本次交易完成后，光隆集成、奥简微电子将成为上市公司全资子公司，本次交易新增商誉合计61981.98万元，具体新增商誉情况如下：

单位：万元新增被投资单位名称或形成商誉的账面原值商誉减值准备商誉期末净额事项期末余额期末余额

桂林光隆集成科技有限公司54061.11-54061.11

上海奥简微电子科技有限公司7920.87-7920.87

合计61981.98-61981.98

由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。

未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情

19英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第五次独立董事专

门会议、第六届董事会第十二次会议审议通过；

4、本次交易草案及相关议案已经上市公司第六届董事会独立董事专门会议

第六次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届董事会独立董事专门会议第

八次会议、第六届董事会第十五次会议审议通过；

5、上市公司与交易对方于2026年1月29日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、光隆集团股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

20英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组

的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：

“1、自英唐智控审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。

2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增

股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3、本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”

21英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司董事、高级管理人员出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：

“1、自英唐智控首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增

股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3、本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）确保本次交易公平、公允

本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果

22英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为基础，由交易相关方协商确定。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（四）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2026）0102293号），本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

单位：元/股、%

2025年2024年

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

基本每股收益0.020.0348.790.050.051.36

稀释每股收益0.020.0348.790.050.051.36

注：上表交易后数据为备考数。

《备考审阅报告》假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、净资产和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，或标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

23英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

24英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”和“（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，

并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文

件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

3、如违反上述保证和承诺，上市公司将依法承担相应法律责任。

七、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）业绩承诺、补偿及奖励相关安排

1、业绩承诺及补偿安排

本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控

25英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。

本次交易相关的业绩承诺及补偿的具体安排详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。

2、减值测试及补偿安排

上市公司与奥简微电子交易对方约定了减值补偿安排，本次交易相关的减值测试及补偿安排详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。

3、补偿上限

光隆集团因标的资产的业绩承诺补偿的金额合计不超过本次交易中获得的

光隆集成100%股权的总对价；高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业因标的资产业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计不超过本次交易中获得的奥简微电子

100%股权的总对价。

4、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

为保障股份补偿安排顺利实施，交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于分期解锁的约定，分期解锁约定详见“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议”相关内容。

除遵守关于锁定期的约定外，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿义务，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期内，业绩承诺方不得就尚未解锁的对价股份设定质押。

26英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

5、业绩奖励安排

上市公司与交易对方约定了业绩奖励安排，本次交易相关的业绩奖励具体安排详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。

本次交易设置业绩奖励安排主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。设置业绩奖励条款可以有效激励标的公司经营管理团队和核心人员，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上

进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩承诺与补偿协议》为依据。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩承诺方、标的公司核心人员的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。

对于业绩奖励对象为标的公司高级管理人员及核心人员，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司核心人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

27英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

28英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的

审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见则本次交易存在取消的风险；

2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的

经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方

在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

29英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，标的资产交易对方作出业绩承诺，具体见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。上述业绩承诺是业绩

补偿义务人综合考虑监管政策、市场环境和行业发展前景，针对标的资产现有主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的资产管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造成不利影响。如果标的资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）标的公司评估增值率较高的风险本次交易的评估基准日为2025年9月30日。根据北方亚事出具的《评估报告》，具体评估情况如下：标的公司光隆集成合并报表归属于母公司所有者权益为14091.30万元，股东全部权益评估价值为75570.00万元，评估增值

61478.70万元，增值率436.29%；标的公司奥简微电子合并报表归属于母公司

所有者权益为1572.49万元，股东全部权益评估价值为10823.41万元，评估增值9250.91万元，增值率588.30%。

若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

30英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年12月31日，本次交易完成后上市公司商誉为99810.81万元，占总资产、净资产的比例分别为21.89%、44.00%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司力争通过发挥和标的公司的协同效应，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，两个标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（七）光隆集团存在对光隆集成非经营性资金占用的风险

报告期内，因光隆集团对光隆集成的资金进行统一集中管理，因此存在关联方非经营性资金占用。2026年1月5日，光隆集团与光隆集成签署《债务抵偿协议》，光隆集团已归还部分占款，光隆集成对光隆集团及其下属公司的其他应收款余额为102311108.17元，光隆集团计划以自有/自筹资金和以资产抵债相结合的方式偿还对光隆集成的上述占款。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《深圳市英唐智能控制股份有限公司、桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林华网智能信息股份有限公司拟了解资产价值事宜所涉及的部分房地产市场价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2026】第 0717 号），位于桂林市七星区信息产业园 D-14 号地块 1 号楼、2 号楼4层、2号楼5层、2号楼6层房产资产评估价值为7109.74万元（不含税）。经各方协商以该部分资产抵债，抵债金额为7109.74万元。

截至本报告书摘要签署日，光隆集团已现金偿还光隆集成3121.37万元，

31英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

剩余7109.74万元以前述资产抵债。各方正在办理抵债资产过户手续，过户完成时间存在不确定性。若前述抵债资产未能按期完成过户，导致光隆集团未能偿还上述占款，本次交易存在无法获得深交所受理的风险。

（八）上市公司实际控制人持股比例较低的风险

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人胡庆周先生持有上市公司95940866股股份，持股比例为8.45%，持股比例较低。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），胡庆周先生持股比例将由8.45%下降至7.97%，持股比例进一步降低。若未来发生其他股东通过二级市场增持、结成一致行动关系或其他方式，其所持上市公司股份数量超过胡庆周先生，则上市公司可能存在实际控制人变更或无实际控制人的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

两家标的公司各自所处行业均存在较高的技术、人才和客户资源等壁垒，标的公司目前已在市场中获得客户的一定认可。近年来，行业市场竞争日趋激烈，下游客户对产品性能、成本及价格等方面提出更高要求，导致包括标的公司在内的行业参与者竞争压力持续加大。随着同行业企业持续加大市场开拓力度，若竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更优的价格或服务，而标的公司未能持续强化自身竞争优势与核心竞争力，其产品的市场份额及价格可能因市场竞争加剧出现下滑，进而对经营业绩产生不利影响。

（二）人才流失的风险

标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持相关核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。

（三）产品研发与技术升级迭代风险两家标的公司各自所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和终端客户需求，不

32英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

报告期内，光隆集成前五大客户销售额占营业收入的比例分别为57.89%和

67.50%，奥简微电子前五大客户销售额占营业收入的比例分别为81.37%和

66.71%，客户集中度均较高。若标的公司无法与主要客户维持良好的合作关系，

或无法持续扩大业务规模和拓展其他新客户，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（五）营业收入或经营业绩波动的风险

报告期内，标的公司光隆集成营业收入分别为4491.37万元和7942.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为994.88万元和

2521.02万元。光隆集成上述财务指标与国内外宏观经济环境、产业政策、行

业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、经营策略

等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，从而对标的公司营业收入或者经营业绩产生不利影响。

报告期内，奥简微电子营业收入分别为2811.43万元、2799.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-45.54万元、-177.92万元，营业收入规模较小且尚未实现盈利，主要系融资能力不足，限制了企业经营规模的扩大，规模效应未能体现。若标的公司未来经营规模未能增加或经营规模增加后经营效率没有提升，则标的公司的经营业绩将存在持续较低的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且

33英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带

来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

34英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、契合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的政策环境近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励支持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、现金等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，在市场、技术、产品、生产和采购等方面充分发挥双方协同效应、实现互利共赢，更进一步看，上市公司主营业务规模、盈利水平以及综合实力均将得到提升，市场竞争力将显著增强，投资价值得到提升。在多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用的同时，也为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。

2、光开关等光器件市场前景广阔

光开关作为光通信和光网络中的核心无源器件，凭借高速切换、低损耗、高可靠性等优势，广泛应用于光网络保护、测试系统、AI智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等多个领域。近年来，随着“东数西算”国家工程、5G深度覆盖、千兆光网升级，以及 AI大模型带动下的智算中心建设，全

35英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

球光通信产业迎来爆发式增长，光通信作为信息传输的关键基础设施，其重要性日益凸显。在光通信产业快速发展的带动下，光开关等光器件市场迎来了前所未有的发展机遇，市场规模不断扩大，为相关企业提供了广阔的发展空间。

3、得益于数据中心建设需求，光开关市场需求增长迅速

随着生成式 AI、大模型训练及云计算的爆发式发展，全球终端 AI数据中心建设进入加速期。根据 IDC 的预测，预计全球算力规模将从 2023 年的

1397EFLOPS增长至 2030年的 16ZFLOPS，预计 2023-2030年复合增速达 50%；

2025年中国智能算力规模将达 1037.3EFLOPS，2023～2028年复合增长率高达

46.2%。AI数据中心以高算力密度、低延迟互联、高可靠性为核心诉求，对光

通信网络的带宽、灵活性和动态配置能力提出了更高要求，其算力需求已从传统数据中心的“Peta FLOPS级”跃升至“Exa FLOPS级”，单集群服务器数量可达数万至数十万台。光交换技术高速切换、低损耗、高可靠性的优势，成为AI数据中心内部互联和算力调度的核心方案，而光开关则是实现光交换网络动态配置、路径优化的“神经中枢”，支撑 AI数据中心的高效运行，其市场需求正迎来高速增长。

数据中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，已经成为新型数字基础设施的算力底座，堪称“数字经济发动机”。根据华为《智能世界2030》报告预测，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期，未来三年内，全球超大型数据中心数量将突破1000个；同时，随着自动驾驶、智能制造、元宇宙等应用的普及，边缘数据中心将同步快速增长，2030年部署在企业内的边缘计算节点将接近1000万个。算力的规模和效率正成为国家和企业的核心竞争力。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用领域。光开关作为 AI数据中心和传统数据中心光通信网络的核心器件，其市场需求将持续释放。

4、国家大力支持集成电路产业发展

集成电路产业作为支撑经济社会发展、保障国家安全的战略性、基础性和

先导性产业，其核心技术进步与科技创新有助于提升国家在高科技领域的竞争力。国家十分重视集成电路产业的高质量发展。政策方面，颁布了《新时期促

36英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》等多项扶持政策，全力优化集成电路产业和软件产业发展环境。市场方面，国家高度重视发挥市场力量与产业生态的关键作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按市场化原则开展重组并购，推动集成电路企业提升产业创新能力与发展质量。

5、国内模拟芯片厂商具有广阔的增长空间

模拟芯片作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于通信基站、汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域，市场需求巨大。随着国内经济的发展以及国家对集成电路行业的支持，我国模拟芯片行业持续发展，但目前主要市场份额仍被国外厂商所占据。近年来，国内厂商凭借对本土市场的理解、灵活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平，正不断地在细分品类上实现单点突破，部分厂商在产品性能上已经完成了对国外厂商的追赶和超越，逐步打破海外巨头的垄断格局。随着国产替代进程加速，国内模拟芯片厂商将迎来广阔的市场空间。

（二）本次交易的目的

1、拓宽上市公司的产业布局，提高上市公司综合竞争力

本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为核心，打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM企业。

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、

销售和服务，其核心产品光开关及集成模块全面覆盖继电器、MEMS、电机、磁光、保偏等技术路线。奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，目前产品以电源管理类模拟芯片为主。通过本次交易，上市公司将与标的公司在市场、产品和技术等方面形成优势互补与深度协同，将有效拓宽上市公司的产业布局、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

37英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报

光隆集成、奥简微电子在细分领域内具有较强的产品和技术优势，受益于下游市场需求的增长，标的公司具有良好的发展前景。本次交易后，光隆集成和奥简微电子将成为上市公司子公司，将有效增强上市公司的业务规模和盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

3、增强公司资金实力，提高抗风险能力

上市公司所处行业为资金密集型行业，电子元器件分销市场的开拓、技术持续投入、生产运营、产品的市场应用推广等都需要大量的持续资金投入。为了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时增强公司资金实力，上市公司拟募集配套资金。

本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。

二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的

方式购买光隆集团持有的光隆集成100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业6名股东持有的奥简微电子100.00%的股权。

根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，北方亚事以2025年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法、收益法对光隆集成进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。其中，光隆集成股东全部权益的评估价值

38英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

为75570.00万元。考虑到光隆集成于评估基准日后分红5000万元，经交易各方协商，确定以评估结果为参考依据，光隆集成100%股权的最终交易价格为

70000万元。

根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，北方亚事以2025年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法对奥简微电子进行了评估，最终选择市场法评估结果作为评估结论。奥简微电子股东全部权益的评估价值为

10823.41万元。经交易各方协商，确定以评估结果为参考依据，奥简微电子

100%股权的最终交易价格为10800万元。

2、募集配套资金：为提高重组后新注入资产的盈利能力，同时满足上市公

司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50900万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用和相关税费、补充流动资金和偿还债务。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：光隆集团、深圳外滩、从简企业、涵简企业、北京静水、高志宇、浦简企业。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若

39英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次

会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型均价交易均价×80%

前20个交易日均价11.028.82

前60个交易日均价10.158.12

前120个交易日均价9.227.38

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为7.38元/股。

在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，英唐智控如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

本次交易中，英唐智控董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

4、交易对价的支付方式和比例

根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，光隆集成100%股权交易对价的65%以发行股份方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。根据上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京静水签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥简微电子

100%股权交易对价的50%以发行股份方式支付，交易对价的50%以现金方式支付，具体如下：

单位：万元向该交易交易交易标的名称支付方式序号对方支付对方及权益比例现金对价股份对价可转债其他的总对价

1光隆光隆集成100%24500.0045500.00--70000.00

集团股权

40英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

向该交易交易交易标的名称支付方式序号对方支付对方及权益比例现金对价股份对价可转债其他的总对价

2从简奥简微电子36.10%2090.001438.30--3528.30企业股权

3涵简奥简微电子

企业28.50%1650.001135.50--2785.50股权

4深圳奥简微电子19.00%0.002052.00--2052.00外滩股权

5北京奥简微电子5.00%1000.00320.00--1320.00静水股权

6高志奥简微电子6.65%385.00264.95--649.95宇股权

7浦简奥简微电子4.75%275.00189.25--464.25企业股权

合计--29900.0050900.00--80800.00

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格7.38元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为68970185股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.73%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

单位：万元、股序号交易对方发行股份对价金额发行股份数量

1光隆集团45500.0061653116

2深圳外滩2052.002780487

3从简企业1438.301948915

4涵简企业1135.501538617

5北京静水320.00433604

6高志宇264.95359010

7浦简企业189.25256436

41英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号交易对方发行股份对价金额发行股份数量

合计-50900.0068970185

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

6、股份锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守以下分期解锁约定：

（1）光隆集成交易对方交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。鉴于双方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，交易对方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁光隆集成2026年度专项审计报告出具且交易对方已履行2026年度全部业

绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026年度承诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数

*第二次解锁光隆集成2027年度专项审计报告出具且交易对方已履行2027年度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026年度承诺净利润＋2027年度

42英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股

份－累计已解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数

*第三次解锁光隆集成2028年度专项审计报告出具且交易对方已履行2028年度全部业

绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，交易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

（2）奥简微电子交易对方

交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，鉴于上市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业）另行签署了

《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁奥简微电子2026年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度全

部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数

*第二次解锁

奥简微电子2027年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、

2027年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次

交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数

*第三次解锁

奥简微电子2028年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、

2027年度、2028年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩

43英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按

0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。

7、过渡期损益安排

（1）光隆集成

标的资产交割完成后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定并经双方认可的审计机构，于交割日后90日内出具专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间（即过渡期内）的损益进行审计确认。过渡期内，光隆集成的盈利由上市公司享有；光隆集成的亏损由光隆集团在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性向上市公司补足。

（2）奥简微电子

标的资产交割完成后，上市公司甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定并经双方认可的审计机构，于交割日后90日内出具专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间（即过渡期内）的损益进行审计确认。过渡期内，标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由上市公司承担。

8、滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

44英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

2、发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资

产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及各方协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过50900万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完

45英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除

权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集资金总额不超过50900万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集序号项目名称拟使用募集资金金额配套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价2990058.74%

2支付本次交易中介机构费用和相关24004.72%

税费

3补充流动资金和偿还债务1860036.54%

合计50900100.00%

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将

46英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组根据本次交易标的资产与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

光隆集成100%的股权70000700007942.43

奥简微电子100%股权10800108002799.79

标的资产合计808008080010742.22

上市公司363178.87173911.73558582.91

指标占比22.25%46.46%1.92%注：根据《重组管理办法》第十四条，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”，“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准”。

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之

47英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

间不存在关联关系。本次交易后，在不考虑募集配套资金导致上市公司总股本增加的情况下，光隆集团持有的上市公司股份比例预计将超过5%，按照《创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为胡庆周先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书摘要

“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人胡庆周出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与英唐智

控及其子公司之间发生交易。

2．本人保证不利用英唐智控实际控制人地位及影响谋取不正当利益，充分尊重英唐智控的独立法人地位，保障英唐智控独立经营、自主决策。

关于减少和3．对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控胡庆周规范关联交制的其他企业将以公允、合理的市场价格与英唐智控及其子公

易的承诺函司进行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、英唐智控公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害英唐智控及其子公司、英唐智控中小股东利益的行为。

4．本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项

48英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

或其他方式挪用、侵占英唐智控及其子公司资金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移或调节英唐智控的资金、利润，保证不损害英唐智控及其子公司或英唐智控其他股东的合法利益。

5．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未直接

或间接从事与英唐智控（含控制企业，以下同）存在竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。

2．本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间

接从事任何与英唐智控相同、类似或具有竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与英唐智控相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与英唐智

控有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的

关于避免同顾问。如本人及本人控制的其他企业存在与英唐智控相同、类业竞争的承似或相竞争的业务或资产，本人应向英唐智控如实披露有关情诺函况，并根据英唐智控的决定，按照如下方式处理：（1）凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与英唐智控存在直

接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务；（2）如英唐智控决定收购

该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至英唐智控；（3）如英唐智控决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。

3．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．本次交易前，本人及本人控制企业与英唐智控在业务、资

产、机构、人员和财务等方面均保持独立，英唐智控在前述方面具备独立性。

2．本次交易不存在可能导致英唐智控在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

3．本次交易完成后，本人将充分尊重英唐智控的独立法人地

关于保持独位，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于立性的承诺

上市公司独立性的相关规定，合理、合法地行使股东权利，保函

证英唐智控在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，不利用控制权违规干预英唐智控的自主经营决策及规范运作程序，不损害英唐智控和其他股东的合法权益。

4．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．自英唐智控审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日

起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后关于减持计续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减划的承诺函持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息

49英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

披露义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。

2．自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐

智控实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3．本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

深圳市英唐智能控制股份有限公司拟通过发行股份及支付现金

的方式购买桂林光隆集成科技有限公司100%股权、上海奥简

微电子科技有限公司100%股权并募集配套资金，本人胡庆周关于摊薄即

作为英唐智控的控股股东、实际控制人，针对本次交易摊薄即期回报填补

期回报事项，为英唐智控填补回报措施能够得到切实履行，承措施的承诺

诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

函

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交关于不存在易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引不得参与上

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市市公司重大公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内形的承诺函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供

的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行签署所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完

息真实、准整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保确、完整的

证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露承诺函

的合同、协议、安排或其他事项。

4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然

50英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易因本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

关于合法合2．本人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法规及诚信情权益的重大违法行为；最近十二个月未受到证券交易所公开谴况的承诺函责，不存在其他重大失信行为。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信

息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记关于提供信载、误导性陈述或者重大遗漏。

息真实性、3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、上市公

准确性、完完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司

整性的承诺司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未函披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引

用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍

51英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2．本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规关于合法合章受到刑事处罚或行政处罚的情形；本公司最近三年诚信情况

规及诚信情良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不况的承诺函存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。

3．本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责。

4．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常关于不存在交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指不得参与上

引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大市公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利形的承诺函

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财

关于符合向务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事特定对象发项对本公司的重大不利影响尚未消除；

行股票条件（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管

的承诺函理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

52英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

2．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，关于提供信确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记

息真实性、

载、误导性陈述或重大遗漏。

准确性、完5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监整性的承诺

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提函

供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易因本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

上市公

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券司董

监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转事、高

让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个级管理交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事人员会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

1．本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和英唐智控公司章程规定的任职资格和义务，任职经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和英唐智控公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一关于合法合

百八十三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。

规及诚信状2．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法况的承诺函机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会

立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

3．本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，

最近一年未受到证券交易所公开谴责。

4．本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

53英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市市公司重大公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内形的承诺函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．自英唐智控首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易

实施完毕期间，如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述

期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，关于减持计并及时履行信息披露义务。

划的承诺函2．自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3．本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益。

2．对本人的职务消费行为进行约束。

3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活关于摊薄即动。

期回报填补4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员措施的承诺会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

函5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

54英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、光隆集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具

的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本公司向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供

的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用

的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假关于提供信

记载、误导性陈述或重大遗漏。

息真实、准5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监确、完整的

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提承诺函

供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

光隆集团6．如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重关于合法合

大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

规及诚信状2．本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚况的承诺函（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

55英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

3．本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存

在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证券监督管理委员会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司作为光隆集成的股东，已依法履行出资义务，不存在

任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。

2．截至本承诺函出具之日，本公司对所持光隆集成的股权拥有

合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。

3．光隆集成已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知识产权关于标的资

等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争产权属清晰议、纠纷。

的承诺函

4．本公司保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易

实施完成前，本公司将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或促使光隆集成从事或开展与光隆集成正常经营活动无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

5．本公司承诺将及时启动并完成本次交易相关的标的资产权属

变更程序，若因本公司原因导致出现任何争议、纠纷或标的资产权属无法变更、迟延变更，本公司将赔偿英唐智控因此受到的损失。

6．本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1．本公司因本次交易取得的英唐智控股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份锁的相关规则执行。

定的承诺函2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。

3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最

新监管政策不相符的，本公司同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

关于解决非1.截至承诺函出具日，光隆集团对光隆集成其他应付款项余额经营性资金为102311108.17元。

占用的承诺2.光隆集团承诺于2026年3月31日前偿还对光隆集成的上述函全部其他应付款。

光隆集团关于提供信1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供的

控股股东息真实、准资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或/实际控确、完整的原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合

56英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

制人/董承诺函法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记事/监事/载、误导性陈述或者重大遗漏。

高级管理2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披

人员露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的

由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易光隆集团关于不存在监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第及其董事不得参与上//8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公监事高市公司重大司重大资产重组的情形。

级管理人资产重组情2．承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕员形的承诺函

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，光隆集成对光隆集团存在其他应收款，承诺人承诺在深圳证券交易所受理本次交易申请材料前解决前述非经营性资金占用问题。除此之外，承诺人及其关联方不存在占用光隆集成资金、资产的情形，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式对光隆集成非经营性资金占用的情形。

关于避免资2．自本承诺函出具日起，承诺人及其关联方将严格遵守国家有金占用的承

光隆集团关法律、法规、规范性文件以及光隆集成相关规章制度的规诺函

及其实际定，坚决预防和杜绝承诺人及其关联方对光隆集成的非经营性控制人占用资金情况发生，不以任何方式占用或使用光隆集成的资金或其他资产、资源或要求光隆集成提供担保，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害光隆集成利益的行为。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，

并承担相应的法律责任。

关于减少和1．本次交易完成后，承诺人及其关联方将采取必要措施尽可能规范关联交避免和减少与光隆集成之间发生关联交易。

易的承诺函2．本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联

57英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

交易（包括光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形），承诺人及其关联方将与光隆集成按照公平、公允、合理原则依法签订协议，并按照有关法律法规及应当适用的关联交易制度履行内部决策程序及信息披露义务，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害光隆集成利益的行为。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，

并承担相应的法律责任。

1．本次交易完成后，承诺人保证光隆集成在人员、资产、财

务、机构及业务方面与承诺人及其控制的企业完全分开，不违规利用光隆集成为承诺人及其控制的企业提供担保，不违规占用光隆集成资金、资产，保持并维护光隆集成的独立性。

2．本次交易完成后，承诺人及其控制的企业不直接或间接从事

关于保持独

竞争性业务[指从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研立性的承诺

发、生产和销售，主要产品包括全品类光开关、MEMS光器件函（MEMS光开关、MEMS VOA）、光保护模块和 OCS光路交换机等]。但是，光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属于上述“从事竞争性业务”。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，

并承担相应的法律责任。

2、高志宇、深圳外滩、从简企业、涵简企业、北京静水、浦简企业及前述

企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．承诺人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务

机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．承诺人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以

及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

从简企业/

/3．承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真涵简企业关于提供信息真实、准

/实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈高志宇浦确、完整的承诺函述或者重大遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露简企业

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请

文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的

相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平

58英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由英唐智控董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权英唐智控董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如英唐智控董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账

户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1．本人/本企业作为奥简科技的股东，已依法履行

出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。

2．截至本承诺函出具之日，本人/本企业对所持奥

简科技的股权拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。

3．截至本承诺函出具之日，奥简科技已取得其设立

及经营的主要业务所需的一切必要的批准、同意、

授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；

其主营业务所必需的知识产权等各项主要财产已依

关于标的资产权属清法取得权属证书，据本人/本企业所知，不存在权属晰的承诺函瑕疵或争议、纠纷。

4．本次交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职

地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或促使奥简科技从事或开展与奥简科技正常经营活动无关的资产

处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

5．本人/本企业承诺将及时启动并完成本次交易相

关的标的资产权属变更程序，若因本人/本企业原因导致出现任何争议、纠纷或标的资产权属无法变

更、迟延变更，本人/本企业将赔偿英唐智控因此受到的直接损失。

6．本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于合法合规及诚信1．截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主情况的承诺函要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

59英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

3．本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚

信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本人/本企业以上所述情况均客观真实，不存在

虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处

罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证关于不存在不得参与券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资上市公司重大资产重产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重组情形的承诺函大资产重组的情形。

2．承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易

的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人/本企业因本次交易取得的英唐智控股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日起12个

月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深关于股份锁定的承诺圳证券交易所的相关规则执行。

函2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。

3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监

管机构的最新监管政策不相符的，本人/本企业同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

60英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本次交易完成后，承诺人及其关联方将采取必要

措施尽可能避免和减少与奥简微电子之间发生关联交易。

2．本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而

发生的关联交易，承诺人及其关联方将与奥简微电子按照公平、公允、合理、等价有偿原则依法签订

关于减少和规范关联协议，并按照有关法律法规及应当适用的关联交易交易的承诺函制度履行内部决策程序及信息披露义务，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相

似交易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害奥简微电子利益的行为。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿奥简微电子因此

遭受的损失，并承担相应的法律责任。

1．本人在奥简微电子任职不侵犯任何第三方权利，

本人与前雇主之间不存在与知识产权、商业秘密、

技术秘密、合同相关的纠纷或潜在纠纷。

2．本人同意在上海奥简微电子科技有限公司的服务期限自《关于上海奥简微电子科技有限公司的发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的资产交

割日起不少于三年，且在职期间及离职后两年内不在除上海奥简微电子科技有限公司及英唐智控及其高志宇核心团队成员承诺函控制企业之外，直接或间接从事竞争性业务（即，集成电路设计、芯片开发等与目标公司现有主营业务相同、相似或相竞争的业务），或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。

3．本人保证在职期间及离职后不外泄奥简微电子的

商业秘密、技术秘密、管理秘密信息。

若本人违反上述承诺，将支付因此给奥简微电子所造成的直接损失。

1．本人/本企业向英唐智控以及参与本次交易的证

券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准

北京静水确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者关于提供信息真实、及其实际重大遗漏。

准确、完整的承诺函

控制人3．本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文

件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本人/本企业保证参与本次交易的证券服务机构

在申请文件中引用的由本人/本企业所出具的文件及

引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假

61英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由英唐智控董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权英唐智控董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如英唐智控董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息

和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1．承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处

2．承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易

的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本企业作为奥简科技的股东，已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。

2．截至本承诺函出具之日，本企业对所持奥简科技

关于标的资产权属清

北京静水的股权拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股晰的承诺函

权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关冻结，本企业持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排，不存在权利瑕疵或受到限制

62英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

的其他情况，不存在尚未了结或可预见的可能影响本人/本企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标

的资产转让的重大诉讼、仲裁及纠纷。

3．奥简科技已取得其设立及经营业务所需的一切批

准、同意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知识产权等各项主要财产已依法取得

权属证书，不存在权属瑕疵或争议、纠纷。

4．本企业保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易实施完成前，本企业将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或促使奥简科技从事或开展与奥简科技正常经营活动无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

5．本企业承诺将及时启动并完成本次交易相关的标

的资产权属变更程序，若因本企业原因导致出现任何争议、纠纷或标的资产权属无法变更、迟延变更，本企业将赔偿英唐智控因此受到的损失。

6．本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理

人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违关于合法合规及诚信法行为。

情况的承诺函3．本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本企业因本次交易取得的英唐智控股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届关于股份锁定的承诺满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法函律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。

2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票

股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。

63英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监

管机构的最新监管政策不相符的，本企业同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

1．本公司向英唐智控以及参与本次交易的证券服务

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以

及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准

关于提供信息真实、确、完整、有效的要求。

准确、完整的承诺函4．如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英

唐智控董事会，由董事会代为向证券交易所和证券深圳外滩登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．本公司作为奥简微电子的股东，已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。

2．截至本承诺函出具之日，本公司对所持奥简微电

子的股权拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司关于标的资产权属清

法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情晰的承诺函况。

3．本公司保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易实施完成前，本公司将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或促使奥简微电子从事或开展与奥简微电子正常经营活动无关的资产

处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行

64英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容为。

4.本公司承诺将及时启动并完成本次交易相关的标

的资产权属变更程序，若因本公司不配合资产权属变更原因导致标的资产权属无法变更、迟延变更，本公司将赔偿英唐智控因此受到的实际损失。

5.本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调

查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大关于合法合规及诚信违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

情况的承诺函3．本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深关于不存在不得参与圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重上市公司重大资产重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公组情形的承诺函司重大资产重组的情形。

2．承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交

易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕

交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司向英唐智控以及参与本次交易的证券服

务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的关于提供信息真实、

签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签准确、完整的承诺函署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺

65英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规

及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．本企业因本次交易取得的英唐智控股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日起12个月内

不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证关于股份锁定的承诺券交易所的相关规则执行。

函2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。

3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券

监管机构的最新监管政策不相符的，本企业同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、光隆集成及其董事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本公司向英唐智控及参与本次交易的证券服务机构所提供

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

关于提供信或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记光隆集息真实、准载、误导性陈述或者重大遗漏。

成确、完整的3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、

承诺函完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引

66英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市市公司重大公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内形的承诺函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2．本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼光隆集或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行/关于合法合成董事为。

规及诚信情

高级管3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存况的承诺函

理人员在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证券监督管理委员会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供

关于提供信2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

息真实、准披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记确、完整的载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺函3．本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

67英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

2、奥简微电子及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本公司向英唐智控及参与本次交易的证券服务机构所提供

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、关于提供信完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公奥简微息真实、准

司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未电子确、完整的

披露的合同、协议、安排或其他事项。

承诺函4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券

6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产关于不存在重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上不得参与上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定奥简微市公司重大的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

电子董资产重组情2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内

事/监事/形的承诺函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采高级管取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

理人员3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本人不存在《中华人民共和国公司关于合法合

法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管规及诚信情

理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉况的承诺函嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

68英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2．本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存

在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。