深圳市英唐智能控制股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问

询函》的回复独立财务顾问

二〇二六年七月深圳证券交易所：

按照贵所2026年6月1日下发的《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030008号）（以下简称“审核问询函”）的要求，深圳市英唐智能控制股份有

限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“英唐智控”）与浙商证券股份有

限公司（以下简称“独立财务顾问”或“浙商证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”或“国枫律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“中审众环”）、北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”或“北方亚事”）等相关方就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）

中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用宋体

对重组报告书的修改、补充楷体（加粗）

1-1目录

问题1．关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位3问题2．关于光隆集成的关联交易......................................18

问题3．关于光隆集成的经营业绩与财务数据................................121

问题4．关于奥简微电子的经营业绩与财务数据...............................170

问题5．关于资产评估..........................................210

问题6．关于交易对方..........................................289

问题7．关于整合管控..........................................310

问题8．关于业绩承诺..........................................331

问题9．关于其他............................................340

问题10．关于信息披露的完整性与准确性.................................346

问题11．关于境外购销.........................................360

其他事项................................................361

1-2问题1．关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位

申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买桂林

光隆集成科技有限公司（以下简称光隆集成）100.00%的股权和上海奥简微电子

科技有限公司（以下简称奥简微电子）100.00%的股权（以下合称标的资产）。

光隆集成主营业务为光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子器件制造业（C397）”。奥简微电子主营业务为电源管理芯片等模拟芯片的设计和销售，所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“集成电路设计（I6520）”。（2）光隆集成现有的生产项目无完整的环评文件，已与第三方机构签订技术服务合同，聘请第三方就光隆集成生产建设项目提供项目环评、排污许可、应急预案、竣工环保验收等技术咨询服务。

请上市公司补充说明：（1）标的资产的核心技术来源、技术先进性及具体表征，所属行业是否符合创业板定位，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。（2）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明光隆集成未办理环评的具体原因，截至回函日办理环评等程序的最新进展情况，光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的资产的核心技术来源、技术先进性及具体表征，所属行业是否符合创业板定位，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规

定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单

（一）光隆集成的核心技术来源、技术先进性及具体表征，所属行业是否符合创业板定位，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行

规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单

1、光隆集成的核心技术来源、技术先进性及具体表征

光隆集成为国家高新技术企业、广西壮族自治区“专精特新中小型企业”、

1-3广西智能工厂示范企业、广西工业企业质量管理标杆企业和桂林市企业技术中心企业。光隆集成深耕光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，坚持以技术创新为核心任务，不断加强核心技术开发与科技成果转化工作，目前已形成了一批支撑主营业务发展的核心技术。光隆集成核心技术均为自主研发，并已全面应用于光开关器件和相关模块、设备等主营业务产品上。

光隆集成的核心技术来源、技术先进性及具体表征情况具体如下：

序技术

技术名称技术说明技术先进性、具体表征相关专利号来源

1、磁光开关是利用法拉第磁光

效应的光开关，通过外加磁场本技术基于法拉第旋光效应实的改变来改变磁光晶体对入射

现非接触式光路切换，无机械摩偏振光偏振面的作用，从而达擦，理论寿命达10^12次，是传到光路切换的效果；

统机械式光开关的10^5倍。采

2、法拉第磁光效应是线偏振光

用分离式磁控驱动与齿轮-连杆-沿外加磁场方向通过介质时偏

滑轨传动结构，定位精度高、装振面发生旋转的现象。磁光晶法拉第旋配维护简便，兼顾了磁光开关的

1体磁旋光率要尽可能的大，这高可靠性与机械结构的精准性。专利号：自主光效应光

样在旋转相同的角度时，磁光 ZL201920998152.3 研发切换技术核心技术具体表征：插入损耗

晶体的厚度可以做得很薄，整 ≤1.0dB，通道隔离度≥45dB，偏个器件的设计就更趋于小型

振相关损耗≤0.2dB；光切换时间化。而磁光晶体的外加饱和磁 100us，重复性±0.01dB；驱动电场要尽可能的小，这样螺线管流 50-100mA，功耗 < 0.5W；工中加载较小的电流就可以达到

作温度-40℃~85℃，全生命周要求，整个器件的发热量也会期成本显著低于传统方案。

减小，对器件的温度稳定性和延长器件寿命有很大的作用。

本技术基于半导体微细加工工艺，将电、机、光集成于单芯片，采用单反射镜+弧形多输出准

MEMS微机电系统技术是基于 直器阵列结构，相比传统棱镜切半导体微细加工技术而成长起换光路，避免了棱镜表面反射造来的平面制作工艺技术。将电、成的光能量损失，同时大幅提升机械和光集成为一块芯片，能了通道集成能力，体积仅为传统微机电系透明的传送不同速率、不同协机械式光开关的1/10，切换速度

2 统 2D 专利号： 自主光 议的业务。实用化的MEMS 光 提升一个数量级。 ZL201921018823.1 研发

切换技术开关其结构实质上是一个二维核心技术具体表征：插入损耗

微镜片扫描系统，当进行光交 ≤1.0dB，通道隔离度≥45dB，偏换时，通过移动或改变镜片角 振相关损耗≤0.2dB；切换时间度，把光直接送到或反射到光 ≤10ms，重复定位精度 ±0.01°；

开关的不同输出端。支持8-32通道灵活扩展，机械寿命≥10^9次，工作温度-20℃~70℃，适合高密度光通信节点应用。

3 微机电系 微机电系统 3D 光切换技术是 相比 2D MEMS及传统光开关， 自主

统 3D 光 全光交换机（OCS）的核心技 3D 正在申请专利架构实现真正无阻塞全交叉 研发

1-4序技术

技术名称技术说明技术先进性、具体表征相关专利号来源

切换技术术，基于半导体微细加工工艺连接，端口密度提升10倍以上；

制备二维可转动微镜阵列。通无光电转换，传输延迟低至纳秒过静电驱动控制每个微镜的双级；微镜非接触式转动，无机械轴倾角，将输入光信号精准反磨损；单端口功耗仅为电交换的射到任意输出端口，实现 N×N 1/100，绿色节能。解决了传统方无阻塞 3D全光交叉连接。该技 案端口扩展难、功耗高、带宽受术无需光电-电光转换，可透明限的核心痛点，是下一代全光网传输任意速率、协议的光信号，络的关键支撑技术。

突破电交换带宽瓶颈，广泛应核心技术具体表征：支持用于超大规模数据中心、骨干128×128及以上端口规模，单通光通信网络。 道插入损耗≤1.5dB，通道隔离度≥45dB，偏振相关损耗≤0.2dB；

微镜切换时间≤20ms，重复定位精度±0.005°；单端口功耗

≤0.1W，机械寿命≥10^9 次；工作温度-20℃~70℃，可满足高密度光交换节点长期稳定运行需求。

1、在光通信系统中，可变光衰

本技术采用双准直器间距连续减器（VOA）是一种实现功率

调节+多档位衰减片切换的复

调节的重要的动态器件，其主合衰减方案，从根本上解决了传要功能是实现对携带信息的光

统 MEMS 扭镜 VOA 在高衰

信号进行功率控制，特别在减状态下波长相关损耗（WDL）

WDM 网络系统上，实现增益恶化的行业痛点。结构简单紧平坦、动态增益平衡及传输功凑，无需复杂微机电驱动系统，MEMS 扭 率均衡；

装配维护简便，成本显著降低，

4 镜 VOA 2、基于MEMS扭镜的 VOA 专利号： 自主因

同时实现了更宽的衰减范围和 ZL 201921019680.6 研发

技术其具有损耗低、体积小和成本更高的调节精度。

低的特点得到了广泛应用，但核心技术具体表征：衰减范围

其存在WDL（波长相关损耗） 0-55dB，衰减调节精度≤0.1dB，的问题，尤其是在衰减状态下。

衰减片切换时间≤5ms，调节速度光隆集成通过光纤头与准直透 ≥10dB/s，工作温度-40℃~85℃，镜之间的相对旋转，以及优化满足 WDM 系统增益平坦与功准直透镜设计参数来优化

WDL 率均衡需求。指标。

40G/100G 通信旁路保护设备 本技术采用全光旁路架构，无需

是保障光通信链路高可用性的光电-电光转换，对业务完全透核心设备，用于主传输设备（光明，不引入额外传输延迟；集成放大器、OTN、路由器）故障 双路 ±0.1dB 精度光功率监测，时的光路自动保护。设备集成故障检测与切换全程自动完成，专利号：

40G/100G 高速光开关、双路高精度光功 无需人工干预；具备断电直通保 ZL202130322363.8；

5 自主通信旁路 率监测模块和嵌入式控制单 护功能，设备断电时光路自动保 ZL202121062541.9；

研发

保护技术 元，实时监测主链路光功率， 持直通；模块化热插拔设计，部 ZL202120672293.3；

当检测到主设备故障或光功率 署维护便捷。相比传统电层保护 ZL202022564081.1异常时，毫秒级无缝切换至旁方案，成本降低60%，功耗降低路通道。支持全光透明传输，80%。

兼容 40G/100G 及以下任意速 核心技术具体表征：支持速率

率和协议，广泛应用于骨干网、100Mbps~100Gbps，工作波长

1-5序技术

技术名称技术说明技术先进性、具体表征相关专利号来源

城域网和数据中心互联场景。 1260~1650nm；插入损耗≤1.0dB，通道隔离度≥45dB，回波损耗≥50dB，偏振相关损耗≤0.1dB；

故障检测时间≤5ms，总切换时间≤20ms；支持以太网远程监控；

AC 220V/DC -48V 双电源备份；

工作温度-10℃~+55℃，平均无故障时间≥100万小时，满足电信级可靠性要求。

光隆集成紧跟下游行业发展方向及技术发展路线，持续优化产品结构与技术指标，不断优化生产工艺、提升生产效率，保障产品的稳定性和可靠性。光隆集成的核心技术增强了公司产品竞争力，凭借先进的技术水平和优质的产品，光隆集成在行业内树立了较高的品牌知名度，形成了覆盖中际旭创股份有限公司、Fabrinet Co. Ltd.、福州高意通讯有限公司、无锡市德科立光电子技术股份有限

公司等众多下游行业知名企业的客户资源网，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。

综上，光隆集成的核心技术均为自主研发，具备先进性。

2、光隆集成所属行业符合创业板定位，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单

（1）光隆集成所属行业符合创业板定位

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要产品包括光开关（子器件）及其相关的模块和设备等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集成所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子器件制造业（C397）”之“光电子器件制造业（C3976）”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导

目录（2024年本）》，光电子器件制造属于国家鼓励类产业之一；根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，光隆集成属于“1新一代信息技术—1.2.1新型电子元器件制造”，属于国家重点鼓励的战略性新兴产业。

1-6根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业

除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）

纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产

和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮

业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。综上，光隆集成所属行业符合创业板定位，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

（2）光隆集成能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展

光隆集成主要通过工作原理、产品设计、工艺研发、生产制造等方面的创新

和创造开发出市场需要的新产品，并持续提升产品性能和质量，增强产品适用性。

公司顺应行业发展，坚持创新驱动，通过持续开发及迭代新产品、研究推广新技术、研发与应用自动化技术，以及新业务、新市场的覆盖，不断提升公司的创新、创造、创意能力，并在产品设计、技术研发、工艺创新等关键环节形成了深厚的积累和沉淀。

光隆集成积极响应国家制造强国发展战略，其技术创新能力获得了较为广泛的认可。光隆集成是国家高新技术企业、广西壮族自治区“专精特新中小型企业”、广西智能工厂示范企业、广西工业企业质量管理标杆企业和桂林市企业技术中心企业。截至报告期末，光隆集成拥有32项专利，10项计算机软件著作权。

光隆集成的产品广泛应用于数据通信、电信通信、光电测试、传感探测等领域，促进新质生产力发展。

综上，光隆集成依靠创新驱动业务发展，核心技术均为自主研发，具备创新特征，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第二条规定；光隆集成能够通过创新、创造、创意促进新技术、新产业、

新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展1-7的企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第三条规定。

（3）光隆集成主营业务具备成长性

*光开关等光器件市场前景广阔

光开关作为光通信和光网络中的核心无源器件，凭借高速切换、低损耗、高可靠性等优势，广泛应用于数据通信、电信通信、光电测试、传感探测等多个领域。近年来，随着“东数西算”国家工程、5G深度覆盖、千兆光网升级，以及AI大模型带动下的智算中心建设，全球光通信产业迎来爆发式增长，光通信作为信息传输的关键基础设施，其重要性日益凸显。在光通信产业快速发展的带动下，光开关等光器件市场迎来了前所未有的发展机遇，市场规模不断扩大，为相关企业提供了广阔的发展空间。

*得益于数据中心建设需求，光开关市场需求增长迅速随着生成式 AI、大模型训练及云计算的爆发式发展，全球终端 AI数据中心建设进入加速期。根据 IDC 的预测，预计全球算力规模将从 2023 年的

1397EFLOPS增长至 2030年的 16ZFLOPS，预计 2023-2030年复合增速达 50%；

2025 年中国智能算力规模将达 1037.3EFLOPS，2023～2028 年复合增长率高达

46.2%。AI数据中心以高算力密度、低延迟互联、高可靠性为核心诉求，对光通

信网络的带宽、灵活性和动态配置能力提出了更高要求，其算力需求已从传统数据中心的“Peta FLOPS级”跃升至“Exa FLOPS 级”，单集群服务器数量可达数万至数十万台。光交换技术高速切换、低损耗、高可靠性的优势，成为 AI数据中心内部互联和算力调度的核心方案，而光开关则是实现光交换网络动态配置、路径优化的“神经中枢”，支撑 AI数据中心的高效运行，其市场需求正迎来高速增长。

数据中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，已经成为新型数字基础设施的算力底座，堪称“数字经济发动机”。根据华为《智能世界2030》报告预测，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期，未来三年内，全球超大型数据中心数量将突破1000个；同时，随着自动驾驶、智能制造等应用的普及，边缘数据中心将同步快速增长，2030年部署在企业内的边缘计算节

1-8点将接近1000万个。算力的规模和效率正成为国家和企业的核心竞争力。以数

据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用领域。光开关作为 AI数据中心和传统数据中心光通信网络的核心器件，其市场需求将持续释放。

*光隆集成具备成长性

报告期内，光隆集成的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入7942.434491.37

净利润2508.251045.63

2025年度，光隆集成的营业收入和净利润较2024年度分别增长了76.84%

和139.88%。在光通信行业长期向好的背景下，光隆集成能够凭借技术优势与产品竞争力，保持成长性。

综上，光隆集成符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行

规定（2024年修订）》第四条规定。

综上所述，光隆集成所属行业符合创业板定位，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

（二）奥简微电子的核心技术来源、技术先进性及具体表征，所属行业是否符合创业板定位，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单

1、奥简微电子的核心技术来源、技术先进性及具体表征

奥简微电子为国家高新技术企业、上海市“专精特新中小型企业”，主营电源管理类模拟芯片的研发、设计与销售，产品品类涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。截至报告期末，奥简微电子拥有25项集成电路布图设计登记证书、8项发明专利，知识产权布局覆盖了其核心技术领域，并已形成坚实的技术壁垒。奥简微电子的核心技术均为自主研发，已全面应用在电源管理芯片主要产品上。

奥简微电子的核心技术及来源、技术先进性及具体表征具体情况如下：

1-9序主要应技术

核心技术名称技术先进性及具体表征对应专利号号用产品来源

BOOST 产品系列涵盖输入

电压 0.7V~5.5V，2.5V~18V，

4.5V~60V等不同输入电压 ZL201710587028.3范围； ZL201910209282.9

/ 提供内置功率管和外置功率同步 异步 ZL202110449938.1

管两种架构； ZL202210019037.3

1 升压 开关电DC-DC 成熟应用峰值电流控制与迟 ZL202610100945.3

自主控源芯片

滞控制技术； ZL202510813438.X 研发制技术

支持恒压/恒流输出，输出精 ZL202110491578.1度高； ZL202110490364.2

ZL202010209813.7内置或外置补偿电路；

具备过压、过流、过温等多重保护功能。

DC/DC BUCK 产品系列适用于低压

控制技术至中压输入电源轨，采用高集成度内置功率管设计（大电流 BUCK使用先进的倒装

flip-chip技术，降低 Ron，提升转换效率）、输出精度（全同步降压 温度范围，全电压输入范围，ZL202210019037.3

2 DC-DC 开关电 自主控 全输出电压范围，1%精度）；ZL202610100945.3

源芯片研发

制技术 成熟应用峰值电流控制与固 ZL202010209813.7

定导通时间（COT）控制技术；支持连续导通模式

（CCM）与跳脉冲模式（PSM）的自动切换或用户配置，并配备完善的系统保护机制。

LDO 产品系列覆盖低压、中

压及高压应用场景，具备低静态电流、高电源抑制比（PSRR，48dB@10KHz）、低噪声（4.4μVRMS）、低

压差（110mV@3A）和高输3 线性稳压 线性稳压芯 线性稳 ZL202210019037.3 自主出精度（全温度范围，全电技术 片控制技术 压芯片 ZL202610100945.3 研发

压输入范围，全输出电压范围，1%精度）等核心特性；

通过灵活组合不同技术模块，满足多样化终端需求，并集成过流、短路、过温等全面保护功能。

奥简微电子具备丰富的产品定义、设计和客户服务经验，已建立覆盖电路设计、版图设计、芯片测试、品质管控及技术支持等环节的完整研发体系，经过多年发展，客户群体从消费电子逐步拓展至通信、工业、医疗电子等多个领域。奥简微电子合作客户涵盖多家行业知名企业，该类客户对芯片的稳定性、可靠性、

1-10性能指标和工艺水准要求严格，对上述客户批量供货侧面印证了奥简微电子的产

品性能良好、技术具备先进性。

综上，奥简微电子的核心技术均为自主研发，具备先进性。

2、奥简微电子所属行业符合创业板定位，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单

（1）奥简微电子所属行业符合创业板定位

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥简微电子所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520），根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，奥简微电子所处行业属于“1新一代信息技术产业”之“1.3新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.4新型信息技术服务”之“6520集成电路设计”。集成电路设计行业为国家重点支持的战略性新兴产业，符合国家产业政策和发展战略规划，属于现代产业体系领域。近年来，国家密集出台了支持集成电路行业发展的政策，为奥简微电子业务的发展提供了良好的政策环境。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业

除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）

纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产

和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮

业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。奥简微电子所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，亦不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，或从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。因此，奥简微电子所处行业不属于创业板负面清单。

1-11综上所述，标的公司奥简微电子所属行业符合创业板定位，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

（2）奥简微电子能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展

奥简微电子是一家模拟芯片设计公司，专注于模拟集成电路的设计、研发及销售，核心技术人员在开关电源芯片、线性稳压芯片等产品的研发方面具有深厚的技术积累，具备较强的技术研发创新能力，部分产品已通过行业头部客户验证并实现批量供应，完成相关领域的国产替代。奥简微电子产品具备较强的拓展性和适用性，可广泛应用于消费电子、工业控制等多个领域，通过创新、创造、创意促进了新质生产力发展。

综上，奥简微电子依靠创新驱动业务发展，核心技术均为自主研发，具备创新特征，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第二条规定，符合“能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业”的要求。

（3）奥简微电子主营业务具备成长性

*国家支持政策不断出台，有利于半导体行业的长期发展集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，是国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一。为促进集成电路行业发展，我国近年来出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面实施鼓励，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。

*下游市场规模持续增长、国产替代需求上升，市场空间广阔模拟集成电路的应用范围广阔，消费电子产品与工业级电子产品的技术更替令模拟集成电路在过去十年持续增长。市场规模方面，根据 Statista统计，2024年全球模拟芯片行业市场规模为826.8亿美元，同比增长7.00%，预计2028年全

1-12球模拟芯片行业市场规模将达1160.4亿美元，2024-2028年均复合增长率为8.84%。2024年中国模拟芯片行业市场规模为1986.4亿元，同比增长5.73%，

预计2028年将达2587.7亿元，2024-2028年均复合增长率为6.83%。中国已成为全球最大的模拟芯片消费市场，但自给率仍然较低，根据智研咨询统计，中国模拟芯片自给率从2019年的9%提升至2024年的16%左右，国产替代空间巨大。

*奥简微电子具备成长性

2024年、2025年，奥简微电子的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入2799.792811.43

净利润-175.56-17.16

报告期内，奥简微电子营业收入较为稳定；2025年度亏损幅度有所扩大，主要是奥简微电子对进入破产重整程序的生迪光电及其关联公司的应收账款全

额计提坏账准备，信用减值损失大幅增加所致。2026年1-5月，奥简微电子已实现微利（未经审计），经营呈现边际向好态势。

在集成电路行业发展前景长期向好、国产替代持续进行的背景下，凭借坚实的技术积淀与产品竞争力，奥简微电子具备持续经营与稳步成长的坚实基础，有望把握市场机遇，进一步拓宽销售版图、实现业务增量。

模拟芯片行业存在较高的客户认证壁垒，奥简微电子依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务已通过长期验证进入下游多家知名客户供应商体系，合作粘性较强。在保持现有产品系列合作基础上，奥简微电子努力挖掘现有客户新产品需求，同时加强与头部客户的战略合作协同，加大对新客户的开发力度，业务布局逐步从消费电子向通信、工业、医疗电子等高附加值领域拓展，成长空间更为广阔，协同效应及规模效应也将带来盈利能力的持续提升。

综上，奥简微电子主营业务具备成长性。

综上所述，奥简微电子所属行业符合创业板定位，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

1-13二、结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明

光隆集成未办理环评的具体原因，截至回函日办理环评等程序的最新进展情况，光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响

（一）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明光隆集成未办理环评的具体原因

1、相关法律法规及政策文件对于建设项目的审批备案要求

（1）项目备案《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条规定，“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”光隆集成的生产项目不属于关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略

性资源开发和重大公共利益等项目，应当进行投资项目备案。

（2）环保审批《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第二条规定：“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”该名录中明确，属于电子器件制造397中“使用有机溶剂的”和通信设备制造392“全部（仅分割、焊接、组装的除外）”的应当编制环境影响报告表。根据光隆集成相关生产项目公示的《建设项目环境影响报告表》，相关生产项目属于上述情形。

《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”《建设项目环境保护管理条例》第九条规定：“依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批……。”

1-14《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第四条规定：“建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督……。”综上，光隆集成相关生产项目应当编制环境影响报告表，报桂林市生态环境局审批，并组织自主验收。

（3）安全生产《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。”光隆集成及其生产项目不涉及矿山、建筑施工、金属冶炼及危险物品生产、

储存、装卸等，无需取得安全许可及进行安全评价。

2、光隆集成未办理相关手续的原因

光隆集团曾用名为“桂林市光隆光电科技有限公司”“桂林光隆光电科技股份有限公司”，自2001年成立以来专注光通信产业，生产制造覆盖光通信芯片、无源光器件及子系统产品等多种类型光通信器件；其于2019年1月更名为“桂林光隆科技集团股份有限公司”并开始集团化运作，由全资子公司光隆集成和光隆光学承接无源光器件和子系统的生产职能；光隆集成的主要产品包括光开关（子器件）及相关模块、设备等，由于前述产品的原生产主体为光隆集团体系内其他主体，或在光隆集成生产过程中曾发生扩产或搬迁，导致光隆集成实际的生产建设内容一度与其持有的项目备案及环评文件不能完全对应。

（二）截至回函日办理环评等程序的最新进展情况光隆集成已就“光无源器件及模块设备生产建设项目”（包含光隆集成已有生产线及拟新建生产线）办理了相关手续。2026年2月2日，该项目经桂林市1-15七星区发展与改革局备案，备案编号为2602-450305-04-01-132287；2026年3月，

光隆集成就该项目编制了《建设项目环境影响报告表》；2026年6月4日，光隆集成取得桂林市生态环境局出具的“市环新星审[2026]5号”《关于光无源器件及模块设备生产建设项目环境影响报告表的批复》。

截至本回复出具日，光隆集成正在就“光无源器件及模块设备生产建设项目”开展组织自主验收的相关工作。

（三）光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可能

构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”根据光隆集成的《专项信用报告》并经光隆集成确认，报告期内，光隆集成在生态环境保护领域不存在重大违法违规被行政处罚的情形。

2026年6月22日，桂林市七星生态环境局出具《证明》，确认光隆集成自

设立至今不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法违规行为，未因环境保护方面的违法违规行为受到该局的行政处罚。

2026年6月9日，光隆集成的控股股东光隆集团及实际控制人彭晖已出具承诺：“若光隆集成因本次交易交割完成前发生的违反环境保护相关法律法规的情形而被相关部门处罚，本人/本公司保证对光隆集成进行充分补偿，无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证光隆集成恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”综上，光隆集成生产项目无对应的备案及环保手续系因历史上发生产线转移、扩产或搬迁所导致；截至本回复出具之日，光隆集成已就环保手续缺失的情形采取纠正措施，没有造成生态环境危害后果，且报告期内不存在生态环境领域的违法违规记录；此外，光隆集成的控股股东光隆集团及实际控制人彭晖已承诺承担

1-16前述环保手续问题相关的潜在经济损失。光隆集成前期未办理环评即生产的有关

事项对光隆集成的经营及本次交易作价不构成重大不利影响。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师主要实施了以下核查程序：

1、访谈标的公司的管理人员，了解标的公司主营业务或主要产品、具体应

用场景、核心技术路线、技术先进性及具体表征；查阅了标的公司持有的各项专利和奥简微电子集成电路布图设计登记证书。

2、分析标的公司所属行业分类以及是否能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展。

3、获取标的公司报告期内的合并财务报表和下游市场的发展情况，分析标

的公司的成长性。

4、查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《中华人民共和国安全生产法》《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》《广西壮族自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》《危险化学品安全使用许可适用行业目录》（2013年版）（国家安监总局公告2013年第3号）《危险化学品使用量的数量标准》（2013年版）等相关法律法规。

5、查阅光隆集团、光隆集成相关建设项目申报材料及取得的环评批复文件。

查阅光隆集成的《专项信用报告》及桂林市七星生态环境局向光隆集成出具的《证明》；查阅光隆集团及其实际控制人彭晖出具的《承诺函》。

6、对光隆集成相关高级管理人员进行访谈。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司光隆集成和奥简微电子的核心技术均为自主研发，具备先进性，所属行业符合创业板定位，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及

1-17推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

2、光隆集成生产项目无对应的备案及环保手续系因历史上发生产线转移、扩产或搬迁所导致；截至本回复出具之日，光隆集成已就环保手续缺失的情形采取纠正措施，没有造成生态环境危害后果，且报告期内不存在生态环境领域的违法违规记录；此外，光隆集成的控股股东光隆集团及实际控制人彭晖已承诺承担前述环保手续问题相关的潜在经济损失。光隆集成前期未办理环评即生产的有关事项对光隆集成的经营及本次交易作价不构成重大不利影响。

问题2．关于光隆集成的关联交易

申请文件显示：（1）桂林光隆科技集团股份有限公司（以下简称光隆集团）

持有光隆集成100%股权。（2）报告期内，光隆集成经销收入占比分别为35.88%和29.07%，主要为光隆集成销售至光隆集团，再由光隆集团销售至终端客户。

（3）报告期内，光隆集团为光隆集成第一大客户，前二供应商，且报告期内采

购金额存在波动。（4）2024年9月，光隆集团子公司将子器件生产线转回至光隆集成；2025年2月，光隆集成将系统集成业务转至光隆集团子公司；2025年

8月，光隆集团子公司将MEMS封装线转至光隆集成。（5）报告期内，光隆集

成对光隆集团存在资金拆出，主要原因为光隆集团对合并范围内子公司资金进行统一管理，期末光隆集成对光隆集团其他应收款余额为1.52亿元，截至目前已通过光隆集成分红抵偿、现金偿还、以房产抵债等方式偿还。同时，光隆集成对光隆集团子公司存在资金拆入。相关资金拆借未计提利息。（6）报告期各期末，光隆集成短期借款余额分别为0.78亿元和0.58亿元，报告期各期均存在相关利息支出。（7）光隆集团抵债房产为位于桂林市七星区信息产业园 D-14 号地块1号楼、2号楼4-6层的房产资产，评估价值为0.71亿元。同时，截至重组报告书签署日，光隆集成为光隆集团融资提供担保，包括最高额抵押担保金额合计 2.58亿元，其中抵押担保物为位于桂林市七星区信息产业园 D-14号地块 1栋

1-6层生产车间01（含屋顶楼梯等）。（8）报告期内，光隆集成向光隆集团租

赁房产用于生产经营，租赁的房产位于桂林市高新区朝阳路信息产业园 D14 华网科技园4号楼，报告期各期支付的租金分别为105.95万元和197.67万元。（9）报告期各期末，光隆集成与光隆集团及其子公司、参股公司存在应收应付等往来

1-18款项余额。（10）本次交易相关协议中约定，光隆集团在交割后将10项注册商

标无偿许可光隆集成使用，将7项专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成。（11）报告期内，光隆集团统筹下属子公司销售业务，部分人员不属光隆集成但实际从事光隆集成的销售工作，光隆集成以集团服务费列支此部分人员的薪酬及费用。

（12）本次交易相关协议中约定，交易完成后，光隆集团及其控股股东、实际控

制人不得在光隆集成、上市公司及控制企业之外从事竞争性业务。光隆集团或其体系内公司为向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属于“从事竞争性业务”。同时，光隆集团尽最大努力协助光隆集成在交易完成后三年内停止前述展业模式，取得直接向终端销售的商业机会和资格。

请上市公司补充披露：（1）向光隆集团销售的具体情况，包括但不限于占经销收入的具体比例，销售的产品品类、数量、价格、占比、毛利率及波动情况，具体收入确认政策，销售价格、信用政策及毛利率与光隆集成对其他客户的销售是否存在差异，产品最终销售的价格与终端客户情况，是否存在光隆集团和光隆集成向同一终端客户及其关联方销售的情形，未实现终端销售的产品数量，是否存在压货的情形，退换货率是否合理等，审慎论证并补充披露光隆集成向光隆集团销售的商业合理性与必要性，是否符合行业特点与行业惯例，关联销售是否真实、准确、完整、公允，是否存在通过关联销售虚增光隆集成业绩的情形。（2）向光隆集团采购的具体情况，包括但不限于采购的品类、数量、价格及占比，是否存在向第三方采购类似品类材料的情形，采购价格及账期相较与第三方交易是否存在差异，采购材料的最终领用情况，采购量和产销量是否匹配，采购材料在产品中的具体用途，是否构成产成品的重要组成部分等，审慎论证并补充披露关联采购的必要性、合理性与公允性，是否存在通过关联采购调节成本费用、输送利益的情形，光隆集成是否存在对光隆集团原料供应的依赖。（3）向光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况，包括但不限于相关产线资产账面原值、账面价值、评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关交易是否公允，相关产线涉及人员及后续安置情况，转入转出产线具体涉及业务、产品及客户，并结合光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成等

补充披露转入转出产线的具体原因及商业合理性、是否具备商业实质，是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争，是否有利于提升光隆集成的业务完整性与1-19经营独立性。（4）详细列示光隆集成同光隆集团及子公司资金拆借的具体情况，

补充披露光隆集成向光隆集团拆出资金、向光隆集团子公司拆入资金的原因及合理性，光隆集成货币资金及存放光隆集团资金的真实性，光隆集团归还拆出资金、光隆集成归还拆入资金的真实性，光隆集团以分红、房产等多种方式偿还以资金管理名义拆入资金的合理性，是否存在挪用的情形，光隆集成财务是否具备独立性，资金存放相关内部控制是否完善，并结合资金拆借是否存在真实交易背景、资金拆借对光隆集成流动性的影响、光隆集成短期借款的规模及利息费用情

况审慎论证并补充披露对资金拆借未计提利息的合理性，是否存在光隆集成为光隆集团代垫成本费用的情形，财务内控是否合规。（5）光隆集团以房产抵债的具体情况，相关房产的账面值、评估情况及公允性，相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形，相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性，并进一步结合光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性等补充披露光

隆集团以该等房产、而非租赁给光隆集成房产抵偿资金拆借的原因及合理性，是否存在以不足值房产抵债情形，资金拆借是否有效偿还。（6）截至目前相关担保的解决进展，相关担保对光隆集成生产经营及流动性是否存在不利影响，是否影响光隆集成的权属清晰性，是否对本次交易存在不利影响。（7）详细列示往来款形成的具体情况，是否存在真实交易背景，账龄，应收款项规模的合理性，是否存在逾期，信用政策是否显著宽松于其他客户，是否构成财务资助或利益输

送。（8）相关商标及专利的具体用途、相关产品收入占光隆集成总收入的比例、未投入光隆集成的原因，并结合相关商标及专利对光隆集成的重要程度、确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对光隆集成的资

产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖。（9）报告期内光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务能否明确区分并准确计量，光隆集成相关费用的确认是否真实、准确、与实际情况匹配，是否存在关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形，并结合截至目前相关人员安置与分工情况补充披露后续保障光隆集成费用完整性及经营独立性的具体措

施。（10）结合光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供应商等审慎论证并补充披露交易完成后是否同光隆集成或上市公司存在

同业竞争或竞争性业务，未将相关展业模式认定为竞争性业务的合理性，交易完

1-20成后相关展业模式的预计规模及光隆集成对经营业绩及评估值的影响，光隆集

团停止相关展业模式的具体措施及可行性。（11）结合报告期内关联交易对光隆集成经营业绩的具体影响，收益法评估中对关联交易的考量情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响。（12）上市公司及光隆集成规范关联交易、保障关联交易公允性，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益相关内部控制的具体措施及有效性，未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性。（13）基于前述内容、结合光隆集团和光隆集成间销售、采购、担保、存放资金、往来款项、商标授权等关联交易的必要性、

合理性和公允性，光隆集团及子公司具体经营业务与光隆集成的联系，关联交易是否影响光隆集成的经营和财务独立性，是否构成对光隆集团的依赖，是否存在通过关联交易调节业绩的情形，光隆集成资产、人员及业务是否完整，成本费用核算是否完整等审慎论证并补充披露本次交易是否会导致新增严重影响独立性

或者显失公平的关联交易，是否有利于提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条的规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师核查（5）（10）

（11）并发表明确意见，请律师核查（3）（5）（6）（8）（9）（10）（12）

（13）并发表明确意见。同时，请独立财务顾问、会计师详细说明针对关联交易

及相关资金往来的具体核查情况、核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作对光隆集成关联交易及相关资金往来的真实性、准确性、完整性、

公允性、是否存在体外资金循环、代垫成本费用等发表明确意见。

【回复】

1-21一、向光隆集团销售的具体情况，包括但不限于占经销收入的具体比例，销

售的产品品类、数量、价格、占比、毛利率及波动情况，具体收入确认政策，销售价格、信用政策及毛利率与光隆集成对其他客户的销售是否存在差异，产品最终销售的价格与终端客户情况，是否存在光隆集团和光隆集成向同一终端客户及其关联方销售的情形，未实现终端销售的产品数量，是否存在压货的情形，退换货率是否合理等，审慎论证并补充披露光隆集成向光隆集团销售的商业合理性与必要性，是否符合行业特点与行业惯例，关联销售是否真实、准确、完整、公允，是否存在通过关联销售虚增光隆集成业绩的情形

（一）向光隆集团销售的具体情况

报告期内，光隆集成向光隆集团销售的具体情况如下：

1、向光隆集团销售收入情况及占经销收入的具体比例

报告期各期，光隆集成向光隆集团的各类模式下的销售情况，以及经销收入占经销收入总额的比例情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

公司占经销占经销经销收入直销合计经销收入直销合计比重比重

桂林光隆科技集2046.1388.63%-2046.131494.2592.72%-1494.25团股份有限公司

桂林光隆光学科125.895.45%0.49126.388.530.53%1.5310.06技有限公司

桂林芯飞光电子0.120.00%0.020.13----科技有限公司

桂林芯隆科技有--36.0136.01----限公司

合计2172.1394.09%36.522208.651502.7893.25%1.531504.31

如上表所示，报告期内，向光隆集团的销售收入占经销收入比重分别为

93.25%和94.09%。光隆集团为光隆集成的主要经销商。

报告期内，光隆集成存在少量对光隆集团直销产品的情况，主要用于光隆集团子公司光隆光学、芯飞光电进行产品测试以及芯隆科技生产平台系统。

1-222、销售的产品品类、数量、价格、占比、毛利率及波动情况

报告期内，光隆集成向光隆集团销售产品的产品品类、销售金额及占比情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度

产品内容金额占比金额占比

子器件737.2033.38226.8215.08

其中：小型光开关610.7827.65144.049.57

磁光开关80.693.6568.174.53

其他45.732.0714.610.97

模块387.2517.53465.0130.91

其中：MEMS -1XN模块 200.42 9.07 158.09 10.51

MEMS-MCS 光 传 - 0.00 144.28 9.59输模块

集成模块152.696.91146.969.77

其他34.141.55304.2520.23

设备1006.0045.55804.2553.46

其中：光旁路设备730.9033.09450.4529.94

机架光开关275.1012.46353.8023.52

其他--0.000.00

其他78.203.548.230.55

合计2208.65100.001504.31100.00

根据上表所示，报告期内，光隆集成对光隆集团销售额分别为1504.31万元和2208.65万元，2025年较2024年有较大幅度增长，主要系子器件生产线划转以及行业需求爆发导致子器件销售额有较大幅度增长所致。销售给光隆集团的产品主要为小型光开关等子器件、MEMS模块等模块和光旁路设备等设备。

报告期内，光隆集成向光隆集团销售主要产品的销量、单价、单位成本、毛利率情况如下：

（1）子器件

单位：pcs、元/pcs、%产品内容2025年度2024年度

1-23单位单位

销量单价毛利率销量单价毛利率成本成本

小型光开关14478.00421.87143.0766.093284.00438.60181.5958.60

磁光开关500.001613.79931.4342.28434.001570.80875.1344.29

如上表所示，2025年较2024年，小型光开关销售数量有较大幅度增长，主要系生产线划转以及行业需求爆发导致子器件销售有较大幅度增长所致；小型光

开关毛利率较2024年有一定上升，单价及单位成本有所下降，主要系销售的规格型号变化所致；此外，2025年产量增加摊薄固定成本等促使单位成本下降，带动毛利率上行。

报告期内，磁光开关销量、单价、单位成本及毛利率整体保持稳定。

（2）模块

单位：pcs、元/pcs、%

2025年度2024年度

产品内容单位单位销量单价毛利率销量单价毛利率成本成本

MEMS-1XN 830.00 2414.69 957.48 60.35 715.00 2211.00 780.93 64.68模块

MEMS-MCS - - - - 76.00 18984.53 6107.40 67.83光传输模块

集成模块1689.00904.02500.5244.631790.00820.98344.8458.00

如上表所示，2025 年较 2024 年，MEMS-1XN 模块销量有所上升，主要系AI 算力需求爆发，EXFO Inc.等终端客户采购量加大所致；单价有所上升而毛利率有所下降，主要系产品规格型号变化所致，双向通光产品销售占比增加，此类产品性能较单向通光产品更高，相应单价和单位成本也更高；毛利率略有下降但整体保持稳定。

2025 年MEMS-MCS 光传输模块销量降为 0，主要系 2024 年光隆集成通过

光隆集团向 Fabrinet West Inc.销售了较多的该类产品，2025 年因 Fabrinet WestInc.下游客户美国宽带设备和云服务公司 DZS破产清算，未再继续采购。

2025年较2024年，集成模块销量有所下降，主要原因系部分客户如

TIRUMALA SEVEN HILLS （P） LTD. 等因自身业务变化，采购量减小所致；

集成模块单价和毛利率有所下降，主要原因系产品规格型号变化所致，2025年销售的单价及毛利率更高的16*16的高规格集成模块较2024年减少。

1-24（3）设备

单位：pcs、元/pcs、%

2025年度2024年度

产品内容单位单位销量单价毛利率销量单价毛利率成本成本

光旁路设备3073.002378.45815.4465.721625.002771.991033.4662.72

机架光开关317.008678.362557.5870.53171.0020690.204786.4676.87

2025年较2024年，光旁路设备和机架光开关销量均有较大幅度增长，主要

系终端客户客户 G及其子公司和 Fabrinet Co. Ltd.需求量加大进而增加了采购所致；光旁路设备及机架光开关单价、单位成本均有所下降，主要系销售产品规格有所变化，由于规格型号众多且多为定制产品，不同产品之间单价与单位成本存在较大差异，报告期各期销售的规格型号有较大差异，导致单价和单位成本产生波动；报告期内，上述产品整体毛利率保持稳定。

3、具体收入确认政策

报告期内，经销模式下，光隆集成向光隆集团销售的产品交付环节由光隆集成直接发往终端客户指定地点，光隆集团仅承担客户对接、订单协调的职责内容，不参与产品的仓储、中转流程。光隆集成对光隆集团收入确认政策为：终端客户为国内的，在产品发出并经终端客户签收验收后，商品控制权转移，光隆集成确认销售收入。可证明客户已完成验收的外部证据，主要包括两种形式：一种光隆集成按合同或订单要求发货，经终端客户签收或确认后确认收入；另一种是光隆集成定期（通常为按月）通过终端 SRM采购管理系统查询到验收入库时点的截

屏记录；终端客户为境外的，采用 FOB/CFR/FCA/CIF 结算的，光隆集成以报关出口手续完成后控制权发生转移，确认收入；采用 EXW 结算的，买方指定承运人提货，产品已经交付给购买方或者指定承运人时确认收入。

直销模式下，光隆集成向光隆集团销售的产品经光隆集团签收或确认后，商品控制权转移，光隆集成确认收入。

报告期内，光隆集成对光隆集团的收入确认政策未发生变更，与非关联客户不存在重大差异。

1-254、销售价格、信用政策及毛利率与光隆集成对其他客户的销售是否存在差

异

报告期内，经销模式下，光隆集成销售至光隆集团产品的定价均为光隆集团承接外部订单的价格，光隆集团不对相关价格进行调整及保留利润。直销模式下，销售价格为同类产品对外销售市场化价格。

报告期内，光隆集成向光隆集团销售的主要产品价格、毛利率与其他客户对比情况如下：

单位：元/pcs、%

2025年度2024年度

产品内容客户名称单价毛利率单价毛利率

光隆集团509.1262.91690.2553.36子器件

其他客户322.8343.84323.7739.68

光隆集团1506.8155.341789.8863.41模块

其他客户2315.2858.102082.7850.65

光隆集团2967.5667.034478.0168.94设备

其他客户5630.6056.892998.0944.45

光隆集团819.3562.241699.5964.86合计

其他客户741.1553.071121.4047.25

如上表所示，报告期内，向光隆集团销售的产品单价和毛利率，整体高于其他客户。主要原因系通过光隆集团销售的产品，主要客户多为客户 G、Fabrinet、EXFO等国内外头部企业，其采购的产品多为高定制化产品，且此类客户对产品品质、性能稳定性及技术服务要求严格，因此相应产品的销售单价也相对较高，进而导致毛利率也高于其他客户。此外，报告期内向光隆集团销售产品对应的终端客户中，终端境外客户收入分别为651.18万元和1126.96万元，占向光隆集团销售收入的43.29%和51.02%，占比较高，由于向境外客户销售无增值税负，因此单价和毛利率相对其他客户较高。

报告期内，光隆集成向光隆集团和其他客户销售的设备类产品单价均有较大幅度变动，主要原因系销售产品类别变化所致。2025年较2024年向光隆集团销售的单价较高的机架光开关销售占比下降，单价较低的光旁路设备销售占比上升，导致单价下降；向其他客户销售的单价较高的机架光开关销售占比上升，单价较

1-26低的光旁路设备销售占比下降，导致单价上升。

报告期内，由于通过光隆集团销售的产品多为定制化产品，较少存在同时向其他客户销售的情况；对于存在同时向其他客户销售的非定制化产品，其单价及毛利率情况如下：

单位：元/pcs、%产品2025年度2024年度规格型号客户名称终端客户名称类别单价毛利率单价毛利率上海上诠电信科技

FSW-1×2-SM-5-L-1310/ 光隆集团 *** *** - -

小型光 1550-90-05-OO 有限公司

开关 （1260~1650-Z-01-Q00）上海上诠电信科 - - - *** ***技有限公司

Hawk Measurement

MEMS 光隆集团 Systems Pty Ltd、 *** *** *** ***

-1XN SUN-MS-S1-1x2-SM-B- LABORMED Ltd.1550-90-10-FA-TTL

模块南京朔宁光电科-******--技有限公司深圳市森宏信息科

光隆集团--******

机架光 OCP-（4+1）：4-1U（OCP 技有限公司开关交叉保护设备）深圳市森宏信息-******--科技有限公司客户 G（含其子公光隆集团************

司）等

OTS3000-1U平台设备北京灵州网络技光旁路 （1U机箱+双-AC-50W - - - *** ***+术有限公司设备电源电口网管卡（小核+无锡市德科立光心板）风扇）

电子技术股份有---******限公司

光隆集团 客户 G *** *** - -

OTS3000-1U平台设备 重庆兰空科技有 - *** *** - -光旁路 （1U机箱+双-AC-50W 限公司设备电源+网管卡（双电口，重庆联衡凌则科-******--双光口）+新风扇）技有限公司

重庆邮莱特科技---******有限公司

ITGLOBAL.COM

HK. Limited、光隆集团

OBP1-1:1串行方式 TelecomTest

--******

光旁路 1310/1550R1/R2探光不 Solutions Pty Ltd设备带镜像无锡市德科立光

电子技术股份有---******限公司

如上表所示，报告期内，上述非定制化产品向光隆集团及其他客户的售价，若直接客户与终端客户相同，则销售价格完全一致，毛利率受单位成本波动影响

1-27存在一定差异。

此外，上表中亦存在向光隆集团销售的非定制化产品售价和毛利率整体高于其他客户的情形，主要原因系其终端客户主要为境外客户，一方面无增值税负，因此相应单价和毛利率较高；另一方面，上述产品境外客户多为小批量采购，光隆集成与光隆集团对于终端客户位于境外且非大批量采购时通常会提高报价，进而导致毛利率高于其他客户。

OTS3000-1U平台设备（1U 机箱+双-AC-50W电源+网管卡（双电口，双光口）+新风扇）产品通过光隆集团销售至客户 G的价格高于其他客户，主要原因系根据该终端客户对产品品质要求，光隆集成对该产品增加了 3D干涉检测等程序，导致成本增加，销售单价相应提高。

报告期内，光隆集成对光隆集团与其他客户的信用政策情况如下：

信用期客户名称信用期政策是否变更

2025年度2024年度

桂林光隆科技集团股份有月结90天月结90天否限公司中际旭创股份有限公司月结60天月结60天否

Fabrinet Co. Ltd. 月结 30天 月结 30 天 否福州高意通讯有限公司月结90天月结90天否上海鸿珊光电子技术有限月结30天月结30天否公司北京华电众信技术股份有月结30天月结30天否限公司南京昕天卫光电科技有限月结30天月结30天否公司

如上表所示，报告期内，光隆集成对光隆集团信用期为90天，长于对中际旭创、Fabrinet 等核心客户的 60 天或 30 天信用期，但与福州高意通讯等非关联客户一致，表明光隆集成对光隆集团的信用政策与其他主要客户之间不存在重大差异。

5、产品最终销售的价格与终端客户情况

报告期内，经销模式下，光隆集成向光隆集团销售产品的定价机制为：光隆集团先与终端客户确定最终采购价格，再按相同的价格向光隆集成下达订单，光隆集团不对交易价格进行调整或截留利润。直销模式下，光隆集成向光隆集团销

1-28售产品价格均为同类产品对外销售市场化价格。

报告期内，光隆集成向光隆集团经销模式收入对应的主要下游终端客户情况如下：

单位：万元销售额主要终端客户具体采购产品

2025年度2024年度

客户 G 光旁路设备等 703.93 662.97

EXFO Inc. MEMS模块等 308.61 131.03

Fabrinet Co. Ltd. 机架光开关等 151.62 144.28

Kennine International Corp. Ltd 小型光开关等 171.45 27.83

傳承光電股份有限公司小型光开关等135.6855.20

烽火通信科技股份有限公司磁光开关等65.0868.17

Mellanox Technologies Ltd. 机架光开关等 71.32 48.61

MGEN Solutions Co. Ltd 集成模块等 60.65 50.24

其他503.79314.45

合计2172.131502.78

注： 1、客户 G包括同一控制下公司客户 G、海思光电子有限公司、深圳市海思半导体有限公司；

2、EXFO Inc.包括同一控制下公司 EXFO PRODUCTS S. DE R.L. DE C.V.、爱斯福电讯设备（深圳）有限公司；

3、Fabrinet Co. Ltd.包括同一控制下公司 Fabrinet West Inc.。

如上表所示，报告期内，光隆集成终端客户多为国际国内知名大型企业。除客户 G、烽火通信等国内知名企业外，如 EXFO Inc.系国际光纤测试设备领域龙头企业；Fabrinet Co. Ltd.隶属于全球领先光通信组件制造商 Fabrinet 集团；

MGEN Solutions 系韩国知名上市公司等。终端客户采购的相关产品主要系光旁路设备、机架光开关、小型光开关等，主要应用于测试环境搭建、光通信设备制造等，与终端客户所从事的行业相匹配，终端需求真实、可持续。

6、是否存在光隆集团和光隆集成向同一终端客户及其关联方销售的情形

报告期内，光隆集成直接向终端客户销售且同时通过光隆集团向同一终端客户及其关联方销售的情况如下：

单位：万元客户名称2025年度2024年度

1-29直销通过光隆集团经销直销通过光隆集团经销

Fabrinet Co. Ltd. 819.74 151.62 136.88 144.28

深圳市森宏信息科技3.07--2.56有限公司

上海上诠电信科技有-1.041.90-限公司

注：Fabrinet Co. Ltd.包括受同一实际控制人控制的客户 Fabrinet West Inc.。

如上表所示，报告期内，存在少量终端客户既由光隆集成直接销售，又通过光隆集团销售。其中，Fabrinet Co. Ltd.系国际光通信设备代工制造龙头，其下游客户如国际光通信龙头 Coherent Corp.指定光隆集成为其供应商，因此双方开展合作。而 Fabrinet Co. Ltd.下游客户存在部分由光隆集团合作开发客户，故仍通过光隆集团进行销售。深圳市森宏信息科技有限公司2024年系通过光隆集团经销，随着光隆集成不断强化独立性和拓展客户服务群体，与该客户直接建立业务合作关系，2025年由经销转为光隆集成直销。报告期内，上海上诠电信科技有限公司与光隆集团和光隆集成均有小额交易，后续光隆集成将推进与其直接合作。

7、未实现终端销售的产品数量，是否存在压货的情形，退换货率是否合理

等

报告期内，经销模式下，光隆集团先依托自身市场资源对接终端客户的真实采购需求，明确产品规格及交付地址等细节，再向光隆集成下达终端需求订单。

产品交付环节由光隆集成直接发往终端客户指定地点，光隆集团仅承担客户对接、订单协调的职责内容，不参与产品的仓储、中转流程。报告期内该类经销模式下的产品，在完成终端客户签收后即实现了真实的终端市场交付和最终销售。因此，报告期各期末不存在未实现终端销售的产品，也不存在向光隆集团压货的情形。

报告期内，直销模式下，销售给光隆集团的产品均已被领用生产，其中销售给芯隆科技的产品主要用于生产平台系统；销售给光隆光学和芯飞光电的产品主

要用于产品测试，不存在未实现终端销售和压货的情形。

报告期内，光隆集成销售给光隆集团的产品不存在退货情形，但存在少量换货，占销售给光隆集团产品收入比例分别为0.05%和0.21%，占比较低，具备合理性。

1-30（二）光隆集成向光隆集团销售的商业合理性与必要性，是否符合行业特点

与行业惯例，关联销售是否真实、准确、完整、公允，是否存在通过关联销售虚增光隆集成业绩的情形

报告期内，经销模式下，光隆集成向光隆集团销售具有商业合理性与必要性。

光隆集成在报告期初自身销售团队及销售渠道资源有限，而光隆集团已建立覆盖全球的销售网络，拥有专业的海外销售团队及丰富的头部客户资源，通过光隆集团进行销售，能够帮助光隆集成快速切入客户 G、EXFO等国际国内顶级客户供应链，缩短市场拓展周期。此外，部分国际国内头部客户对供应商资质要求严格，而光隆集团已通过多家国内外头部客户的供应商认证，光隆集成单独申请认证周期长、成本高，暂时通过光隆集团作为经销商，能够快速满足客户的准入要求，实现产品销售。随着光隆集成自身销售能力逐渐增强，光隆集成向光隆集团的销售收入占光隆集成总收入的比例已较报告期初有较大下降。

经查询同行业上市公司公告，行业内亦存在向关联方销售或利用关联方销售渠道的情形，关联销售符合行业特点与行业惯例，具体情况如下：

同行业公司公告文件名称公告内容和关联销售情况

公司及子公司因业务发展和生产经营需要，向关于预计 2026年度日常关联 关联方 PINEWAVEPTE.LTD（位于新加坡的关中际旭创交易的公告联海外销售平台）销售产品、商品，预计2026年度累计交易金额不超过100000万美元。

2025年年度报告、2017为拓展公司业务，更好地开发海外市场，新易年关

盛设立了美国、中国香港、新加坡等子公司，新易盛于对外投资暨设立美国子公

专门从事销售业务，2025年度，新易盛境外销司的公告

售占总收入比重达96.16%

如上表所示，上述公司的关联销售亦为利用关联方拓展海外销售渠道和市场，与光隆集成向光隆集团销售的业务模式类似。

报告期内，光隆集成向光隆集团经销销售价格均为终端客户向光隆集团采购价格，光隆集团不对价格进行调整及保留利润，报告期内，关联交易价格、信用政策及毛利率与非关联客户不存在重大差异。

光隆集团的采购订单均基于终端客户的实际需求发起，且产品直接配送至终端客户，报告期内该类经销模式下的产品，在完成终端客户签收后即实现了最终销售。且期后数据未出现退货情形，仅存在少量换货，表明相关产品已被终端客

1-31户用于自身生产经营，该类销售已完成真实的终端市场交付，不存在渠道囤货未

最终流转的情况，不存在通过关联销售虚增光隆集成业绩的情形。

报告期内，直销模式下的关联销售金额较小，分别为1.53万元和36.52万元，对光隆集成业务规模和业绩影响均较小；对光隆集团销售源于其生产需要，具有商业合理性与必要性；销售价格均为同类产品对外销售市场化价格，销售的产品均已被光隆集团用于自身产品生产，关联销售真实、准确、完整、公允，不存在通过关联销售虚增光隆集成业绩的情形。

综上所述，光隆集成向光隆集团的关联销售具有商业合理性与必要性，符合行业特点与行业惯例，交易真实、准确、完整、公允，不存在通过关联销售虚增光隆集成业绩的情形。

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）其他与光隆集成的关联交易相关的事项说明”之“1、向光隆集团销售的相关情况”补充披露。

二、向光隆集团采购的具体情况，包括但不限于采购的品类、数量、价格及占比，是否存在向第三方采购类似品类材料的情形，采购价格及账期相较与第三方交易是否存在差异，采购材料的最终领用情况，采购量和产销量是否匹配，采购材料在产品中的具体用途，是否构成产成品的重要组成部分等，审慎论证并补充披露关联采购的必要性、合理性与公允性，是否存在通过关联采购调节成本费用、输送利益的情形，光隆集成是否存在对光隆集团原料供应的依赖。

（一）向光隆集团采购的具体情况

1、采购的品类、数量、价格及占比，采购材料的最终领用情况，采购量和

产销量是否匹配，采购材料在产品中的具体用途，是否构成产成品的重要组成部分

报告期内，光隆集成与光隆集团及子公司的关联采购如下：

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度

桂林光隆科技集团股份有限公司采购商品0.294.94

桂林光隆光学科技有限公司采购商品122.051546.67

1-32桂林芯飞光电子科技有限公司采购商品及劳务39.4921.65

桂林芯隆科技有限公司采购商品17.87-

深圳市亿图视觉自动化技术有限公司采购商品7.26-

合计186.961573.26

注：上表列示光隆集成向光隆集团的采购关联交易为采购商品及劳务，不含采购服务费和采购固定资产。

如上表所示，报告期内，光隆集成向光隆集团及子公司的采购规模明显下降，由1573.26万元降至186.96万元，主要为向光隆光学的采购额大幅下降，2024年度，光隆集成向光隆光学采购主要为多路光开关、小型光开关、MEMS光开关及部分原材料，自光隆集成受让子器件生产线后，该部分产品由光隆集成独立生产，符合公司提升一体化生产能力的战略方向。光隆集成按照生产计划进行原材料采购，不存在采购物料大比例滞留仓库的不合理情况。报告期内，光隆集成关联采购、领用及销售的具体情况如下：

（1）桂林光隆科技集团股份有限公司

1）向光隆集团采购的具体情况

单位：元、pcs/个

2025年度2024年度

物料名称采购数量平均采购价格采购占比采购数量平均采购价格采购占比

平台系统---202451.5499.35%半成品

其他3289.19100.00%564.160.65%

合计3289.19100.00%25100.00%

注：采购占比为向该关联方采购该物料占向该关联方整体采购额的比例，下同。

2）向光隆集团采购材料的采购、领用、销售情况如下：

单位：元、pcs/个

（领用数量+采购自该关领用数量+销年度物料名称领用数量销售数量销售数量）

联方的数量售数量合计/采购数量

其他32201232100.00%

2025年度

合计32201232100.00%

平台系统205-525.00%半成品

2024年度其他5-55100.00%

合计25551040.00%

1-333）向光隆集团采购材料在产品中的具体用途如下：

是否构成产成品物料名称材料简介在产品中的用途的重要组成部分

平台系统半属于半成品，与机箱面、电源主要用于生产光旁路设备-平是

成品线、主控模块等构成平台系统台系统

如上表所示，光隆集成向光隆集团采购的物料，除平台系统半成品外，其他物料均已100%领用或对外销售。由于客户需求变更，采购平台系统中的半成品尚未完全领用，但该部分物料总价值较低，后续可逐步消化使用。

（2）桂林光隆光学科技有限公司光隆集成与光隆光学之间包括采购产成品或材料后领用或对外销售。

1）采购产成品后领用或对外销售

*向光隆光学采购产成品的具体情况

单位：pcs、元/pcs

2025年度物料名称（领用数量+平均采购采购数量采购占比领用数量销售数量销售数量）/价格采购数量

在线光隔离器6173.0070.2981.84%499.005670.0099.94%

其他光隔离器2285.0023.5610.15%35.002250.00100.00%

其他332.00127.978.01%271.0061.00100.00%

合计8790.0060.32100.00%805.007981.0099.95%

2024年度物料名称（领用数量+平均采购采购数量采购占比领用数量销售数量销售数量）/价格采购数量

多路光开关3983.001572.3243.69%1203.002435.0091.34%

小型光开关25644.00230.2141.19%12418.0011996.0095.20%

MEMS光开关 2216.00 762.05 11.78% 2068.00 - 93.32%

其他11644.0041.143.34%396.001400.0015.42%

合计43487.00329.61100.00%16085.0015831.0073.39%

注：上述销售数量包含净额法确认收入的数量。

*向光隆光学采购上述产品，领用后进一步加工在产品中的具体用途如下：

是否构成产成品物料名称产品简介在产品中的用途的重要组成部分

1-34是一种用于通信光路单向用于保护光模块激光器免反

在线光隔离器是传光并隔断反射的器件射损伤是一种用于非通信领域隔用于保护光模块激光器免反其他光隔离器是离反向光的器件射损伤是一种用于多端口间光路多路光开关实现多路光信号调度是切换的器件

是一种微型封装、电信号控

实现光路自动保护倒换、备份

小型光开关制光路通断/路由切换的无是链路自动切换源光器件

MEMS 是一种用于微镜电控切换 用于光路快速、准确、大规模光开关 是光路的器件切换

如上表所示，报告期内，光隆集成向光隆光学采购产成品的采购数量与领用及销售数量总体匹配。

2）采购材料后领用或对外销售

*向光隆光学采购材料的采购、领用、销售情况如下：

单位：pcs、元/pcs

2025年度物料名称（领用数量+平均采购采购数量采购占比领用数量销售数量销售数量）/单价采购数量

电机2249.00114.8437.42%2100.00-93.37%

法拉第旋转片112.001110.4918.02%112.00-100.00%

法拉第小片11123.008.8814.32%6950.00-62.48%

芯片221.00220.917.07%221.00-100.00%

准直器2809.0015.926.48%2235.00-79.57%

其他7263.0015.8716.70%5473.0051.0076.06%

合计23777.0029.03100.00%17091.0051.0072.09%

2024年度物料名称（领用数量+平均采购采购数量采购占比领用数量销售数量销售数量）/单价采购数量

波分复用器20336.0024.1843.4%5.00-0.02%

准直器7768.0019.4913.36%5139.00200.0068.73%

壳体11589.009.779.99%9480.00-81.80%

法拉第旋转片90.001100.508.74%90.00-100.00%

波片6664.0010.286.05%144.00-2.16%

其他70536.002.9618.46%41900.002082.0062.35%

合计116983.009.68100.00%56758.002282.0050.47%

1-35报告期内，光隆集成向光隆光学采购的电机、法拉第旋转片、波分复用器等材料中，除波分复用器及波片外，其他材料整体领用及销售比例较高。波分复用器及波片领用及销售数量较低的主要原因如下：（1）波分复用器及波片主要应

用于特定型号的模块产品，受部分下游客户订单计划变更或项目延期影响，该系列产品排产减少，导致相关物料暂未大量领用；（2）部分原有设计采用上述物料的新产品方案仍在验证或过渡阶段，尚未形成批量销售，因而领用进度较慢。

不存在通过关联采购调节成本费用、输送利益的情形。

*向光隆光学采购材料在产品中的具体用途如下：

是否构成产成品物料名称材料简介在产品中的用途的重要组成部分

是一种将电能转换为机械能、光路切换，用于驱动光学元电机驱动负载进行旋转或直线运件进行位置变化，实现不同是动的执行器件光路之间的选择与切换基于法拉第磁光效应工作的法拉第旋转片用于磁光开关旋光切换是核心磁光功能晶体材料通常指将法拉第旋转材料经

法拉第小片过切割、研磨、抛光等微细加用于磁光开关旋光切换是工后形成的小型化片状晶体是光开关产品的核心控制与

芯片 执行元件，主要为mems芯片、用于光路切换、电压监控 是PCBA驱动等用于光开关自由空间光传将光纤中发散光束转换为平准直器输与光纤传输之间高效耦是

行光束（或反之）的光学组件合的关键接口器件用于光传输模块及平台系

光通信网络核心无源器件，用波分复用器统，实现多波长信号的复用是于波分复用系统与解复用核心结构件与包装件。根据材质及工艺，主要包括金属壳体壳体光开关外壳是（如钨铜合金、不锈钢）和光器件专用封装外壳。

是一种利用双折射效应改变波片用于磁光开关半波旋光否入射光偏振态的光学元件

（3）桂林芯飞光电子科技有限公司

1）向芯飞光电采购的具体情况

单位：pcs、元/pcs

2025年度2024年度

物料名称采购数量平均采购价格采购占比采购数量平均采购价格采购占比

封装套管1007129.4133.00%534.00178.4844.02%

1-36加工费498546.1358.23%

TO-MEMS 362 76.03 6.97% 775 104.15 37.28%

其他8088.501.79%77052.5618.69%

合计643461.37100.00%2079.00104.14100.00%

2）向芯飞光电采购材料的采购、领用情况如下：

单位：pcs

2025年度

物料名称

采购数量领用数量领用数量/采购数量

封装套管100784684.01%

TO-MEMS 362 228 62.98%

其他806885.00%

合计1449114278.81%

2024年度

物料名称

采购数量领用数量领用数量/采购数量

封装套管53441978.46%

TO-MEMS 775 718 92.65%

其他770770100.00%

合计2079174383.84%

如上表所示，向芯飞光电采购的原材料领用比例较高。

3）向芯飞光电采购材料在产品中的具体用途如下：

是否构成产成品的物料名称材料简介在产品中的用途重要组成部分一种金属或陶瓷材质的管状

封装套管 用于 TO型封装 是封装结构件

用来加工 TO-MEMS 产生的加工费委托芯飞加工的费用是费用

（4）桂林芯隆科技有限公司

向芯隆科技采购的具体情况如下：

单位：pcs、元/pcs

2025年度

物料名称采购数量平均采购价格采购占比

光旁路设备-平台88.002010.4598.98%系统

1-37其他1212.001.511.02%

合计1300.00137.50100.00%

向芯隆科技采购产成品、材料的采购、领用情况如下：

单位：pcs

2025年度物料名称（领用数量+销售数采购数量领用数量销售数量

量）/采购数量

光旁路设备-平台系统88.002.0086.00100.00%

其他1212.001209.00-99.75%

合计1300.001211.0086.0099.77%

如上表所示，向芯隆科技采购的产成品均已销售，采购的材料领用比例较高。

（5）深圳市亿图视觉自动化技术有限公司

向深圳市亿图视觉自动化技术有限公司采购的具体情况如下：

单位：pcs

2025年度

物料名称

采购数量销售数量销售数量/采购数量

芯片500.00500.00100.00%

合计500.00500.00100.00%

如上表所示，向该关联方采购成品均已销售。

综上，报告期内，光隆集成向关联方采购的原材料整体领用比例较高，采购的产成品整体采购数量与销售数量匹配。

2、是否存在向第三方采购类似品类材料的情形，采购价格及账期相较与第

三方交易是否存在差异

（1）光隆集成存在向第三方采购类似品类材料的情形

报告期内，光隆集成存在向第三方采购类似品类材料的情形，主要如下：

单位：元/pcs

2025年度

物料名称主要型号对外采购平均采购单价对外采购供应商及说明单价电机114.84112.49主要对外采购供应商为台升科技（广东）有限公司，向光隆光学采购单价

1-38与第三方供应商单价相近

穿透对外采购供应商福州高意光学有

法拉第旋转片1110.491110.50限公司，向光隆光学采购单价与第三方供应商单价相近

对外采购供应商：MILLI-TECH

芯片 220.91 221.45 至 252.03 ELECTRONICS LIMITED，向光隆光学采购单价与第三方供应商单价相近

对外采购供应商：深圳市飞翼光电通

讯有限公司、东莞鸿辉光联通讯技术

准直器15.9212.34至26.37有限公司、湖北星隆光电科技有限公司，向光隆光学采购单价与第三方供应商单价相近

2024年度

物料名称主要型号对外采购平均采购单价对外采购供应商单价

2024年采购准直器规格型号较多，主

19.497.08-212.39要对外采购供应商为深圳市飞翼光电准直器

通讯有限公司等，向光隆光学采购单价落在第三方供应商单价间

2024年采购波分复用器规格型号较多，主要对外采购供应商为深圳市易

24.189.73-1991.15捷通光电技术有限公司、四川迈京邦波分复用器

光电科技有限公司，波分型号众多，向光隆光学采购单价落在第三方供应商单价间

2024年采购壳体规格型号较多，主要

对外采购供应商为深圳市华恺五金电

9.770.44-291.26子科技有限公司、桂林市博诚精密机壳体

械有限责任公司，向光隆光学采购单价落在第三方供应商单价间，同规格型号与向第三方供应商单价相近主要对外采购供应商为福州腾企光电

波片10.281.95-26.25有限公司，向光隆光学采购单价落在

第三方供应商单价间

如上表所示，光隆集成向关联方采购的单价与向第三方采购类似品类单价趋同，具有可比性。

（2）采购账期不存在显著差异

报告期内，光隆集成向关联方采购和向第三方采购类似品类材料供应商账期对比如下：

供应商名称采购品类账期

台升科技（广东）有限公司电机月结30天福州高意光学有限公司芯片月结30天

1-39MILLI-TECH ELECTRONICS LIMITED 芯片 款到发货

深圳市飞翼光电通讯有限公司准直器月结60天东莞鸿辉光联通讯技术有限公司准直器月结90天湖北星隆光电科技有限公司准直器月结30天深圳市易捷通光电技术有限公司波分复用器月结60天四川迈京邦光电科技有限公司波分复用器月结30天深圳市华恺五金电子科技有限公司壳体月结60天桂林市博诚精密机械有限责任公司壳体月结30天福州腾企光电有限公司波片月结30天

电机、芯片、准直器、

桂林光隆光学科技有限公司波分复用器、壳体、波月结90天片等

如上表所示，光隆集成向关联方采购的账期与采购类似品类材料的供应商账期为月结30天-90天不等，在合理的范围内，不存在显著差异。

（二）关联采购的必要性、合理性与公允性，是否存在通过关联采购调节成

本费用、输送利益的情形，光隆集成是否存在对光隆集团原料供应的依赖

1、光隆集成关联采购具备必要性、合理性与公允性

报告期内，光隆集成向光隆集团及子公司的采购包括采购产成品和采购材料。

光隆集成向光隆集团及子公司采购产成品，主要直接对外销售，其中2024年度向光隆光学采购成品金额较大，主要系在子器件产线在光隆光学期间，如光隆集成下游客户需采购子器件等产品，则存在由光隆集成接收订单后再向光隆光学采购的情况，若光隆集成的客户需一并采购关联方生产的隔离器等产品，也存在统一向光隆集成采购的情况。上述成品采购主要系为满足下游客户的一站式采购需求，具有必要性和合理性。

光隆集成向光隆集团及子公司采购材料，主要用于产品生产。光隆集成向关联方采购的材料主要系光隆集团内部各子公司使用通用材料，如电容、电阻、胶水、包装等原材料、辅料及光隆光学外采的部分原材料如准直器等。光隆集成根据生产需求和市场情况，灵活选择从关联方或非关联供应商处采购材料。光隆集成向关联方采购部分产品和材料主要基于运输便利性、供货稳定性和及时性、保

护商业机密等因素，光隆集成与关联方地理位置接近，生产协同与物流对接具有

1-40便利性和成本优势，在部分材料采购时间较长时，光隆集团及子公司在交货周期

方面能够较好满足光隆集成的生产需求。因此，上述关联采购具备必要性和合理性。

根据《光隆集团内部交易规范准则》，对原材料、辅料，交易定价原则为以出售方账面值为基准价确定。对产成品交易定价原则为以出售方同类产品对外部客户市场价格为基准作为交易价。对于小批量或定制产品则以出售方测算的定制成本（含直接材料、人工、分摊制造费用、管理费用、良率）为基础，加成30%作为交易价，定价依据合理。经比较，光隆集成向关联方采购的原材料价格与向非关联方采购相同原材料的价格不存在重大差异，少量差异主要系不同批次采购时点市场价格波动所致，且采购物料已大部分领用生产，光隆集成向关联方采购成品价格与对外销售价格基本一致。因此上述关联采购的价格具备公允性。

综上，光隆集成关联采购具备必要性、合理性与公允性。

2、不存在通过关联采购调节成本费用、输送利益的情形，光隆集成不存在

对光隆集团原料供应的依赖

如前所述，光隆集成关联采购具备合理的商业逻辑，向关联方采购的原材料价格与向非关联方采购相同原材料的价格不存在重大差异，产成品平均采购单价与对外销售单价基本一致，关联采购具备公允性，不存在通过关联采购调节成本费用、输送利益的情形。

光隆集成向关联方采购原材料主要基于运输便利性、供货稳定性、保护商业机密等因素。光隆集成已逐步形成较为完善的供应链体系，已与众多非关联供应商建立合作，光隆集成根据生产需求和市场情况，灵活选择从关联方或第三方供应商处采购材料。因此，光隆集成不存在对光隆集团原料供应的依赖。

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）其他与光隆集成的关联交易相关的事项说明”之“2、向光隆集团采购的相关情况”补充披露。

1-41三、向光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况，包括但不限于相关产线

资产账面原值、账面价值、评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关交易是否公允，相关产线涉及人员及后续安置情况，转入转出产线具体涉及业务、产品及客户，并结合光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成等补充披露转入转出产线的具体原因及商业合理性、是否具备商业实质，是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争，是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性

（一）向光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况

1、向光隆集团子公司转入转出产线的具体情况

（1）2024年9月，光隆集团子公司光隆光学将子器件生产线转至光隆集成

单位：万元资产类型账面原值账面价值交易作价定价依据

存货848.17848.17848.17账面净值

设备361.12208.99208.99账面净值

生产人员///原薪酬标准

合计1209.291057.161057.16

注：生产线转移时，光隆集团将多路光开关划分为子器件，多路光开关同时具备子器件及模块的特征，考虑其复杂程度，本次交易进行产品分类时将其归入模块产品。

（2）2025年2月，光隆集成将系统集成业务转至光隆集团子公司芯隆科技

单位：万元资产类型账面原值账面价值交易作价定价依据

存货67.0967.0967.09账面净值

设备23.8212.6512.65账面净值

生产人员///原薪酬标准

合计90.9179.7379.73

（3）2025 年 8月，光隆集团子公司芯飞光电将MEMS 封装线转至光隆集成

单位：万元资产类型账面原值账面价值交易作价定价依据

存货26.1626.1626.16账面净值

设备172.8982.9982.99账面净值

1-42生产人员///原薪酬标准

合计199.05109.15109.15

上述与光隆集团子公司转入转出产线以划转日资产账面净值进行划转，未进行评估。按照“人随业务走”的原则，双方为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续，薪酬福利标准不变。

2、对光隆集成业绩的实际影响

（1）2024年9月，光隆集团子公司光隆光学将子器件生产线转至光隆集成对光隆集成业绩的实际影响

子器件生产线（含多路光开关）于2024年9月完成转入，自转入后纳入光隆集成生产经营。2024年和2025年，光隆集成相关产品分别实现销售收入670.24万元和3342.10万元，该生产线转入提升了光隆集成报告期的经营业绩。

（2）2025年2月，光隆集成将系统集成业务转至光隆集团子公司芯隆科技对光隆集成业绩的实际影响

系统集成业务主要系光旁路设备-平台系统的组装业务，该业务订单规模较小、定制化程度较高，影响光隆集成整体生产效率，因此光隆集成将相关生产设备、库存原料、产成品及人员转让给芯隆科技。由于该业务业务量较小且附加值有限，转出后对光隆集成业绩影响很小。

（3）2025 年 8月，光隆集团子公司芯飞光电将MEMS 封装线转至光隆集成对光隆集成业绩的实际影响

MEMS封装线于 2025年 8月完成交割，自交割日起纳入光隆集成生产经营。

该生产线转入光隆集成前，光隆集成MEMS产品封装工序由芯飞光电代工生产，该产线的转入补充了光隆集成在MEMS产品领域的封装能力短板，增强了光隆集成的制造能力，但对光隆集成业绩的影响较小。

3、相关交易是否公允

光隆集成与光隆集团及其子公司受同一实际控制人彭晖控制，上述产线调整属于集团内部业务板块整合，采用账面值作价，符合集团内部业务板块整合的交易惯例，具有合理性和公允性。

1-43经查阅公开市场案例，力量钻石（301071.SZ）在上市前购买其控股股东金

刚石微粉业务参考定价基准日相关经营性资产、负债的账面净值经双方协商后确

定交易价格，上市公司宁波富邦（600768.SH）将其与铝板带材业务相关的资产及负债从上市公司剥离，按定价基准日账面净值转让至其控股股东。因此，光隆集成与关联方之间按账面值转入产线，符合市场惯例。

4、相关产线涉及人员及后续安置情况

（1）2024年9月，光隆集团子公司光隆光学将子器件生产线转至光隆集成

随产线转入人员共51名，全部为生产工人。上述人员劳动关系由光隆光学转移至光隆集成，劳动合同重新签订，工龄连续计算，薪酬福利标准不变。截至本回复出具日，除3人因家庭原因离职外，无其他人员因子器件生产线转入而离职。

（2）2025年2月，光隆集成将系统集成业务转至光隆集团子公司芯隆科技

随产线转入人员共4名，包括生产工人3名、技术人员1名。上述人员劳动关系由光隆集成转移至芯隆科技，劳动合同重新签订，工龄连续计算，薪酬福利标准不变。截至本回复出具日，无人员因系统集成业务转出离职。

（3）2025 年 8月，光隆集团子公司芯飞光电将MEMS 封装线转至光隆集成

随产线转出人员为1名生产工人。其熟练掌握该产线全部工艺流程，具备独立操作及处理异常的能力；鉴于彼时MEMS封装生产任务有限，其 1人即可胜任全部生产任务，故仅转出1人具有合理性。上述人员劳动关系由芯飞光电转移至光隆集成，劳动合同重新签订，工龄连续计算，薪酬福利标准不变。截至本回复出具日，无人员因MEMS封装线转入离职。

5、转入转出产线具体涉及业务、产品及客户

报告期内，光隆集成与光隆集团子公司转入转出产线具体涉及的业务、产品及客户如下：

项目涉及业务产品客户构成

光开关器件及多光开关（子器件）和多主要面向光模块、设转入子器件生产线路光开关的生产路光开关备厂商

1-44转出系统集成业务设备的组装业务设备-平台系统主要面向设备厂商

转入MEMS 主要面向光模块和设封装线 封装 MEMS光开关备厂商

（二）光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成等

报告期内，光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成如下：

关联方名称业务条线产品品类所在行业客户构成

光隆集团集团管控，内部业务协同调度，无实体生产半导体激光芯片研发、生半导体激光器光通信（半导体主要面向光通信雷光科技产与销售芯片等芯片制造）领域

-光旁路设备-平光旁路设备平台系统的台系统的组装；光通信（设备组组装业务；光通讯探测器主要面向光通信、

芯隆科技探测器芯片，以装、半导体芯片芯片及非通信芯片等的传感器领域及气体传感器制造）

研发、生产和销售接收端芯片等

激光器、光通讯有源器件主要面向光通信光电芯片封装、光通信（有源光芯飞光电和光集成技术研发、生产元件封装领域的器件集成等器件封装）和销售需求方光隔离器等无源光电子光隔离器、环形光通信（光无源主要面向光模块光隆光学器件的研发、生产与销售器等器件制造）及设备厂商

主要面向光模块、光开关等无源光器件和光开关（子器光通信（光无源设备厂商、电信运光隆集成相关模块、设备的研发、件）及相关模器件及模块、设营商以及系统级生产和销售块、设备等备制造）厂商

如上表所示，从光隆集团及子公司业务条线、产品及客户群体来看，各个公司业务分工不同。雷光科技、芯隆科技专注于光芯片，前者专注于激光器芯片，后者专注于探测器芯片，均布局于光通信领域；芯飞光电深耕封装领域，专注光通信器件 TO封装及规模化代工服务；光隆光学主产光隔离器等光学基础器件；

光隆集成专攻光开关（子器件）及相关模块、设备产品。

雷光科技专注于高端半导体激光器芯片的研发、生产和销售，产品涵盖 2.5G、

10G、25G无冷却的 DFB/EML激光二极管芯片、1270/1310/1550nm的MPD/PIN

光电二极管检测芯片，拥有从芯片设计、外延、晶圆制造到解理测试的全套工艺。

作为国内专业光芯片厂商之一，雷光科技主要面向光通信市场，在行业内与源杰科技、武汉敏芯、中科光芯等同属国内专业光芯片厂商阵营。雷光科技提供的是光通信产业链最上游的核心芯片，其客户多为需要采购激光器芯片进行二次开发

1-45或封装的下游企业，客户群体相对专业化和集中化。

芯隆科技专注于光通讯探测器芯片及非通信芯片等的研发、生产和销售，主要产品包括MPD、2.5G/10G/25G PIN PD、APD等探测器芯片，以及气体传感器接收端芯片等。其下游应用主要覆盖两大领域：一是光通信领域，应用于 PON网络和数据中心；二是传感器领域，应用于气体检测和温度监控等场景。此外，芯隆科技亦承接原光隆集成的光旁路设备-平台系统的组装业务，该业务体量较小且附加值有限。芯隆科技与雷光科技同处光芯片环节，但二者分别聚焦探测器芯片和激光器芯片，在产品类型和应用方向上形成差异化分工。

芯飞光电深耕光电芯片封装、器件集成与应用落地环节，其客户体系与其他子公司存在显著差异，其客户群体以光通信元件封装领域的需求方为主，与光隆集成面向的下游客户在类型上存在明显区别。

光隆光学主要从事光学产品的研发、制造和销售，主要产品包括光隔离器、环形器等光无源器件。光隆光学是国内光隔离器领域的核心供应商之一，产品应用于各类数据中心场景，支撑光模块信号传输稳定性。其客户面向数据中心、工业应用等领域的光模块及设备制造商，客户群体以光模块及设备厂商为主。光隆光学所聚焦的光隔离器产品与光隆集成所聚焦的光开关产品虽然同属光无源器件大类，但在功能定位和应用场景上存在实质性差异。

光隆集成专攻光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，主要产品包括光开关（子器件）及其相关的模块和设备等，客户群体广泛覆盖传统光模块厂商、光通信设备厂商、电信运营商以及系统级厂商等。

（三）转入转出产线的具体原因及商业合理性、是否具备商业实质，是否会

产生光隆集成同光隆集团的同业竞争，是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性

1、转入转出产线的具体原因及商业合理性，具备商业实质

（1）2024年9月，光隆集团子公司光隆光学将子器件生产线转至光隆集成

2024年，光隔离器产品市场需求呈现井喷态势，光隆光学的市场重心聚焦

光隔离器产品的量化布局。随着市场的变化，客户对单一器件的需求向模块和整机解决方案倾斜。光隆集成经过多年在系统集成与规模化制造领域的深耕，已构

1-46建起成熟且高效的生产体系，尤其在应对大规模量产需求时，展现出较明显的成

本控制与生产效率优势。因此，光隆光学将子器件产线转至光隆集成，能够充分发挥光隆集成在光开关业务的生产优势，实现从子器件到模块、设备整机的一体化生产。综上，光隆集成受让相关生产线具有商业合理性，具备商业实质。

（2）2025年2月，光隆集成将系统集成业务转至光隆集团子公司芯隆科技

光隆集成向芯隆科技转让的系统集成业务主要为光旁路设备-平台系统的组装业务，该业务订单规模较小、定制化程度较高，因此基于提高生产效率的目的，将该业务转让给芯隆科技具有商业合理性，具备商业实质。

（3）2025 年 8月，光隆集团子公司芯飞光电将MEMS 封装线转至光隆集成

光隆集成受让芯飞光电的MEMS封装线，主要系降低外协加工成本，提高MEMS 和 VOA 封装精度以匹配相关产品/客户需求。考虑到另行外购设备价格较高，且芯飞光电的相关设备利用率会降低，因此从提高资产利用效率的角度出发，光隆集成受让了芯飞光电的该生产线具有商业合理性，具备商业实质。

综上，转入转出产线主要系明确光隆集成的业务定位，提高整体生产效率而实施划转行为，具有商业合理性，具备商业实质。

2、是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争

本次子器件生产线（含多路光开关）、MEMS封装生产线转入光隆集成后，除销售自光隆集成采购的相关产品外，光隆集团及子公司均不再生产与销售相关产品，不会产生同业竞争。

本次系统集成业务（即光旁路设备-平台系统的组装业务）转出至芯隆科技后，为避免出现同业竞争，光隆集成与芯隆科技签署了《委托加工及代理销售合作协议》，约定芯隆科技对光隆集成的光旁路设备-平台系统进行委托加工，加工费采用成本加成方式计算，即加工费=加工成本×（1+10%），芯隆科技仅可对自身受托加工的平台系统产品开展代理销售业务，且采取平进平出的销售模式，不赚取销售差价，芯隆科技承诺除销售自光隆集成采购的相关产品外，不对外销售同类产品。

1-47通过上述措施，转入转出产线不会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争。

除上述产品转入转出情况外，光隆集成与光隆集团其他方面亦不存在同业竞争，主要分析如下：

（1）业务定位的根本性差异

光隆集团整体定位为实现光芯片、无源光器件、光电子子系统全业务布局的

综合性企业，光隆集成则专注于光开关（子器件）及相关的模块和设备这一细分领域，其业务范围不涉及光芯片的研发生产，亦不涉及其他有源光器件和光隔离器等无源光器件的生产业务。

（2）产品品类与功能定位的实质性差异

光隆集成的主要产品为光开关（子器件）及相关的模块和设备等，核心功能是实现光路的切换、保护和调度。光隆集团其他主体的产品则包括光芯片、封装、光隔离器等，功能定位分别为光电信号转换、数据传输处理、光信号隔离等。二者在产品工作原理、功能定位和应用侧重上均存在实质区别，不具备替代性和竞争性。

（3）客户群体的差异化分布

从客户构成来看，各子公司面向的客户群体在产业链位置、应用领域和集中度等方面存在明显差异。雷光科技和芯隆科技位于产业链最上游的光芯片环节，客户以电信运营商、数据中心运营商为主；芯飞光电位于有源器件封装环节，客户以光通信元件企业为主且集中度较高；光隆光学和光隆集成均位于无源光器件环节，但光隆光学聚焦光隔离器，客户以光模块厂商为主，而光隆集成聚焦光开关，客户除光模块厂商外，还涵盖电信运营商和系统级供应商等，终端应用场景聚焦于光网络保护、测试系统、AI智算中心等。

尽管部分子公司之间在客户群体上存在一定重叠，但由于产品功能、应用场景和解决方案的实质性差异，各子公司提供的产品之间不具备可替代性，不构成直接竞争关系。光隆集团各子公司的客户重合是光通信产业链上下游自然配套关系的体现，而非同业竞争的表现。

因此，光隆集成与光隆集团及其他子公司之间不存在同业竞争，上述产线业

1-48务调整也不会新增同业竞争。

3、有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性

光隆集成受让相关生产线后，形成了从核心部件到系统集成的完整产品矩阵，可独立满足客户“一站式采购”需求，减少对光隆集团子公司的配套依赖。光隆集成转出系统集成业务后，业务资源更集中于高附加值领域，有利于提高生产效率。上述产线调整总体有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性。

综上，上述转入转出产线具有商业合理性，具备商业实质，有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性。

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）其他与光隆集成的关联交易相关的事项说明”之“3、向光隆集团及子公司转入转出产线的相关情况”补充披露。

四、光隆集成同光隆集团及子公司资金拆借的具体情况，补充披露光隆集成

向光隆集团拆出资金、向光隆集团子公司拆入资金的原因及合理性，光隆集成货币资金及存放光隆集团资金的真实性，光隆集团归还拆出资金、光隆集成归还拆入资金的真实性，光隆集团以分红、房产等多种方式偿还以资金管理名义拆入资金的合理性，是否存在挪用的情形，光隆集成财务是否具备独立性，资金存放相关内部控制是否完善，并结合资金拆借是否存在真实交易背景、资金拆借对光隆集成流动性的影响、光隆集成短期借款的规模及利息费用情况审慎论证并补充

披露对资金拆借未计提利息的合理性，是否存在光隆集成为光隆集团代垫成本费用的情形，财务内控是否合规

（一）光隆集成同光隆集团及子公司资金拆借的具体情况

报告期内光隆集成同光隆集团及子公司的具体情况如下：

单位：万元收到资金拆借款支付资金拆借款拆借关联方交易背景

2025年2024年2025年2024年

光隆集团20717.8315597.0018559.9920588.00资金归集、还贷、日常经营活动等

光隆光学12524.0017920.0012524.0018549.81资金周转

芯飞光电1000.0010990.051000.0010990.05资金周转

1-49芯隆科技-1.00-1.00资金周转

合计34241.8344508.0532083.9950128.86

光隆集成与光隆集团之间资金拆借款系光隆集团实施资金集中管理形成，双方签署了《资金集中管理协议》，光隆集成将其日常经营产生的盈余资金划转至光隆集团开立的资金归集专户，当光隆集成因偿还金融机构借款、支付货款及其他经营性支出存在资金需求时，光隆集团将相应资金划拨至光隆集成账户，以保障其正常运营。截至本回复出具日，该资金拆借款已全部清偿。因此，光隆集成对光隆集团因资金拆借收到/支付的往来款，不涉及真实交易背景，不存在利益输送的情形。

光隆集成与光隆光学、芯飞光电、芯隆科技之间资金拆借款系相互提供资金

支持来灵活解决短期资金紧张问题，报告期内，该资金拆借款已全部清偿完毕，不涉及真实交易背景，不存在利益输送的情形。

综上，光隆集成报告期内收到/支付资金拆借款主要系与光隆集团的资金归集及内部资金周转，不涉及真实交易背景，不存在利益输送的情形。

（二）光隆集成向光隆集团拆出资金、向光隆集团子公司拆入资金的原因及合理性，光隆集成货币资金及存放光隆集团资金的真实性，光隆集团归还拆出资金、光隆集成归还拆入资金的真实性

报告期内，从光隆集成拆出资金至光隆集团，主要系光隆集团对下属子公司实行资金集中管理，优化整体资金配置效率。同时，光隆集团与部分银行签订了银行存款分层计息协议，将各子公司闲置资金归集存入该账户以获取更高的存款收益。报告期内，光隆集团持续聚焦并重点发展通信光芯片、光学元器件（光隔离器、光组件）相关业务板块，归集资金主要流向了光隆集团从事相关业务的子公司。而光隆集成自身经营情况较为良好，能够产生较为充裕的现金流，因而较多资金拆出至光隆集团。光隆集成向光隆光学、芯飞光电、芯隆科技拆入资金，主要系因短期资金使用需求，向光隆集团申请资金并由实时账面有充裕资金的子公司直接拨付所致。

截至报告期各期末，光隆集成货币资金余额分别为472.23万元和982.51万元，均为银行存款。报告期内，光隆集成依据与光隆集团签署的《资金集中管理

1-50协议》，将阶段性闲置资金归集至集团集中管理，各期末归集余额分别为

17388.95万元和15231.11万元。上述归集资金已全部纳入光隆集团合并报表范

围内统筹调配，主要用于集团及下属子公司原材料采购等日常生产经营性支出，不存在流向实际控制人、无关联第三方等情况。

截至本回复出具日，光隆集团已通过现金偿还、房产抵债及分红抵账的组合方式，全额结清对光隆集成的全部历史资金往来，其中现金偿还部分3121.37万元已于2026年4月全部汇入光隆集成指定银行账户，已取得银行收款回单；抵债房产为桂林市七星区信息产业园 D-14 号地块 1 号楼、2 号楼 4 层、2 号楼 5

层、2号楼6层工业物业，已于2026年5月完成全部过户登记手续，光隆集成已取得编号为桂（2026）桂林市不动产权第0021434号、第0021710号、第0021711

号、第0021712号的不动产权证；分红抵账部分已于2026年1月分别履行完成

光隆集成股东审议程序和相应的账务处理，债权债务已等额抵销。

报告期内，光隆集成向光隆集团子公司拆入的全部资金，均在当年通过银行转账方式收到，所有拆入资金均有对应的银行收款回单；上述拆入资金均已在当年通过银行转账方式全额归还，所有还款均有对应的银行付款回单，不存在未结清的拆入款项。

综上，光隆集成向光隆集团拆出资金、向光隆集团子公司拆入资金的原因具有合理性；光隆集成货币资金真实存在，归集至集团的资金真实、流转可追溯；

光隆集团及其子公司与光隆集成的资金往来及还款行为均具有真实性，截至本回复出具日，双方不存在未了结的非经营性资金拆借。

（三）光隆集团以分红、房产等多种方式偿还以资金管理名义拆入资金的合理性，是否存在挪用的情形，光隆集成财务是否具备独立性，资金存放相关内部控制是否完善

光隆集团采用现金、分红、资产抵债的组合方式，清偿对标的资产光隆集成的占款，主要系结合自身资金状况与光隆集成中长期生产经营需要，兼顾及时性与可操作性，具备合理性。

光隆集成作为光隆集团全资子公司，分红事项经股东光隆集团审议通过，分红基数为光隆集成历年累计税后留存未分配利润，分红来源为光隆集成自身合法

1-51经营积累的税后收益，分红比例、决议程序符合公司法、公司章程规定，分红行为合法有效。

抵债资产为桂林市七星区信息产业园 D-14 号地块 1 号楼、2 号楼 4-6 层房产。前述房产中，1号楼4-6层为光隆集成生产经营使用。1号楼1-3层和2号楼4-6层目前对外出租，由光隆集成将其作为后续扩产储备场地。上述抵债资产与光隆集成主业匹配，抵债后有利于提升光隆集成资产完整性和经营独立性；且抵债资产为成熟在用物业，产权清晰、无权属纠纷，具备完整使用价值，不属于闲置、无效或无净值资产；此外，抵债资产以评估值作为定价依据，定价公允、程序合规，不存在损害上市公司利益的情形。

截至本回复出具日，光隆集成拥有独立的财务制度体系及会计核算系统，独立开设银行账户并能够自主支配相关资金，不存在与他人共用银行账户的情形，标的公司与其他主体之间不存在财务混同的情况，标的公司财务具备独立性，资金存放相关内部控制完善。光隆集团偿还的资金均用于光隆集成经营，不存在挪用的情况。

综上，光隆集团以分红、房产等多种方式偿还以资金管理名义拆入资金具有合理性，不存在挪用的情形，光隆集成财务具备独立性，资金存放相关内部控制完善。

（四）资金拆借是否存在真实交易背景、资金拆借对光隆集成流动性的影响、光隆集成短期借款的规模及利息费用情况

1、资金拆借的交易背景情况

报告期内，光隆集成与光隆集团及其下属子公司的资金往来，均发生于光隆集成作为光隆集团全资子公司阶段，系依据双方签署的正式《资金集中管理协议》开展的集团内部统一资金调度行为，具有明确的制度安排。该制度安排的核心目的是盘活集团内部各子公司的阶段性闲置资金，统筹全集团资金和融资需求，降低整体财务成本，提升资金使用效率。上述资金拆借属于光隆集团内部的资金调度，不涉及真实交易背景。

2、资金拆借对光隆集成流动性的影响

2024及2025年，光隆集成流动比率分别为2.10倍、2.58倍，速动比率分

1-52别为1.97倍、2.31倍，流动性指标均处于同行业可比上市区间内。拆借给光隆

集团的资金，为光隆集成在满足自身生产经营及预留安全营运资金后的阶段性闲置资金，未占用正常经营所需的营运资金。同时根据《资金集中管理协议》约定，光隆集成可根据自身资金需求随时向光隆集团及其下属子公司申请拨付无息资金，无需履行复杂审批程序且资金拨付及时。报告期内，光隆集成曾多次因临时资金周转需求向光隆集团及其子公司拆入无息资金，均得到及时足额满足。综上，报告期内，资金拆借未对光隆集成的流动性造成重大不利影响。

3、光隆集成短期借款的规模及利息费用

报告期各期末，光隆集成短期借款余额分别为7793.81万元和5833.55万元，报告期内，光隆集成的利息费用分别为174.84万元和166.83万元。

（五）对资金拆借未计提利息的合理性，是否存在光隆集成为光隆集团代垫

成本费用的情形，财务内控是否合规

1、资金拆借未计提利息的合理性

报告期内，光隆集成作为光隆集团合并范围内的子公司，与光隆集团签订了资金集中管理协议，光隆集成将其经营资金纳入光隆集团统一管理体系，授权光隆集团对光隆集成银行账户内的资金进行归集和使用，且该资金划转为集团内部资金管理行为，未计提利息。光隆集成由光隆集团100.00%持股，不存在其他中小股东，因此不计提利息不存在损害标的公司中小股东利益情形。

经查询近期重大资产重组案例，存在标的公司对关联方资金拆借不计提利息的情况，具体如下：

案例资金拆借情况计息情况

欧菲光（002456.SZ）发行 最近两年及一期，标的公司 报告期内，标的公司与上市公司及股份购买欧菲微电子（南对欧菲光集团资金拆出款子公司的资金拆借主要币种为人民昌）有限公司的28.2461%金额分别为45.27亿元、币，该等资金拆借因均属于同一上股权（已注册）34.67亿元和17.31亿元市公司体系内未计提利息

上述资金占用未计提利息，前述情隆扬电子（301389.SZ 况不会对本次交易产生重大不利影）重

最近两年，标的公司对实控响，相关利息是否计提仅影响标的大资产购买苏州德佑新材

料科技股份有限公司100%人资金拆出款金额分别为公司留存收益，对上市公司合并报1.08亿元和1.05亿元表及当期损益不产生实质性影响，股权（已完成）不会对本次交易及上市公司权益造成不利影响

1-53可见，标的公司与关联方之间资金拆借未收取利息为市场常见情形，具有一定合理性。

对于本次交易，若标的公司计提占款利息，一方面会导致报告期各期的净利润增加，另一方面评估机构将截至评估基准日的关联方资金占用按本金金额计入溢余资产-其他应收款，不考虑其利息及相应产生的现金流入，若考虑利息，则溢余资产-其他应收款价值和收益法评估结果将相应增加，上市公司需要相应支付更高的交易对价。综上，资金拆借未计提利息不会损害上市公司及中小股东利益。

综上所述，报告期内资金拆借发生于光隆集成为光隆集团全资子公司阶段，系依据《资金集中管理协议》开展的集团内部统一资金调度，履行了完整内部审批程序；拆出资金均为标的阶段性闲置资金，报告期内流动性指标处于行业合理区间，未对正常经营造成不利影响；若对占款计息将推高标的评估值、增加上市公司交易对价；因此，标的公司资金拆借未计提利息具有一定合理性。

2、是否存在光隆集成为光隆集团代垫成本费用的情形，财务内控是否合规

报告期内，标的公司与关联方之间资金拆借未收取利息为市场常见情形，具有一定合理性，不存在光隆集成为光隆集团代垫成本费用的情形。报告期内，光隆集成作为光隆集团全资子公司，纳入集团统一资金管理体系，所有资金划转均履行了光隆集成内部审批程序，符合全资子公司阶段的财务内控要求。

为满足本次重大资产重组对标的资产独立性的监管要求，光隆集成已完成全面内控整改：终止执行原《资金集中管理协议》，实现资金独立运作，不再与集团及其他关联方发生非经营性资金往来；制定了《资金管理制度》《防范关联方资金占用管理制度》，明确资金收支独立审批权限；建立了严格的资金支付审批流程，确保所有资金支出合规可控。本次重大资产重组完成后，光隆集成将成为上市公司全资子公司，全面纳入上市公司内控体系，上市公司将通过定期审计、内部核查等方式持续监督标的资金使用情况，杜绝关联方资金占用及内控不规范情形的发生。

综上，报告期内的资金拆借系集团全资子公司阶段的内部资金调度行为，具有合理性；光隆集成货币资金及存放光隆集团资金，光隆集团归还拆出资金、光

1-54隆集成归还拆入资金均具有真实性；截至本回复出具日，历史资金往来已通过银

行转账、房产抵债及分红方式结清，不存在资金挪用情形；资金拆借未占用光隆集成正常经营资金，未对其流动性造成重大不利影响；标的公司与关联方之间资金拆借未收取利息为市场常见情形，具有一定合理性，不存在代垫成本费用情形；

光隆集成已终止资金集中管理，建立独立财务体系，财务具备独立性，相关内控已整改完善。

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）其他与光隆集成的关联交易相关的事项说明”之“4、与光隆集团及子公司资金拆借的相关情况”补充披露。

五、光隆集团以房产抵债的具体情况，相关房产的账面值、评估情况及公允性，相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形，相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性，并进一步结合光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性等补充披露光隆集团以该等房产、而非租赁给光隆集成房产抵

偿资金拆借的原因及合理性，是否存在以不足值房产抵债情形，资金拆借是否有效偿还

（一）光隆集团以房产抵债的具体情况

报告期内，光隆集成与光隆集团存在资金拆出情形，主要原因为光隆集团对合并范围内子公司资金进行统一管理，因此将光隆集成资金统一上划。2026年1月5日，光隆集团与光隆集成签署《债务抵偿协议》，光隆集成对光隆集团及其下属公司的其他应收款余额为102311108.17元，光隆集团计划以自有/自筹资金和以资产抵债相结合的方式偿还对光隆集成的上述占款。

截至2026年5月9日，光隆集团已偿还上述占款，其中以现金偿还光隆集成3121.37万元，以房产抵债7109.74万元，抵债房产为位于桂林市七星区信息产业园 D-14 号地块 1 号楼（不动产权证号：桂（2026）桂林市不动产权第0021434号）、2号楼4层（不动产权证号：桂（2026）桂林市不动产权第0021710

号）、2号楼5层（不动产权证号：桂（2026）桂林市不动产权第0021712号）、

2号楼6层（不动产权证号：桂（2026）桂林市不动产权第0021711号），上

1-55述房产评估价值为7109.74万元，抵债金额为7109.74万元，已完成变更登记手续。

（二）相关房产的账面值、评估情况及公允性

1、相关房产的账面值、评估情况根据上海东洲资产评估有限公司出具的《深圳市英唐智能控制股份有限公司、桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林华网智能信息股份有限公司拟了解资产价值事宜所涉及的部分房地产市场价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2026】

第0717号），截至评估基准日2025年12月31日，前述抵债房产账面价值6077.75万元，评估价值为7109.74万元，评估增值1031.99万元，评估增值率16.98%。

评估结果汇总如下：

账面价值评估价值增值额

增值率%项目（万元）（万元）（万元）

A B C=B-A D=C/A×100%

固定资产-房屋建筑物6077.756636.05558.309.19

无形资产-土地使用权0.00473.69473.69

总计6077.757109.741031.9916.98

各房产对应的评估结果如下：

建筑面积账面原值账面价值评估价值评估单价建筑物名称（平方米）（万元）（万元）（万元）[注]（元/平方米）

1号楼8368.155209.784485.484270.435103.19

2号楼4层1766.36803.25530.76946.445358.11

2号楼5层1766.36803.25530.76946.445358.11

2号楼6层1766.36803.25530.76946.445358.11

合计13667.237619.536077.757109.745202.03

注：包括了各房产所分摊土地使用权的评估价值。

2、相关房产的评估公允性分析

（1）抵债房产情况简介

1号楼建成于2016年2月，为地上6层，建筑面积8368.15平方米，房屋

大部分区域为生产用房，少部分区域隔断用于办公。1号楼生产用房包含实验室和生产车间，均按照无尘环境进行装修，其中实验室空气洁净度等级为5级，生

1-56产车间空气洁净度等级为7级，房屋内部根据无尘需要，配套安装有空调通风系

统、空调水系统、排风系统、排烟风管系统、照明系统、配电系统等设施。1号楼分摊土地使用权面积为4754.63平方米。

2号楼建成于2016年2月，房屋共计地上6层（其中抵债资产为4-6层），

每层建筑面积1766.36平方米，均为生产车间，按照无尘环境进行装修，生产车间空气洁净度等级为7级，房屋内部根据无尘需要，配套安装有空调通风系统、空调水系统、排风系统、排烟风管系统、照明系统、配电系统等设施。2号楼各楼层分摊土地使用权面积为1003.61平方米。

（2）评估方法的选取

根据《资产评估执业准则-不动产》，不动产是指土地、建筑物及其他附着于土地上的定着物。执行不动产评估时应根据具体情况分析市场法、收益法和成本法三种基本评估方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

本次评估对固定资产—房屋建筑物采用成本法进行评估，理由为建筑物为企业自用厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。不适合采用其他评估方法的理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，周边类似房地产租赁案例较少，难以确认合理租赁市场价值，故也不适合采用收益法评估。

本次评估对无形资产-土地使用权采用市场法、基准地价修正法进行评估。

采用基准地价系数修正法的理由：待估宗地最新基准地价为2024年公布实施，基准地价评估基准日为2024年10月1日，当地政府以该基准地价作为政府出让土地的指导价格，相关的参数能够代表当前土地实际情况，因此采用基准地价系数修正法。采用市场法的理由：委估宗地周边类似土地交易案例较多，较易收集到近期周边土地的成交案例，通过合理的修正体系进行调整后，可以用市场比较法对其市场价值进行测算。不采用其他评估方法的理由：该宗土地正在开发过程中，建造的房屋为企业的经营用房，一般不会出售或出租，故不适用于假设开发

1-57法评估。同时近期周边没有空地出租情况，相关租赁案例不易收集，不适用于收益法评估。因成本逼近法是成本要素的累加，不易体现土地在真实市场环境下的市场价值，故不采用成本逼近法。

（3）评估增值原因

本次对房屋建筑物采用成本法评估，根据工程结算报告的工程量，按照基准日时点的人材机价格重新计算其工程造价，因委估房屋建成后至评估基准日工程造价整体呈上涨趋势，建设成本增加，因此评估原值增值，且企业财务对房屋建筑物计提折旧年限较短，而评估是依据房屋建筑物的经济耐用年限结合房屋建筑物的实际状况确定成新率的，二者有差距，致使评估净值增值。土地使用权的评估增值原因系企业将土地账面值归纳包含于房屋内（即账面值为0），因此评估增值。

（4）固定资产-房屋建筑物评估情况

固定资产-房屋建筑物账面价值6077.75万元，评估价值6636.05万元，评估增值558.30万元，增值率为9.19%，具体如下：

单位:万元

账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净额原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物7619.536077.758295.066636.05675.55558.308.879.19

本次固定资产-房屋建筑物采用成本法评估，成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。

计算公式为：重置全价×综合成新率

*重置全价的确定：

重置全价＝建安工程造价＋待摊投资＋资金成本－建设过程中可抵扣增值

税＋交易过程中的增值税

A.建安工程造价的确定本次评估建安工程造价主要采用预决算调整法，根据《广西壮族自治区建筑装饰装修工程消耗量定额》（2024）、《广西壮族自治区建筑工程拆除消耗量定1-58额》（2024）、《广西壮族自治区房屋修缮工程消耗量定额（建筑装饰工程）》

（2024）、《广西壮族自治区建筑工程费用定额》（2024）、《广西壮族自治区建筑工程人工材料配合比机械台班基期价》（2024），以基准日桂林市工程造价信息网公布的主要材料价格信息对主要材料的价格进行调整后，确定不含税重置全价。

B.待摊投资的确定

包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、可行

性研究费、环境影响评价费等。

C.资金成本

资金成本主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及待摊投资费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算；利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2025年12月20日贷款市场报价利率（LPR），1 年期 LPR为 3.50%，5 年期以上为 3.00%。委估房地产合理工期预计为1年，利率按1年期取值，即3.00%。

资金成本＝（建安工程造价＋待摊投资）×正常建设期×正常建设期贷款利率

×1/2

D.建设过程中可抵扣的增值税

从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。因本次评估房屋建筑物的重置全价不含建设过程中的增值税。

可抵扣的增值税＝建安综合造价可抵扣的增值税＋待摊投资可抵扣的增值税

*成新率的确定：

采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。

综合成新率＝打分法技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%

其中：

A.理论成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

1-59已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。

尚可使用年限：主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途

房屋建（构）筑物使用年限的规定，确定尚可使用年限。

B.打分法技术测定成新率的确定：

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。

计算公式：

成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%

C.综合成新率的确定：

综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：

成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数经测算，抵债房屋建筑物的成新率为80%。

（5）无形资产-土地使用权评估情况

无形资产-土地使用权账面价值包含于房屋内（即账面值为0），评估价值为

473.69万元，评估增值473.69万元，具体如下：

单位:万元

资产名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值额增值率%

土地使用权//473.69473.69473.69/

*市场法评估情况

采用市场法评估不动产时，应当进行交易情况修正、交易日期修正和不动产

1-60状况修正。

交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况下的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。

采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×

区位因素修正系数×权益状况修正系数×实物状况修正系数。

即 V＝VB×A×B×C×D

式中：V：待估宗地价格；

VB：比较实例价格；

A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数；

B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；

C：待估宗地区位因素条件指数／比较实例宗地区位因素条件指数；

D：待估宗地状况因素条件指数／比较实例宗地状况因素条件指数。

在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。

*基准地价修正法评估情况

采用基准地价修正法评估土地使用权价值时，应当根据评估对象的价值内涵与基准地价内涵的差异，确定调整内容。在土地级别、用途、权益性质等要素一致的情况下，调整内容包括交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正、使用年期修正和开发程度修正等。

采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值＝基准地价×（1＋期日修正系数）×（1＋区域、个别修正系数合计）×容积率修正系数×使用年限修正系数＋开发程度修正1-61本次评估选取的基准地价文件为《桂林市人民政府关于印发桂林市2024年城区土地定级与基准地价的通知》（市政规〔2025〕16号）文件。基准地价成果一览表如下：委估宗地为出让工业用地，位于桂林市七星区信息产业园，地处基准地价三级工业用地范围内，土地单价为685.00元/平方米。

交易情况修正系数：本次评估土地设定为公开市场上出让取得，故对交易情况不作修正。

期日修正系数：本次评估的评估基准日为2025年12月31日，基准地价设定的基准日为2024年10月1日，需进行期日修正。依据桂林市自然资源局最新公布的城市地价动态监测指数进行期日修正。

容积率修正系数：工业用地符合规划要求且容积率高低对该种用途的土地价

值影响不显著，故不进行容积率修正。

土地开发程度修正：基准地价设定开发程度为宗地外“五通”（通上水、通排水、通电、通路、通讯），宗地内场地平整。评估对象实际开发程度与基准地价设定开发程度一致，故无需修正。

年期修正系数：委估土地剩余使用年限为31.49年，依据基准地价文件中的土地还原率（5.30%）计算，剩余31.49年的修正系数为0.8690。

综上，通过基准地价修正法评估，委估宗地修正后的地面单价为658.00元/平方米。

经评估，无形资产-土地使用权采用基准地价系数修正法的评估价值为

510.97万元，采用市场法的评估价值为473.69万元，两者差异较小。基准地价

为当地政府公布的土地出让指导性价格，难以真实反映土地在公开市场上的价值。

市场比较法评估结果是通过选取近期委估土地周边类似用途土地的真实交易案

例进行合理修正比较得到的评估值，通过对影响土地价格的各种因素进行科学的量化比较，能够合理的反映委估宗地的市场价值。因此最终采用市场法的评估结果。

（6）评估公允性说明

*房屋建筑物

1-62由于周边同类房屋建筑物很少发生交易，本次对房屋建筑物采用成本法评估，

根据房屋原始造价，按照基准日时点的人工费、材料费、机械费价格计算确认其重置成本，再根据房屋的使用磨损情况确认其成新率，最终计算得到房屋市场价值评估值。

委估房屋建成于2016年，原始造价约4500.00元/平方米。经查询广西地区建设工程造价信息，2016年当地建设工程人工单价为180元/工日，主要建材中的螺纹钢为2429元/吨。评估基准日时点当地建设工程人工单价为300元/工日，主要建材中的螺纹钢为3700元/吨。因房屋建成时间较长，近十年当地人工费、材料费价格上涨，本次评估按照基准日时点的人工费、材料费、机械费计算得到房屋重置单价约6000-6300元/平方米。依据房屋实际使用磨损情况，本次评估按照年限成新率和勘察成新率进行加权计算得到综合成新率。以基准日时点的重置成本乘以综合成新率即得到委估房屋的市场价值评估值。

房屋建筑物依据基准日时点市场造价信息确认其重置成本，再合理考虑其综合成新率，评估方法合理，评估依据充分、客观，评估结果具有公允性。

抵债房屋建筑物重置单价高于普通工业厂房价格，主要系抵债房产为满足生产对洁净度和品质要求，按照无尘环境进行装修，生产车间空气洁净度等级为7级，无尘车间的造价远高于一般车间所致，具有合理性。

*土地使用权

本次对土地使用权采用市场法和基准地价修正法进行评估，最终选取市场法结果作为评估结论。土地使用权根据近期周边真实成交案例进行修正比较，最终计算得到土地使用权的市场价值，评估方法合理，评估依据充分、客观，评估结果具有公允性。

综上，本次对抵债房产的评估方法合理，评估依据充分、客观，评估结果具有公允性。

（三）相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形

1、相关房产的目前状态与使用情况

相关房产中，1号楼4-6层由光隆集成生产和办公使用，1-3层对外出租；2

1-63号楼4-6层均对外出租，具体出租情况如下：

房屋名称承租人名称租赁面积（㎡）租赁期限

1号楼1层桂林芯飞光电子科技有限公司1394.692026/5/1-2027/4/30

1号楼2层桂林光隆光学科技有限公司1394.692026/5/1-2027/4/30

1号楼3层桂林光隆光学科技有限公司8912026/5/1-2027/4/30

2号楼4层桂林艺研科技有限公司1766.362025/8/28-2028/8/27

2号楼5层桂林艺研科技有限公司1766.362025/8/28-2028/8/27

2号楼6层佛山冰火电子商务有限公司1500.002025/7/1-2030/6/30

承租人中，桂林芯飞光电子科技有限公司、桂林光隆集成科技有限公司、桂林光隆光学科技有限公司为交易对方光隆集团的全资子公司。

2、权属限制情况

相关房产中，2号楼4-6层无权属限制情况；1号楼对应土地使用权及房屋建筑物已设定最高额抵押担保，抵押权人为兴业银行股份有限公司桂林分行，最高额抵押担保金额为25800万元。

1号楼具体抵押情况具体见下表：

抵押最高本金抵押人抵押权人债务人担保期限限额（万元）

光隆集成2024/3/20-2027/3/181000

光隆集团2025/3/25-2028/3/251000

兴业银行股桂林芯飞光电子科技有2024/3/19-2027/3/181000光隆集成份有限公司限公司

桂林分行2024/3/20-2027/3/182000

桂林光隆光学科技有限2025/12/25-2028/12/259000公司

2026/3/24-2029/3/2411800

光隆集团拟以其关联方桂林华网智能信息股份有限公司名下位于桂林市七

星区信息产业园 D-14号地块 8栋宿舍楼（产权证书编号：桂（2023）桂林市不动产权第0081751号）置换光隆集成上述房产为光隆集团、光隆光学、芯飞光电

向兴业银行股份有限公司桂林分行的借款设置的抵押担保。截至本回复出具日，相关工作正在推进中。

1-64（四）相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性

1、相关房产的使用计划

上述房产中，1号楼4-6层为光隆集成生产经营使用。1号楼1-3层和2号楼4-6层目前存在对外出租，由光隆集成将其作为后续扩产储备场地。

2、相关房产可为光隆集团带来经济利益流入，方式具有可行性

光隆集成取得上述房产后，上述房产发生折旧将降低光隆集成的利润，上述房产使用权年限至2057年6月，按评估值7109.74万元，折旧年限30年，按年限平均法测算，每年总利润影响金额为-236.99万元。

同时，光隆集成持有上述资产可减少租赁费用和增加租赁收入，相应产生利润。2025年下半年，光隆集成租用房产（1号楼4-6层，4号楼4-5层）的月租金为164727.45元（含税），1号楼过户至光隆集成后，光隆集成2026年度仅租赁4号楼4层，月租金为29016.17元（含税），月租金减少135711.28元（含税），折算年租金减少162.85万元（含税）；同时，1号楼1-3层和2号楼4-6层有稳定租约，按目前实际租金水平测算，该部分资产的年租金收入为208.61万元（含税）。因此光隆集成取得上述房产后每年减少的租金及收到的租金合计

371.46万元（含税），高于抵债资产折旧对总利润的影响金额。

综上，光隆集团以上述房产进行抵债，可解决其对光隆集成的资金占用问题，且能够为光隆集成提供稳定的生产、办公场所和储备场地，减少租金支出并增加租赁收入，房产使用方式具有可行性，可为光隆集成带来经济利益流入，不会损害上市公司利益。

（五）光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性

截至本回复出具日，光隆集成向光隆集团租赁房产情况如下：

序租赁面积租赁价格（元承租方出租方租赁场所租赁期限月租金（元）号（平方米）/㎡/月）

12026.05.01-光隆集成光隆集团4号楼4层2026.12.311137.9129016.1725.50

经通过 58同城（58.com）、安居客（anjuke.com）等公开渠道检索及并经实

地走访询价，获取的周边同类型工业厂房、写字楼租赁价格如下：

1-65序号园区名称所在地月租金租赁价格性质/用途

1 桂林市七星区朝阳路高新迈特光学厂房 d-3 35.7 / /工业，办公/生产/元㎡月信息产业园号仓储

2桂林市七星区朝阳路高新工业，办公/生产/思奇数码科技园20.7元/㎡/月

信息产业园 d-4号 仓储

3民华科技信息孵桂林市七星区朝阳路信息工业，办公/研发/

化基地 产业园 d-10-2 24.5元/㎡/月号 生产

4桂林市七星区空明西路高新创业大厦13-126.5元㎡/月办公/研发/生产号

注：序号 1、2 信息来源于 58 同城（58.com）、安居客（anjuke.com）；序号 3、4 信息来源于对周边厂区走访。

光隆集成向光隆集团租赁的房产月租金（含税）为25.50元/平方米，与周边工业厂房租赁价格无明显差异，具有公允性。

（六）光隆集团以该等房产、而非租赁给光隆集成房产抵偿资金拆借的原因及合理性

截至本回复出具日，光隆集成仅向光隆集团租赁4号楼4层，租赁面积仅

1137.91平方米，面积较小，考虑到光隆集成未来扩产的整体布局，经协商使用

1号楼和2号楼4-6层抵债，待本次交易完成和租约到期后，光隆集成计划将4

号楼4层的生产车间转移至1号楼，届时不再发生向光隆集团租赁事项。

（七）是否存在以不足值房产抵债情形，资金拆借是否有效偿还

本次抵债房产根据评估值作价，定价方式合理，本次抵债资产评估价格公允，不存在以不足值房产抵债情形，资金拆借已有效偿还。

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）其他与光隆集成的关联交易相关的事项说明”之“5、光隆集团以房抵债的相关情况”补充披露。

六、截至目前相关担保的解决进展，相关担保对光隆集成生产经营及流动性

是否存在不利影响，是否影响光隆集成的权属清晰性，是否对本次交易存在不利影响

（一）截至目前相关担保的解决进展

1、光隆集成的对外担保

截至本回复出具日，光隆集成对外提供担保的具体情况如下：

1-66序被担担保/担保金额担保权人担保方担保合同名称编号担保期限

号保方方式（万元）

兴业银行股《最高额抵押合同》/

1 芯飞 最高额 与抵押担保份有限公司 光隆集成 兴银桂 G00155502最 1000

光电抵押桂林分行抵2026第14418的债务同期号

兴业银行股《最高额抵押合同》/

2 光隆 最高额份有限公司 光隆集成 兴银桂 G00155502 与抵押担保最 2000

光学抵押桂林分行抵2026第14420的债务同期号

兴业银行股《最高额抵押合同》/

3 光隆 最高额 G00155502 1000 与抵押担保份有限公司 光隆集成 兴银桂 最

集团抵押桂林分行抵2026的债务同期第14421号

兴业银行股《最高额抵押合同》/

4 光隆 最高额 G00155502 9000 与抵押担保份有限公司 光隆集成 兴银桂 最

光学抵押桂林分行抵2026第14422的债务同期号

兴业银行股《最高额抵押合同》/

5 光隆 最高额份有限公司 光隆集成 兴银桂 G00155502最 11800 与抵押担保

光学抵押202614423的债务同期桂林分行抵第号合计24800

截至本回复出具日，光隆集成对外担保对应的借款合同项下尚未偿还的借款情况如下：

序号债务人借款金额（万元）借款期限

1光隆光学9902025.07.25-2026.07.24

2光隆光学80002025.12.30-2026.12.29

3光隆集团9902026.02.12-2027.02.11

4芯飞光电8002026.02.12-2027.02.12

5光隆光学9787.672026.3.27-2027.3.26

合计20567.67—

2、光隆集成对外担保的解决进展

报告期内，光隆集成为光隆集团交通银行股份有限公司桂林分行提供2000万元最高额保证担保。2026年7月8日，光隆集成已与交通银行股份有限公司桂林分行签署《关于保证合同的终止协议》，终止了前述最高额保证。

光隆集团拟以其关联方桂林华网智能信息股份有限公司名下位于桂林市七

星区信息产业园 D-14号地块 8栋宿舍楼（产权证书编号：桂（2023）桂林市不动产权第0081751号）置换光隆集成以自有不动产为光隆集团、光隆光学、芯飞

光电向兴业银行股份有限公司桂林分行的借款设置的抵押担保，相关工作正在推进中。

1-67（二）相关担保对光隆集成生产经营及流动性是否存在不利影响，是否影响

光隆集成的权属清晰性，是否对本次交易存在不利影响截至本回复出具日，光隆集团、光隆光学、芯飞光电财务状况良好，所担保的相关债务均在正常履行，不存在无法偿债导致相关抵押资产被拍卖、变卖的风险。因此，相关担保不会对光隆集成的生产经营及流动性、资产权属清晰性或本次交易产生重大不利影响。此外，光隆集团已制定担保措施置换的具体方案，该等方案的实施完成后将消除光隆集成承担的上述对外担保责任的或有风险。

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）其他与光隆集成的关联交易相关的事项说明”之“6、关联担保的相关情况”补充披露。

七、详细列示往来款形成的具体情况，是否存在真实交易背景，账龄，应收

款项规模的合理性，是否存在逾期，信用政策是否显著宽松于其他客户，是否构成财务资助或利益输送

（一）往来款形成的具体情况，是否存在真实交易背景，账龄

报告期各期末，光隆集成与光隆集团及其子公司、参股公司往来款主要形成于购销商品、购买资产、资金拆借、日常经营费用等，往来款余额构成如下：

1、因销售商品形成的往来款，具有真实交易背景

单位：万元关联方2025年末2024年末账龄

光隆集团882.79879.28一年以内

光隆光学67.8345.60一年以内

芯飞光电58.890.65一年以内

芯隆科技50.73-一年以内

合计1060.25925.53

注：表中数据对应光隆集成与关联方的应收账款科目。

如上表所示，光隆集成对光隆集团及其子公司的往来款账龄均在一年以内。

报告期内，光隆集成对光隆集团的应收款项分别为879.28万元和882.79万元，依托光隆集团在品牌推广、市场拓展等方面的资源与经验，光隆集成通过其对外销售子器件、模块等产品形成的应收款项；报告期内，光隆集成对光隆光学的应

1-68收款项分别为45.60万元和67.83万元，主要形成于应光隆光学下游客户采购需求，通过其对外销售子器件等产品；报告期内，光隆集成对芯飞光电的应收款项分别为 0.65万元和 58.89万元，主要形成于光隆集成代其采购芯片、C-lens等材料，用于其自身生产需要；报告期内，光隆集成对芯隆科技的应收款项分别为

0.00万元和50.73万元，主要系向其转出系统集成业务形成。因此，光隆集成对

光隆集团及其子公司因销售商品形成的往来款，具有真实交易背景。

2、因购买商品形成的往来款，具有真实交易背景

单位：万元关联方2025年末2024年末账龄

光隆集团0.325.54一年以内

光隆光学38.471327.07一年以内

芯飞光电65.4924.46一年以内

芯隆科技0.07-一年以内

合计104.351357.07

注：表中数据对应光隆集成与关联方的应付账款科目。

如上表所示，光隆集成对光隆集团及其子公司的往来款账龄均在一年以内。

报告期内，光隆集成对光隆集团的应付款项分别为5.54万元和0.32万元，主要是向其采购零星材料形成的应付款；报告期内，光隆集成对光隆光学的应付款项分别为1327.07万元和38.47万元，2024年末余额主要系光隆集成受让光隆光学子器件生产线形成的应付款，2025年末余额主要系光隆集成的客户上海拜安实业有限公司的需求向光隆光学采购光隔离器形成的应付款。报告期内，光隆集成对芯飞光电的应付款项分别为24.46万元和65.49万元，2024年末余额主要系光隆集成向芯飞光电采购封装产品形成，2025年末余额主要系光隆集成受让芯飞光电MEMS封装线形成的应付款；报告期内，光隆集成对芯隆科技的应付款项分别为0.00万元和0.07万元，主要系向其采购零星材料形成的应付款。因此，光隆集成对光隆集团及其子公司因购买商品形成的往来款，具有真实交易背景。

3、因购买资产形成的往来款，具有真实交易背景

单位：万元预付设备款应付设备款关联方账龄

2025年末2024年末2025年末2024年末

1-69光隆集团--40.563.37一年以内

光隆光学---0.05一年以内

深圳市亿图视觉自动109.92---一年以内化技术有限公司

合计109.92-40.563.42

注：表中预付设备款对应光隆集成与关联方的其他非流动资产科目。如上表所示，光隆集成对光隆集团及其子公司、参股公司的往来款账龄均在一年以内。报告期内，光隆集成对光隆集团的应付款项分别为3.37万元和40.56万元，主要系光隆集成因自身研发需求受让光隆集团的一批通用测试设备形成。报告期内，光隆集成对光隆光学的应付款项分别为0.05万元和0.00万元，主要系光隆集成受让光隆光学电子设备形成；报告期内，光隆集成对深圳市亿图视觉自动化技术有限公司预付设备款分别为0.00万元和109.92万元主要形成于光隆集

成向其定制光开关自动耦合设备和自动耦合阵列准直设备。因此，光隆集成对光隆集团及其子公司、参股公司因购买资产形成的往来款，具有真实交易背景。

4、因资金拆借形成的往来款，不涉及真实交易背景

单位：万元关联方2025年末2024年末账龄

光隆集团15231.1117388.95一年以内

合计15231.1117388.95

注：表中因资金拆借形成的往来款对应光隆集成对关联方的其他应收款科目。

如上表所示，光隆集成对光隆集团的往来款账龄均在一年以内。报告期内，光隆集成对光隆集团的应收款项分别为17388.95万元和15231.11万元，主要系光隆集团实施资金集中管理形成，根据光隆集团与光隆集成签署的《资金集中管理协议》，光隆集成将其日常经营产生的盈余资金划转至光隆集团开立的资金归集专户，由光隆集团统一调度和统筹使用，形成光隆集成对光隆集团的债权，在其他应收款科目中核算。当光隆集成因偿还金融机构借款、支付货款及其他经营性支出存在资金需求时，光隆集团根据光隆集成的申请将相应资金划拨至光隆集成账户，以保障其正常运营。根据上述情况，光隆集成对光隆集团因资金拆借形成的往来款，属于非经营性资金往来，不涉及真实交易背景。

5、因日常经营费用形成的往来款，具有真实交易背景

单位：万元关联方2025年末2024年末账龄

光隆集团16.21250.20一年以内

桂林华网智能信息股份有限-0.01一年以内公司

合计16.21250.21

1-70如上表所示，光隆集成对光隆集团及其参股公司的往来款账龄均在一年以内。

报告期内，光隆集成对光隆集团的应付款项分别为250.20万元和16.21万元，主要由应付租赁费及应付集团服务费等日常经营费用形成；报告期内，光隆集成对桂林华网智能信息股份有限公司的应付款项分别为0.01万元和0元，系支付经营所需水费形成往来款。因此，光隆集成与光隆集团及其参股公司因日常经营费用形成的往来款，具有真实交易背景。

综上，光隆集成与光隆集团及其子公司、参股公司往来款账龄均在一年以内，主要形成于购销商品、购买资产、资金拆借、日常经营费用等，除资金拆借不涉及真实交易背景外，其他情况均具有真实交易背景。

（二）应收款项规模的合理性，是否存在逾期，信用政策是否显著宽松于其他客户，是否构成财务资助或利益输送

1、应收款项（不含其他应收款）规模具有合理性，不存在严重逾期

报告期内光隆集成应收款项（不含其他应收款）与收入变动情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目变动比例

/2025年末/2024年末

营业收入*7942.434491.3776.84%

其中：对关联方销售收入*2208.651504.3146.82%

应收账款余额*3223.592613.6023.34%

其中：对关联方应收账款余额*1060.25925.5314.55%

应收账款/营业收入*=*/*40.59%58.19%

对关联方应收账款余额/对关联方销

售收入*=*/48.00%61.53%*

注：上表关联方收入、关联方应收账款为光隆集成与光隆集团及其子公司间形成。

如上表所示，报告期内，随着营业收入规模的提高，应收款项（不含其他应收款）规模也随之增加，光隆集成与光隆集团及其子公司之间发生的应收款项分别为925.53万元和1060.25万元，占营业收入比例分别为61.53%和48%，与公司整体应收账款占收入比例变动趋势一致。

光隆集成与光隆集团及其子公司销售合同约定的账期为月结90天，即在交易次月起90天内付款。2024年末光隆集成对光隆集团及其子公司应收款项余额系2024年9月至12月销售形成，应收账项期末余额符合信用政策。2025年末1-71光隆集成对光隆集团及其子公司应收款项余额系2025年8月至12月销售形成，

其中8月销售回款延迟主要系8月销售结算时点临近光隆集团年度财务决算审批周期，付款流程受此影响有所延后，属于临时性、偶发性的结算延迟，并非商业信用政策或付款能力的改变，且期后均已回款。

综上，光隆集成对关联方应收账款规模具有合理性，不存在严重逾期。

2、信用政策是否显著宽松于其他客户

报告期内，光隆集成销售额前五大及应收账款前五大的信用政策情况如下：

主要客户名称2025年2024年桂林光隆科技集团股份有限公司月结90天月结90天中际旭创股份有限公司月结60天月结60天

Fabrinet Co. Ltd. 月结 30 天 月结 30 天福州高意通讯有限公司月结90天月结90天上海鸿珊光电子技术有限公司月结30天月结30天北京华电众信技术股份有限公司月结30天月结30天南京昕天卫光电科技有限公司月结30天月结30天科大国盾量子技术股份有限公司月结90天月结90天

如上表所示，报告期内，光隆集成主要客户的信用政策稳定，信用政策集中在30-90天，光隆集成对光隆集团信用期与福州高意通讯有限公司、科大国盾量子技术股份有限公司的信用政策一致，因此，不存在光隆集成对光隆集团的信用政策显著宽松于其他客户。

综上，光隆集成与光隆集团及其子公司、参股公司之间发生的往来款主要形成于购销商品、购买资产、资金拆借、日常经营费用等，除资金拆借不涉及真实交易背景外，其他情况均有真实交易背景，账龄结构以1年以内为主；光隆集成对关联方应收账款规模具有合理性，不存在严重逾期；信用政策未明显宽松于其他客户；因此，不构成财务资助或利益输送。

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）其他与光隆集成的关联交易相关的事项说明”之“7、往来款的相关情况”补充披露。

1-72八、相关商标及专利的具体用途、相关产品收入占光隆集成总收入的比例、未投入光隆集成的原因，并结合相关商标及专利对光隆集成的重要程度、确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对光隆集成的资

产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖

（一）相关商标及专利的具体用途、相关产品收入占光隆集成总收入的比例、未投入光隆集成的原因

1、注册商标

光隆集团同意无偿许可光隆集成使用的商标如下：

序国际注册国家注册注册人商标图样商标注册号

号分类/地区有效期

1光隆集团129451629类中国2025.03.28-2035.03.27

2光隆集团152077319类中国2025.10.07-2035.10.06

3光隆集团152081049类中国2025.10.07-2035.10.06

4光隆集团152079119类中国2016.06.28-2036.06.27

5光隆集团377595359类中国2019.12.14-2029.12.13

6光隆集团629644389类中国2022.08.21-2032.08.20

7光隆集团629811229类中国2022.08.21-2032.08.20

8光隆集团785793699类中国2024.11.07-2034.11.06

9光隆集团785895609类中国2025.02.07-2035.02.06

10光隆集团785895719类中国2025.02.07-2035.02.06

上表中仅第8项注册商标处于实际使用状态，具体用于光隆集团及其子公司的产品外包装、宣传资料、官方网站、展会展示、销售合同标识等。光隆集成仅在少量产品的防拆贴上使用该商标；2025年度，相关产品收入占光隆集成营业收入的比例较低。

光隆集团为统一品牌形象、集聚品牌资源、降低品牌管理成本，对商标进行

1-73集中注册和管理，旗下多个子公司和业务板块使用统一的品牌体系对外经营，便

于客户识别和市场推广；光隆集成作为光隆集团全资设立的子公司一直被纳入集

团品牌体系，使用母公司商标是历史形成的经营惯例；由于光隆集成仅在少量产品的防拆贴上使用上表第8项注册商标，其余情况下防拆贴均使用中性标签或客户指定标签，因此上述注册商标未投入光隆集成。

2、专利权及专利申请权

光隆集团已将下列专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成：

序专利权人/专利专利权利

类型专利名称专利号/申请号

号申请人类型申请日期限/状态

1静电驱动微机电系光隆集团专利权发明201410599361.22014.10.3020年

统二维扫描微镜

2实用光隆光学专利权一种无源光开关202421464055.32024.06.2510年

新型

3专利一种用于激光器的光隆集团发明20251072090732025.05.30申请中

申请权高精度控温方法

4专利光隆集团一种波长选择开关发明20252120258362025.06.12驳回

申请权

5专利一种光纤耦合式多实用光隆集团20252176684282025.08.19申请中

申请权路光开关新型

6专利一种波长选择器及光隆集团发明20251143644252025.10.09申请中

申请权波长选择方法

7专利一种可调节光路的实用光隆集团20252233066172025.11.03申请中

申请权多路光开关新型

注：根据国家知识产权局出具的《手续合格通知书》《驳回决定》，上表第4项专利的申请权于2026年2月13日由光隆集团转让予光隆集成，该专利申请于2026年5月14日被驳回。

上表第1项专利申请时，光隆集成尚未成立；光隆集成以承接成熟量产业务、搭建产能体系、保障客户交付为经营目标，核心基础专利由母公司光隆集团统一持有，有利于光隆集成降低知识产权管理成本、专注业务定位，因此该专利此前未投入光隆集成。该专利属于光隆集成的底层基础技术专利，不直接对应单一终端产品，而是通过支撑MEMS光开关系列产品实现间接收入贡献；2025年度，基于该专利相关技术开发的 MEMS 光开关、3D MEMS 光开关等产品的收入为

317.05万元，占光隆集成营业收入的比例约为3.99%。

上表第2项专利申请时，光隆集团内部光无源器件业务的实施主体划分、研

发团队划转尚在推进过程中，该专利暂定由光隆光学申请及持有，属于业务整合阶段的过渡性安排，因此该专利此前未投入光隆集成。2025年度，基于该技术迭代开发的多路光开关等产品的收入为829.02万元，占光隆集成营业收入的比

1-74例约为10.44%。

上表第3-5项专利对应的技术尚处于研发调试阶段，对应产品未投入量产；

第6、7项专利对应的技术属于前瞻性布局，当前市场成熟度不足，暂未达到商业化应用条件。因此，前述专利此前均未投入光隆集成。2025年度，基于上述专利未产生直接产品及相关收入。

（二）相关商标及专利对光隆集成的重要程度、确保光隆集成长期使用的具

体保障措施及可行性，相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖

1、商标

（1）相关商标对光隆集成的重要程度

如上所述，光隆集成仅在少量产品的防拆贴上使用注册号为78579369的商标，对其余拟授权的注册商标未进行使用。光隆集成主要客户为企业客户，而非终端消费者，客户选择向光隆集成采购更多系基于其技术能力、产品质量、价格及售后服务等方面的综合考量，品牌溢价效应相对有限。因此，相关注册商标对光隆集成的重要程度较低。

（2）确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性

光隆集团授予光隆集成注册商标使用期限为长期，至使用期限届满失效之日止，光隆集团有义务在商标有效期满前的法定期限内及时办理商标续展注册；许可方式为普通使用许可，许可地域范围为中国大陆地区；如光隆集团在中国境外获得该等注册商标专用权的，光隆集成亦可以按照前述合同约定的方式、范围使用。因此，确保光隆集成长期使用相关商标的保障措施具有可行性。

（3）相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖如上所述，光隆集成未取得相关注册商标的所有权，但已经取得其长期使用许可。根据《注册商标使用许可合同》的约定，光隆集成依照许可协议约定可以在日常业务运营、宣传推广及在产品生产、服务提供中，按相应商标注册证中核定使用的商品/服务项目使用注册商标。前述权利受《中华人民共和国商标法》

1-75保护，能够满足光隆集成展业所需。

光隆集成使用光隆集团注册商标系前期纳入集团品牌管理的整体安排所致，不存在资产被关联方占用的情形。根据光隆集成的主要财产权属证书、生产项目立项审批文件、重大业务合同，光隆集成资产完整，拥有独立的生产设施、工艺流程、质量管理体系，具备独立的生产交付能力和直接面向市场独立经营的能力。

本次交易完成后，光隆集成将在上市公司协助下逐步建立独立的品牌体系，减少对光隆集团注册商标的使用。

综上所述，本次交易完成后，光隆集成有权沿用光隆集团的相关注册商标，足以满足日常展业所需；许可协议的长期保障及品牌过渡计划的双重安排有利于

光隆集成持续稳定经营，但相关注册商标对光隆集成的重要性较低，光隆集成在资产及业务方面对光隆集团不存在重大依赖，其资产完整性和业务独立性不因未完整享有相关注册商标的专有权而受到实质性影响。

2、专利

（1）相关专利对光隆集成的重要程度

如上所述，2025年度，基于“静电驱动微机电系统二维扫描微镜”专利技术开发的产品的收入占光隆集成营业收入的比例约为3.99%，基于“一种无源光开关”专利技术迭代开发的产品的收入占光隆集成营业收入的比例约为10.44%；

本次拟纳入光隆集成的专利申请权所对应的技术处于研发调试或暂未达到商业

化应用条件的状态。因此，相关专利对光隆集成的重要程度较低。

（2）确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性

如上所述，光隆集团已将2项专利权及5项专利申请权转让予光隆集成；除

1项专利申请被驳回外，光隆集成后续可依法获得相应的专利授权及/或使用相关专利。

（3）相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖如上所述，光隆集成已依法取得相关专利权、专利申请权，有利于防止与关联方资产混同与权属不明，对光隆集成专利资产的完整性和业务独立性有积极作

1-76用，光隆集成就相关专利对光隆集团不存在依赖。

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）其他与光隆集成的关联交易相关的事项说明”之“8、光隆集团拟向光隆集成无偿转入的商标、专利的相关情况”补充披露。

九、报告期内光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务能否

明确区分并准确计量，光隆集成相关费用的确认是否真实、准确、与实际情况匹配，是否存在关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形，并结合截至目前相关人员安置与分工情况补充披露后续保障光隆集成费用完整性及经营独立性的具体措施

（一）报告期内光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务能

否明确区分并准确计量，光隆集成相关费用的确认是否真实、准确、与实际情况匹配，是否存在关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形2022年，光隆集团向各子公司下发《桂林光隆科技集团股份有限公司-关于集团与子公司之间服务费收取方案》（财务部【2022】010号），其中说明：“集团公司为整合资源、优化配置，统一将供应链、法务、人力、销售、财务等部门在集团公司进行集中平台管理。为还原各公司真实费用及盈利水平，集团公司依据管理平台部门所产生的费用，并根据各公司享受服务量为标准向各公司收取服务费。”光隆集成已于2025年6月与光隆集团签订《运营支持服务终止协议》，约定光隆集成于2025年7月起不再履行《关于集团与子公司之间服务费收取方案》（财务部【2022】010号），光隆集团于2025年7月起不再向光隆集成收取任何形式的集团服务费。自2025年7月起，光隆集成不存在向光隆集团支付集团服务费的情形。

1、报告期内光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务能否

明确区分并准确计量

报告期内，光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况如下：

1-77是否可明是否可准

服务内容具体内容对光隆集成日常管理的具体表现确区分确计量

协调采购、生产、销售各环节进度；

专门负责光隆集成生

统筹日常审阅经营报表，分析偏差并制定改产运营管理，统筹产销是是经营服务进措施；定期向集团汇报子公司运协调与资源配置等营状况及重大事项等

根据采购需求，执行供应商寻源与为光隆集成提供供应

供应链支询价，跟踪采购订单进度及到货情商寻源与评估，执行采否是持服务况；评估供应商绩效（质量、交期、购、维护合格供应商等价格），更新合格名录等对公司合同文件的合法性、合规性

为光隆集成提供法律进行审查，避免潜在的法律风险；

法务咨询

咨询服务、构建合规管构建合规管理体系，组织合格培否是服务

理体系等训，提升员工法律意识和风险防范能力等

统一进行招聘及培训，可以帮助受为光隆集成提供劳动

聘者快速了解企业文化、熟悉公司

人力资源用工、招聘培训服务、

架构、融入工作氛围；维护日常考否是

服务绩效管理咨询、日常运

勤、绩效管理；为公司的日常运营营管理服务等提供保障等

专为光隆集成提供市制定销售计划，跟踪订单进度及回场开拓、客户维护及销款情况；对接重点客户需求，协调是是

售订单执行等直接支报价及合同事宜；分析销售数据，市场销售持服务提交专项业绩报告等服务统筹集团大客户管理

更新大客户档案及海外市场动态，与海外市场平台，协调跟踪合作进展；统一品牌推广，协否是跨子公司资源及跨境调各子公司资源共享等业务

每月对公司进行财务核算，编制报财务核算为光隆集成提供财务表；编制月度分析报告，对公司经否是

服务核算、经营分析服务等营业绩的变化、发展进行分析和总结等为光隆集成提供设备

能源保障设备维修、统计各公司实际用量，维修、水电等能源供应否是服务统一结算并分摊等等

ERP系统提供采购、生产、营销服

信息系统 光隆集团承担 ERP系务，统一管理的供应链，实现业务否是维护统的成本费用部门流程衔接等光隆集团制定质量标

抽检关键工序，出具报告并下达整质量控制准，实施来料、过程及改；监控质量数据，预警异常；召否是服务成品检验，跟踪质量异开分析会，考核合格率与客诉率等常整改

如上表所示，光隆集团人员专为光隆集成提供的统筹日常经营服务和专为光隆集成提供的市场销售服务，可以明确区分并准确计量；光隆集团为统筹管理下属公司的部分职能并节约成本，为光隆集团和各子公司提供服务的公共部门和人员，如供应链、法务、人力、财务中心等管理费用以及海外、商务及国内销售等销售费用在集团内不可明确区分。

1-782、光隆集成相关费用的确认真实、准确、与实际情况匹配，不存在关联方

代垫或替关联方代垫成本费用的情形

（1）集团服务费的定价依据、计算标准及计算过程

1）集团服务费的定价依据、计算标准

2024年度、2025年1-6月光隆集成从光隆集团处获取运营支持服务，同时

支付相应的集团服务费，除可明确归属于光隆集成的费用外，相关不可明确区分费用的定价依据主要系基于光隆集团据实费用发生额分摊至各子公司。不可明确区分的费用具体分摊方案如下：

科目服务费收取基数计算标准备注

分摊额=费用发生额*子公不含董事会、总经办、项目部因

管理费用管理服务费用司在职人数/集团整体合计公司战略发生的费用；

在职人数不含空置厂房折旧费用。

分摊额=费用发生额*子公

海外部、商城费用/司出口销售占比

特殊/专项推广、宣月分摊额=月费用发生额/

销售费用/传等费用受益公司数量

分摊额=费用发生额*子公

其他费用/司月度销售占比

2）计算过程

2024年度、2025年1-6月光隆集成从光隆集团处获取运营支持服务的集团

服务费分别为363.73万元和174.53万元，具体计算过程如下：

单位：万元可明确区分不可明确区分的费用项目科目小计的费用服务成本分摊比例光隆集成

管理费用81.29991.9612.31%122.08203.37

2024年销售费用90.93199.5034.72%69.43160.36

小计172.221191.4616.06%191.51363.73

管理费用25.00479.7114.16%67.9392.93

2025年

1-6销售费用43.7480.1547.22%37.8681.60月

小计68.74559.8618.89%105.79174.53

光隆集团及其子公司之间服务费的收取方案符合常规的业务模式，具有商业合理性；费用由财务中心以月度为单位按照相关约定计算标准进行计算。2025年下半年起，上述分摊的集团服务费随着相关人员全部转入光隆集成而不再发生，

1-79相关费用的确认真实、准确、与实际情况匹配，定价依据、计算标准具有合理性、客观性，不存在关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形。

（二）结合截至目前相关人员安置与分工情况补充披露后续保障光隆集成费用完整性及经营独立性的具体措施

1、人员安置与分工情况

截至2025年6月末，光隆集团报告期内实际从事光隆集成相关管理、销售的人员，除已离职的人员以外，均已由光隆集团转移至光隆集成，具体转移情况如下：

职能类别转出公司转入公司转移人数转移时间行政部光隆集团光隆集成22025年6月销售部光隆集团光隆集成112025年6月财务部光隆集团光隆集成22025年6月供应链光隆集团光隆集成22025年6月仓储部光隆集团光隆集成32025年6月能源保障中心光隆集团光隆集成12025年6月光隆集团已终止与划转人员的原劳动合同，光隆集成与所有划转人员重新签订劳动合同，明确岗位、薪酬、考核，社保、公积金、个税申报主体均变更为光隆集成。

上述人员转入光隆集成后，其工作职责和分工与其在光隆集团任职时保持一致。同时，光隆集成部门设置变化如下：

时间部门

2024年、2025年1-6月行政部、销售部、研发部、生产部

20257-12行政部、销售部、研发部、生产部、财务部、供应链、仓储年月

部、能源保障中心

如上表所示，通过上述人员安置和分工，光隆集成部门架构得到完善，供应链管理、人力资源、市场销售及财务等部门均得到关键岗位的补充，相关职能得以自主运行，消除了对光隆集团的依赖，显著增强了自身的经营独立性。

1-802、后续保障光隆集成费用完整性及经营独立性的具体措施

（1）保障光隆集成费用完整性具体措施

光隆集成依托自身独立财务核算体系，建立了费用审批、专项核查管控等机制，全面覆盖供应链、人力、销售、财务四大板块运营费用，确保成本费用真实、完整、公允入账，具体保障措施如下：

*禁止人员混用

光隆集成明确规定除临时、短期且经总经理特别批准的情形外，禁止光隆集成与光隆集团之间的人员混用。所有人员薪酬仅由实际雇佣主体发放，不存在代付或分担的情形。

*建立独立费用审批支付流程

光隆集成搭建自主费用预算、报销、审批、支付全流程内控体系，费用申请、业务核验、财务审核、管理层审批、资金支付均由光隆集成内部团队独立完成，光隆集团不参与、不干预光隆集成费用审批及资金拨付流程；所有费用匹配业务

合同、业务单据、合规发票、验收凭证，做到业务、票据、账务、资金四流一致。

*常态化专项核查把控费用完整性

光隆集成财务部门每月进行费用完整性自查，并由总经理确认。光隆集成定期开展独立审计，每年聘请具有证券资质的会计师事务所，对光隆集成进行关联交易及费用完整性审计，审计结果向光隆集成总经理报备。

（2）保障光隆集成经营独立性具体措施

光隆集成在业务、资产、人员、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。光隆集成保障独立性采取的具体措施如下：

独立性方面具体措施

1、光隆集成已完成独立开展业务所需的职能机构搭建，包括供应链、销

售部等关键部门，且相关人员均已到位并全职投入工作。

业务2、光隆集成合法拥有开展业务所必须的资质，可独立开展承接业务、采购、产品交付业务，光隆集成与光隆集团及其控制的其他企业不存在业务混同的情况。

1、光隆集成除存在使用光隆集团注册商标及在生产产品中涉及使用相关

资产专利/技术的情况外，其资产一直系独立核算、独立使用，拥有相应的权属，除前述商标、专利外，不存在其他资产混同的情况。

1-81独立性方面具体措施

2、对于光隆集成所使用的商标及专利/技术，根据光隆集成与光隆集团、光隆光学签署的《专利权、专利申请权转让合同》，光隆集团、光隆光学已将相关专利转让给光隆集成；根据光隆集成与光隆集团签署的《注册商标使用许可合同》，光隆集团已将相关商标无偿授权光隆集成使用，使用期限为长期。

因此，前述情况不会影响光隆集成的资产独立性、完整性。

1、光隆集成已与全体在册员工签署劳动或劳务合同，建立独立、完善的

劳动人事管理制度，公司劳动、人事及工资等管理事务独立于光隆集团及人员其控制的其他企业。

2、光隆集成未来将继续独立招聘和建设研发、采购、管理及其他职能部

门员工队伍，在所有员工的社会保障和工薪报酬等方面保持独立管理。

1、光隆集成已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与

光隆集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

2、光隆集成与相关生产经营场所的出租方均签署了《房屋租赁合同》，

机构合同中对租赁具体位置及用途等方面进行了详细约定，明确光隆集成系拥有该等租赁场所的独立使用权利的主体。

3、光隆集成的生产经营场所外部醒目位置均安装了清晰可辨别的标识，

能够与实际控制人控制的其他企业进行明确区分。

1、光隆集成已建立了独立的财务核算体系，设有独立的财务会计部门，

配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，进行财务核算，具有规范的财务会计制度。

2、光隆集成已依法独立开立银行账户，不存在与主要股东及其控制的企

财务业共用银行账户的情况。

3、光隆集成依法办理税务登记，独立纳税。

4、光隆集成进一步完善了《财务管理制度》《财务档案管理办法》《发票管理办法》《税务管理办法》等。

综上，光隆集成已制定保障费用完整性和经营独立性的具体措施，能够有效保障费用完整性和经营独立性。

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）其他与光隆集成的关联交易相关的事项说明”之“9、光隆集团向光隆集成提供服务的相关情况”补充披露。

1-82十、结合光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户

与供应商等审慎论证并补充披露交易完成后是否同光隆集成或上市公司存在同

业竞争或竞争性业务，未将相关展业模式认定为竞争性业务的合理性，交易完成后相关展业模式的预计规模及光隆集成对经营业绩及评估值的影响，光隆集团停止相关展业模式的具体措施及可行性

（一）光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供应商情况

报告期内，光隆集团及其主要下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供应商如下：

序关联产品/服务报告期报告期

主营业务主要产品/服务号企业应用领域前五大客户前五大供应商

光芯片系列、 网络安全、AI光通信器件产

1光隆无源光器件以及算力、安防设品研发、生产和******

集团子系统产品等多备、激光医疗、销售种类光通信器件激光雷达

开发、研制生产 网络安全、AI2光隆光纤器件、光纤光学元器件（光算力、安防设******光学传输设备、数据隔离器、光组件）备、激光医疗、通信网络设备激光雷达等光通信及信息技术领域的芯

3芯飞片及其产品设封装，测试光模块制造******

光电

计、封装、生产、

销售、技术服务桂林光通信半导体雷光

4激光器芯片的通信光芯片设光通信基建、科技******

研发、生产和销计、研发、生产传感探测有限售公司网络与信息安

桂林 全软件开发；信 PD/APD 与非通芯隆息安全设备制

5信芯片、光旁路光通信基建、科技造；信息安全设******

设备-平台系统传感探测有限备销售；通信设的组装业务公司备制造；通信设备销售武汉光通信设备制光瑞造，光通信设备

6科技销售，通信设备封装光模块制造******

有限制造，通信设备公司销售

7 汇基 光芯片、光无源 网络安全、AI法拉第旋转片 *** ***

新材和有源器件、光算力、安防设

1-83序关联产品/服务报告期报告期

主营业务主要产品/服务号企业应用领域前五大客户前五大供应商

香港学材料的研发、备、激光医疗、

有限生产、销售激光雷达等公司新材料技术推广服务；集成电湖南路芯片及产品

芯锐 AI智算中心、

8制造；集成电路集成电路芯片、科技数据中心、测--

芯片及产品销光电子器件有限试与传感售；光电子器件公司制造；光电子器件销售

（二）交易完成后光隆集团是否同光隆集成或上市公司存在同业竞争或竞争性业务

报告期内，光隆集团及其主要下属企业与光隆集成、英唐智控的业务对比情况如下：

序光隆集团对比维度光隆集成上市公司号及其主要下属企业

光开关等无源光器件电子元器件分销、芯片

1光通信器件产品研发、主营业务和相关模块、设备的研设计制造及软件研发

生产和销售

发、生产和销售销售等

被动元件、存储类等电子元器件；光电集成电

路、光学传感器、车载

光芯片系列、无源光器

2 光开关（子器件）及相 IC、 MEMS 微振镜主要产品/服务 件以及子系统产品等

关模块和设备等 等；ERP 管理软件、多种类光通信器件

MES 制造执行系统、

WMS智能仓储系统等管理软件

3报告期内前五大——南京昕天卫光电科技——

客户重叠情况有限公司

4报告期内前五大——————

供应商重叠情况

本次交易完成后，光隆集团虽然在一定时间内将作为光隆集成的经销商进行光开关相关产品销售，但考虑到光隆集团销售的光开关产品均采购自光隆集成，且不赚取差价，与光隆集成不存在直接的市场争夺与利益竞争，因此光隆集团与光隆集成或上市公司不构成实质性同业竞争。

综上所述，光隆集团与光隆集成或上市公司不存在同业竞争或竞争性业务。

1-84（三）未将相关展业模式认定为竞争性业务的合理性，交易完成后相关展业

模式的预计规模及光隆集成对经营业绩及评估值的影响，光隆集团停止相关展业模式的具体措施及可行性

1．未将相关展业模式认定为竞争性业务的合理性

相关展业模式具有以下特征：

（1）单向采购关系：光隆集团及其下属企业向光隆集成采购，而非直接生产销售同类产品。

（2）终端销售导向：光隆集团及其下属企业向光隆集成采购的目的是向终

端客户销售，而非与光隆集成在同一层级竞争。

（3）供应链角色：光隆集团及其下属企业在该展业模式下充当光隆集成的销售渠道之一。

（4）过渡性安排：上市公司与光隆集团签署的《购买资产协议》已明确约

定光隆集团将尽最大努力协助标的公司在交易完成后三年内停止相关展业模式，取得直接向终端销售的商业机会和资格该模式具有临时性和过渡性。

综上，在相关展业模式下，光隆集团与光隆集成不存在直接的市场争夺与利益竞争，且相关展业模式为过渡性安排，因此未将该展业模式认定为竞争性业务具有合理性。

2．交易完成后相关展业模式的预计规模及光隆集成对经营业绩及评估值的

影响

交易完成后相关展业模式的预计规模将逐年降低，根据光隆集团预计，2026年-2028年期间，光隆集成关联销售占营业收入的比例分别从25%、20%、10%，之后降至0%。

在相关展业模式下，光隆集成通过关联方按“平进平出”的原则销售给终端客户，即关联方向光隆集成采购，并以采购价销售给客户，不在交易中留存利润，交易价格公允；此外，相关展业模式下关联方并非终端客户，关联方的采购订单均基于终端客户的实际需求发起，且产品直接由光隆集成配送至终端客户，在完成终端客户签收后即实现了最终销售，关联方不参与产品的仓储、中转流程。

1-85相关展业模式下，光隆集成产品最终均按销售给关联方的价格销售给终端客户，且交易完成后关联销售比例降低的实现方式是关联方协助光隆集成取得直接向终端销售的商业机会和资格，因此不会影响光隆集成的销售金额、毛利等经营业绩。

综上，相关展业模式以及规模变化不会对光隆集成的经营业绩造成重大影响，亦不会对评估值造成重大影响。

3．光隆集团停止相关展业模式的具体措施及可行性

根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及光

隆集团与实际控制人彭晖出具的承诺，光隆集团将尽最大努力协助标的公司在交易完成后三年内停止前述展业模式，取得直接向终端销售的商业机会和资格。具体安排如下：

整改阶段整改期间阶段性任务整改目标

6制定客户转移计划、启动资制定全面整改计划，第一阶段本次交易完成后个月

质申请启动整改

完成核心客户转移、建立直完成核心客户转移，

第二阶段本次交易完成后6-12个月销团队建立销售团队

完成90%以上客户

12-24完成大部分客户转移、优化第三阶段本次交易完成后个月转移，形成有效销售

销售渠道渠道

完成剩余客户转移、终止采

第四阶段本次交易完成后24-36个月收尾清理购协议

完全停止展业模式、确认无

第五阶段本次交易完成后36个月全面停止遗留

为完成上述各阶段目标，光隆集团拟采取的具体措施及其可行性分析如下：

（1）光隆集团拟采取的具体措施

*客户转移措施措施类别具体措施客户沟通向终端客户说明股权变更及渠道调整安排合同转移协助光隆集成与终端客户直接签订销售合同客户关系维护确保过渡期内客户服务质量不降低新客户开发协助光隆集成独立开发新的终端客户资源

*上市公司协同措施

1-86措施类别具体措施

允许光隆集成在市场拓展中使用上市公司品牌，提升终端客户对光品牌背书隆集成独立供应商身份的信任度

针对上市公司已建立合作关系的终端客户，协调推动客户将光隆集客户资源渠道协同

成纳入合格供应商名录，缩短独立获客周期协助光隆集成对接行业协会、产业联盟及战略客户，筛选并引入独行业资源整合立的渠道合作伙伴

*人员与组织保障措施保障类别具体措施

培训与交接光隆集团协助进行客户信息交接、销售培训

激励机制建立直销团队激励机制，确保销售积极性

（2）光隆集团停止相关展业模式的可行性分析

*产品竞争力：光隆集成产品具备竞争力，光隆集成的终端客户已通过产品验证、产线测试及批量供货等程序，形成了对光隆集成产品的实际认可。本次交易后，光隆集成无需就产品导入和验证事项单独与终端客户进行长期反复沟通，预计能够缩短对接周期。

*技术与生产能力：光隆集成已形成了法拉第旋光效应光切换技术、微机电

系统 2D光切换技术、MEMS扭镜 VOA技术等支撑公司主营业务发展的核心技术，并已全面应用在主营业务产品，不存在对光隆集团或其关联方的技术依赖；

截至2025年12月31日，光隆集成的研发人员合计33人，占员工总数22%，研发人员均在光隆集成专职工作，不存在与光隆集团混同的情形。光隆集成已建立完善的产品研发流程，覆盖需求分析、方案设计、样品试制、工艺验证、量产导入等全环节，能够独立完成新产品的开发迭代；光隆集成现已取得独立的生产场地、生产设施，生产环节由光隆集成独立管理，不存在与光隆集团共用生产线或产线混同的情形。

*管理能力：光隆集成现任管理团队包括总经理、财务负责人、核心技术人

员等关键岗位人员，上述人员专职在光隆集成任职，与光隆集团及子公司不存在交叉任职或兼职情形，具有丰富的相关行业从业经验，熟悉行业产品特性、客户群体特征及直销业务模式，具备独立开拓市场及运营管理的实务能力。本次交易完成后，光隆集成核心团队成员的服务期限自标的资产交割日起不少于五年，且其在职期间及离职后两年内不得在光隆集成及上市公司及其控制企业之外，直接

1-87或间接从事竞争性业务，或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。

*资金实力：光隆集成财务状况良好。本次交易完成后，上市公司将视光隆集成业务开展需要，通过增资/借款/提供担保等方式为光隆集成提供必要的资金支持，确保光隆集成在客户拓展及营运资金周转等环节具备充足的资金实力。综上，光隆集团停止相关展业模式具有可行性。

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）其他与光隆集成的关联交易相关的事项说明”之“10、光隆集成通过光隆集团销售的展业模式的相关情况”补充披露。

十一、结合报告期内关联交易对光隆集成经营业绩的具体影响，收益法评估

中对关联交易的考量情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响

（一）报告期内关联交易对光隆集成经营业绩的具体影响

1、关联销售对光隆集成报告期的经营业绩的具体影响

报告期内，光隆集成关联销售情况如下：

单位：万元

2025年2024年

关联方关联交易内容销售额毛利销售额毛利桂林光隆科技集团股份

销售商品2046.131314.581496.06970.83有限公司桂林光隆光学科技有限

销售商品126.3844.85250.574.88公司

桂林芯隆科技有限公司销售商品71.9615.04--桂林芯飞光电子科技有

销售商品0.120.11--限公司桂林光隆光学科技有限

出售固定资产5.460.000.000.00公司

桂林芯隆科技有限公司出售固定资产0.020.00--桂林光隆科技集团股份

出售固定资产-0.000.140.00有限公司

合计2250.071374.571746.77975.71

注：上表中光隆集成关联销售的金额按总额法列示。

报告期光隆集成关联销售的主要对象为光隆集团。由于光隆集团在客户资源积累、品牌推广等方面具有一定优势，报告期内光隆集成部分终端客户由光隆集

1-88团统一承接合作关系，再由光隆集团向光隆集成下达采购订单，最终由光隆集成

直接向终端客户完成发货交付。该合作模式下，光隆集团先依托自身市场资源统一对接终端客户的真实采购需求，明确产品规格及交付地址等细节，再向光隆集成下达采购订单。产品交付环节由光隆集成直接发往终端客户指定地点，光隆集团仅承担客户对接、订单协调的职能，不参与产品的仓储、中转流程。因此，报告期各期末，光隆集团均未持有光隆集成销售产品的库存，光隆集成关联销售均已实现终端销售。在销售定价方面，除另行收取集团服务费外，光隆集团和光隆集成的销售定价采取“平进平出”原则，即光隆集团向光隆集成采购，并以采购价销售给客户，不在交易中留存利润，全部利润均归光隆集成所有，确保了交易价格的公允性。2024年，光隆集成向光隆集团零星转让部分空调、电脑等办公设备，金额较小，转让价格系按照资产账面价值转让，价格公允。

报告期内，光隆集成存在对光隆光学的关联经销，光隆光学的客户如需一并采购光隆集成的相关产品（如子器件等），部分客户会直接向光隆光学进行下单采购，由光隆光学接收订单后，再根据产品类型和需求向光隆集成下达订单。最终产品通过光隆光学统一销售给客户，光隆集成对光隆光学的关联销售金额同样采取“平进平出”的定价策略，光隆光学不赚取差价。2025年，光隆集成向光隆光学出售的固定资产主要为光隆集成闲置的生产或测试用通用设备，金额较低。

综上，报告期内，光隆集成的关联经销商品采用“平进平出”的销售模式，关联方不在交易中留存利润，交易价格公允；该模式下关联方并非终端客户，关联方的采购订单均基于终端客户的实际需求发起，且产品直接由光隆集成配送至终端客户，在完成终端客户签收后即实现了最终销售，关联方不参与产品的仓储、中转流程；该模式下，光隆集成产品最终均按销售给关联方的价格销售给终端客户，若不通过关联方销售，而是由光隆集成直接销售给终端客户，不会影响光隆集成报告期的销售金额、销售毛利等经营业绩。

报告期内，光隆集成对光隆光学和芯隆科技存在少量直销商品，主要用于光隆集团子公司光隆光学、芯飞光电进行产品测试以及芯隆科技生产平台系统，报告期内，光隆集成关联直销金额分别为1.53万元和36.52万元，金额较小，对光隆集成报告期的经营业绩不具有重大影响。

报告期内，光隆集成关联销售固定资产金额较小，且均按账面值交易，价格

1-89公允。

综上所述，关联销售对光隆集成报告期的经营业绩不具有重大影响。

2、关联采购对光隆集成报告期的经营业绩的影响

报告期内，光隆集成关联采购商品/接受劳务情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2025年2024年桂林光隆科技集团股份有限公司采购商品0.294.94

桂林光隆光学科技有限公司采购商品122.051546.67

桂林芯飞光电子科技有限公司采购商品或劳务39.4921.65

桂林芯隆科技有限公司采购商品17.87-

深圳市亿图视觉自动化技术有限公司采购商品7.26-

桂林光隆科技集团股份有限公司服务费174.53363.73

桂林华网智能信息股份有限公司水电费0.500.21

桂林芯飞光电子科技有限公司购入固定资产0.15-

桂林光隆科技集团股份有限公司购入固定资产83.172.66

桂林光隆光学科技有限公司购入固定资产-0.05

桂林雷光科技有限公司购入固定资产0.09-

合计445.401939.91

2024年和2025年，光隆集成关联采购/接受劳务金额分别为1939.91万元和

445.40万元，采购金额逐年下降。报告期内，光隆集成关联采购的主要对象为光隆光学，光隆集成对光隆光学产生关联采购主要基于以下原因：（1）部分原材料、辅料属于通用材料，当光隆集成因外购时长等原因无法满足生产需求时，则向光隆光学采购以满足其生产需求。此类产品主要为外购的电容、电阻、胶水、包装等原材料、辅料，以及光隆光学外采的部分原材料如准直器等；（2）在光隆光学子器件产线转移至光隆集成前，如光隆集成客户需采购子器件等产品，由光隆集成接收订单后，再向光隆光学下达订单，或者光隆集成的部分客户需一并采购光隆光学生产的其他产品时，会一并向光隆集成下达订单，由光隆集成向光隆光学采购后统一销售给客户；（3）光隆集成向光隆光学采购光隔离器、环形

器、波分复用器、法拉第小片、偏振片小片等材料进一步用于生产光开关、光保

护模块等产品；（4）其他的固定资产采购系行业通用生产、测试设备，金额较

1-90小。

针对上述关联采购，根据《光隆集团内部交易规范准则》，对原材料、辅料，交易定价原则为以出售方账面值为基准价确定。对产成品交易定价原则为以出售方同类产品对外部客户销售的市场价格为基准作为交易价。对于小批量或定制产品则以出售方测算的定制成本（含直接材料、人工、分摊制造费用、管理费用、良率）为基础，加成30%作为交易价，定价方式具有公允性。上述关联采购中，对于光隆集成经销的产品，采取“平进平出”的定价策略，会计核算中采用净额法核算，因此对光隆集成报告期内年损益无影响。光隆集成采购的其他固定资产转让，主要为通用生产、测试设备在光隆集团内部转让，提高资产使用效率，均系以账面价值转让。

报告期内，光隆集成向光隆集团支付服务费的情况。参照《桂林光隆科技集团股份有限公司文件-关于集团与子公司之间服务费收取方案》（财务部【2022】

010号），其中说明：“集团公司为整合资源、优化配置，统一将供应链、法务、人力、销售、财务等部门在集团公司进行集中平台管理。为还原各公司真实费用及盈利水平，集团公司依据管理平台部门所产生的费用，并根据各公司享受服务量为标准向各公司收取服务费。”上述内部制度文件中，关于相关费用的支付依据、收取内容及标准的约定为：“集团需对统一管理的供应链、法务、人力、销售、财务等平台部门所产生的费用按各公司享受的服务量计算收取服务费。财务中心根据各部门产生的相关费用以月度为单位，按照下表所列收取标准进行计算，董事长/总经理签字确认无误后，集团开具发票，各公司以现金方式结算”，具体分摊方案如下：

科目服务费收取基数计算标准备注

分摊额=费用发生额*子公1、不含董事会、总经办、项目

管理费用管理服务费用司在职人数/集团整体合部因公司战略发生的费用；

计在职人数2、不含空置厂房折旧费用。

分摊额=费用发生额*子公

海外部、商城费用/司出口销售占比

特殊/专项推广、宣月分摊额=月费用发生额/

销售费用/传等费用受益公司数量

分摊额=费用发生额*子公

其他费用/司月度销售占比

报告期内，光隆集成向光隆集团支付服务费，符合报告期内的业务模式，具

1-91有商业合理性，定价方式具有客观性、公允性。

光隆集成向其他关联公司的采购金额较低，对经营业绩不具有重大影响。

综上所述，光隆集成与关联公司之间的关联采购系基于业务开展所需，具有合理性与必要性，关联采购价格公允，关联采购对光隆集成报告期的经营业绩不具有重大影响。

3、生产线转移对光隆集成报告期的经营业绩的影响

报告期内，光隆集成存在生产线转移的情况。2024年9月，由桂林光隆光学科技有限公司将子器件生产线（包括多路光开关）转至光隆集成，交易金额

1057.16万元。2025年2月，光隆集成将系统集成业务转至桂林芯隆科技有限公司，交易金额79.73万元。2025年8月，桂林芯飞光电子科技有限公司将MEMS 封装线转至光隆集成，交易金额为 109.15万元。上述生产线转移均系按账面值转让。生产线转移后，光隆集成业务结构得到优化，经营业绩得到提升。

报告期内，光隆集成子器件和多路光开关产品的销售收入合计分别为670.24万元和3342.10万元，上述子器件生产线（包括多路光开关）转移对光隆集成报告期的经营业绩具有较大影响。

4、关联租赁对光隆集成报告期的经营业绩的影响

报告期内，光隆集成关联租赁为向光隆集团租赁房屋用于生产经营，相关租金价格公允，对光隆集成报告期的经营业绩不具有重大影响。

5、关联资金拆借和关联担保对光隆集成报告期的经营业绩的影响

报告期内，光隆集成存在与关联方的资金拆借和关联担保，均未收取利息或费用，对光隆集成报告期的经营业绩不具有重大影响。

综上所述，报告期内生产线转移对光隆集成经营业绩存在较大影响，其他关联交易对经营业绩不造成重大影响。

（二）收益法评估中对关联交易的考量情况

光隆集成具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，报告期内关联交易具备公允性和合理性，不存在通过关联交易虚增业绩的情况。根据评估行业惯例，本次评估假设光隆集成保持持续经营，并在经营模式、业务模式上与

1-92现时保持一致。截至本次评估报告出具日，光隆集成基于合理需求的关联交易在

符合合理性、公允性和必要性的前提下持续开展，未来关联交易情况无可预见的重大不利变化，不会对光隆集成业绩造成不利影响。因此，本次收益法评估在光隆集成报告期经营情况的基础上，未对关联交易进行单独预测，具有合理性，符合评估准则和评估惯例。

（三）量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响

1、预测期关联交易对业绩的影响分析

光隆集成各类关联交易对预测期业绩和估值的影响分析如下：

（1）关联销售光隆集成报告期内的关联销售金额占收入比例逐年下降。根据上市公司与光隆集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，光隆集团或其集团体系内公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购，光隆集团或其集团体系内公司应当按照采购价格向终端客户销售，因该等销售产生的成本和费用由光隆集成另行承担。同时，光隆集团尽最大努力协助光隆集成在本次交易完成后三年内停止前述展业模式，取得直接向终端销售的商业机会和资格。此外，光隆集团已作出书面承诺，将减少和规范关联交易，不利用关联交易损害光隆集成及上市公司的利益。

因此，预计未来光隆集成关联销售比例将持续下降。因关联销售比例下降的实现方式是光隆集团协助光隆集成取得直接向终端销售的商业机会和资格，随着关联销售比例的降低，光隆集成的业绩不会相应降低。

预测期内，光隆集成的关联经销将继续采用“平进平出”的销售模式，关联方不在交易中留存利润，交易价格公允；该模式下关联方并非终端客户，关联方的采购订单均基于终端客户的实际需求发起，且产品直接由光隆集成配送至终端客户，在完成终端客户签收后即实现了最终销售关联方仅承担客户对接、订单协调工作，不参与产品的仓储、中转流程。该模式下，光隆集成产品最终均按销售给关联方的价格销售给终端客户，预测期内关联销售比例降低的实现方式是关联方协助光隆集成取得直接向终端销售的商业机会和资格，不会影响光隆集成的销售金额、毛利等经营业绩。

综上，关联销售及关联销售比例变化不会对光隆集成预测期的业绩造成重大

1-93影响。

（2）关联采购

报告期内，光隆集成关联采购定价方式公允。预计未来光隆集成的关联采购比例将持续下降，并维持公允价格，将不会对光隆集成业绩造成重大影响。

（3）生产线转移

预测未来不会发生生产线转移事项，将不会对光隆集成业绩造成影响。

（4）关联租赁

报告期内，光隆集成关联租赁价格公允，随着光隆集成获得抵债房产，预计租赁期到期后将不再续租相关房产，关联租赁不会对光隆集成预测期业绩造成重大影响。

（5）关联担保

光隆集成与关联方之间关联担保不涉及收费，不会对预测期业绩造成重大影响。

（6）关联方资金拆借

报告期内，光隆集成存在向光隆集团进行资金拆借的情形。截至本回复出具日，相关资金拆借情况已清偿完毕，未收取利息，且后续不会继续与光隆集团进行资金拆借，因此不会对光隆集成预测期业绩造成重大影响。

综上，预测期内关联交易对光隆集成经营业绩不造成重大影响。

2、量化分析预测期内关联交易对估值的影响

如前所述，预测期内关联交易对光隆集成的业绩不造成重大影响，本次交易采用收益法评估结果，在经营业绩不受重大影响的情况下，预测期内关联交易对光隆集成估值不会造成重大影响。

综上，报告期内生产线转移对光隆集成经营业绩存在较大影响，其他关联交易对经营业绩不造成重大影响；本次收益法评估未对关联交易进行单独预测，具有合理性，符合评估准则和评估惯例；预测期内关联交易对光隆集成经营业绩和估值不造成重大影响。

1-94上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）其他与光隆集成的关联交易相关的事项说明”之“11、关联交易对业绩及估值的影响”补充披露。

十二、上市公司及光隆集成规范关联交易、保障关联交易公允性，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益相关内部控制的具体措施

及有效性，未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性

（一）上市公司及光隆集成规范关联交易、保障关联交易公允性，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益相关内部控制的具体措施及有效性上市公司已设立股东会、董事会（含审计委员会）等组织机构并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《子公司管理办法》等公司治理规则，保证治理机构规范运作。

本次重组完成后，上市公司将依照相关法律、法规及规范性文件的要求，将光隆集成纳入上市公司治理体系。该等公司治理准则中明确规定了关联交易的决策程序，要求关联股东和关联董事分别在股东会和董事会审议有关关联交易事项时采取回避表决的措施；在《独立董事工作制度》中规定了独立董事对关联交易事项

的职权和要求；在《关联交易管理制度》中就关联关系的界定、关联交易的内容、

关联交易的实施权限及信息披露做出了明确规定，保证公司与关联方进行交易符合公开、公平、公正的三公原则；《子公司管理办法》规定了上市公司对子公司

的职能机构及人员的经营管控、财务管理、重大事项报告、监察审计等制度，搭建起对子公司关联交易的全流程管控体系。

因此，本次重组完成后，上市公司将从事前识别、审批流程、资金管控、信息披露、责任追究五大维度对光隆集成的关联交易进行管控，同时结合人员管理、审计监察形成闭环约束，管控要求如下：

1、关联交易事前识别前置：管控子公司开展各类交易前，必须对照公司关

联方名单主动判定交易是否属于关联交易，从源头识别关联交易属性，避免违规交易发生。

2、严格执行专项审批流程：对于超出子公司权限且未经事前审批的关联交1-95易，子公司不得自行推进，需第一时间上报上市公司相关部门，严格遵照公司《关联交易管理制度》履行审批程序，未经审批不得实施关联交易，层层把控交易合规性。

3、关联资金往来专项约束：在财务管理层面明确要求，子公司严格管控与

关联方之间的资金、资产及各类资源往来，严禁出现关联方非经营性占用资金的情形。若出现异常资金往来，上市公司相关部门会立即采取处置措施，若造成损失，将追究子公司董事、高级管理人员等相关人员责任，从资金端防范关联交易利益输送风险。

4、重大事项报告及信息披露：关联交易归属于子公司重大事项范畴，适用

上市公司重大事项内部报告制度。子公司开展关联交易前，需履行重大事项报告、关联交易审批流程后，方可落地相关交易，强化上市公司对关联交易的决策权把控。子公司关联交易同步纳入公司信息披露管理体系。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批程序，并执行公司《信息披露管理制度》由相关部门履行信息披露义务。

5、审计监察与事后追责：上市公司审计部门将子公司关联交易相关的内控

执行、交易合规性纳入常态化内部审计范围。对于未按规定报告、违规开展关联交易的相关责任人，上市公司将依法追究其责任；同时内部审计结果也会作为子公司高管考核、奖惩的重要依据，倒逼相关人员履职尽责。

光隆集成在业务、机构、资产、人员、财务上均独立于各关联方，光隆集成具备面向市场的独立运营能力。在日常经营活动中已尽量避免和减少关联交易，对于本次重组完成后，无法避免且对有利于光隆集成业务开展的必要关联交易，光隆集成将依据上市公司相关公司治理规则履行审议程序，保证关联交易的合理性、必要性及公允性，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益。

根据上市公司与光隆集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期间，光隆集团不得占用光隆集成资金，否则将构成违约。本次交易后，光隆集成纳入上市公司合并报表范围，上市公司将向光隆集成委派董事及财务管理人员，光隆集成采用上市公司的 ERP系统及 OA 系统，以满足上市公司

1-96规范运作相关要求。

此外，上市公司实际控制人胡庆周出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，光隆集团及其实际控制人彭晖出具《关于避免资金占用的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持独立性的承诺函》如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与英唐

智控及其子公司之间发生交易。

2．本人保证不利用英唐智控实际控制人地位及影响谋取不正当利益，充分尊重英唐智控的独立法人地位，保障英唐智控独立经营、自主决策。

3．对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人

控制的其他企业将以公允、合理的市场价格与英唐智控及其

子公司进行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、英唐智控公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决策关于减少和规程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利胡庆周范关联交易的

用该等交易从事任何损害英唐智控及其子公司、英唐智控中承诺函小股东利益的行为。

4．本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款

项或其他方式挪用、侵占英唐智控及其子公司资金、资产及

其他资源，不利用关联交易非法转移或调节英唐智控的资金、利润，保证不损害英唐智控及其子公司或英唐智控其他股东的合法利益。

5．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．自本承诺函出具日起，承诺人及其关联方将严格遵守国家

有关法律、法规、规范性文件以及光隆集成相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及其关联方对光隆集成的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式占用或使用光隆集成关于避免资金

的资金或其他资产、资源或要求光隆集成提供担保，不以任占用的承诺函何直接或者间接的方式从事损害或可能损害光隆集成利益的行为。

2．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，

并承担相应的法律责任。

1．本次交易完成后，承诺人及其关联方将采取必要措施尽可

光隆集团及其能避免和减少与光隆集成之间发生关联交易。

实际控制人2．本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易（包括光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向关于减少和规光隆集成采购的情形），承诺人及其关联方将与光隆集成按范关联交易的照公平、公允、合理原则依法签订协议，并按照有关法律法承诺函规及应当适用的关联交易制度履行内部决策程序及信息披露义务，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害光隆集成利益的行为。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，

并承担相应的法律责任。

关于保持独立1．本次交易完成后，承诺人保证光隆集成在人员、资产、财

1-97承诺方承诺事项承诺主要内容

性的承诺函务、机构及业务方面与承诺人及其控制的企业完全分开，不违规利用光隆集成为承诺人及其控制的企业提供担保，不违规占用光隆集成资金、资产，保持并维护光隆集成的独立性。

2．本次交易完成后，承诺人及其控制的企业不直接或间接从

事竞争性业务[指从事光开关等无源光器件和相关模块、设备

的研发、生产和销售，主要产品包括全品类光开关、MEMS光器件（MEMS光开关、MEMS VOA）、光保护模块和 OCS光路交换机等。但是，光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属于上述“从事竞争性业务”。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，

并承担相应的法律责任。

综上，上市公司及相关各方已就光隆集成规范关联交易、保障关联交易公允性制定了相关内部控制的具体措施，能有效避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益，保障上市公司及其股东利益不受损害。

（二）未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性

本次重组完成后，光隆集成将成为上市公司子公司，履行上市公司层面关联交易的审议及信息披露程序。上市公司将继续严格按照相关法律法规以及《上市规则》的要求，遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《子公司管理办法》等关于关联交易的规定，关联交易价格将参照市场价格确定，并根据上市公司关联交易的审议和披露要求，履行日常关联交易预计的上市公司董事会、股东会等必要的审议程序，就相关金额以及定价原则等事项在上市公司各年度日常关联交易预计公告和年

度报告中进行披露，遵循公平、公允、公开的原则，依照合法有效的协议进行相关交易，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的情形。

上市公司实际控制人胡庆周已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》、

交易对方光隆集团及其实际控制人彭晖已出具《关于避免资金占用的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持独立性的承诺函》。

上市公司及光隆集成已采取及拟采取的减少和规范关联交易的具体措施及

其有效性具体如下：

已采取及拟采取的减少和规范关联交易的具体措施及其关联交易内容关联方有效性关联销售

1-98已采取及拟采取的减少和规范关联交易的具体措施及其

关联交易内容关联方有效性上市公司与光隆集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，光隆集团将尽最大努力协助光隆集成在本次交光隆集团的产品

光隆集团易完成后三年内停止前述展业模式，取得直接向终端销售的经销商业机会和资格。后续相关关联交易将严格履行上市公司审议及信息披露程序，确保关联交易的合规性、公允性。

关联采购

光隔离器、平台光隆集团、

系统、壳体、玻桂林光隆光光隆集成后续将借助上市公司在供应链管理的优势，积极开璃片、偏振片、学科技有限拓非关联供应商，加强对供应商体系的市场化管理，扩大非法拉第小片等原公司、桂林关联供应商采购占比，进一步减少关联采购规模。对于仍需材料及产成品、芯隆科技有开展的关联采购，将严格按照上市公司关联交易管理制度履光旁路设备-平限公司、桂行审议程序和信息披露义务，持续保障采购定价的公允性，台系统的组装代林雷光科技维护上市公司及中小股东的合法权益。

工有限公司关联担保根据上市公司与光隆集团签订的《发行股份及支付现金购买光隆集成为光隆资产协议》，光隆集团同意不晚于协议生效前提供替代性担集团提供担保保措施，置换光隆集成为光隆集团或其关联方提供的所有担保。因此，预计本次交易完成后，该关联交易将不再发生。

根据上市公司与光隆集团签订的《发行股份及支付现金购买光隆集团资产协议》约定，上市公司同意于本次交易完成后3个月内，光隆集团为光隆将光隆集成届时尚未结清的融资事项中除光隆集成外的担

集成提供担保保方置换为上市公司或其关联方。因此，预计前述置换担保完成后，该类关联担保将不再发生，能够彻底规范该类关联交易。

关联租赁光隆集成向光隆集团承租桂林市高新区朝阳路信息产业园光隆集成承租光 D14 华网科技园 4 号楼 4 层（租约期限至 2026 年 12 月 31光隆集团隆集团房产日），在租约到期后无续租计划，该类关联交易将逐步缩减并最终彻底消除。

光隆集成将桂林市七星区信息产业园 D-14号地块 1号楼 1、桂林芯飞光2层分别出租给光隆集团的子公司桂林芯飞光电子科技有限桂林芯飞光电子

电子科技有公司、桂林光隆光学科技有限公司用于生产经营，租期至科技有限公司、

限公司、桂2027年4月30日。后续光隆集成将根据自身生产经营所需桂林光隆光学科林光隆光学综合考虑收回房产自用或继续对外出租。如本次交易完成技有限公司承租

科技有限公后，光隆集成仍向关联方出租前述房产，光隆集成将严格履光隆集成房产

司行上市公司关联交易相关审议和信息披露程序，确保租赁定价公允，交易合规。

关联资金拆借

2026年1月5日，光隆集团与光隆集成签署《债务抵偿协议》，

光隆集成对光隆集团及其下属公司的其他应收款余额为

资金拆借光隆集团102311108.17元。截至2026年5月9日，光隆集团已累计现金偿还光隆集成3121.37万元，剩余7109.74万元以资产抵债，并完成资产过户。该类关联交易已停止。

服务费

1-99已采取及拟采取的减少和规范关联交易的具体措施及其

关联交易内容关联方有效性

光隆集成与集团已签署《运营支持服务终止协议》确认，自服务费光隆集团2025年7月1日（服务终止日）起，光隆集团为光隆集成提供的运营支持服务正式终止。

本次重组完成后，光隆集成将成为上市公司子公司，相关关联交易将履行上市公司层面关联交易的审议及信息披露程序。上市公司及光隆集成均已采取有效措施避免和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，在本次交易完成后，上市公司及光隆集成将遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《子公司管理办法》等关于关联交易的规定，关联交易价格将参照市场价格确定，以保证光隆集成关联交易的公允性，并确保关联交易不损害上市公司及其股东的利益。

综上，未来减少、规范关联交易的具体制度安排具备有效性和针对性。

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）其他与光隆集成的关联交易相关的事项说明”之“12、上市公司及光隆集成规范关联交易的相关情况”补充披露。

十三、基于前述内容、结合光隆集团和光隆集成间销售、采购、担保、存放

资金、往来款项、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性，光隆集团及子公司具体经营业务与光隆集成的联系，关联交易是否影响光隆集成的经营和财务独立性，是否构成对光隆集团的依赖，是否存在通过关联交易调节业绩的情形，光隆集成资产、人员及业务是否完整，成本费用核算是否完整等审慎论证并补充披露本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有利于提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条的规定

（一）光隆集团和光隆集成间销售、采购、担保、存放资金、往来款项、商

标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性

1、光隆集团和光隆集成间销售的必要性、合理性和公允性关于光隆集团与光隆集成间关联销售的情况，详见本回复“问题2．关于光隆集成的关联交易”之“一、（一）向光隆集团销售的具体情况”。

1-100光隆集成向光隆集团销售具有商业合理性与必要性。光隆集成成立初期自身

销售团队及销售渠道资源有限，而光隆集团已建立覆盖全球的销售网络，通过光隆集团进行销售，能够帮助光隆集成快速切入客户 G、EXFO等国际国内顶级客户供应链，缩短市场拓展周期。此外，部分国际国内头部客户对供应商资质要求严格，而光隆集团已通过多家国内外头部客户的供应商认证，光隆集成单独申请认证周期长、成本高，暂时通过光隆集团作为经销商，能够快速满足客户的准入要求，实现产品销售。

报告期内，光隆集成向光隆集团经销销售价格均为终端客户向光隆集团采购价格，光隆集团不对价格进行调整及保留利润，报告期内，关联交易价格、信用政策及毛利率与非关联客户不存在重大差异。

光隆集团的采购订单均基于终端客户的实际需求发起，且产品直接配送至终端客户，报告期内该类经销模式下的产品，在完成终端客户签收后即实现了最终销售，不存在渠道囤货未最终流转的情况，不存在通过关联销售虚增光隆集成业绩的情形。

综上所述，光隆集成向光隆集团的关联销售具有必要性、合理性及公允性。

2、光隆集团和光隆集成间采购的必要性、合理性和公允性关于光隆集团与光隆集成间关联采购的情况，详见本回复之“问题2．关于光隆集成的关联交易”之“二、（一）向光隆集团采购的具体情况”。

报告期内，光隆集成向光隆集团及子公司的采购包括采购产成品和采购材料。

光隆集成向光隆集团及子公司采购产成品，主要直接对外销售，上述成品采购主要系为满足下游客户的一站式采购需求，具有必要性和合理性。光隆集成向光隆集团及子公司采购材料，主要用于产品生产；光隆集成根据生产需求和市场情况，灵活选择从关联方或非关联供应商处采购材料；光隆集成向关联方采购部分产品

和材料主要基于运输便利性、供货稳定性和及时性、保护商业机密等因素，光隆集成与关联方地理位置接近，生产协同与物流对接具有便利性和成本优势，在部分材料采购时间较长时，光隆集团在交货周期方面能够较好满足光隆集成的生产需求。因此，上述关联采购具备必要性和合理性。

根据《光隆集团内部交易规范准则》，对原材料、辅料，交易定价原则为以

1-101出售方账面值为基准价确定。对产成品交易定价原则为以出售方同类产品对外部

客户销售的市场价格为基准作为交易价。对于小批量或定制产品则以出售方测算的定制成本（含直接材料、人工、分摊制造费用、管理费用、良率）为基础，加成30%作为交易价，定价依据合理，关联采购的价格具备公允性。

综上，光隆集成关联采购具备必要性、合理性与公允性。

3、光隆集团和光隆集成关联担保的必要性、合理性和公允性

本次交易完成前，光隆集成为光隆集团全资子公司，光隆集团及其关联方为光隆集成提供担保，拓宽光隆集成的融资渠道，有利于光隆集成外部融资；光隆集成作为光隆集团的全资子公司，为满足光隆集团整体融资安排，为光隆集团提供担保，符合集团企业经营运作模式。

关联担保发生时双方为全资母子公司关系，担保事项均为满足生产经营和融资活动的实际需求，报告期内未发生因承担担保责任而代偿的情形。关联担保未向对方收取额外担保费用，符合集团企业内部关联担保的通行做法，不存在显失公平的情形。

综上，光隆集团和光隆集成互相提供关联担保具有必要性、合理性、公允性。

为进一步保护上市公司和光隆集成的利益，光隆集团已制定相关方案，置换光隆集成对光隆集团的担保。

4、光隆集团和光隆集成间存放资金的必要性、合理性和公允性

报告期内，从光隆集成拆出资金至光隆集团，主要原因系光隆集团对下属子公司实行资金集中管理，优化整体资金配置效率。光隆集成依据与光隆集团签署的《资金集中管理协议》，将阶段性闲置资金归集至集团管理。同时，光隆集团与部分银行签订了银行存款分层计息协议，将各子公司闲置资金归集存入该账户以获取更高的存款收益。因资金拆借发生于光隆集成为光隆集团全资子公司阶段，系依据《资金集中管理协议》开展的集团内部统一资金调度，并未计提利息，为市场常见情况，具有一定合理性。

因此，光隆集团和光隆集成间存放资金在必要性和公允性方面在光隆集成处于光隆集团全资子公司阶段具有合理性，截至本回复出具日，光隆集团已完成相关情况的整改，不再存在光隆集团和光隆集成间存放资金的情况。

1-1025、光隆集团和光隆集成间往来款项的形成情况及必要性、合理性和公允性

报告期内，光隆集成与光隆集团及其子公司、参股公司往来款主要形成于购销商品、购买资产、资金拆借、日常经营费用等，除资金拆借不涉及真实交易外，其他情况均具有真实交易背景，不存在利益输送的情形，光隆集团和光隆集成间往来款项的形成具有必要性、合理性和公允性。

6、光隆集团和光隆集成间商标授权的必要性、合理性和公允性

上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“5、是否存在涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可人使用他人资产的情况”补充披露光隆集团和光隆集成间商标授权的情况。

根据光隆集成与光隆集团签署的《注册商标使用许可合同》，光隆集团许可光隆集成无偿使用相关注册商标，使用期限为长期，至相应的注册商标使用期限届满失效之日止。

经过光隆集团长期经营与品牌推广，光隆集团在光通信行业内已积累了较高的市场知名度与客户认可度。光隆集团基于品牌资源统筹配置的考虑，由其统一注册、管理商标，并无偿授权给各子公司使用。在集团化管理模式下，光隆集成无自持商标。光隆集成作为光隆集团全资子公司，在开展日常生产经营的过程中，使用光隆集团的商标。光隆集成仅在少量产品的防拆贴上使用该商标，其余情况下防拆贴均使用中性标签或客户指定标签，使用比例较低，相关商标对光隆集成业务开展的重要程度较低，品牌溢价作用不显著，因此无偿授权具有一定的公允性。

因此，光隆集团和光隆集成间商标授权具有必要性、合理性和公允性。

综上，光隆集团和光隆集成间销售、采购、担保、存放资金、往来款项、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性。

（二）光隆集团及子公司具体经营业务与光隆集成的联系光隆集团及子公司具体经营业务情况详见本回复之“问题2．关于光隆集成的关联交易”之“十、（一）光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用

1-103领域、主要客户与供应商情况”。光隆集团及子公司与光隆集成不存在同业竞争或竞争性业务。

报告期内，光隆集成存在通过光隆集团经销的情况，主要原因系光隆集团已建立覆盖全球的销售网络，通过光隆集团进行销售，能够帮助光隆集成快速切入客户 G、EXFO等国际国内顶级客户供应链，缩短市场拓展周期。此外，部分国际国内头部客户对供应商资质要求严格，而光隆集团已通过多家国内外头部客户的供应商认证，光隆集成单独申请认证周期长、成本高，暂时通过光隆集团作为经销商，能够快速满足客户的准入要求，实现产品销售。

报告期内，光隆集成存在向光隆集团及子公司采购的情况，主要包括采购产成品后对外销售、采购材料后领用或对外销售。采购产成品或材料对外销售系光隆集成的客户需求影响；采购原材料系开展日常生产经营所需。光隆集成通过光隆集团及子公司采购主要系基于运输便利性、供货稳定性、保护商业机密等因素。

（三）关联交易是否影响光隆集成的经营和财务独立性，是否构成对光隆集

团的依赖，是否存在通过关联交易调节业绩的情形报告期内，光隆集成的主要关联交易包括关联销售、采购、担保、存放资金、往来款项、商标授权等。如前所述，光隆集成的关联交易具有必要性、合理性，相关关联交易定价公允。

报告期内，光隆集成与光隆集团及其子公司的关联销售金额分别为1374.58万元和2208.64万元（净额法核算口径），占营业收入的比例分别为30.60%、27.81%，呈下降趋势。随着光隆集成不断完善自身的客户认证与销售团队建设，

直接向终端客户销售的占比持续提升，对光隆集团经销渠道的逐步降低。光隆集成向光隆集团的经销的销售价格、信用政策及毛利率与其他非关联方客户不存在

明显差异，并均已实现了最终销售，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不存在依赖光隆集团的情形。

报告期内，光隆集成向光隆集团及其子公司的关联采购分别为1573.26万元、

186.96万元，呈现明显下降趋势。光隆集成可从多个独立第三方获得相同或类似原材料，不存在仅能从光隆集团采购的情况，采购价格与向第三方采购的价格不存在显著差异，不存在通过关联采购调节成本费用、输送利益的情形，光隆集成

1-104不存在对光隆集团及其子公司的依赖。

对于报告期内的关联担保、资金存放、商标授权等事项，系集团企业历史经营形成的合理关联往来。本次交易各方已就关联担保的解除/置换制定了可行的方案，预期本次交易完成后，相关关联担保将解除；资金存放系因光隆集团对下属子公司实行资金集中管理，截至本回复出具日，双方已不存在未了结的非经营性资金拆借；商标授权系因光隆集团基于品牌资源统筹配置的考虑，但光隆集成的研发、生产、销售并不依赖光隆集团的商标品牌也可正常开展经营，光隆集成未来可根据自身发展规划，逐步申请注册商标。

光隆集成拥有独立的财务制度体系及会计核算系统，设立了独立的财务职能部门并配备专职人员，独立开设银行账户并能够自主支配相关资金，作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与光隆集团及其子公司共用银行账户或混合纳税的情形，光隆集成具有财务独立性。

综上，报告期内光隆集成的关联交易未影响光隆集成的经营和财务独立性，不构成对光隆集团的依赖，光隆集成不存在通过关联交易调节业绩的情形。

（四）光隆集成资产、人员及业务是否完整，成本费用核算是否完整

截至本回复出具日，光隆集成在资产、人员、业务等方面完整且已独立于光隆集团，成本费用核算完整，具体说明如下：

1、资产具有完整性、独立性

光隆集成具备生产经营有关的主要资产，合法拥有相关资产的所有权或使用权，不存在权属争议，光隆集成的生产经营场所与光隆集团及其他主体已明确划分，不存在资产混同的情况。

报告期内，光隆集成存在使用光隆集团注册商标的情况，及在生产产品中涉及以下光隆集团或光隆光学注册的专利或申请中的专利/技术的情况，但根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及光隆集成与光

隆集团签署的《注册商标许可合同》《专利权、专利申请权转让合同》，光隆集团及其子公司已将涉及光隆集成业务与技术的7项专利权或专利申请权转让给

光隆集成；本次交易完成后，光隆集团将授权光隆集成长期无偿使用10项注册商标。

1-105综上，光隆集成的资产具有完整性、独立性。

2、业务具有完整性、独立性

光隆集成合法拥有开展业务所必须的资质，可独立开展承接业务、采购、产品交付业务，光隆集成与其他主体之间不存在业务混同的情况。报告期内，光隆集成存在通过光隆集团经销的情况，主要是为发挥整体品牌优势，提升市场竞争力。该部分经销业务与光隆集成向其他非关联方客户销售不存在明显差异，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会影响光隆集成业务的完整性、独立性。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，光隆集团尽最大努力协助光隆集成在本次交易完成后三年内停止前述展业模式，取得直接向终端销售的商业机会和资格。

此外，光隆集团及其实际控制人彭晖已作出《关于避免资金占用的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持独立性的承诺函》如下：

承诺事项承诺主要内容

1．自本承诺函出具日起，承诺人及其关联方将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及光隆集成相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及其关联方对光隆集成的非经营性占用资金情况发生，不以任何关于避免资金方式占用或使用光隆集成的资金或其他资产、资源或要求光隆集成提供

占用的承诺函担保，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害光隆集成利益的行为。

2．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。

1．本次交易完成后，承诺人及其关联方将采取必要措施尽可能避免和减

少与光隆集成之间发生关联交易。

2．本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易（包括光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形），关于减少和规

承诺人及其关联方将与光隆集成按照公平、公允、合理原则依法签订协范关联交易的议，并按照有关法律法规及应当适用的关联交易制度履行内部决策程序承诺函

及信息披露义务，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害光隆集成利益的行为。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。

1．本次交易完成后，承诺人保证光隆集成在人员、资产、财务、机构及

业务方面与承诺人及其控制的企业完全分开，不违规利用光隆集成为承诺人及其控制的企业提供担保，不违规占用光隆集成资金、资产，保持关于保持独立并维护光隆集成的独立性。

性的承诺函2．本次交易完成后，承诺人及其控制的企业不直接或间接从事竞争性业务[指从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，主要产品包括全品类光开关、MEMS 光器件（MEMS 光开关、MEMSVOA）、光保护模块和 OCS 光路交换机等]。但是，光隆集团或其子公司

1-106为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属于上述“从事竞争性业务”。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。

综上，光隆集成业务具有完整性、独立性。

3、人员具有完整性、独立性

截至本回复出具日，光隆集成具备研发、生产、销售等完整的人员配置体系，能够独立开展经营活动，无需依赖光隆集团提供人员支持。光隆集成拥有完整、独立的人事管理及薪酬体系，自主招聘、任免、考核员工，人员均与光隆集成签署了劳动合同并专职在光隆集成工作，光隆集成与其他主体之间不存在人员混同的情况。光隆集成董事、高级管理人员未在光隆集团及其子公司担任除董事以外的其他行政职务，未在光隆集团及其子公司领取薪酬。

综上，光隆集成人员具有完整性、独立性。

4、成本费用核算完整

光隆集成已构建完善的存货收发存及成本归集内部控制体系。在成本核算方面，直接材料依据实际生产物料清单（BOM）所确定的用量，准确归集至各产品生产成本；人工及制造费用则按照各生产部门当月入库各类产品的标准材料金

额占该车间当月入库产品标准总金额的比例进行合理分摊，确保成本结转与收入确认相匹配。期间费用的核算方面，光隆集成严格遵循权责发生制，逐笔登记入账，不存在跨期确认或遗漏的情况。

独立财务顾问与会计师对报告期内的大额采购交易、费用支出凭证及银行资

金流水实施了全面核查，未发现光隆集团及其他关联方存在为光隆集成代垫成本或承担费用的情形。此外，光隆集成的毛利率水平与同行业可比公司的变动趋势保持一致，进一步印证了其成本费用的完整、准确入账，不存在体外支出或利润调节等情况。

综上，光隆集成成本费用核算完整。

1-107（五）本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，

是否有利于提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条的规定

1、本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售-3347.33-2498.98

营业收入558582.91569325.13534637.40541940.21

关联销售占比-0.59%-0.46%

关联采购22787.9523131.8087595.4989235.41

营业成本516426.67521974.47490619.29494609.23

关联采购占比4.41%4.43%17.85%18.04%

注：上述关联交易购销金额不含固定资产的购销及光隆集团服务费支出；自2025年4月始，SynapticsHongKongLimited 不再是上市公司公司关联方，涉及关联交易发生额 22787.95 万元为2025年1-3月发生额。

由上表可见，本次交易完成后，上市公司关联销售及关联采购比例变动较小，上市公司新增部分关联销售、关联采购，主要为光隆集成与光隆集团及其子公司的关联购销。报告期内，光隆集成的关联购销系基于日常生产经营的实际需求发生，具有合理的商业背景。关联交易定价遵循公允原则，不存在偏离市场价格或异常定价的情形，不会影响光隆集成的经营和财务独立性，不构成对光隆集团的依赖，不存在通过关联交易调节业绩的情形。

上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《子公司管理办法》等公司治理规则，保证治理机构规范运作。本次交易完成后，上市公司将依照相关法律、法规及规范性文件的要求，将光隆集成纳入上市公司治理体系。光隆集成进行关联交易需履行上市公司层面关联交易的审议及信息披露程序，遵循公平、公允、公开的原则，依照合法有效的协议进行相关交易，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的情形。

1-108为保证上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人胡庆周已出具

《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易对方光隆集团及其实际控制人彭晖已出具《关于避免资金占用的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持独立性的承诺函》，交易对方高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”综上，本次交易不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。

2、本次交易有利于提高上市公司持续经营能力

（1）本次交易丰富了上市公司业务矩阵，为上市公司的长期发展注入新的动力

本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售，以电子元器件分销为业务根基，以半导体设计与制造为核心发展方向，致力于构建集研发、制造及销售于一体的全产业链半导体 IDM 企业。本次交易完成后，上市公司将实现业务版图的战略性拓展，一方面，通过收购光隆集成新增光开关等无源光器件、相关模块及设备的研发、生产和销售业务，涵盖机械式、MEMS、磁光等全类型光开关产品，以及光保护模块、OCS 光路交换机等核心产品，全面覆盖光网络保护、AI 智算中心、数据中心光路调度、激光雷达等多元应用场景；另一方面，通过收购奥简微电子纳入高性能模拟芯片研发设计业务，核心产品包括电源管理芯片类，涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器，广泛应用于消费电子、通信电子、医疗电子等核心领域。业务范围的横向拓宽与纵向深化，不仅丰富了上市公司的业务矩阵，为上市公司长期发展注入新的动力，且通过市场资源共享、技术优势互补、生产采购协同，进一步提升了上市公司的核心竞争力。

（2）本次交易具有显著协同效应

上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导入，拓展

1-109标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号转换、MEMS

振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简微电子分别在光器件、基于MEMS技术的光开关和模拟芯片设计行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市公司有望为光隆集成提供MEMS振镜制造产能，与标的公司共享和整合供应链资源。

综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均具有显著协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利于上市公司市场竞争力和持续经营能力的提升。

（3）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

营业收入558932.91569701.501.93534637.40541940.211.37

营业利润4425.016704.5151.513313.133771.2013.83

利润总额4286.746542.1352.615503.845961.788.32

净利润2508.274507.2979.705477.575931.008.28

归属于母公司2682.074718.2575.926027.506480.937.52所有者净利润

注：上表交易后数据为备考数。

本次交易完成后，上市公司的利润规模有较大提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司将以询价发行的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50900万元，从而有力保障公司资金充足、运营安全。募集资金详情见重组报告书“第五节发行股份的情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”。

综上，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力。

3、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条的规定

本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权

1-110属转移手续；本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会

导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条的相关规定。

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）其他与光隆集成的关联交易相关的事项说明”补充披露。同时，上市公司已在重组报告书之“第八节本次交易合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”部分补充披露如下：

“3、本次交易对于上市公司关联交易的影响本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

上市公司将新增部分关联销售、关联采购，但关联销售及关联采购比例变动较小；关联交易定价遵循公允原则，不存在偏离市场价格或异常定价的情形；上市公司及相关方已制定有效措施，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益或发生显示公平交易的情形。

为保证上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人胡庆周已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易对方光隆集团及其实际控制人彭晖已出具《关于避免资金占用的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持独立性的承诺函》，交易对方高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第一

1-111款的相关规定。”

十四、详细说明针对关联交易及相关资金往来的具体核查情况、核查方法、

核查程序、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作对光隆集成关联交易及相关资金往来的真实性、准确性、完整性、公允性、是否存在体外资金循环、代垫成本费用等发表明确意见

（一）针对关联交易及相关资金往来的具体核查情况、核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见

1、关联销售核查

（1）了解并评估公司与关联交易相关的内部控制有效性；

（2）访谈光隆集成销售负责人，了解向关联方销售的交易背景、交易内容等情况；

（3）获取收入成本明细表，对向关联方的关联销售实施分析性程序，分析

收入、成本和毛利率的波动原因及合理性；

（4）对关联销售涉及的主要终端客户进行走访，了解终端客户基本情况及

其与关联方的合作背景、业务真实性、关联关系等，具体走访核查情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

关联销售收入金额*2208.651504.31

访谈收入金额*171.4527.83

访谈收入占比*=*/*7.76%1.85%

（5）对关联销售涉及的主要终端客户进行函证，以确认关联销售收入金额

的真实性和准确性，报告期内的函证比例情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

关联销售收入金额*2208.651504.31

发函收入金额*1809.64739.16

1-112项目2025年度2024年度

回函相符涉及收入金额*615.5168.17

回函不符涉及收入金额*279.9599.64

回函可确认金额*895.46167.82

未回函金额*914.18571.35

未回函替代测试金额*914.18571.35

发函比例*/*81.93%49.14%

回函可确认比例*/*40.54%11.16%

回函比例合计（*+*）/*40.54%11.16%

未回函替代测试金额比例*/*41.39%37.98%

回函及替代测试可确认金额*+*1809.64739.16

回函及替代测试可确认比例（*+*）/*81.93%49.14%

（6）执行细节测试程序，获取关联方向终端客户销售的相关单据（合同、发票、签收单/报关单等），核查终端销售实现情况，具体细节测试情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

关联销售收入金额*2208.651504.31

细节测试金额*1684.871253.83

细节测试占比*=*/*76.28%83.35%

（7）执行截止性测试程序，对向关联方销售在报告期末前后1个月的发货

单或收入凭证进行双向检查，以核实是否存在销售收入异常或重大跨期的情形；

（8）对与第三方同类产品销售价格、信用政策、退换货政策进行对比分析。

2、关联采购核查

（1）了解并评估公司与关联交易相关的内部控制有效性；

（2）访谈采购及生产负责人，了解关联采购的交易背景、交易内容等情况；

（3）获取采购明细表，对关联采购实施分析性程序；查阅报告期内光隆集

成与关联方的采购合同、入库单、发票、付款凭证等，核查关联交易真实性；

（4）对报告期内光隆集成的关联采购的定价进行复核分析，核查是否存在关联交易价格与市场价格或向无关联第三方采购价格存在重大差异或交易定价

原则显失公允的情形，对比分析关联交易价格的公允性；

1-113（5）获取光隆集成存货进销存及领用明细，核查采购材料最终领用情况，

分析采购量与产量、销量的匹配关系。

3、关联担保核查

（1）获取并查阅相关保证合同、抵押合同等，了解光隆集成对外提供担保的情况；

（2）获取并查阅光隆集成与关联方出具的说明（确认函），并对相关债权

人银行的工作人员进行访谈，了解光隆集成对外担保的解决进展及解决措施；

（3）获取并查阅关联方提供的借款合同及其履行凭证、征信报告及光隆集

团的说明、关联方2025年度的审计报告/财务报表，了解光隆集成担保债务的履行情况及债务人履约情况；

（4）获取并查阅光隆集成与交通银行股份有限公司桂林分行签署的《终止协议》，了解相关保证担保终止情况。

4、关联存放资金核查

（1）访谈财务负责人，了解资金拆借背景、合理性及清偿进展；

（2）获取光隆集成与关联方的银行流水，了解其资金流向；

（3）获取分红决议、评估报告、房产过户凭证等，核查以分红、房产等抵债的合理性。

5、往来款核查

（1）获取其他应收/应付款明细，区分经营性及非经营性往来；

（2）检查大额往来款的合同、结算单据，确认交易背景真实性；

（3）对关联往来款期末余额执行函证程序；

（4）分析应收账款账龄情况，分析应收款项与收入变动情况，判断应收款项规模的合理性；

（5）获取光隆集成与关联方的资金往来明细，检查资金往来相关的原始凭证及相关单据。

1-1146、商标及专利授权核查

（1）取得并查阅光隆集成与光隆集团签署的《注册商标使用许可合同》和

《专利权、专利申请权转让合同》及光隆集团出具的书面承诺；

（2）取得并查阅相关商标证书和专利证书以及国家知识产权局出具的《证明》，通过公开渠道检索商标和专利的基本情况。

综上，针对关联交易及相关往来的相关核查程序充分、获取的核查证据可支撑中介机构发表核查意见。

（二）基于相关核查工作对光隆集成关联交易及相关资金往来的真实性、准

确性、完整性、公允性、是否存在体外资金循环、代垫成本费用等发表明确意见经核查，独立财务顾问、会计师认为光隆集成关联交易及相关资金往来的真实、准确、完整、公允、不存在体外资金循环、代垫成本费用。

十五、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师、律师和评估师主要实施了以下核查程序：

1、获取报告期内光隆集成向光隆集团的分销售模式的销售明细，了解销售

的产品品类、数量、价格、占比、毛利率及波动情况并分析波动原因；对比向光

隆集团与非关联客户的各大类及同规格产品销售单价、毛利率，核查定价差异及原因；对比光隆集团与其他主要客户的信用期政策，核实信用政策是否存在差异。

访谈标的公司销售、财务负责人，了解关联销售定价机制、光隆集团的渠道定位及收入确认政策；获取光隆集团下游终端客户清单、对应销售订单及终端签收记录，核实产品最终流向；检查期后终端销售及退换货记录，确认不存在压货情形；

检索中际旭创等同行业上市公司公告，核查关联销售模式是否符合行业惯例。

2、了解并评估公司与关联交易相关的内部控制有效性；访谈采购及生产负责人，了解关联采购的交易背景、交易内容，采购物料用途等情况；获取关联采购明细表，对向光隆集团的关联采购实施分析性程序，核查报告期内光隆集成与光隆集团的采购合同、入库单、发票、付款凭证等，核查关联交易真实性；对报

1-115告期内光隆集成与光隆集团发生的关联采购进行复核分析，核查是否存在关联交

易价格与市场价格或向无关联第三方采购价格存在重大差异或交易定价原则显

失公允的情形，对比分析关联交易价格的公允性；检查相关合同付款信息，核查光隆集成向关联方供应商付款账期与第三方供应商付款账期是否存在重大差异；

获取光隆集成存货进销存及领用明细，核查采购材料最终领用情况，分析采购量与产量、销量的匹配关系。

3、了解光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况；获取《关于系统集成业务划转的协议》《资产交割确认书》，判断产线划转定价是否公允；获取企业收入成本表，分析转让产线对光隆集成业绩的实际影响；获取产线转让涉及人员清单，核查人员社保缴纳等情况；了解光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成等情况。

4、获取报告期内光隆集成与光隆集团及子公司的银行流水记录，核实资金

往来的真实性、完整性及审批流程；核查资金拆借的实际用途，确认归集资金均用于集团内部生产经营；核查光隆集团还款凭证，包括银行回单、抵债房产不动产权证、分红决议及账务处理凭证，确认全部历史资金往来已结清；计算报告期内光隆集成的流动比率、速动比率，分析资金拆借对其流动性的影响；核查短期借款及利息费用明细，论证未计提利息的合理性；访谈标的公司财务负责人，了解资金集中管理模式的背景、财务内控情况以及独立性情况；确认已终止资金集中管理，实现资金独立运行。

5、获取抵债房产的过户登记资料；查阅评估涉及的相关依据文件，分析评

估方式的合理性和评估结果的公允性；获取抵债房产的租赁合同和抵押合同；了

解抵债房产的使用规划，测算房产抵债事项对光隆集成经济利益的影响；查询周边房产租赁价格并与关联租赁价格进行比较；查阅《债务抵偿协议》和现金偿债的银行转账凭证。

6、获取并查阅相关保证合同、抵押合同、桂林市不动产登记局出具的《不动产档案查封查询证明》《桂林市不动产登记信息查档证明书（抵押、查封登记）》

及有关抵债房产最新有效的《不动产权证书》，了解光隆集成对外提供担保的情况；获取并查阅光隆集团、华网智能、彭晖及光隆集成出具的说明（确认函），并对相关债权人银行的工作人员进行访谈，了解光隆集成对外担保的解决进展及

1-116解决措施；获取并查阅光隆集团、光隆光学、芯飞光电提供的借款合同及其履行

凭证、征信报告及光隆集团的说明、光隆集团、光隆光学、芯飞光电2025年度

的审计报告/财务报表，了解光隆集成担保债务的履行情况及债务人履约情况；

获取并查阅光隆集成与交通银行股份有限公司桂林分行签署的《终止协议》，了解相关保证担保终止情况。

7、获取报告期期末往来明细表，分析期末余额构成，核查交易背景，分析

账龄情况，分析应收款项与收入变动情况，判断应收款项规模的合理性；获取关联方交易合同，检查银行流水回款情况，核查回款进度是否与合同账期一致，是否存在逾期；获取光隆集成销售额前五大及应收账款前五大的信用政策情况，对比分析光隆集成对光隆集团的信用政策显著宽松于其他客户。

8、取得并查阅光隆集成与光隆集团签署的《注册商标使用许可合同》和《专利权、专利申请权转让合同》及光隆集团出具的书面承诺；取得并查阅相关商标

证书和专利证书以及国家知识产权局出具的《证明》，通过公开渠道检索商标和专利的基本情况。

9、获取《关于集团与子公司之间服务费收取方案》，核查相关费用是否与

实际情况相符；获取管理费用、销售费用明细账，检查各费用结算单，重新计算服务费分摊金额，核查相关服务能否准确计量。

10、对光隆集成相关人员进行访谈，了解光隆集团及光隆集成关联销售预期

调整计划；获取光隆集团及其下属企业营业执照及公司章程、光隆集团的说明，了解光隆集团及其主要下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与

供应商情况；获取《光隆集成审计报告》《上市公司审计报告》及上市公司最近

三年年度报告、光隆集成及上市公司的营业执照、公司章程、报告期内光隆集成

的销售及采购订单等，了解光隆集团保留业务与上市公司及光隆集成是否存在同业竞争或竞争性业务；获取并查阅《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0020号），了解关联交易对光隆集成经营业绩及评估值的影响；获取上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并对上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司及相关方对光隆集团停止相关展业模式的具体措施。

1-11711、查阅关联交易相关制度，了解关联交易的原因和定价方式，分析关联交

易对光隆集成报告期和预测期的影响。

12、取得并查阅《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《子公司管理办法》等公司治理规则；

取得并查阅上市公司实际控制人胡庆周出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，光隆集团及其实际控制人彭晖出具的《关于避免资金占用的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持独立性的承诺函》；《发行股份及支付现金购买资产协议》，了解上市公司及相关方针对本次交易后规范关联交易、保障关联交易公允性，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益相关内部控制所采取的具体措施。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内，向光隆集团的销售收入占光隆集成的经销收入比重分别为

93.25%和94.09%，光隆集团为光隆集成的主要经销商。光隆集成销售给光隆集

团的产品数量、价格、占比、毛利率的波动具有合理性；报告期内，向光隆集团销售的产品单价和毛利率整体高于其他客户，主要系通过光隆集团销售的产品多为客户 G、Fabrinet等国内外头部企业采购的高定制化、高附加值产品，对品质及技术服务要求严格，因此销售单价及毛利率相对较高；光隆集团信用期为90天，与福州高意通讯等非关联客户一致，与其他主要客户不存在重大差异。报告期内，光隆集成销售给光隆集团的产品直接发往终端客户，光隆集团无囤货，期后未出现退货，仅存在少量换货；光隆集成向光隆集团的关联销售具有商业合理性与必要性，符合行业特点与行业惯例，交易真实、准确、完整、公允，不存在通过关联销售虚增光隆集成业绩的情形。

2、光隆集成关联采购有必要性、合理性且采购价格公允，不存在通过关联

采购调节成本费用、输送利益的情形，光隆集成不存在对光隆集团原料供应的依赖。

经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：

3、转入转出产线具有商业合理性，具备商业实质。光隆集团与光隆集成及

1-118其子公司之间在客户群体上存在一定重叠，但由于产品功能、应用场景和解决方

案的实质性差异，光隆集成与光隆集团及其他子公司之间不存在同业竞争，上述产线业务调整也不会新增同业竞争，转入转出产线总体有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

4、报告期内的资金拆借系集团全资子公司阶段的内部资金调度行为，具有

合理性；光隆集成货币资金及存放光隆集团资金，光隆集团归还拆出资金、光隆集成归还拆入资金均具有真实性；截至本回复出具日，历史资金往来已通过银行转账、房产抵债及分红方式结清，不存在资金挪用情形；资金拆借未占用光隆集成正常经营资金，未对其流动性造成重大不利影响；光隆集成与关联方之间资金拆借未收取利息为市场常见情形，具有一定合理性，不存在代垫成本费用情形；

光隆集成已终止资金集中管理，建立独立财务体系，财务具备独立性，相关内控已整改完善。

经核查，独立财务顾问、会计师、律师和评估师认为：

5、光隆集团以房产抵债已完成；对抵债房产的评估方法合理，评估依据充

分、客观，评估结果具有公允性；相关房产目前部分由光隆集成生产和办公使用，部分对外出租，其中1号楼房产存在抵押情形；相关房产为光隆集成目前生产经营和后续扩产储备所需，能为光隆集成带来经济利益流入；光隆集成向光隆集团租赁房产的租赁费用具有公允性；光隆集团以该等房产、而非租赁给光隆集成房

产抵偿资金拆借主要系根据后续扩产和房屋使用规划确定，具有合理性；不存在以不足值房产抵债情形，资金拆借已有效偿还。

经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：

6、截至本回复出具日，光隆集成对外担保最高额抵押担保金额合计24800万元，光隆集团已制定相关方案，拟置换前述担保。光隆集成对外担保对应的债务均正常履约、债务人财务状况良好，不会对光隆集成生产经营及流动性产生不利影响，相关担保不影响光隆集成资产的权属清晰性，不会对本次交易存在不利影响。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1-1197、光隆集成与关联方的资金往来除资金拆借不涉及真实交易背景外，其他

均存在真实交易背景，账龄均在一年以内，应收款项规模具有合理性，不存在严重逾期，不存在信用政策显著宽松于其他客户，不构成财务资助或利益输送。

经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：

8、光隆集成已依法取得相关专利权、专利申请权，有利于防止与关联方资

产混同与权属不明，对光隆集成专利资产的完整性和业务独立性有积极作用，光隆集成就相关专利对光隆集团不存在依赖。

经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：

9、集团服务费的确认真实、准确、与实际情况匹配，不存在关联方代垫或

替关联方代垫成本费用的情形；光隆集成已制定保障费用完成性和经营独立性的

具体措施，具备经营独立性。

经核查，独立财务顾问、会计师、律师和评估师认为：

10、交易完成后，光隆集团及其子公司与光隆集成或上市公司不存在同业竞

争或竞争性业务；在相关展业模式下，光隆集团与光隆集成不存在直接的市场争夺与利益竞争，且相关展业模式为过渡性安排，因此未将该展业模式认定为竞争性业务具有合理性；交易完成后相关展业模式的预计规模将逐年降低，相关展业模式以及规模变化不会对光隆集成的经营业绩和评估值造成重大影响；光隆集团

已就停止相关展业模式制定具体措施，相关措施具有可行性。

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：

11、报告期内生产线转移对光隆集成经营业绩存在较大影响，其他关联交易

对经营业绩不造成重大影响；本次收益法评估未对关联交易进行单独预测，具有合理性，符合评估准则和评估惯例；预测期内关联交易对光隆集成经营业绩和估值不造成重大影响。

经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：

12、上市公司及相关各方已就光隆集成规范关联交易、保障关联交易公允性

制定了相关内部控制的具体措施，能有效避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益，保障上市公司及其股东利益不受损害；未来减少、规范

1-120关联交易的具体制度安排具备有效性和针对性。

13、报告期内，光隆集团和光隆集成间销售、采购、担保、存放资金、往来

款项、商标授权等关联交易具有必要性、合理性和公允性；报告期内光隆集成的

关联交易未影响光隆集成的经营和财务独立性，不构成对光隆集团的依赖，光隆集成不存在通过关联交易调节业绩的情形；光隆集成资产、人员及业务具有完整

性、独立性，成本费用核算完整；本次交易有利于提高上市公司持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联

交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条的规定。

问题3．关于光隆集成的经营业绩与财务数据

申请文件显示：（1）光隆集成主要产品为光开关等无源光器件和相关模块、设备，应用于光网络保护、测试系统、AI智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等领域。（2）2023年和2024年，光隆集成收入下降，各细分产品内销、外销收入存在波动。2025年，光隆集成营业收入增长约76.84%、净利润增长约139.88%；本次交易中，光隆集团承诺的光隆集成2026-2028年净利润分别较2025年增长约50.10%、117.88%和181.07%。（3）报告期内光隆集成应收账款坏账计提比例整体低于可比公司水平，例如，2025年末，光隆集成对1年以内应收账款的计提比例为0.00%，同业公司的计提比例为5%；光隆集成对

1-2年应收账款的计提比例为0.09%，可比公司的计提比例在10%-20%之间。

（4）报告期各期末，光隆集成在产品的跌价计提分别为约39.78%和30.12%，库存商品的跌价计提比例分别为约21.44%和28.13%，原材料的跌价计提比例分别为约26.61%和11.91%，光隆集成报告期各期的毛利率分别为53.15%和55.62%。资产基础法评估中，存货的增值率为24.08%。（5）根据现金流量表，

光隆集成报告期内存在收到/支付往来款、收到/支付资金拆借款等情形。

请上市公司补充披露：（1）结合光隆集成产品品类、销量、单价、成本、

毛利率的具体情况，补充披露光隆集成近几年各细分业务收入波动、2025年业绩增长的具体原因，是否符合行业整体情况，与同行业可比公司收入变动趋势、毛利率等比例是否存在差异，如是，详细披露差异原因及合理性。（2）基于前述内容，并结合光隆集成产品的终端客户、具体使用领域、光隆集成产品各终端

1-121应用领域的市场空间、产品最终用于 AI算力需求及终端数据中心等相关领域的

比例、光隆集成产品的更新迭代情况、适用于高速率或超高速率光模块的光开关

相关产品的比例、光隆集成已获得的客户认证或质量认证情况、选取光隆集成为

主力供应商的客户、光隆集成是否为主要客户的主力供应商、在主要客户光开关

相关产品中的实际供货份额、光隆集成产品的技术先进性及具体表征、产品的可

替代性、光隆集成的市场份额及波动情况、市场竞争情况、在手订单、可比公司

未来业绩预测情况、与客户及行业内竞争企业毛利率的对比情况等审慎论证并

补充披露光隆集成的产品是否具备竞争力，业绩增长的影响因素及现有毛利率水平是否可持续，业绩承诺的可实现性，上市公司收购光隆集成能否有效增强持续经营能力。

请上市公司补充说明：（1）光隆集成应收账款坏账计提比例整体低于可比

公司的具体原因，预期信用损失率的确定方法和具体依据，并结合应收账款账龄及逾期情况、欠款方信用财务状况、历史期是否存在逾期、期后回款情况等补充

说明应收账款坏账计提比例的合理性，是否存在少计提坏账增厚利润的情形。（2）结合原材料及产品特性、生产需求、库龄、评估增值的原因及依据等补充说明光隆集成在现有毛利率水平下报告期各期存货各细分项跌价准备计提的合理性。

（3）详细列示光隆集成报告期内存在收到/支付往来款、收到/支付资金拆借款

的具体情况，并说明相关交易背景及合理性，是否存在利益输送的情形。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。同时，请相关中介机构按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》的要求说明对光隆集成收入真实性、完整性

的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果等内容。

【回复】

1-122一、结合光隆集成产品品类、销量、单价、成本、毛利率的具体情况，补充

披露光隆集成近几年各细分业务收入波动、2025年业绩增长的具体原因，是否符合行业整体情况，与同行业可比公司收入变动趋势、毛利率等比例是否存在差异，如是，详细披露差异原因及合理性

（一）光隆集成产品品类、销量、单价、成本、毛利率的具体情况

报告期各期，光隆集成产品销量、单价、成本、毛利率整体情况如下：

项目2025年度2024年度变动

销售额（万元）7942.434491.373451.06销量（pcs） 104319.00 35488.00 68831.00单价（元/pcs） 761.36 1265.61 -504.25

单位成本（元）337.90592.96-255.06

毛利率55.62%53.15%2.47个百分点

报告期内，光隆集成产品单价、单位成本存在一定变动，主要系光隆集成产品品类、细分产品和产品型号较多，不同产品价格、成本差异较大所致。

报告期内，光隆集成各品类和各细分产品的收入及占比情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度

产品品类细分产品金额占比金额占比

小型光开关2323.5629.26371.178.26

其中：单端 12Pin-M2x2BS 1274.98 16.05 156.51 3.48

D2X2B 351.96 4.43 96.94 2.16

其他696.628.77117.722.62子器件

MEMS光开关 97.93 1.23 27.03 0.60

磁光开关83.881.0672.741.62

其他7.700.103.350.07

小计2513.0831.64474.3010.56

多路光开关829.0210.44195.944.36

其中：1*48274.933.4640.760.91

模块1*24177.152.2331.970.71

1*4197.222.4872.881.62

其他179.722.2650.321.12

1-1232025年度2024年度

产品品类细分产品金额占比金额占比

集成模块633.077.97384.078.55

其中：光开关集成模块278.503.51170.163.79

光保护集成模块270.653.41131.662.93

其他83.921.0682.251.83

光旁路模块441.545.56612.4413.64

MEMS模块 352.80 4.44 571.75 12.73

其中：MEMS-1XN 模块 264.29 3.33 348.59 7.76

其他88.511.11223.154.97

其他0.210.00--

小计2256.6328.411764.1939.28

机架光开关1821.7322.941153.6825.69

光旁路设备967.1412.18927.3020.65

设备波长调试设备128.231.61--

其他87.351.1064.781.44

小计3004.4637.832145.7647.78

其他168.272.12107.132.39

合计7942.43100.004491.37100.00

报告期内，光隆集成各品类产品的销量、单价、单位成本、毛利率情况及波动原因分析如下：

1、子器件

报告期内，光隆集成子器件产品主要包括小型光开关、MEMS 光开关、磁光开关等，各细分产品的销售额、销量、单价、单位成本、毛利率情况如下：

细分产品项目2025年度2024年度变动

销售额（万元）2323.56371.171952.39销量（pcs） 67240.00 10168.00 57072.00

小型光开关 单价（元/pcs） 345.56 365.05 -19.49

单位成本（元）171.02190.66-19.64

毛利率50.51%47.77%2.74个百分点

销售额（万元）97.9327.0370.89

MEMS光开关销量（pcs） 2905.00 753.00 2152.00

1-124细分产品项目2025年度2024年度变动单价（元/pcs） 337.11 359.02 -21.92

单位成本（元）211.90233.35-21.45

毛利率37.14%35.00%2.14个百分点

销售额（万元）83.8872.7411.15销量（pcs） 508.00 454.00 54.00

磁光开关 单价（元/pcs） 1651.27 1602.15 49.12

单位成本（元）1087.67906.07181.60

毛利率34.13%43.45%-9.32个百分点

销售额（万元）7.703.354.35销量（pcs） 1178.00 664.00 514.00

其他 单价（元/pcs） 65.36 50.47 14.89

单位成本（元）33.5937.85-4.26

毛利率48.60%25.00%23.60个百分点

销售额（万元）2513.08474.302038.78销量（pcs） 71831.00 12039.00 59792.00

合计 单价（元/pcs） 349.86 393.98 -44.12

单位成本（元）176.90211.88-34.98

毛利率49.44%46.22%3.22个百分点

报告期内，光隆集成子器件各细分产品的规格型号较多，销量较大的产品型号为 D2X2B小型光开关和单端 12Pin-M2x2BS小型光开关，其销售额、销量、单价、单位成本、毛利率情况如下：

产品名称项目2025年度2024年度变动

销售额（万元）1274.98156.511118.47销量（pcs） 39286.00 4504.00 34782.00单端

12Pin-M2x2BS 单价（元/pcs） 324.54 347.49 -22.95

小型光开关

单位成本（元）193.28216.97-23.69

毛利率40.44%37.56%2.88个百分点

销售额（万元）351.9696.94255.02销量（pcs） 6527.00 1785.00 4742.00

D2X2B小型光单价（元/pcs） 539.24 543.09 -3.86开关

单位成本（元）181.78241.08-59.30

毛利率66.29%55.61%10.68个百分点

1-125如上表所示，2025年较 2024年，单端 12Pin-M2x2BS小型光开关和 D2X2B

小型光开关销售额分别增长1118.47万元和255.02万元，销量分别增长34782.00件和4742.00件，主要原因系一方面子器件生产线于2024年9月转至光隆集成，

2024 年产销周期较短，收入基数偏低；另一方面，AI 算力需求高涨带动全球数

据中心投资扩张，下游光模块企业订单大增，进而拉动光开关产品出货量增长。

2025年较 2024年，单端 12Pin-M2x2BS小型光开关的单价、单位成本和毛

利率整体保持稳定；D2X2B小型光开关毛利率增长 10.68%，主要系单位成本较

2024年有所下降所致，单位成本下降主要系2024年光隆集成销售的该类产品生

产所需的半成品有一定数量为自光隆光学采购，因此单位成本较高。2025年，由于销售的该类产品主要为光隆集成自产，叠加产量增加摊薄固定成本等因素，因此单位成本有所下降。

2、模块

报告期内，光隆集成模块产品包括多路光开关、光旁路模块、MEMS模块、集成模块等，各细分产品的销售额、销量、单价、单位成本、毛利率情况如下：

细分产品项目2025年度2024年度变动

销售额（万元）829.02195.94633.08销量（pcs） 3365.00 1094.00 2271.00

多路光开关 单价（元/pcs） 2463.66 1791.04 672.61

单位成本（元）662.54943.93-281.39

毛利率73.11%47.30%25.81个百分点

销售额（万元）633.07384.07249.00销量（pcs） 3597.00 2765.00 832.00

集成模块 单价（元/pcs） 1759.93 1389.17 370.76

单位成本（元）1005.19608.70396.49

毛利率42.88%56.18%-13.30个百分点

销售额（万元）441.54612.44-170.90销量（pcs） 2389.00 3259.00 -870.00

光旁路模块 单价（元/pcs） 1848.21 1879.22 -31.01

单位成本（元）904.83969.89-65.06

毛利率51.04%48.39%2.65个百分点

1-126细分产品项目2025年度2024年度变动

销售额（万元）352.80571.75-218.95销量（pcs） 1253.00 1718.00 -465.00

MEMS模块 单价（元/pcs） 2815.63 3327.97 -512.34

单位成本（元）1240.271301.70-61.43

毛利率55.95%60.89%-4.94个百分点

销售额（万元）0.21-0.21销量（pcs） 40.00 - 40.00

其他 单价（元/pcs） 51.33 - 51.33

单位成本（元）14.60-14.60

毛利率71.55%-71.55个百分点

销售额（万元）2256.631764.19492.44销量（pcs） 10644.00 8836.00 1808.00

合计 单价（元/pcs） 2120.07 1996.66 123.41

单位成本（元）898.29918.17-19.88

毛利率57.63%54.01%3.62个百分点

报告期内，光隆集成销量较大的模块产品包括多路光开关1*48、1*24、1*4规格、光旁路模块、MEMS-1XN模块、光开关集成模块、光保护集成模块，其销售额、销量、单价、单位成本、毛利率情况如下：

*多路光开关产品名称项目2025年度2024年度变动

销售额（万元）274.9340.76234.17销量（pcs） 282.00 36.00 246.00

多路光开关 1*48 单价（元/pcs） 9749.33 11323.50 -1574.17

单位成本（元）1965.431869.9495.49

毛利率79.84%83.49%-3.65个百分点

销售额（万元）177.1531.97145.18销量（pcs） 354.00 60.00 294.00

多路光开关 1*24 单价（元/pcs） 5004.30 5328.91 -324.61

单位成本（元）1110.913081.04-1970.13

毛利率77.80%42.18%35.62个百分点

多路光开关1*4销售额（万元）197.2272.88124.34

1-127产品名称项目2025年度2024年度变动销量（pcs） 2189.00 793.00 1396.00单价（元/pcs） 900.94 919.08 -18.14

单位成本（元）373.64685.29-311.65

毛利率58.53%25.44%33.09个百分点

报告期内，各主要规格多路光开关销售额及销售量均有较大幅度增长，主要原因系一方面多路光开关生产线于2024年9月转至光隆集成，2024年产销周期较短，收入基数偏低；另一方面，AI 算力需求高涨带动全球数据中心投资扩张，下游光模块企业订单大增，进而拉动上游光开关产品出货量增长。报告期内，1*48规格多路光开关毛利率保持稳定，1*24和1*4规格多路光开关毛利率均有较大幅度上升，主要系2024年销售产品有部分为外购，单位成本较高，而2025年自产率上升叠加产量增加摊薄固定成本等因素导致单位成本下降，进而促使毛利率上升；2025年较2024年，1*48、1*24单价有所下降，主要系销售产品的具体型号不同所致；1*4规格产品单价保持稳定。

*光旁路模块产品名称项目2025年度2024年度变动

销售额（万元）441.54612.44-170.90销量（pcs） 2389.00 3259.00 -870.00

光旁路模块 单价（元/pcs） 1848.21 1879.22 -31.01

单位成本（元）904.83969.89-65.06

毛利率51.04%48.39%2.65个百分点

如上表所示，2025年较2024年，光旁路模块销售额及销量分别减少170.90万元和870件，主要系客户珠海世宁达科技有限公司因业务需求变动，采购额和采购量分别减少102.10万元和542件所致；报告期内，光旁路模块毛利率、单价、单位成本存在小幅波动，主要系报告期内销售的光旁路模块规格型号达六十余种，不同规格型号毛利率、单位成本等存在一定差异，同时2025年销售的规格型号结构发生一定变化，进而导致相关数据波动。

* MEMS-1XN模块

1-128产品名称项目2025年度2024年度变动

销售额（万元）264.29348.59-84.30销量（pcs） 1247.00 1632.00 -385.00

MEMS-1XN 模块 单价（元/pcs） 2119.42 2135.99 -16.57

单位成本（元）1009.02960.5848.44

毛利率52.39%55.03%-2.64个百分点

2025 年较 2024 年，MEMS-1XN 模块销售额及销量分别减少 84.30 万元和

385件，主要原因系部分客户自身业务变化导致需求减少及变更供应商，导致对

光隆集成的采购额减少；2025 年较 2024 年，MEMS-1XN 模块单价、单位成本及毛利率整体保持稳定。

*集成模块产品名称项目2025年度2024年度变动

销售额（万元）278.50170.16108.34销量（pcs） 1712.00 1246.00 466.00

光开关集成模块 单价（元/pcs） 1626.74 1365.62 261.12

单位成本（元）692.43447.00245.43

毛利率57.43%67.27%-9.83个百分点

销售额（万元）270.65131.66138.99销量（pcs） 1613.00 1255.00 358.00

光保护集成模块 单价（元/pcs） 1677.81 1049.31 628.50

单位成本（元）1145.38509.87635.51

毛利率31.73%51.41%-19.68个百分点

2025年较2024年，光开关集成模块销售额及销量分别增加108.34万元及

466件，光保护集成模块销售额及销量分别增加138.99万元和358.00件，主要

原因系 AI算力建设和量子通信发展促使下游客户采购需求增加所致。上述集成模块毛利率有所下降而单价及单位成本整体有所上升，主要原因系报告期内销售的集成模块规格型号达上百种，不同规格型号毛利率、单价、单位成本等存在一定差异，2025年销售的规格型号结构较2024年发生一定变化，进而导致相关数据波动。

1-1293、设备

报告期内，光隆集成设备产品主要由光旁路设备和机架光开关等组成，其销售额、销量、单价、单位成本、毛利率情况如下：

*机架光开关产品名称项目2025年度2024年度变动

销售额（万元）1821.731153.68668.05销量（pcs） 1820.00 1179.00 641.00

机架光开关 单价（元/pcs） 10009.53 9788.98 220.54

单位成本（元）3788.903782.526.38

毛利率62.15%61.36%0.79个百分点

如上表所示，2025年较2024年，机架光开关销售额及销量有较大幅度增长，主要原因系受 AI 算力需求高涨影响，中际旭创泰国子公司 TERAHOP（THAILAND）CO.LTD采购额由 2024年的 157.91万元增至 2025年的 1230.20

万元所致；报告期内，机架光开关设备销售单价、单位成本、毛利率整体较为稳定。

*光旁路设备产品名称项目2025年度2024年度变动

销售额（万元）967.14927.3039.85销量（pcs） 4829.00 4906.00 -77.00

光旁路设备 单价（元/pcs） 2002.67 1890.13 112.54

单位成本（元）838.481039.07-200.59

毛利率58.13%45.03%13.11个百分点

报告期各期，光旁路设备销量较为稳定。报告期内，单价和毛利率均有所上升，主要系一方面虽同类规格型号的光旁路设备产品单价基本保持稳定，但各期销售的具体规格型号有所变化，单价较高产品的销售占比增加，进而导致平均单价上升；另一方面，报告期内产品生产耗用的半成品等的自产比率持续上升，外购比例下降，自产半成品等的单位成本较外购半成品等的单位成本较低，从而导致单位成本下降和毛利率有所提升。

1-130（二）光隆集成近几年各细分业务收入波动、2025年业绩增长的具体原因，

是否符合行业整体情况，与同行业可比公司收入变动趋势、毛利率等比例是否存在差异

1、光隆集成近几年各细分业务收入波动、2025年业绩增长的具体原因

如前所述，光隆集成报告期内各细分业务收入总体均呈增长趋势，少量细分产品收入下降主要系客户需求变动所致。光隆集成2025年收入总体增长和业绩增长的具体原因如下：

报告期内，2025年度销售收入较2024年有较大幅度增长，主要原因系一方面2024年9月子器件生产线（含多路光开关）转入光隆集成，该年度光隆集成生产销售相关产品的时间较短，故相关收入较少；另一方面，AI 算力需求爆发带动全球数据中心资本开支激增，光通信企业订单大增，从而带动了各类光开关产品出货量的增长。随着产品销售收入的增长，光隆集成净利润水平同步增长。

2、是否符合行业整体情况，与同行业可比公司收入变动趋势、毛利率等比

例是否存在差异

报告期内，同行业可比上市公司营业收入变化情况具体如下：

单位：万元可比公司2025年度2024年度变动率

天孚通信-光无源器件208438.63157629.5132.23%

长芯博创-数据通信、消203876.93107384.0789.86%费及工业互联市场

太辰光-光器件产品151527.23132059.6414.74%

光库科技-光通讯器件78615.0339235.51100.37%

可比公司平均160614.46109077.1847.25%

光隆集成7942.434491.3776.84%

如上表所示，2025年同行业可比上市公司营业收入整体有较大幅度增长，其中光库科技-光通讯器件业务、长芯博创-数据通信、消费及工业互联市场业务

营业收入较2024年分别增长100.37%和89.86%，可比公司平均增速47.25%，表明2025年行业整体呈现快速增长趋势。光隆集成2025年营业收入较2024年增长76.84%，高于天孚通信的光无源器件业务和太辰光-光器件产品业务收入增速，低于长芯博创-数据通信、消费及工业互联市场和光库科技-光通讯器件业务收入

1-131增速，增速处于合理范围内，符合行业收入变动趋势。

报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况具体如下：

可比公司2025年度2024年度变动值

天孚通信-光无源器件63.67%68.41%-4.74%

长芯博创-数据通信、消46.58%39.07%7.51%费及工业互联市场

太辰光-光器件产品38.31%34.47%3.84%

光库科技-光通讯器件33.48%34.99%-1.51%

可比公司平均45.51%44.24%1.27%

光隆集成55.62%53.15%2.47%

如上表所示，2025年较2024年，同行业可比公司平均毛利率整体增长1.27个百分点，光隆集成增长2.47个百分点，变动幅度接近，与同行业可比公司不存在重大差异，表明光隆集成毛利率变动符合行业趋势。

综上所述，光隆集成近几年各细分业务收入波动、2025年业绩增长的原因具有合理性，符合行业整体情况，与同行业可比公司收入变动趋势、毛利率等比例相比不存在重大差异。

上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）光隆集成”之“4、经营业绩和财务数据的相关说明”补充披露。

1-132二、基于前述内容，并结合光隆集成产品的终端客户、具体使用领域、光隆

集成产品各终端应用领域的市场空间、产品最终用于 AI算力需求及终端数据中

心等相关领域的比例、光隆集成产品的更新迭代情况、适用于高速率或超高速率

光模块的光开关相关产品的比例、光隆集成已获得的客户认证或质量认证情况、

选取光隆集成为主力供应商的客户、光隆集成是否为主要客户的主力供应商、在

主要客户光开关相关产品中的实际供货份额、光隆集成产品的技术先进性及具

体表征、产品的可替代性、光隆集成的市场份额及波动情况、市场竞争情况、在

手订单、可比公司未来业绩预测情况、与客户及行业内竞争企业毛利率的对比情

况等审慎论证并补充披露光隆集成的产品是否具备竞争力，业绩增长的影响因素及现有毛利率水平是否可持续，业绩承诺的可实现性，上市公司收购光隆集成能否有效增强持续经营能力

（一）光隆集成产品的终端客户、具体使用领域、光隆集成产品各终端应用领域的市场空间

1、光隆集成产品的终端客户、具体使用领域

报告期各期，光隆集成产品前五大客户（含终端客户）的具体使用领域情况如下：

序号客户/终端客户名称主要使用领域

1中际旭创股份有限公司光电测试、数据通信

2 Fabrinet Co. Ltd. 数据通信、光电测试

3福州高意通讯有限公司光电测试、数据通信

4 客户 G 光电测试、数据通信、电信通信

5上海鸿珊光电子技术有限公司光电测试

6北京华电众信技术股份有限公司电信通信

注：光隆集成主要客户从光隆集成采购的光开关品类较多，适用于多个应用领域。

2、光隆集成产品各终端应用领域的市场空间

根据 IIM报告，2025年全球光开关市场规模达到 14.20亿美元，较 2024年增长 12.8%。数据中心和 AI智算中心的大规模部署，成为驱动需求跃升的核心动力，预计至2030年，全球市场规模将攀升至26.70亿美元，2025-2030年复合年增长率维持在11.40%。

1-133数据来源：IIM报告

光隆集成的产品主要应用于数据通信、电信通信、光电测试、传感探测等终端领域，具体应用场景包括光网络保护、测试系统、AI智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等，各应用领域的市场空间情况如下：

（1）电信通信光开关在电信通信领域的主要应用场景为光网络保护和信号调度。光开关在光网络保护中的应用，堪称网络可靠性的“最后一道防线”，光开关能够实时监测、迅速切换和自愈恢复，当承载业务的主用光路发生故障时，它能将光信号瞬间切换至预先准备好的备用通道，保障通信不中断。根据 IIM报告，电信通信领域的市场需求占据2025年市场总需求的41.00%，市场空间约为5.82亿美元，2025年该领域市场需求增速为7.2%。

（2）数据通信

数据通信领域是光开关的重要应用领域，主要应用场景为 AI智算中心和数据中心光路调度。随着生成式 AI、大模型训练及云计算的爆发式发展，全球终端 AI数据中心建设进入加速期。根据 IDC的预测，预计全球算力规模将从 2023年的 1397EFLOPS增长至 2030年的 16ZFLOPS，预计 2023-2030年复合增速达

50%；2025 年中国智能算力规模将达 1037.3EFLOPS，2023～2028 年复合增长

率高达 46.2%。AI数据中心以高算力密度、低延迟互联、高可靠性为核心诉求，对光通信网络的带宽、灵活性和动态配置能力提出了更高要求，其算力需求已从

1-134传统数据中心的“Peta FLOPS 级”跃升至“Exa FLOPS 级”，单集群服务器数

量可达数万至数十万台。光交换技术高速切换、低损耗、高可靠性的优势，成为AI数据中心内部互联和算力调度的核心方案，而光开关则是实现光交换网络动态配置、路径优化的“神经中枢”，支撑 AI数据中心的高效运行，其市场需求正迎来高速增长。根据 IIM报告，2025年数据通信领域市场增速为 21.30%，是增长最快的细分市场。目前数据通信领域的市场规模已占光开关市场总规模的

35%-40%。

（3）其他领域

光隆集成产品其他主要应用领域还包括光电测试、传感探测等，此外在工业互联网、网络安全、量子通信、航天军工等领域也有运用。光电测试的使用场景包括光模块、光器件产品测试、光纤链路测试等，光开关可使光仪表在多个待测产品之间进行快速通道切换，从而实现自动化、高效率的批量测试。随着光通信行业的快速发展，光模块、光器件产品测试需求大幅增长，对光开关的需求随之大幅上升。光开关产品在传感测试的应用场景包括分布式光纤传感、油气/基建安全监测、车载激光雷达光路切换、自动驾驶光学探测模组等。由于上述领域相对细分，通过公开数据无法获取到各领域的具体市场空间。其他领域的市场规模合计约占全球光开关市场规模的20%。

（二）产品最终用于 AI算力需求及终端数据中心等相关领域的比例、光隆

集成产品的更新迭代情况、适用于高速率或超高速率光模块的光开关相关产品

的比例、光隆集成已获得的客户认证或质量认证情况

1、产品最终用于 AI算力需求及终端数据中心等相关领域的比例，适用于

高速率或超高速率光模块的光开关相关产品的比例

（1）产品最终用于 AI算力需求及终端数据中心等相关领域的比例

光隆集成产品品类较多，按技术路线的不同，主要可分为机械式光开关、MEMS光开关、磁光开关等，不同品类的光开关特点如下：

品类核心特征使用领域

插入损耗极低、窜扰小、成本低，电信通信、光电测试、传感探测

机械式光开关可靠性/寿命中等（存在机械磨损）、为主，也用于数据通信体积较大、切换速度较慢（毫秒级）

1-135品类核心特征使用领域

插入损耗极低、可靠性高、体积小、

MEMS 数据通信、传感探测为主，也用光开关 易于多通道大规模集成、切换速度于电信通信较快（微秒级）

插入损耗中等、可靠性极高、集成

磁光开关数据通信、电信通信等

度中等、超高速（微秒级）

如上所示，由于光隆集成各光开关产品均适用于多个应用领域，如对成本敏感，机械式光开关是较好选择，如对速度和可靠性有更高要求，则可选用MEMS开关或磁光开关。此外，光模块等光通信产品测试主要使用机械式光开关，而测试后光模块产品可能用于数据通信、电信通信等多个领域。因此，难以统计光隆集成产品最终用于 AI算力需求及终端数据中心等相关领域的比例。

（2）产品适用于高速率或超高速率光模块的光开关相关产品的比例

光开关和光模块存在多种协同方式：在一些结构复杂的光模块内部，集成光开关器件，以实现信号分配、分路或线路保护；在更多情况下，光开关和光模块在数据通信等领域共同构建光交换系统，大量高速光模块将数据转换为光信号，再接入光开关矩阵，光开关和光模块不进行集成；此外，光开关可应用于光模块产品量产测试，该场景下无论光模块是否为高速率，对光开关光路切换速率要求不高，一般使用机械式光开关设备。

基于前述情况，光隆集成各品类光开关产品均存在和光模块协同的情况，以下按光隆集成各品类光开关产品自身切换速率高低进行统计，情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度高速率或超高速率产品（MEMS光开关和 909.92 745.50磁光开关）的收入

占总收入的比例11.46%16.60%

报告期内，高速率或超高速率光开关产品销售金额分别为745.50万元和

909.92万元，占销售收入的比例分别为16.60%和11.46%。

2、光隆集成产品的更新迭代情况

在发展过程中光隆集成始终密切关注市场需求的变动，自身不断实现产品和技术的更新迭代，形成了多项核心技术，不断增强自身的技术优势和对客户需求的响应力。

1-136光隆集成设立于2018年，在此之前，光开关类产品的生产与销售业务均由光隆集团经营。2010年以前，光隆集团主营机械式光开关。2011年，为匹配行业市场发展需求，光隆集团规划扩充光开关产品种类，研制更多通道、更小型的光开关。依托成熟的机械式光开关技术积淀，2013年，陈春明（注：2018年任光隆集成总经理）牵头技术团队开始研制基于 MEMS 2D 光切换技术光开关；

2014年，建成MEMS光开关产线，实现产品小批量生产。随着全光网络产业持续发展，市场对MEMS光开关的通道数量也逐步增长。多年以来，该技术团队持续对MEMS产品进行技术攻关提升。

2019年，根据客户的需求，光隆集成研制出一种航天级别的双端1×4机械

式光开关，并通过了卫星测试，实现了光开关产品的应用领域新拓展；2020年，由光隆集成总经理陈春明带领技术团队，在形成的“MEMS 2D光切换技术”的核心技术的基础上，攻克了 1×128路的MEMS光开关的研制及生产；同时，通过对产品的不断技术迭代，光隆集成还形成了“MEMS 扭镜 VOA 技术”和“基于法拉第磁光效应的光切换技术”的核心技术。2021年，光隆集成航天级别的光开关应用实现规模化落地，自研微型机械式 1×N 步进电机光开关搭载多媒体贝塔试验卫星升空完成在轨验证；同年完成磁光开关全链条产线搭建，支撑法拉第磁光切换技术批量商用，磁光开关切换速度稳定达到微秒级，适配高速光路保护场景；同年实现 FBM光旁路模块 1G/10G 量产。2022 年-2024 年，光隆集成持续迭代MEMS 2D光切换平台，开发出 32×32、64×64 矩阵型 MEMS 光开关产品；同步优化电机式机械开关工艺，升级1×64、1×128大通道步进马达机型。2025年-2026年，面向 AI 全光互联爆发需求，开发和优化 128×128超大通道 MEMS OCS 整机系统架构，持续迭代 MEMS 3D 光切换技术；同步启动320通道MEMS OCS产品预研；推出电机式+ MEMS 混合切换一体化机架设备，

兼顾机械开关高稳定、MEMS 高密度通道优势。

3、光隆集成已获得的客户认证或质量认证情况

光开关等产品准入需通过多层次、长周期产品认证及管理体系标准。产品层面，公司需同时满足行业标准与客户规范，通用标准包括 Bellcore GR-1221-CORE标准、Bellcore GR-1073-CORE和 YD/T 1689-2007等行业标准，客户端则普遍建立内部认证体系，对供应商资质、管理体系、产品性能与现场工艺进行多轮审核。

1-137光隆集成产品已获得包括中际旭创股份有限公司、Fabrinet Co. Ltd.、福州高意

通讯有限公司、上海鸿珊光电子技术有限公司、北京华电众信技术股份有限公司和南京昕天卫光电科技有限公司等几百家客户认证。

光隆集成围绕主要产品建立了生产质量控制措施，强化生产过程中的质量检测，确保生产过程符合产品工艺要求，已取得《质量管理体系认证证书》，符合ISO9001:2015质量管理体系认证要求。

（三）选取光隆集成为主力供应商的客户、光隆集成是否为主要客户的主力

供应商、在主要客户光开关相关产品中的实际供货份额

根据中介机构实地走访取得的主要客户访谈问卷，报告期内，光隆集成在主要客户供应体系中占据半数以上份额，为主要客户的主力供应商，具体情况如下：

客户名称主要产品供应份额占比中际旭创股份有限公司光开关设备未提供

Fabrinet Co. Ltd. 光开关 未提供

福州高意通讯有限公司光开关约30%

上海鸿珊光电子技术有限公司光开关、模块、设备60%以上

北京华电众信技术股份有限公司模块约80%

南京昕天卫光电科技有限公司设备90%以上

注：相关数据来源于客户访谈问卷

报告期内，光隆集成前五大客户中，除福州高意通讯有限公司同类产品供应份额约为 30%以及中际旭创股份有限公司和 Fabrinet Co. Ltd.未提供相关数据外，在其他前五大客户供应体系中供应份额均超过50%，光隆集成为上述客户的主力供应商。

（四）光隆集成产品的技术先进性及具体表征、产品的可替代性

1、光隆集成产品的技术先进性及具体表征

由于暂无同行业细分市场内各项技术的公认评价指标及权威评比结果，因此无法直接量化对比光隆集成与同行业可比公司的产品技术先进性。对于光开关产品的性能优劣一般可通过产品重要性能指标、可靠性、一致性的评价原则进行体现，故通过光隆集成典型产品与同行业竞争对手竞品的重要性能指标对比，综合展现光隆集成产品的技术先进性及具体表征。

1-138光隆集成主要产品的主要关键功能、性能指标均达到或优于同行业竞品，具

体对比情况如下：

（1）机械式光开关主要指标对比情况

对于机械式光开关，根据公开信息，光隆集成产品性能指标的对比情况如下：

机械式光开关中国电子科技

关键指标 光隆集成 AGILTRON 集团公司第三 关键功能十四研究所

适用环境温度，温度范工作温度范围-20~70℃-5~70℃0~60℃围越宽，适应环境能力越强

单模:1260-1670；根据客户应用要求，采工作波长范围 :850 980 1260~1360 ornm 多模 、 、（ ） 1510~1620 1310、1550 用不同光学材料，应用1300、1550、1650 于不同波长的光路插入损耗指光信号通

插入损耗 ≤0.5 Typ:0.5 Max0.9 ≤1.0 过光开关器件内的光（dB） 路所产生的光功率损耗，此损耗值越低越好由于传输信号的偏振不仅局限于光纤网络之内，因此器件的插入偏振相关损耗

dB ≤0.05 0.1 -损耗随偏振状态而异。

（）这种效应会沿传输链

路不可控制地增长，对传输质量带来严重影响。此数值越低越好注：AGIL TRON为专注于光学与光子组件及系统的研发与制造的美国公司。

在工作温度和工作波长范围方面，光隆集成机械式光开关可供选择的范围相对 AGILTRON和中国电子科技集团公司第三十四研究所较多；在插入损耗和偏

振相关损耗方面，光隆集成机械式光开关相对 AGILTRON和中国电子科技集团

公司第三十四研究所产品损耗值较低，传输质量较优。

（2）MEMS光开关主要指标对比情况

根据公开信息，光隆集成MEMS光开关产品性能指标的对比情况如下：

MEMS光开关

关键指标 光隆集成 DICON 昂纳 关键功能

适用环境温度，温度工作温度范围-20~70℃-5~70℃-5~70℃范围越宽，适应环境能力越强

1-139MEMS光开关

关键指标 光隆集成 DICON 昂纳 关键功能

单模:1260-1670；1290-1330&根据客户应用要求，工作波长范围:85098013101530-1570采用不同光学材料，（nm 多模 、 、 、） 1530 -1570 & C/L波段1550 1650 应用于不同波长的光、 1570-1610 路插入损耗指光信号通

8ch≤0.8 dB

1.2dB max 过光开关器件内的光插入损耗 32ch≤1.2dB

dB 64ch≤1.5dB 32ch 0.8dB（8ch） 路，所产生的光功率（ ） （ ）

96ch≤2.0dB 损耗，此损耗值越低

越好单一通信波段内波长相关损耗指产品

≤0.3；

波长相关损耗≤0.30.2在不同的光信号波长（dB 宽波长通道） 下插入损耗的差异，

（1520~1620nm）

≤0.25此值越低越好通道间串扰会影响通

相邻通道串扰单模≥55道之间传输光信号的

dB ≥35 单模≥50 单模≥50（ ） 多模 纯度，此值越大，相邻通道间的干扰越小

注：DICON 为全球领先的光通信组件、模块及测试仪器供应商的美国公司；昂纳主营为光

通信器件、模块和子系统的中国香港上市公司。

在工作温度和工作波长范围方面，光隆集成MEMS光开关可供选择的范围相对 DICON 和昂纳较多；在插入损耗和相邻通道串扰方面，光隆集成 MEMS光开关相对 DICON和昂纳产品损耗值较低，相邻通道间的干扰较小。

综上，通过与同行业竞争对手竞品的重要性能指标对比，光隆集成主要产品性能具备竞争力，产品具有先进性。

2、产品的可替代性

光开关市场未来将朝着高集成度、小型化方向发展。具有常规应用领域入门级继电器光开关供货能力的企业相对较多，市场竞争较为激烈，而中高端的机械式光开关、MEMS光开关等产品对产品质量、产品性能、产品可靠性要求较高，可替代性较低，并且有较强研发能力的厂商往往可以通过提供一些非常规参数光开关的定制服务来进一步提升自身的竞争力和客户粘性。

凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成光开关产品已经形成了品种全、小型化、多通道的竞争优势，核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS光开关、磁光开关等类型。光隆集成的MEMS光开关、磁光开关及部分机械式光开关产品定位于中高端应用市场，产品的技术含量高。其中

1-140机械式光开关产品最大实现了 1×8和 4×4单器件模块，而MEMS光开关产品以

其特有的高度集成准直器阵列技术，目前可以实现最多128路的单器件选路切换。

基于行业特征，光隆集成充分发挥自身技术优势和批量供货能力，通过为中高端市场的客户提供定制化产品，以及产品自身的质量、性能、可靠性优势，具有较强的客户黏性和较强的市场竞争力，光隆集成与主要客户合作长期稳定，被主要竞争对手产品替代的可能性较小。

（五）光隆集成的市场份额及波动情况、市场竞争情况、在手订单

1、光隆集成的市场份额及波动情况

根据 IIM报告，2024年-2025年，全球光开关市场规模分别为 12.59亿美元和14.20亿美元，光隆集成销售收入分别为4491.37万元和7942.43万元，约占市场总规模的0.50%和0.80%，光隆集成的市场份额呈现增加的趋势。

2、市场竞争情况

光开关市场呈高端市场由国际厂商主导、中低端产品竞争较为充分、国产替

代持续进行的竞争格局。光开关整体市场集中度较低，主要原因为产品应用领域广泛和细分类别多样，光开关作为基础的无源光器件，应用领域覆盖数据通信、电信通信、光电测试、传感测量、工业互联网、网络安全、量子通信、航天军工

等领域；根据不同应用领域客户的个性化应用需求，需要设计不同光路功能形态的光开关，包括机械式光开关、MEMS 光开关、磁光开关等，每类产品还有众多规格型号，并且可能需要根据客户需求进行定制化生产。光开关领域的市场参与者往往结合自身实力和优势，在细分类别和应用领域进行差异化竞争。

光开关的国际主要生产企业包括 DiCon Fiberoptics、Il-VI、ADAMANT、

Thorlabs、Agiltron、Molex等，上述国外企业在高端产品上具备领先优势。国内主要生产企业包括光迅科技、昂纳科技、光隆集成等，通过技术追赶和成本优势，是国产替代的中坚力量。

在中低端产品领域，目前市场竞争较为充分，新进入者可通过技术引进或低端代工切入，以低价策略争夺中小客户订单。光隆集成等行业大中型企业凭借生产效率、产品质量、性能、可靠性，以及客户资源等方面的优势，在竞争中具有一定优势。

1-141在MEMS光开关、磁光开关等中高端产品领域，因涉及半导体制造、微镜

驱动算法等核心技术，工艺壁垒高，且对量产稳定性、定制化能力要求严格，新进入者较难突破，市场参与者相对较少。

OCS光交换机目前处于市场渗透初期，预计未来五年市场规模将迅速增长，已成为行业竞争焦点。市场竞争者主要呈现三大特征：一是国际巨头加码布局；

二是国内大型企业加速切入，如华为已推出MEMS方案 OCS产品并斩获行业奖项，光迅科技等依托光器件积累推进样品交付与小批量试产；三是技术路线竞争加剧，MEMS（主流技术线路，市场份额超 70%）、数字液晶、直接光束偏转等路线并行，不同路线厂商将围绕客户需求展开差异化竞争。光隆集成同步推进MEMS微镜等多技术路径的 OCS产品研发，其 MEMS技术路线的小通道产品已实现销售，大通道产品研发进度与行业同步，可分享 OCS市场增长的红利。

3、在手订单

截至2026年6月30日，光隆集成各类产品的在手订单情况如下：

产品截至2026年6月30日在手订单（万元）

子器件5178.78

模块及设备5898.95

合计11077.73

光隆集成目前在手订单充裕，下游需求情况良好，能够保持未来的业绩增长。

（六）可比公司未来业绩预测情况

光隆集成可比公司未来业绩预测情况如下：

序号可比公司名称未来业绩预测情况

2024年-2025年，天孚通信的营业收入分别为32.52亿元和51.63亿元，归母净利润分别为 13.44 亿元和 20.17亿元。根据 wind一

1 天孚通信300394.SZ 致预测，2026年-2027年营业收入分别为 90.20亿元和 121.66亿元，（ ）

较2025年分别增长74.70%和135.64%；归母净利润分别为34.08

亿元和46.19亿元，较2025年分别增长68.94%和129.01%。

2024年-2025年，长芯博创的营业收入分别为17.47亿元和25.33亿元，归母净利润分别为 0.72亿元和 3.35亿元。根据 wind 一致

2 长芯博创300548.SZ 预测，2026年-2027年营业收入分别为 69.92亿元和 120.22 亿元，（ ）

较2025年分别增长176.04%和374.62%；归母净利润分别为10.94

亿元和20.41亿元，较2025年分别增长226.57%和509.25%。

3太辰光2024年-2025年，太辰光的营业收入分别为13.78亿元和15.47亿

（300570.SZ） 元，归母净利润分别为 2.61亿元和 2.99亿元。根据 wind一致预

1-142序号可比公司名称未来业绩预测情况测，2026年-2027年营业收入分别为27.78亿元和42.53亿元，较

2025年分别增长79.59%和174.94%；归母净利润分别为5.96亿元

和9.57亿元，较2025年分别增长99.32%和219.93%。

2024年-2025年，光库科技的营业收入分别为9.99亿元和14.74

4 光库科技300620.SZ 亿元，归母净利润分别为 0.67亿元和 1.77亿元。Wind未给出一（ ）

致预测数据

注：相关数据来源于 wind

根据 wind 一致预测的数据，2026 年-2027年，光隆集成可比公司天孚通信归母净利润较2025年分别增长68.94%和129.01%；长芯博创归母净利润较2025年分别增长226.57%和509.25%；太辰光归母净利润较2025年分别增长99.32%

和219.93%。光隆集团承诺的光隆集成的业绩与可比公司未来业绩预测趋势保持一致。

（七）与客户及行业内竞争企业毛利率的对比情况

报告期内，光隆集成与主要上市公司客户、可比上市公司毛利率对比情况具体如下：

公司名称2025年度2024年度

上市公司中际旭创-光通信收发模块42.61%34.65%

客户德科立-传输类29.03%32.86%

天孚通信-光无源器件63.67%68.41%

长芯博创-数据通信、消费及工业

可比上市46.58%39.07%互联市场公司

太辰光-光器件产品38.31%34.47%

光库科技-光通讯器件33.48%34.99%

客户及竞争企业平均42.28%40.74%

光隆集成55.62%53.15%

根据上表所示，报告期内，光隆集成综合毛利率水平低于天孚通信的光无源器件毛利率水平，高于上市公司客户和其他可比上市公司。不同可比公司之间毛利率相差较大，主要系产品结构存在较大差异所致，天孚通信的光无源器件主要为陶瓷套管、光纤阵列、波分复用器件等，聚焦光通信连接与耦合环节；长芯博创的数据通信、消费及工业互联市场产品主要为MPO连接器、高速铜缆、有源

光缆等；太辰光的光器件产品主要为MPO/MTP高密度连接器、MT插芯、光柔

性板等；光库科技的光通讯器件主要为隔离器、波分复用器、MPO连接器、铌

1-143酸锂调制器等，适配光网络传输与数据中心。中际旭创的光通信收发模块主要为

高速数通光模块、电信传输光模块；德科立的传输类产品主要为长距离传输光模块、光放大器。

根据上表所示，报告期内，光隆集成综合毛利率水平略高于客户及行业内竞争企业平均水平，主要原因系：一方面光隆集成核心产品聚焦光开关模块及相关设备，产品定制化属性突出，能够精准匹配客户多样化、个性化的应用需求，相较于标准化产品具备更高的技术附加值与市场竞争力；另一方面，光隆集成客户结构优质且稳定，直接客户及终端客户包括中际旭创、Fabrinet Co.Ltd、烽火通信等国内外知名大型企业，此类客户对产品品质、性能稳定性及技术服务要求严格，而光隆集成凭借长期积累的技术实力与过硬的产品品质赢得客户认可，相应产品的销售单价也相对较高。此外，光隆集成深耕光开关等核心产品业务领域多年，积累了丰富的生产制造经验，形成了成熟稳定的生产体系。通过对生产流程的精细化管理、供应链的高效协同以及核心技术的持续迭代优化，如产品制造所需主要元器件实现自主生产，实现了生产成本的精准控制与有效降低，进一步提升了毛利率。

（八）光隆集成的产品是否具备竞争力，业绩增长的影响因素及现有毛利率

水平是否可持续，业绩承诺的可实现性，上市公司收购光隆集成能否有效增强持续经营能力

1、光隆集成的产品具备竞争力

光隆集成的产品竞争力主要表现在以下方面：

*技术研发优势光隆集成将自主创新置于战略核心，形成覆盖“基础理论研究-核心器件制造-系统集成应用”的全链条技术布局，深度契合 OCS（光交换）技术多元化发展趋势。在基础技术层面，光学仿真、结构设计等领域达到行业先进水平，可精准模拟光路传输、优化机械稳定性，适配MEMS等多技术路径的研发需求，显著缩短 OCS相关产品研发周期；核心器件领域，聚焦MEMS器件、OCS核心驱动及光无源器件研发，攻克 OCS适配的高集成度、低插入损耗封装技术，阵列MEMS芯片多集成封装可支撑从 32通道到更多端口的规模化应用；同时具备自

1-144主设备研发能力及自动化测试系统，定制MEMS光开关自动化组装线；目前已

经攻克 32、64 及 128通道的 OCS技术难点，中小通道 OCS 产品已实现销售。

标的公司形成“核心技术+自主设备+自动化生产”一体化能力，能快速响应OCS市场扩产需求，在数据中心、电信通信等场景占据先发优势，呼应低功耗、低延迟的核心技术优势。

如前所述，光隆集成机械式光开关、MEMS 光开关等主要产品的主要关键功能、性能指标均达到或优于同行业竞品，具有技术先进性。

*可靠的品质保障

光隆集成已构建覆盖产品全生命周期的品质管理体系，通过 ISO9001质量管理体系与 ISO14001环境管理体系认证，将品质管理深度融入包含 OCS相关产品的原材料采购、研发设计、生产制造至成品交付全流程，在各环节设置关键质量控制点（KCP），配备专职检验人员监督。检测中心配备国际先进设备，可模拟长期运行场景下的高温、低温、长期振动等极端环境，开展器件专项可靠性测试，验证产品长期稳定性；建立全流程产品追溯体系，可快速定位问题根源，保障某些特定关键场景的严苛要求。品质管理团队核心成员均具10年以上行业经验，通过定期培训、审核与改进活动，持续提升全员质量意识，确保光开关、光保护模块以及 OCS等相关产品质量稳定可控，满足数据中心、AI集群等关键场景的长期使用需求。

*产品布局与市场优势

标的公司是行业内少数可提供包含 OCS在内的全类型光开关产品及全速度

等级光开关的企业，产品布局完善且市场地位领先。已量产机械式、步进电机式、MEMS、磁光等多类型光开关，各类产品适配不同场景（如机械式用于光路保护、MEMS 适配数据中心）；性能参数覆盖广，切换速度从毫秒级（5-10ms）、微

秒级（1-10μs）到纳秒级（<10ns），可满足差异化需求；此外，标的公司具备强大定制化能力，能够根据客户特殊波长、封装、环境适应性需求快速开发产品。

凭借丰富型号、稳定质量与优质服务，标的公司在光开关领域占据了一定的市场份额，获得了通信设备商、光模块厂商及科研院所等客户群体的高度认可。

综上所述，光隆集成在技术研发、产品品质保障、产品布局及市场等方面均

1-145具备优势，产品具备竞争力。

2、业绩增长的影响因素及现有毛利率水平是否可持续，业绩承诺的可实现

性

（1）业绩增长的影响因素

光隆集成业绩增长的影响因素主要如下：

1）下游市场需求高速增长

受益于 AI算力需求的爆发，终端数据中心资本支出加速，带动光模块市场需求快速增长，是光器件行业快速发展的主要逻辑。AI海量数据的收集、计算、训练以及传输需求，将带来算力和网络的加速建设和迭代升级，为光通信产品的需求带来巨大增量，拉动无源光器件的需求量同步提升。

* 受益于 AI算力需求的爆发，国内外云厂商持续加大数据中心资本开支AI应用对整体云业务的推动作用日益凸显，云计算巨头正加大云和数据中心投资力度，以满足日益增长的需求。亚马逊、微软、谷歌、Meta均将在 2025年大幅加码资本开支，合计指引投入超3800亿美元。2025年第三季度，北美四大云厂商资本开支合计为1124.3亿美元，同比增长76.9%。

数据来源：亚马逊、微软、谷歌、Meta，WindDeepSeek带来开源大模型生态重塑，下游 AI应用的广泛推广以及国产算力硬件性能的显著提升，驱动国内云计算厂商的资本开支显著增长，未来将持续扩大资本支出规模。2025年第二季度，我国三大云厂商阿里巴巴、腾讯、百度资本开支合计为 615.8 亿元，同比增长 168.40%，新增资本开支主要用于建设 AI基础设施。

1-146数据来源：阿里巴巴、腾讯、百度，Wind

根据第三方弗若斯特沙利文预测，全球端侧 AI 市场规模预计将从 2025 年

的3219亿元增长至2029年的12230亿元，复合年增长率高达39.6%。与此同时，中国的端侧 AI 市场也将从 2025 年的 802 亿元攀升至 2029 年的

3077亿元，复合年增长率高达39.9%。

*光通信行业进入景气周期，成为上游光器件市场规模扩张的核心驱动力根据 Lightcounting数据，全球光模块市场规模从 2020年的 104.53亿美元跃升至 2024年的 163.43亿美元，年复合增长率达 11.82%。2024-2030年，随着 AI基础设施建设对以太网交换机和高速光模块（400G以上）的强劲需求爆发，根据 LightCounting 发布的《2025 年 3 月以太网光模块报告》，中国主要云厂商2025年的开支预计将大幅增长，以太网光模块采购量将实现100%以上的增长，

2026年预计将保持40%以上的增长。

传统的光模块应用于电信市场，以 10G/25G/50G/100G主流速率为主，而数据通信市场聚焦高带宽场景，主流速率为 100G/200G/400G/800G/1.6T。2024 年起，伴随数据中心的迅速发展，数通市场高速光模块已成为市场主流。作为光通信网络的重要组成部分，光隆集成的主要产品市场规模与价值将伴随光通信及光模块市场规模的攀升而同步增长。

2）光隆集成有较高的行业地位和产品竞争力

自设立以来，光隆集成始终以光开关等无源光器件和相关模块、设备为核心，把握光通信行业发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的产品生产能力与研发能力，服务于全球头部光通信厂商。无源光器件产品种类规格较多，行业整体较为分散，在光开关等产品领域，光隆集成具备行业领先的技术储备与生产能力，属于本土细分领域重要企业。

1-147光隆集成的光开关广泛应用于光网络保护、测试系统、AI智算中心、数据

中心光路调度、光传感、激光雷达等领域。光隆集成核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS 光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一，其中机械式光开关产品最大实现了 1×8和 4×4单器件模块，而MEMS光开关产品以其特有的高度集成准直器阵列技术，目前可以实现最多128路的单器件选路切换。如前所述，光隆集成产品具备竞争力。

3）客户较优质且需求较快增长

光隆集成在光开关等无源光器件领域深耕多年，凭借持续产品创新与高效的客户响应，与下游行业头部客户建立了长期稳定的合作关系，在光模块领域覆盖了客户 G、中际旭创股份有限公司、Fabrinet Co. Ltd.和无锡市德科立光电子技术

股份有限公司等头部终端客户。根据 Lightcounting 数据，2024 年度全球前十大光模块供应商中，中际旭创排名第一，客户 G排名第四，受益于 AI热潮带动，预计光隆集成现有主要客户未来需求将继续上升。

因此，随着下游应用需求的持续释放，标的公司现有客户总体需求预计将保持持续增长。光隆集成下游客户需求旺盛，能够支撑预测期各期销量增长。

4）订单情况良好，且不断开发新产品

截至2026年6月30日，光隆集成对主要客户的在手订单金额为11077.73万元，在手订单情况良好。

光隆集成预计 2026年开发 OCS 光交换机业务。OCS产品 2025年全球市场规模约6亿美元，2026年预计达40亿美元，光隆集成小通道产品已经实现销售，大通道产品也将在2026年陆续完成研发并进入市场。

受上述因素影响，光隆集成业绩呈增长趋势。

（2）毛利率水平是否可持续

报告期内光隆集成的毛利率总体呈上升趋势，未来光隆集成虽面临光开关行业市场竞争加剧的风险，但结合历史经营情况和未来发展规划，一方面，光隆集成在产品性能、可靠性、定制化等方面具备较强的竞争优势，可通过产品品质优1-148势和提供个性化解决方案提高利润水平；另一方面，随着预测期收入规模的扩大，

光隆集成将形成规模化生产优势，降低单位产品成本，提高毛利率水平；最后，光隆集成是行业内少数能提供全类型、全速度等级光开关产品的企业，在巩固中低端产品竞争优势的同时，稳步开拓高端市场，OCS 等产品已形成突破，预计将持续提升高端产品收入占比，光隆集成的技术优势和产品结构的持续优化为维持较高的毛利率水平提供了有效支撑。

综上，凭借自身竞争优势、规模效应和产品结构优化，光隆集成的毛利率水平可持续。

3、业绩承诺的可实现性

如前所述，光隆集成下游市场需求高速增长、具有较高的行业地位和产品竞争力、客户较优质且需求较快增长、订单情况良好且不断开发新产品，受上述因素影响，预计光隆集成收入保持增长。凭借自身竞争优势、规模效应和产品结构优化，光隆集成的毛利率水平可持续。因此，光隆集成的业绩承诺具有可实现性。

光隆集成业绩承诺的可实现性还体现在以下方面：

*承诺业绩与收益法评估预测具有一致性

年度业绩承诺净利润（万元）收益法评估预测净利润（万元）差异率

2026年3795.003795.150.00%

2027年5465.005463.210.03%

2028年7050.007042.400.11%

由上表可见，光隆集成业绩承诺金额与收益法评估预测净利润金额差异较小，不存在明显偏离的情形。

*业绩承诺期预期利润增长率未高于市场可比案例

光隆集成业绩承诺期预期净利润增长情况如下：

项目2026年2027年2028年平均增长率

业绩承诺期预期净利润增长率51.31%43.95%28.91%41.39%近年来，涉及发行股份购买资产的市场可比案例业绩承诺期预期净利润增长情况如下：

1-149对赌期第一年对赌期第二年对赌期第三

上市公司收购标的平均增长率利润利润年利润武汉生一升光电科技

长盈通100%307.94%60.71%25.00%131.22%有限公司股权苏州安捷讯光电科技

光库科技股份有限公司40.65%0.90%19.04%20.20%

99.97%股份

武汉钧恒科技有限公汇绿生态

司49%99.79%31.47%26.57%52.61%股权

注：光库科技案例业绩承诺方仅对安捷讯在业绩承诺期内累计实现的净利润进行承诺，以上净利润为收益法预测数。

对比同行业已披露并购案例承诺业绩增速可见，本次光隆集成业绩承诺期预期净利润三年平均增长率为41.39%，低于上述可比案例标的平均承诺净利润增

速（68.01%），不存在显著高于行业常规承诺业绩增长水平的情形。

综上，光隆集团作出的业绩承诺系基于光隆集成实际经营情况、行业发展前景等，参考收益法预测结果由交易双方协商确定，业绩承诺具有可实现性。

4、上市公司收购光隆集成能否有效增强持续经营能力

（1）收购光隆集成丰富了上市公司业务矩阵，为上市公司的长期发展注入新的动力

本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售，以电子元器件分销为业务根基，以半导体设计与制造为核心发展方向，致力于构建集研发、制造及销售于一体的全产业链半导体 IDM 企业。收购光隆集成后，上市公司将实现业务版图的战略性拓展，新增光开关等无源光器件、相关模块及设备的研发、生产和销售业务，涵盖机械式、MEMS、磁光等全类型光开关产品，全面覆盖光网络保护、AI 智算中心、数据中心光路调度、激光雷达等多元应用场景。业务范围的拓宽不仅丰富了上市公司的业务矩阵，为上市公司长期发展注入新的动力，且通过市场资源共享、技术优势互补、生产采购协同，进一步提升了上市公司的核心竞争力。

（2）收购光隆集成具有显著协同效应，有利于上市公司持续经营能力的提升

上市公司与光隆集成在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助光隆集成加快市场导入，拓展

1-150销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号转换、MEMS 振镜等

领域有深厚积累，光隆集成在光器件、基于MEMS技术的 OCS系统行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产协同方面，上市公司有望为光隆集成提供MEMS 振镜制造产能。

综上，上市公司与光隆集成在市场、技术、产品、生产等方面均具有协同效应，收购光隆集成是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利于上市公司持续经营能力的提升。

（3）收购光隆集成有利于提升上市公司的盈利能力

本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

营业收入558932.91569701.501.93534637.40541940.211.37

营业利润4425.016704.5151.513313.133771.2013.83

利润总额4286.746542.1352.615503.845961.788.32

净利润2508.274507.2979.705477.575931.008.28

归属于母公司2682.074718.2575.926027.506480.937.52所有者净利润

注：上表交易后数据为备考数。

本次交易完成后，上市公司的利润规模有较大提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

综上，上市公司收购光隆集成能有效增强持续经营能力。

上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）光隆集成”之“4、经营业绩和财务数据的相关说明”补充披露。

1-151三、光隆集成应收账款坏账计提比例整体低于可比公司的具体原因，预期信

用损失率的确定方法和具体依据，并结合应收账款账龄及逾期情况、欠款方信用财务状况、历史期是否存在逾期、期后回款情况等补充说明应收账款坏账计提比

例的合理性，是否存在少计提坏账增厚利润的情形

（一）光隆集成应收账款坏账计提比例整体低于可比公司的具体原因，预期信用损失率的确定方法和具体依据

报告期内，光隆集成与同行业可比公司分账龄计提坏账准备政策情况比对如下：

公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

天孚通信5.00%10.00%30.00%100.00%100.00%100.00%

长芯博创5.00%15.00%30.00%100.00%100.00%100.00%

太辰光5.00%10.00%15.00%30.00%50.00%100.00%

光库科技5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

2025年末0.00%0.09%3.78%11.67%35.00%100.00%

光隆集成

2024年末0.01%1.90%11.35%35.00%100.00%100.00%

报告期内光隆集成应收账款坏账计提比例整体低于可比公司水平，主要原因系光隆集成坏账计提遵循准则要求，以预期信用损失为基础确认，计提政策具备合规性。光隆集成账龄结构偏短、回款效率高：报告期各期末光隆集成账龄1年以内的应收账款占比为97.51%和99.03%；截至2026年5月末，2024年末及2025年末应收账款前五大客户期后回款比例已达100.00%和93.93%；因此，光隆集成结合实际信用风险特征确定计提比例，与自身经营情况匹配。计提比例虽略低，但系基于真实回款能力及信用风险评估，计提金额充分，具备合理性。

报告期内，光隆集成对于存在客观证据表明有减值迹象、预计无法收回的应收账款单独进行减值测试，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，光隆集成参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失并计提坏账准备。具体计算过程如下：

光隆集成预期信用损失率的确认是基于平均迁徙率的减值矩阵所测算出的

历史回收率，并在此基础上进行前瞻性因素调整所得出，以2024年末预期信用

1-152损失率计算过程为例，具体情况如下：

第一步：确定应收账款余额及对应账龄

由于一年以内的应收账款逾期为本公司经营活动中的正常情况，并不代表相关应收款项的回收风险上升。即应收账款发生日账龄一年以内的应收账款风险特征基本一致，因此在估计预期损失率时把未逾期以及逾期但账龄一年以内的应收账款等同看待。

2021年末至2024年末，光隆集成应收账款余额对应账龄情况如下：

单位：万元账龄2024年末余额2023年末余额2022年末余额2021年末余额

1年以内2548.472860.753066.081626.17

1-2年36.77--58.13

2-3年--29.15-

3-4年-28.36--

4-5年28.36---

合计2613.602889.113095.221684.30

第二步：计算平均迁徙率

根据账龄迁移情况确定平均迁徙率，同时基于谨慎性原则，光隆集成预计账龄4年以上应收账款的迁徙率为100%，如下表所示：

2023-2024年2022-2023年2021-2022年

账龄平均迁徙率迁徙率迁徙率迁徙率

1年以内0.43%1.29%0.00%0.00%

1-2年16.71%0.00%0.00%50.14%

2-3年32.43%0.00%97.30%0.00%

3-4年33.33%100.00%0.00%0.00%

4-5年100.00%100.00%100.00%100.00%

第三步：计算历史损失率

光隆集成根据迁徙率得出历史损失率，最后根据迁徙率计算得出预期信用损失率。

账龄平均迁徙率计算方式历史损失率

1年以内 a 0.43% a*b*c*d*e*f 0.01%

1-153账龄平均迁徙率计算方式历史损失率

1-2年 b 16.71% b*c*d*e*f 1.81%

2-3年 c 32.43% c*d*e*f 10.81%

3-4年 d 33.33% d*e*f 33.33%

4-5年 e 100.00% e*f 100.00%

5年以上 f 100.00% f 100.00%

第四步：计算预期信用损失率

未来具有不确定性，受宏观经济环境、监管环境、技术因素等因素影响，参考同行业可比公司前瞻性调整比例，确定前瞻性调整损失率为5%，符合谨慎性原则。

账龄历史损失率计算方式预期信用损失率

1年以内0.01%0.01%

1-2年1.81%1.90%2-3年10.81%历史损失率*（1+前瞻11.35%

3-4年33.33%性调整5%）35.00%

4-5年100.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%

综上所述，光隆集成参考历史信用损失经验，并结合当前状况以及对未来经济状况的预测，进行了前瞻性调整后，通过迁徙率计算预期信用损失率确定减值计提比例，信用损失率关键参数的计算标准符合《企业会计准则》的规定。

（二）结合应收账款账龄及逾期情况、欠款方信用财务状况、历史期是否存

在逾期、期后回款情况等补充说明应收账款坏账计提比例的合理性，是否存在少计提坏账增厚利润的情形

1、应收账款账龄情况

报告期各期末，光隆集成应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

账龄余额占比余额占比

1年以内3192.2899.03%2548.4797.51%

1-2年0.440.01%36.771.41%

1-1542025年12月31日2024年12月31日

账龄余额占比余额占比

2-3年2.500.08%-0.00%

3-4年---0.00%

4-5年--28.361.09%

5年以上28.360.88%--

合计3223.59100.00%2613.60100.00%

报告期各期末，光隆集成应收账款1年以内占比分别为97.51%和99.03%，占比均较高，表明光隆集成销售回款速度较快，应收账款期限结构较为良好。

2、应收账款逾期情况

报告期各期末，应收账款主要逾期客户情况及截至2026年5月末的期后回款情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

序号客户名称账面余额期后回款金额逾期原因

客户资金紧张，光隆集成计

1柳州市智柏科技有限公司20.18-划提起诉讼且已全额计提

坏账准备

2武汉捷高技术有限公司8.18-客户已不合作，预计无法收回，已全额计提坏账

3 客户 E 2.50 - 客户资金紧张

4 客户 G 0.35 - 客户资金紧张

小计31.21-

2024年12月31日

序号客户名称账面余额期后回款金额逾期原因

1北京汇智有识科技有限公27.7227.72客户资金紧张，期后已回款

司

客户资金紧张，光隆集成计

2柳州市智柏科技有限公司20.18-划提起诉讼且已全额计提

坏账准备

38.18-客户已不合作，预计无法收武汉捷高技术有限公司回，已全额计提坏账

4 客户 E 2.50 - 客户资金紧张

5桂林市光明科技实业有限0.980.98客户资金紧张，期后已回款

公司

小计59.5628.70

1-155如上表所示，报告期各期末，光隆集成主要逾期客户应收账款分别为59.56

万元及31.21万元，金额整体较小。针对长期逾期的应收账款，光隆集成已全额计提坏账准备，同时就部分大额款项采取提起诉讼等措施，目前正积极推进回收处理工作。

3、欠款方信用财务状况、历史期是否存在逾期

根据可查询到的公开数据或可获取的客户信息，截至2025年末的光隆集成主要欠款方的信用财务状况如下：

单位：万元、倍、%是否破产序号单位名称净资产总额流动比率速动比率资产负债率或失信

1桂林光隆科技集团股份注1否41420.741.361.0560.41有限公司

2 Coherent 注 2 否 6071411.25 2.19 1.39 43.12

3北京华电众信技术股份否未公开披露

有限公司

4中际旭创股份有限公司否3162119.862.691.5230.18

5上海鸿珊光电子技术有否未公开披露

限公司

注1：桂林光隆科技集团股份有限公司财务状况数据为未审集团合并数据；

注 2：Coherent 系公司 2025 年末应收账款第 2 大客户福州高意通讯有限公司的母公司，为美股上市公司。

如上表所示，截至2025年末的光隆集成主要欠款方信用状况均良好，可以查询或获取财务状况的欠款方流动比率、资产负债率等偿债能力财务指标均良好。

报告期内光隆集成主要欠款方不存在逾期情况。

4、欠款方期后回款情况

截至2026年5月末，报告期各期应收账款前五大客户期后回款情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

占应收账款余期后回款序号单位名称账面余额回款比例额的比例金额

1桂林光隆科技集团股份有限公司1060.2532.89%1060.25100.00%

2福州高意通讯有限公司464.2414.40%374.0980.58%

3中际旭创股份有限公司240.697.47%240.69100.00%

4北京华电众信技术股份有限公司239.627.43%197.0682.24%

5上海鸿珊光电子技术有限公司183.185.68%183.18100.00%

1-156合计2187.9867.87%2055.2793.93%

2024年12月31日

占应收账款余期后回款序号单位名称账面余额回款比例额的比例金额

1桂林光隆科技集团股份有限公司925.5335.41%925.53100.00%

2北京华电众信技术股份有限公司244.569.36%244.56100.00%

3 Fabrinet Co.Ltd. 155.27 5.94% 155.27 100.00%

4南京昕天卫光电科技有限公司116.914.47%116.91100.00%

5科大国盾量子技术股份有限公司81.783.13%81.78100.00%

合计1524.0458.31%1524.04100.00%

注：应收账款余额由受同一实际控制人控制的客户的应收账款余额合并计算得到。其中：1、桂林光隆科技集团股份有限公司包括桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林光隆光学科技有

限公司、桂林芯飞光电子科技有限公司和桂林芯隆科技有限公司；

2、中际旭创股份有限公司包括苏州旭创科技有限公司、铜陵旭创科技有限公司、成都智禾

光通科技有限公司、TERAHOP （THAILAND） CO.LTD、TERAHOP PTE.LTD 和无锡驭风智研科技有限公司；

3、北京华电众信技术股份有限公司包括北京华电众信技术股份有限公司和北京华电众信技

术股份有限公司广东东莞分公司；

4、福州高意通讯有限公司包括福州高意通讯有限公司、福州高意光学有限公司。

如上表所示，截至2026年5月末，光隆集成2024年末对应收账款前五大客户的销售均已回款，2025年末的应收账款前五大客户对应回款已达93.93%，回款比例较高。

5、补充说明应收账款坏账计提比例的合理性，是否存在少计提坏账增厚利

润的情形

综上所述，报告期各期末光隆集成1年以内账龄的应收账款占比分别为

97.51%和99.03%，占比均较高，表明光隆集成销售回款速度较快，应收账款期

限结构较为良好；主要客户不存在逾期情况；可以公开查询到的主要欠款方信用

财务状况良好；截至2026年5月末，2024年末及2025年末应收账款前五大客户期后回款比例已达100.00%和93.93%，回款比例较高；以上均表明光隆集成应收账款坏账准备计提比例系基于真实回款能力及信用风险评估，计提金额充分，具备合理性，不存在少计提坏账增厚利润的情形。

1-157四、结合原材料及产品特性、生产需求、库龄、评估增值的原因及依据等补

充说明光隆集成在现有毛利率水平下报告期各期存货各细分项跌价准备计提的合理性

（一）原材料及产品特性、生产需求、库龄说明情况

报告期各期末存货库龄及跌价准备计提情况如下：

单位：万元、%

2025年12月31日

项目1年以内1-2年2年以上合计跌价准备净值跌价比例

原材料993.98131.23157.041282.25152.701129.5511.91

在产品365.5447.34189.66602.54181.47421.0830.12

库存商品494.3865.16172.80732.34205.99526.3528.13

发出商品104.1015.86119.9615.86104.1013.22

委托加工物资75.0775.0775.07-

合计2033.06243.73535.362812.15556.012256.1419.77

2024年12月31日

项目1年以内1-2年2年以上合计跌价准备净值跌价比例

原材料536.0646.28211.10793.44211.10582.3426.61

在产品249.5338.42190.19478.14190.19287.9439.78

库存商品260.5770.43208.45539.45115.68423.7721.44

发出商品72.227.2815.8695.3615.8679.5016.63

委托加工物资26.8226.8226.82-

合计1145.19162.41625.601933.20532.831400.3727.56

报告期内，光隆集成库龄1年以内存货余额由1145.19万元增至2033.06万元，增长77.53%，主要系公司在手订单增长进行的战略性备货增加；光隆集成跌价准备余额由532.83万元增至556.01万元，增长4.35%，存货跌价准备综合计提比例由27.56%下降至19.77%，主要系新增1年以内存货占比提升，实际减值准备规模稳中有升，不存在减值计提不充分的情形。

1、原材料及在产品

光隆集成的原材料主要为芯片、尾纤、模块盒等，根据原材料特性可分为通用性原材料和核心专用型原材料。通用型原材料包括尾纤、模块盒、壳体等结构件及无源器件，其在不同型号产品间具有较高的通用性和可替代性，可跨产品线

1-158调配使用，适配多款产品生产需求；核心专用型原材料包括光收发芯片、定制化

光路组件等，具有专用性较强，采购周期长、单位价值高的特点，光隆集成结合生产规划开展战略性备货，保障产能稳定供应。

光隆集成的在产品主要为小型光开关半成品、准直器、PCBA（印制电路板组装件）半成品等，其中 PCBA（印制电路板组装件）半成品、准直器等属于通用性在产品，适配性灵活，光隆集成可根据订单需求灵活调整后续组装方案适配多种最终产品生产；小型光开关半成品、波分复用器等核心专用型在产品，专用属性较强，一般有明确的产成品订单和后续加工计划。

报告期各期末，光隆集成将原材料及在产品与在手订单、中长期排产逐项匹配，确保物料均有明确消耗路径，物料消耗周期通常控制在2年内。对于库龄2年以内的原材料及在产品，经测算，原材料及在产品以产成品近期市场售价扣除后续加工成本、销售税费后可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备，符合公司实际经营情况；对于库龄超2年的原材料及在产品，光隆集成区分物料类型及根据存货实际差异化状态判定减值：超2年库龄的通用

型原材料及在产品，因长期存放出现氧化、受潮问题导致性能衰减，继续使用将显著降低成品良率，且返工修复成本高于其潜在变现价值，实际可变现净值为零，故对其全额计提跌价准备；超2年库龄的核心专用型原材料及在产品，因对应终端产品型号停产、行业技术路线迭代更新，该等物料已无法适配公司现有及未来生产需求，亦无法通过对外销售实现回收价值，光隆集成亦对其全额计提存货跌价准备，真实、公允反映存货资产实际价值。

2、库存商品及发出商品

光隆集成库存商品和发出商品主要为小型光开关、光开关模块、光传输模块等，具有品种型号多、定制化程度高的特点，不同产品在可变现净值可获取性上存在差异，光隆集成计提政策如下：

（1）可获取可变现净值的部分：对于有活跃市场报价、近期成交价格或在

手订单支持的产品，光隆集成优先采用可变现净值法进行减值测试，以预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，按成本高于可变现净值的差额计提跌价准备。该处理方式直接反映了相关产品在当前市场条件下的实

1-159际价值，计提金额准确、充分。

（2）无法获取可变现净值的部分：*库龄2年以内：对于定制化程度较高、缺乏活跃市场报价、无法获取可靠可变现净值的库存商品及发出商品，光隆集成结合流动性和技术状况按50%计提跌价准备。从产品特性来看，库龄2年以内的小型光开关、光开关模块等产品，其技术指标仍基本满足当前主流市场需求，产品功能完好，并非因技术落后或质量问题导致的积存，该库龄段产品仍具备一定的流通变现能力，尚存部分变现价值，光隆集成按50%计提能够合理反映其减值风险；*库龄2年以上：对于2年以上无法获取可变现净值的库存商品及发出商品，由于通常面临技术落后、与新一代系统不兼容等问题，市场需求大幅萎缩，因此出于谨慎性等考虑，光隆集成对其全额计提跌价准备。

3、委托加工物资

报告期内，光隆集成委托加工物资主要为 PCBA半成品等通用外发物料，余额分别为26.82万元和75.07万元，金额较小，且库龄均为1年以内；该类存货周转周期短，无定制化属性，不存在长期呆滞，无减值迹象，无需计提存货跌价准备。

综上，结合光隆集成原材料及产品特性、生产需求及库龄情况，报告期各期存货各细分项跌价准备计提具有合理性。

（二）存货评估增值的原因及依据

光隆集成于评估基准日存货评估结果汇总表如下：

单位：万元项目账面余额跌价准备账面价值评估价值评估增值

原材料1128.54217.55910.99910.99-

在产品565.14207.90357.24357.24-

库存商品599.8194.01505.81778.76272.95

发出商品232.5115.86216.65429.62212.97

委托加工物资26.96-26.9626.96-

合计2552.96535.322017.642503.56485.91

光隆集成存货包括原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资，其中原材料、在产品、委托加工物资无评估增减值；库存商品及发出商品存在评

1-160估增值，主要系本次评估考虑到库存商品和发出商品存在市场价格高于账面价值的情况，在销售实现时会产生利润，因此按照市场价格并考虑相关税费进行评估，从而产生评估增值。

对正常销售的库存商品，按基准日销售态势采用不含增值税销售价格减去销售费用、所得税及适当的利润后作为评估价值；对于发出商品，以其对应的不含税合同售价为基础，扣除至实现销售尚需发生的相关税费并考虑相关风险后确定评估值，评估方法具有合理性，评估依据充分，评估结果具有公允性。

光隆集成存货账面价值为存货账面余额减去计提的存货跌价金额后的净值，光隆集成在对存货各细分项计提跌价准备时，不考虑部分存货存在的市场价值增值，因此与存货评估结果存在差异具有合理性。

（三）光隆集成在现有毛利率水平下报告期各期存货各细分项跌价准备计提的合理性

1、与可比公司毛利率及存货跌价准备余额比例比较

报告期内，光隆集成与同行业可比公司的毛利率及存货跌价准备余额比例如下：

2025年度2024年度

公司名称存货跌价准备计存货跌价准备计毛利率毛利率提比例提比例

长芯博创46.58%17.71%39.07%16.47%

太辰光38.31%16.86%34.47%15.55%

光库科技33.48%19.11%34.99%9.27%

天孚通信53.62%11.09%57.29%8.85%

可比公司平均值43.00%16.19%41.46%12.54%

光隆集成55.62%19.77%53.15%27.56%

如上表所示，报告期内，光隆集成毛利率高于可比公司平均值，与天孚通信毛利率较为接近。报告期内，光隆集成存货跌价准备计提比例高于可比公司平均值，其中2025年与可比公司存货跌价准备计提比例平均值差异较小，2024年光隆集成存货跌价准备计提比例较可比公司高，主要系光隆集成品种型号多、客户需求差异大，产品定制化程度较高。定制化产品一旦形成长库龄库存，二次销售难度显著高于标准化产品，因此需计提更高比例的跌价准备。

1-1612、现有毛利率水平对报告期各期存货各细分项跌价准备计提的具体影响

*原材料及在产品光隆集成原材料及在产品最终将加工为产成品对外销售。在现有毛利率水平下，光隆集成主要产品的预计售价远高于其生产成本。对于库龄2年以内的原材料及在产品，光隆集成可合理安排生产计划及生产节奏，光隆集成不计提跌价准备具有充分的毛利支撑。对于库龄2年以上的原材料及在产品，虽光隆集成整体毛利率较高，但该类存货因技术迭代、物理损耗等原因已无法用于当前主流产品的生产，其可变现价值已大幅下降，因此光隆集成对其全额计提跌价准备。高毛利率并不改变长库龄存货已丧失使用价值的客观事实，全额计提与光隆集成盈利水平之间不存在矛盾。

*库存商品及发出商品

光隆集成库存商品及发出商品主要为小型光开关、光开关模块、光传输模块等。对于有在手订单或活跃市场报价的产品，光隆集成以预计售价减去销售费用及税费后的可变现净值与账面成本进行比较。在现有毛利率水平下，正常销售产品的可变现净值通常高于账面成本，无需计提跌价准备或仅需计提少量跌价准备。

对于无法获取可变现净值的产品，光隆集成按库龄分段计提，该部分产品多为定制化程度较高、缺乏活跃市场报价的型号，其流动性受限并非源于光隆集成整体毛利率水平，而是由产品自身特性决定，分段计提政策与光隆集成高毛利率水平并不冲突。

综上，光隆集成现有毛利率水平为正常周转存货提供了充足的价值保障，光隆集成对库龄2年以内的原材料、在产品及正常销售的库存商品不计提或少计提

跌价准备，与高毛利率水平相匹配。与此同时，光隆集成对库龄2年以上的长库龄存货全额计提跌价准备，系基于其物理损耗、技术淘汰等客观因素，与光隆集成整体盈利水平无关，体现了光隆集成存货跌价政策的谨慎性和充分性。光隆集成存货跌价准备计提政策在各细分项中的差异化处理，既充分反映了高毛利率下正常存货的低减值风险，又审慎识别并足额计提了长库龄、低流动性存货的减值损失，计提金额具有合理性。

综上，结合光隆集成原材料及产品特性、生产需求、库龄、评估增值的原因，

1-162报告期内各类存货跌价准备计提具有合理性，结合光隆集成与可比公司毛利率及

跌价准备余额比例的比较，光隆集成在现有毛利率高的情况下，报告期各期存货各细分项跌价准备计提同样具有合理性。

五、详细列示光隆集成报告期内存在收到/支付往来款、收到/支付资金拆借

款的具体情况，并说明相关交易背景及合理性，是否存在利益输送的情形

（一）光隆集成报告期内存在收到/支付往来款的具体情况，说明相关交易

背景及合理性，是否存在利益输送的情形

1、报告期内收到经营性资金往来款的具体情况如下：

单位：万元往来单位2025年2024年交易背景

92.59与集团有关的日常经营费桂林光隆科技集团股份有限公司

用与支付金额的差额

青岛市招标中心第一分中心2.60收到投标保证金

潘满仓0.50收到房租押金

个税手续费返还0.140.12收到个税手续费返还

其他0.04

合计0.1495.85

报告期内，光隆集成收到的往来款分别为95.85万元和0.14万元，主要为与光隆集团间发生的日常经营费用与支付金额的差额，日常经营费用主要为集团服务费、代收电费等，均为与经营活动有关的往来款，具有真实交易背景，不存在利益输送的情形。

2、报告期内支付经营性资金往来款的具体情况如下：

单位：万元往来单位2025年2024年交易背景

桂林光隆科技集团股份有123.92-与集团有关的日常经营费限公司用与支付金额的差额

廖继林14.82-支付专网项目款

青岛海信宽带多媒体技术3.00-支付招标保证金有限公司

个人社保2.06-代扣代缴社保款

潘满仓-1.00-收到房租押金

魏昭俊-1.00-收到员工归还备用金

1-163往来单位2025年2024年交易背景

广西广利佳人力资源有限-5.60-劳务费责任公司

广西锦绣前程人力资源股-12.95-劳务费份有限公司桂林分公司

其他-0.47-

合计122.78-

报告期内，光隆集成支付的往来款分别为0万元和122.78万元，主要为与光隆集团发生的日常经营费用与支付金额的差额、专网项目款及劳务费等，均为与经营活动有关的往来款，具有真实交易背景，不存在利益输送的情形。

综上，报告期收到/支付往来款均与公司的经营活动相关，具有真实交易背景，不存在利益输送的情形。

（二）光隆集成报告期内收到/支付资金拆借款的具体情况，并说明相关交

易背景及合理性，是否存在利益输送的情形报告期内收到/支付资金拆借款的具体情况如下：

单位：万元收到资金拆借款支付资金拆借款拆借关联方交易背景

2025年2024年2025年2024年

20717.8315597.0018559.9920588.00资金归集、还贷、光隆集团

日常经营活动等

光隆光学12524.0017920.0012524.0018549.81资金周转

芯飞光电1000.0010990.051000.0010990.05资金周转

芯隆科技1.001.00资金周转

合计34241.8344508.0532083.9950128.86

光隆集成与光隆集团之间收到/支付的往来款系光隆集团实施资金集中管理形成，双方签署了《资金集中管理协议》，光隆集成将其日常经营产生的盈余资金划转至光隆集团开立的资金归集专户，当光隆集成因偿还金融机构借款、支付货款及其他经营性支出存在资金需求时，光隆集团将相应资金划拨至光隆集成账户，以保障其正常运营。截至本回复出具日，该收到/支付的往来款均已全部解除。因此，光隆集成对光隆集团因资金拆借收到/支付的往来款，不涉及真实交易背景，不存在利益输送的情形。

光隆集成与光隆光学、芯飞光电、芯隆科技之间收到/支付的往来款主要用

1-164途系相互提供资金支持来灵活解决短期资金紧张问题，报告期内，该收入/支付

的往来款已清偿完毕，不涉及真实交易背景，不存在利益输送的情形。

综上，光隆集成报告期内收到/支付资金拆借款主要系光隆集团资金归集及集团内部子公司资金周转，不涉及真实交易背景，不存在利益输送的情形。

综上，报告期内，光隆集成收到/支付经营性资金往来款均为与经营活动有关的往来款，具有真实交易背景，不存在利益输送的情形。光隆集成收到/支付资金拆借款，主要系光隆集团资金归集及集团内部子公司资金周转，不涉及真实交易背景，不存在利益输送的情形。

六、请相关中介机构按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》的要求说明对光

隆集成收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果等内容

（一）对光隆集成收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例

中介机构对光隆集成收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例情况

如下：

1、了解、评估并测试了公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行

有效性；

2、通过查看销售合同及与管理层的访谈，识别与商品控制权转移相关的合

同条款与条件，评估收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

3、对收入执行分析程序，包括月度收入波动分析，主要产品收入、毛利率

分析等程序；

4、对报告期主要客户执行函证程序以确认销售收入金额，报告期内主要客

户的函证比例情况如下：

（1）直接客户维度

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入金额*7942.434491.37

1-165项目2025年度2024年度

发函金额*6962.834171.55

回函相符涉及收入金额*4845.773457.37

回函不符涉及收入金额*1987.55429.58

其中：回函不符差异金额188.86-45.86

回函可确认金额*6833.323841.09

未回函金额*129.51284.60

未回函替代测试金额*129.51284.60

发函比例*/*87.67%92.88%

回函可确认比例*/*86.04%85.52%

回函比例合计（*+*）/*86.04%86.54%

未回函替代测试金额比例*/*1.63%6.34%

回函及替代测试可确认金额*+*6962.834125.68

回函及替代测试可确认比例（*+*）/*87.67%91.86%

（2）终端客户维度

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入金额*7942.434491.37

发函金额*6576.093408.25

回函相符涉及收入金额*3264.902023.08

回函不符涉及收入金额*2267.50529.22

其中：回函不符差异金额188.86-45.86

回函可确认金额*5532.392506.44

未回函金额*1043.69855.95

未回函替代测试金额*1043.69855.95

发函比例*/*82.80%75.88%

回函可确认比例*/*69.66%55.81%

回函比例合计（*+*）/*69.66%56.83%

未回函替代测试金额比例*/*13.14%19.06%

回函及替代测试可确认金额*+*6576.093362.39

回函及替代测试可确认比例（*+*）/*82.80%74.86%

5、对报告期主要客户进行现场走访，了解客户的基本信息、经营情况、与

光隆集成的交易起始时间、交易内容和金额、结算周期、回款情况、以及是否存

1-166在关联关系等。报告期内主要客户的走访比例情况如下：

（1）直接客户维度

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入金额*7942.434491.37

实地走访金额*5218.062815.83

实地走访比例*/*65.70%62.69%

视频访谈金额*171.4527.83

视频访谈比例*/*2.16%0.62%

已走访销售金额*+*5389.512843.66

已走访比例（*+*）/*67.86%63.31%

（2）终端客户维度

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入金额*7942.434491.37

实地走访金额*3158.021321.90

实地走访比例*/*39.76%29.43%

视频访谈金额*171.4527.83

视频访谈比例*/*2.16%0.62%

已走访销售金额*+*3329.471349.73

已走访比例（*+*）/*41.92%30.05%

6、对主要客户收入执行细节测试程序，包括核对销售合同/订单、销售发票、出库单、客户签收单及报关单等支持性资料，对通过关联方销售的，同时检查该关联方及终端客户的签收情况。

具体核查比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

细节测试金额6909.813307.72

当期营业收入金额7942.434491.37

细节测试确认比例87.00%73.65%

7、对报告期内销售收入执行截止测试，选取资产负债表日前后1个月的收

1-167入明细账，核对至出库单、客户签收单及报关单等；选取资产负债表日前后1个

月的出库单、签收单及报关单等，与销售收入明细账进行核对，以核实是否存在销售收入异常或重大跨期的情形。

8、对应收账款期后回款进行检查，并查看期后是否存在非正常的退货事项；

（二）中介机构核查结论

如上所述，中介机构通过函证、走访等程序对光隆集成的收入真实性、完整性进行了全面核查。经核查，中介机构认为光隆集成报告期内收入真实、完整。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师主要实施了以下核查程序：

1、获取报告期内分产品的销量、单价、单位成本及毛利率明细，逐一分析

各细分产品收入、毛利波动的具体情况；对光隆集成财务负责人进行访谈，了解细分产品收入、毛利等波动的原因；获取子器件生产线划转的相关决议、设备转

移清单等，核实2024年产销周期短、收入基数偏低的情况；获取中际旭创等核心客户的大额销售订单记录，验证 AI算力需求爆发带动的销售增长情况；查阅天孚通信、长芯博创等同行业可比公司的年报数据，对比收入增速及毛利率变动趋势，分析差异原因及合理性。

2、获取报告期内光隆集成产品的前五大终端客户和具体使用领域的情况；

查阅相关研究报告、行业公开信息等，分析光隆集成产品各终端应用领域的市场空间情况以及市场份额及波动情况；统计光隆集成产品最终用于 AI算力需求及终端数据中心等相关领域收入和适用于高速率或超高速率光模块的光开关相关

产品收入；访谈光隆集成技术人员，了解产品的更新迭代情况和获得的客户认证或质量认证情况以及产品的技术先进性及具体表征的情况；查阅主要客户的访谈问卷，获取光隆集成在前五大客户供应体系中供应份额的数据；获取光隆集成在手订单情况，分析业绩承诺的可实现性；查阅行业研究报告、同行业可比公司公开资料，与同行业可比公司进行对比分析，了解可比公司未来业绩预测情况，分析光隆集成的业绩预测与可比公司未来业绩预测趋势情况；查阅上市公司客户和

同行业可比上市公司公开资料，与同行业可比公司的毛利率进行对比分析，了解

1-168毛利率差异的原因。

3、了解光隆集成预期信用损失率的确认方法，获取并复核光隆集成通过迁

徙率计算预期信用损失率具体过程表，同时评价公司前瞻性估计是否合理；获取可比公司的坏账计提政策及坏账计提比例，对比分析公司应收账款坏账计提比例是否充分；获取报告期内应收账款账龄明细表，分析账龄结构；复核主要逾期应收账款金额和账龄的准确性，查看各期应收账款期后回款情况，核实坏账准备计提是否谨慎和准确。

4、了解存货跌价准备计提政策，评估存货减值测试方法的合理性；访谈光

隆集成采购及生产负责人，了解材料及产品特性、生产需求；获取各期末存货库龄明细表，复核期末存货库龄是否正确；查阅本次交易涉及的《资产评估报告》，了解本次交易存货评估增值的原因。

5、获取光隆集成报告期内存在收到/支付往来款、收到/支付资金拆借款的明细，了解相关交易背景及合理性；获取并复核相关合同及收款、付款的凭证。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、光隆集成2025年业绩增长主要系子器件生产线划转导致2024年业绩基数较低，叠加 AI算力需求爆发带动光开关类产品出货量增长所致；光隆集成近几年各细分业务收入波动、2025年业绩增长的原因具有合理性，符合行业整体情况，与同行业可比公司收入变动趋势、毛利率等比例相比不存在重大差异。

2、光隆集成在技术研发、产品品质保障、产品布局及市场等方面均具备优势，产品具备竞争力；业绩增长主要受益于下游市场需求高速增长、产品具备竞争力、客户优质且其需求增长等因素影响；凭借自身竞争优势、规模效应和产品

结构优化，光隆集成的毛利率水平可持续；光隆集团作出的业绩承诺系基于光隆集成实际经营情况、行业发展前景等，参考收益法预测结果由交易双方协商确定，业绩承诺具有可实现性；上市公司收购光隆集成能够有效增强持续经营能力。

3、光隆集成基于自身历史回款数据，采用迁徙率法计算预期信用损失率，

符合会计准则要求；报告期各期末，1年以内账龄应收账款占比分别为97.51%和99.03%，应收账款坏账计提比例低于可比公司系因账龄结构更优、回款效率

1-169更高，与自身信用风险特征匹配；光隆集成应收账款回款情况总体良好，逾期金

额占应收账款余额较低，且期后基本已回款，款项无法回收风险较低，客户的回款情况与光隆集成的信用政策基本相匹配；坏账准备计提金额充分，具备合理性，不存在少计提坏账增厚利润的情形。

4、结合光隆集成原材料及产品特性、生产需求、库龄、评估增值的原因，

各期存货各细分项跌价准备计提具有合理性，结合光隆集成与可比公司毛利率及跌价准备余额比例的比较，光隆集成在现有毛利率高的情况下，报告期各期存货各细分项跌价准备计提同样具有合理性。

5、报告期内，光隆集成收到/支付经营性资金往来款均为与经营活动有关的往来款，具有真实交易背景，不存在利益输送的情形；光隆集成收到/支付资金拆借款，主要为光隆集团资金归集及集团内部子公司资金周转，不涉及真实交易背景，不存在利益输送的情形。

问题4．关于奥简微电子的经营业绩与财务数据

申请文件显示：（1）奥简微电子主要从事电源管理类模拟芯片的研发、设

计与销售，目前全球电源管理芯片产业的市场集中度较高。奥简微电子报告期各期收入分别为0.28亿元和0.28亿元，净利润分别为-17.16万元和-175.56万元。

报告期期末，奥简微电子的未分配利润为-0.61亿元。（2）报告期内，奥简微电子毛利率分别为33.08%、36.12%，与可比上市公司平均值不存在重大差异，期间费用率低于可比上市公司平均值，其中报告期各期研发费用率较可比公司均值分别低约 22.34 和 12.96 个百分点。（3）奥简微电子第三大股东为 A公司的全资子公司，持有奥简微电子 19%股权。报告期内，A公司为奥简微电子第一大客户，2025年 A公司为奥简微电子第三大供应商。（4）奥简微电子模拟芯片产品的生产和封装测试均委托给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商完成。（5）生迪光电科技股份有限公司（以下简称生迪光电）为奥简微电子2024年第三大客户。2025年，奥简微电子因其经营不善申请破产重组对其应收账款按单项全额计提坏账准备。

请上市公司补充披露：（1）奥简微电子同 A公司购销的具体内容，包括但

1-170不限于合作历史、相互间业务竞争及协作关系、产品品类、数量、单价、毛利率等，关联交易的必要性、合理性与公允性，购销产品的具体用途，最终销售或最终领用情况，奥简微电子同 A 公司购销是否具备商业实质，相关应收应付款项规模的合理性，是否存在逾期，信用政策是否显著宽松于其他客户，关联交易是否影响奥简微电子的经营和财务独立性，是否构成对 A公司的依赖，是否存在通过关联交易虚增业绩的情形。（2）奥简微电子代工及封测相关服务的采购量同产销量是否匹配，是否符合生产经营模式。（3）对生迪光电销售的具体情况、交易时间、交易内容、交易价格、信用政策等，奥简微电子在交易中是否对生迪光电的经营与财务状况进行必要关注，奥简微电子对其销售的合理性与真实性。

（4）奥简微电子历史期的经营业绩，历史期内是否处于持续亏损状态，报告期

内经营业绩波动的具体原因，并进一步结合行业发展情况、市场集中程度、奥简微电子的产品及技术是否具备竞争优势、产品的可替代性、具体市场份额、产品

的具体应用领域及市场空间、与可比公司在经营规模及研发费用率等方面的差

异等审慎论证并补充披露奥简微电子是否具备持续经营能力，未来盈利的可实现性，收购奥简微电子是否为上市公司自身产业发展需要、是否有助于补链强链及提升关键技术水平，是否设置中小投资者利益保护相关安排。（5）基于前述内容，审慎论证本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条的规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。同时，请相关中介机构按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》的要求说明对奥简微电子收入真实性、完整

性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果等内容，并重点说明对生迪光电收入的真实性、关联交易的真实性与公允性的具体核查情况及核查意见。

【回复】

1-171一、奥简微电子同 A公司购销的具体内容，包括但不限于合作历史、相互

间业务竞争及协作关系、产品品类、数量、单价、毛利率等，关联交易的必要性、合理性与公允性，购销产品的具体用途，最终销售或最终领用情况，奥简微电子同 A公司购销是否具备商业实质，相关应收应付款项规模的合理性，是否存在逾期，信用政策是否显著宽松于其他客户，关联交易是否影响奥简微电子的经营和财务独立性，是否构成对 A 公司的依赖，是否存在通过关联交易虚增业绩的情形

（一）奥简微电子同 A 公司购销的具体内容，包括但不限于合作历史、相

互间业务竞争及协作关系、产品品类、数量、单价、毛利率等

1、合作历史

A公司系国内领先的半导体设计企业，其通过全资子公司深圳外滩持有奥简微电子 19%股权，为奥简微电子第三大股东。双方合作始于 2020年，A公司以战略投资者身份对奥简微电子进行股权投资，初始投资额1000万元，持股比例

20%。双方基于各自在芯片产业链中的定位签署了《产品合作协议》，明确约定

在技术研发、产品量产、市场协同等方面开展深度合作。2023 年起，A 公司与奥简微电子逐步开展购销业务，后续年度双方合作持续深化。

2、相互间业务竞争及协作关系

A公司是全球领先的 Fabless 芯片企业，其中 SPI NOR Flash 市占率位居全

球第二、国内首位，2025年已完成 45nm工艺 SPI NOR Flash规模化量产；同时

其通用 Arm MCU国产份额排名第一，累计量产 69大系列、700余款产品，在消费电子、工业控制、汽车电子等领域拥有成熟且高壁垒的终端客户体系。A公司主营业务聚焦于数字芯片领域，为完善整体解决方案能力，近年来，A公司持续开拓模拟芯片市场，2025年 A公司模拟芯片收入同比增长约 460%。

奥简微电子从事模拟芯片的设计与研发，作为成长期模拟芯片设计企业，在品牌影响力、客户资源等方面尚处于积累阶段。

一方面，在此背景下，A公司与奥简微电子的合作具备双向协同价值：A公司借助奥简微电子在模拟芯片领域的技术积累，丰富模拟芯片产品矩阵。同时，奥简微电子借助 A 公司成熟的系统平台和丰富的客户渠道，实现产品在目标应

1-172用场景中的快速集成、功能验证与商业化落地，大幅缩短新品市场导入周期。因此，双方形成优势互补、互利共赢的战略合作关系。

另一方面，虽然 A公司与奥简微电子均生产模拟芯片产品，但由于模拟芯片领域存在市场空间大、细分市场多、客户认证周期长、供应商导入门槛高等特点，双方在市场开拓时暂未形成直接竞争。A公司在生产销售自有产品的同时，定制化采购奥简微电子的产品作为补充，双方关系以战略协同与业务合作为主。

综上，上述合作系基于 A公司完善其电源管理产品线、提升整体解决方案能力的战略需求，亦是奥简微电子加快产品商业化落地、实现技术价值转化的有效路径，符合半导体产业链中龙头企业与生态伙伴协同发展的行业惯例。

3、产品品类、数量、单价、毛利率等

奥简微电子报告期内与 A公司的关联交易情况如下：

销售产品项目2025年2024年销售金额（万元）974.16722.68

销售数量（颗）******线性稳压芯片

销售单价（元/颗）******

毛利率（%）******

销售金额（万元）2.391.17

销售数量（颗）******开关电源芯片

销售单价（元/颗）******

毛利率（%）******

销售金额（万元）97.9016.73

销售数量（颗）******其他

销售单价（元/颗）******

毛利率（%）******

（1）向 A公司销售货物

奥简微电子与 A公司的销售产品以线性稳压芯片为主，报告期各期销售金额分别为722.68万元和974.16万元，呈现快速放量趋势，主要系奥简微电子采用了以价换量的合作策略。报告期内，奥简微电子销售给 A公司的线性稳压芯片毛利率保持稳定，与奥简微电子该产品整体毛利率趋势一致。报告期内，奥简微电子向 A公司销售线性稳压芯片的平均单价分别为***元/颗和***元/颗，呈现

1-173上涨趋势，主要原因系各年度销售的产品结构存在差异。奥简微电子向 A 公司

销售的线性稳压芯片涵盖多个型号，不同型号产品在性能参数、封装形式及特定应用场景等方面均存在差异，因此销售单价亦有所不同。2025年，单价相对较高的型号销售占比有所提升，带动整体平均单价上涨。报告期内，同型号产品的销售单价整体保持稳定或呈下降趋势，奥简微电子与 A 公司的合作遵循以价换量的策略，具有合理性。

报告期内，奥简微电子亦向 A公司销售开关电源芯片等产品，合计产品销售规模较小。报告期内，奥简微电子向 A公司销售的开关电源芯片产品价格保持稳定，毛利率上升主要系高毛利型号产品销售增加所致。

（2）向 A公司采购货物

报告期各期，奥简微电子向 A公司采购产品的价格及数量情况如下：

采购类别项目2025年2024年采购金额（万元）154.3841.63

原材料采购数量（片）******

采购单价（元/片）******

采购金额（万元）2.522.15

其他采购数量（颗）******

采购单价（元/颗）******

奥简微电子向 A公司的采购以原材料晶圆为主，其他类主要是半成品及成品，采购金额较小。报告期内，奥简微电子向 A公司的原材料采购金额分别为

41.63万元和154.38万元，采购规模有所增长，主要是奥简微电子根据自身发展规划，不断增加境内采购比例，逐步替代境外采购；奥简微电子向 A公司采购的原材料单价呈下降趋势，与市场价格走势方向一致。

（3）向 A公司采购设备

报告期内，奥简微电子向 A公司的设备采购金额较低，仅 2024年零星发生

22.89万元相关支出。

1-174（二）关联交易的必要性、合理性与公允性

1、上述关联交易的合理性与必要性

奥简微电子与 A公司的关联交易具有合理性和必要性，具体说明如下：

（1）销售端的合作具备必要性与合理性

A公司是全球领先的 Fabless 芯片企业，其中 SPI NOR Flash 市占率位居全

球第二、国内首位，2025年已完成 45nm工艺 SPI NOR Flash规模化量产；同时

其通用 Arm MCU国产份额排名第一，累计量产 69大系列、700余款产品，产业渠道与客户资源优势突出。依托 A 公司成熟的系统平台和丰富的客户渠道，奥简微电子可加快自有产品向增量市场导入，实现销售规模提升。同时，奥简微电子模拟芯片产品亦能够丰富 A公司模拟芯片产品矩阵。因此，双方在销售端的合作具有合理性和必要性。

（2）采购端的合作具备必要性与合理性

奥简微电子尚处于业务成长阶段，在半导体产业链中面临产能优先级较低、商务门槛较高等现实约束。而 A公司凭借自身产业体量、长期积累的上游合作渠道及稳定产能授信资质，拥有更强的采购议价与产能锁定能力。同时，由于奥简微电子的产品制造需要采用 BCD工艺，能够在细分市场进一步提升 A公司面向上游厂商的整体采购规模。因此，双方在采购端的合作具有合理性和必要性。

综上，奥简微电子与 A公司的关联交易具有必要性与合理性。

2、上述关联交易的公允性

（1）向 A公司关联销售

报告期内，奥简微电子向 A公司销售的主要为线性稳压芯片，系根据 A公司要求进行定制化设计，但属于通用性产品，按照市场价格协商定价，结算方式为票到14天付款。奥简微电子向非关联方销售的主要为照明产品使用的开关电源芯片，定制化程度较高，与向 A 公司销售的线性稳压芯片在产品结构、功能定位、目标应用场景及客户群体等方面存在显著差异，可比性较低。

报告期内，奥简微电子对 A 公司销售的产品仅存在少量向其他客户调货销售的情形，销售数量约 1万颗，销售价格与向 A公司销售单价一致。

1-175此外，模拟芯片行业具有产品型号繁多、技术参数差异显著的特点，同类型

芯片因封装形式、功率等级、功能配置、品牌定位等因素不同，市场价格区间通常较大，难以形成统一、标准化的市场定价。以 DC-DC转换器为例，不同规格

型号产品在公开市场上的报价差异显著，即使采用相同封装类型的产品，因性能参数、应用场景及品牌定位不同，价格亦存在较大跨度。

综上，奥简微电子与 A 公司双方基于产品具体技术参数、采购规模及商业惯例，经市场化协商确定交易价格，定价具有公允性。

（2）向 A公司关联采购

奥简微电子主要向 A公司采购原材料图案晶圆。报告期内，奥简微电子向 A公司及其他同类型供应商采购原材料的单价差异均在5%以内，价格差异较小。

原材料采购价格受供应商工艺平台、制程节点、采购批量及市场策略等因素综合影响，奥简微电子已建立多元化的原材料供应渠道，上述采购均参照市场化原则协商定价，定价公允。

报告期内，奥简微电子向 A 公司采购的其他产品金额较小，对奥简微电子无重大影响。

此外，报告期内，奥简微电子仅于 2024 年向 A公司采购 22.89 万元生产设备，2025年未发生设备采购。该类设备系根据特定芯片设计定制的生产工具，具有定制化特征，因而难以与非关联第三方同类产品直接比价。相关设备采购价格结合工艺标准、配套规格及设计复杂程度协商确定，交易遵循市场化原则，定价具有商业合理性，价格总体公允。

综上，标的公司向 A公司采购、销售价格公允。

（三）购销产品的具体用途，最终销售或最终领用情况

1、采购产品的具体用途及最终领用情况

报告期内，奥简微电子对 A公司的货物采购金额分别为 43.78万元和 156.90万元，采购金额较小。其中，原材料各期采购额为41.63万元和154.38万元，主要为用于生产开关电源芯片的图案晶圆；其他类产品合计采购金额分别为2.15

万元、2.52万元，发生额均较小，主要为用于销售给非关联方的偶发性采购需求。

1-176报告期内，奥简微电子对 A公司的货物采购及领用情况列示如下：

采购产品项目2025年2024年本期采购金额（元）*1543778.34416321.27

原材料本期采购领用金额（元）*1221329.67393913.35

领用比例*/*79.11%94.62%

本期采购金额（元）*25194.6921486.56

其他本期采购领用金额（元）*25194.6917082.86

领用比例*/*100.00%79.50%

报告期内，原材料领用比例分别为94.62%和79.11%，其他类产品领用比例分别为79.50%和100%。原材料领用比例出现波动的原因主要是针对不同的下游细分市场，原材料的周转周期不同，同时受到各环节产能、市场供需关系等的影响，领用比例出现波动。整体而言，采购产品的领用比例较高。

2、销售产品的具体用途及最终销售情况

奥简微电子向 A 公司销售的芯片产品，系按照 A 公司的要求定制生产，A公司根据客户需求向公司采购。A公司具备通畅的终端销售渠道，具备稳定的库存消化能力。经访谈确认，A公司从奥简微电子采购的产品除合理备货外，均已最终实现销售。

（四）奥简微电子同 A公司购销是否具备商业实质

1、向 A公司关联销售的商业实质

A公司是全球领先的 Fabless芯片供应商，主营业务聚焦于数字芯片领域。

近年来，A公司持续推进多元化产品布局，2025 年模拟芯片产品收入同比增长约 460%，其中 GD30系列模拟芯片超过 700款型号。在此背景下，A公司基于模拟芯片定制化需求与奥简微电子开展合作，作为其整体开拓模拟芯片市场的组成部分，A公司借助奥简微电子在模拟芯片领域的定制化开发能力及技术积累，丰富模拟芯片产品矩阵，具有必要性。

模拟芯片行业产品型号丰富、应用场景分散，行业整体呈现市场份额高度分散的竞争格局。双方合作系基于长期产业布局的市场化决策，从细分赛道战略布局角度看，双方产品线互补，有助于填补现有产品矩阵空白、优化整体运营效率，1-177共同服务下游客户需求。产业链厂商间互补开展深度协作属于行业普遍经营模式，

双方已建立并保持良好长期协作关系，商业化落地清晰具体，具备商业合理性。

双方交易基于真实业务需求，标的公司按照订单约定完成产品交付，A公司验收后支付货款，双方交易具备真实的“订单—交付—验收—回款”完整业务链条，销售订单、发货单、签收记录、发票及回款凭证齐全，交易真实发生。上述交易价格参照同类产品的市场价格水平，由双方根据产品型号、技术参数、采购规模等因素协商确定，定价公允，双方交易具备商业实质。

2、向 A公司关联采购的商业实质

奥简微电子采用 Fabless经营模式，生产制造依托外部供应商。A公司作为国内大型集成电路设计企业，与半导体产业链上游原材料厂家建立了长期稳定的合作关系，具备较强的供应链渠道资源及议价能力。奥简微电子作为成长期企业，在半导体产业链中面临产能优先级较低、商务门槛较高等现实约束。基于双方股权投资关系，A公司凭借自身产业体量、长期积累的上游合作渠道及稳定产能授信资质，拥有更强的采购议价与产能锁定能力，具有商业合理性。报告期各年度奥简微电子向 A公司采购金额分别为 66.67万元和 156.90万元，价格较为公允。

上述采购系双方基于真实业务需求，交付记录、发票及付款凭证齐全，交易真实发生。报告期内，奥简微电子向 A 公司采购原材料与向非关联方采购原材料的单价差异均在5%以内，价格差异较小，定价公允，双方采购行为具备商业实质。

综上，上述合作系基于 A公司完善其电源管理产品线、提升整体解决方案能力的战略需求，亦是奥简微电子在发展初期突破市场准入壁垒、实现技术价值转化的必要路径，符合半导体产业链中龙头企业与战略伙伴协同发展的行业惯例，双方交易具有商业实质。

（五）相关应收应付款项规模的合理性，是否存在逾期，信用政策是否显著宽松于其他客户

1、相关应收应付款项规模的合理性，是否存在逾期

（1）向 A公司关联销售

报告期内，A公司作为奥简微电子的客户，往来余额及其相关销售情况列示如下：

1-178项目2025年2024年

应收账款余额（元）*92094.74236099.01信用政策票到14天票到14天

对应期间实现的含税销售金额（元）*126485.00298892.01

是否逾期（若*<=*，否；若*>*，是）否否逾期金额（元）--

由上表可知，报告期内应收账款信用政策为票到14天付款，报告期内保持不变。报告期各期末应收账款余额分别为23.61万元和9.21万元，截止各报告期末前14日内含税销售金额分别为29.89万元和12.65万元，含税销售金额可以覆盖应收账款余额，应收款项规模合理，不存在逾期。截至2026年1月31日，报告期各期末应收 A公司的款项均已收回，期后回款比例为 100.00%。

（2）向 A公司关联采购

报告期内，A公司作为奥简微电子的供应商，往来余额及其相关采购情况列示如下：

项目2025年2024年预付账款余额（元）*531219.76501569.28

其他非流动资产-设备款（元）*--信用政策预付预付

下一年度含税采购金额-货物（元）*760633.251772939.52预付款项规模是否合理-货物（若*<=*，是；>是是若**，否）注：2025年期后数据取的是2026年1-5月，未经审计。

由上表可知，报告期内，A公司作为奥简微电子的供应商，2024年末、2025年末仅有货物预付款，并无设备预付款，结算条件为先款后货，报告期内保持不变。报告期内，货物预付款余额分别为50.16万元和53.12万元，相对应的下一

年度（2026年仅包含1-5月数据）的含税采购金额分别为177.29万元和76.06万元，2024年末、2025年末预付账款余额均能被下一年度的含税采购金额覆盖，规模合理，且供应商 A公司在约定期限内陆续交付货物，不存在逾期。

综上，相关应收应付款项规模存在合理性，不存在逾期。

1-1792、信用政策是否显著宽松于其他客户

除 A公司外，选取报告期各期前五大客户与 A公司作比较，其信用政策列示如下：

信用政策客户

2025年2024年

A公司 票到 14 天 票到 14 天

客户 B 月结 180天 月结 180 天深圳臻远科技有限公司款到发货款到发货浙江前程照明有限公司月结30天月结30天朗德万斯照明有限公司月结60天月结60天生迪光电科技股份有限公司月结180天月结180天

报告期内，A公司及前五大客户的信用政策均未发生变化，对不同客户的信用政策均具有合理的商业背景，不存在 A公司信用政策显著宽松于其他客户的情形。

（六）关联交易是否影响奥简微电子的经营和财务独立性，是否构成对 A

公司的依赖，是否存在通过关联交易虚增业绩的情形奥简微电子具备完整、独立的芯片研发体系，核心技术均为自主研发，不存在对 A 公司的技术授权依附或知识产权限制。奥简微电子产品基于行业通用标准设计，可广泛应用于消费电子、工业控制等多个领域。晶圆制造环节拥有丰富的头部代工厂可选产能资源，CP测试、封装及成品测试由长电科技、江苏佳泰、江苏尊阳等独立第三方供应商提供。奥简微电子在资产、人员、财务、机构及业务等方面均保持高度独立，未对 A公司形成技术、产能或销售渠道的依赖。

此外，奥简微电子积极推进客户多元化战略。奥简微电子自研的开关电源芯片及线性稳压芯片产品已进入数十家非关联客户的供应链体系，并实现批量交付。

2023-2025年度，奥简微电子共计实现毛利 2673.97万元，其中 A公司累计贡献

毛利占比不足10%，毛利贡献相对有限，因此奥简微电子对其不构成业绩依赖。

双方交易系基于真实的商业合作背景，销售订单、发货单、发票、银行回单等凭证完整，收入确认符合会计准则规定，且交易规模与双方业务能力、市场需求匹配，不存在通过关联交易虚增收入的情况。

1-180综上，报告期内与 A 公司的关联交易不影响奥简微电子的经营和财务独立性，不构成对 A公司的依赖，不存在通过关联交易虚增业绩的情况。

上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）奥简微电子”之“4、经营业绩和财务数据的相关说明”补充披露。

二、奥简微电子代工及封测相关服务的采购量同产销量是否匹配，是否符合生产经营模式

（一）代工及封测采购量与产量的匹配性

奥简微电子采用 Fabless经营模式，自身不从事晶圆制造及芯片封装测试业务。报告期内，标的公司向晶圆代工厂采购晶圆，并委托专业测试厂及封测厂商提供晶圆测试（CP测试，Chip Probing）和封装测试（Assembly and Test，含封装与成品测试）等代工服务。其中，晶圆测试系在晶圆切割前对芯片电性参数进行探针测试，采购结算单位为片；封装测试系将合格晶圆切割后进行封装及成品测试，采购结算单位为颗。

由于晶圆测试以“片”为计量单位，而封装测试及最终产成品以“颗”为计量单位，两者之间因晶圆切割工艺存在数量转换关系，且不同产品型号单片切割颗数差异较大，因此晶圆测试采购量（片）与产销量（颗）在数量口径上不具有直接可比性。标的公司向晶圆代工厂采购的晶圆包括晶圆（片）和晶圆（颗）两种形态，其中晶圆（片）需由封测厂切割后进行封装测试，晶圆（颗）则由封测厂直接封装为成品芯片。报告期内，标的公司晶圆测试及封装测试采购情况如下：

项目2025年度2024年度

晶圆代工采购数量（片）15151928

晶圆测试采购结算数量（片）14341997

封装测试采购结算数量（万颗）15947.7514394.97如上表，标的公司晶圆测试采购量以“片”为单位，与产成品入库量（颗）因计量口径不同无法直接匹配；封装测试采购量以“颗”为单位，与产成品入库量、销量计量口径一致。因此，以下仅就封装测试采购量与产成品入库量、销量的匹配性进行分析。

1-181报告期内，奥简微电子封测采购结算量与产量匹配情况如下：

项目2025年度2024年度产量（万颗）*16254.3414110.72

封测采购结算数量（万颗）*15947.7514394.97差异（万颗）*=*-*306.59-284.25

差异率*=*/*1.89%-2.01%

注 1：（1）奥简微电子采用 Fabless经营模式，向晶圆代工厂采购晶圆，向封装测试厂采购CP测试及封装测试服务。因此以非贸易类自研产品验收入库数量作为“产量”的替代统计口径，即产成品入库量，该数据来源于产成品仓库入库记录。（2）以与封测厂商开票结算的验收数量作为封测采购结算数量的计量依据。

如上表，报告期内，奥简微电子产成品产量与封测采购结算数量差异较小，差异率分别为-2.01%和1.89%，因此，奥简微电子产成品产量与封测采购结算量基本匹配。

（二）产量与销量的匹配性

报告期内，奥简微电子主要产品产量与销量情况如下：

期间产品产量（万颗）销量（万颗）产销率

开关电源芯片2461.902372.7596.38%

2025年度线性稳压芯片13792.4412969.5794.03%

合计16254.3415342.3294.39%

开关电源芯片2380.982469.95103.74%

2024年度线性稳压芯片11729.7412349.85105.29%

合计14110.7214819.80105.03%

2024年度，奥简微电子主要产品合计产量为14110.72万颗，销量为14819.80万颗，整体产销率为105.03%，处于行业合理水平。其中，线性稳压芯片产销率达105.29%，开关电源芯片产销率为103.74%，两类产品销量均略高于产量，主要系奥简微电子产品市场需求稳定、客户采购明确性较高，奥简微电子基于交付保障和供应链效率考虑，已在2023年末适度增加安全库存。

2025年度，奥简微电子业务规模持续扩张，主要产品合计产量16254.34万颗，销量达15342.32万颗，整体产销率为94.39%，处于行业合理水平。其中，线性稳压芯片产销率为94.03%，开关电源芯片产销率为96.38%，两类产品的产量均高于销量，主要系奥简微电子基于对下游市场景气度及核心客户订单预期的

1-182综合研判，主动实施战略性备货。

整体而言，奥简微电子产量与销量整体匹配，产销率维持在合理区间，奥简微电子严格执行“以销定产、适度备货”的经营策略，在保障客户交付的同时有效控制库存风险，产销结构匹配良好。

综上所述，奥简微电子作为 Fabless模式企业，产成品产量与封测采购结算量基本匹配；奥简微电子采取“以销定产”的经营模式，产销率稳定在94%–106%的合理区间。因此，奥简微电子代工及封测采购情况与产销量匹配，

符合 Fabless生产经营模式。

上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）奥简微电子”之“4、经营业绩和财务数据的相关说明”补充披露。

三、对生迪光电销售的具体情况、交易时间、交易内容、交易价格、信用政策等，奥简微电子在交易中是否对生迪光电的经营与财务状况进行必要关注，奥简微电子对其销售的合理性与真实性

（一）对生迪光电销售的具体情况、交易时间、交易内容、交易价格、信用政策等，奥简微电子在交易中是否对生迪光电的经营与财务状况进行必要关注报告期内，奥简微电子对生迪光电销售的具体情况、交易时间、交易内容、交易价格、信用政策如下：

销售额平均价格

时间交易内容销售数量（颗）信用政策

（元）（元/颗）

2024年开关电源芯片5433308.67******月结180天

2025年开关电源芯片1032575.16******月结180天

截至2024年末，奥简微电子对生迪光电应收账款余额为91.89万元，账龄均为6个月以内，因未超出信用期，且该年度生迪光电回款节奏总体稳定，奥简微电子未发现生迪光电经营与财务状况存在重大不利迹象。

2025年1-4月，生迪光电回款节奏放缓，奥简微电子及时将其列为重点关注客户，并安排专人持续跟进回款动态，核实到该客户已出现现金流紧张情形。综合双方合作历史以及该客户仍有陆续回款的实际情况，奥简微电子主动缩减了合

1-183作规模。2025年4月，生迪光电向奥简微电子支付最后一笔货款后再无回款；

2025年5月起，奥简微电子停止向生迪光电供货。

2025年8月4日，嘉兴市中级人民法院作出（2025）浙04破申7号民事裁定书，裁定受理生迪光电破产重整申请。此后，奥简微电子亦未再与生迪光电发生新的业务往来。

综上，奥简微电子在交易中已对生迪光电的经营与财务状况进行必要关注。

（二）奥简微电子对生迪光电销售具备合理性与真实性。

1、奥简微电子对生迪光电销售具备合理性

生迪光电成立于2000年，主营业务为高效节能照明产品的研发、生产和销售，曾是全球通用照明领域龙头生产企业，构建了覆盖全球的优质客户群，行业影响力较强。

奥简微电子主要从事电源管理类模拟芯片的研发、设计与销售，主要产品开关电源芯片适配于照明产品以实现电压转换、恒流驱动与稳压调光等需求，是照明产品产业链的重要配套产品。

由于双方分属照明产业链上下游，产品适配度高、业务关联性强，具备天然的合作基础。因此，奥简微电子对生迪光电销售具备合理性。

2、奥简微电子对生迪光电产品销售具备真实性

（1）应收款项申报债权已获得全额认定

2026年3月，奥简微电子向生迪光电及其关联方浙江生辉照明有限公司、浙江生迪智慧科技有限公司（以下简称“生迪系公司”）破产重整管理人提交债

权清单、销售出库单、销售发票、物流单送货号等债权申报材料。2026年3月

24日，生迪系公司破产重整管理人召开第一次债权人会议，会议材料显示奥简

微电子对生迪系公司应收账款136.28万元已被管理人全额认定为普通债权。

（2）双方历史回款正常

生迪光电与奥简微电子于2020年开始合作，多年来作为奥简微电子主要客户之一，报告期以前年度回款均正常。

1-1842023-2024年度，奥简微电子对生迪光电销售的当期回款金额占比分别为

75.11%、85.03%，当期回款比例正常，亦未出现逾期情形。结合期后回款情况而言，2023-2024年度累计回款金额占比分别为100.00%、96.98%，回款整体情况良好。2025年度，受自身现金流紧张状况影响，生迪光电向奥简微电子共计支付货款73.35万元，均为结算2024年度货款，未能支付2025年度销售货款，该情形具备合理背景，不影响双方过往交易的真实性。

（3）实地访谈佐证交易真实

中介机构已实地访谈生迪光电采购人员，核实双方业务合作关系、业务开展及交易定价方式等情况，进一步佐证交易真实性。

综上，从破产债权认定、历史回款情况、实地访谈验证等多维度均可证实，奥简微电子对生迪光电的产品销售具备真实性。

综上所述，奥简微电子对生迪光电销售具备合理性、真实性。

上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）奥简微电子”之“4、经营业绩和财务数据的相关说明”补充披露。

四、奥简微电子历史期的经营业绩，历史期内是否处于持续亏损状态，报告

期内经营业绩波动的具体原因，并进一步结合行业发展情况、市场集中程度、奥简微电子的产品及技术是否具备竞争优势、产品的可替代性、具体市场份额、产

品的具体应用领域及市场空间、与可比公司在经营规模及研发费用率等方面的

差异等审慎论证并补充披露奥简微电子是否具备持续经营能力，未来盈利的可实现性，收购奥简微电子是否为上市公司自身产业发展需要、是否有助于补链强链及提升关键技术水平，是否设置中小投资者利益保护相关安排

（一）奥简微电子历史期的经营业绩，历史期内是否处于持续亏损状态，报告期内经营业绩波动的具体原因

1、奥简微电子历史期的经营业绩，历史期内是否处于持续亏损状态

2023-2025年，奥简微电子的主要经营数据如下：

1-185单位：万元

项目2025年度2024年度2023年度

营业收入2799.792811.431706.04

营业成本1788.541881.37973.38

综合毛利率36.12%33.08%42.94%

营业利润-172.76-16.77-180.90

净利润-175.56-17.16-180.90

扣除非经常性损益后净利润-177.92-45.54-217.55

如上表所示，2023-2025年，奥简微电子分别实现营业收入1706.04万元、

2811.43万元和2799.79万元。盈利方面，奥简微电子历史期处于持续亏损状态。

2023-2025年，奥简微电子净利润分别为-180.90万元、-17.16万元和-175.56万元，

扣除非经常性损益后净利润分别为-217.55万元、-45.54万元和-177.92万元。

2、报告期内经营业绩波动的具体原因

（1）营业收入波动原因

2023-2025年，奥简微电子营业收入呈现先大幅增长、后趋于平稳的态势。

2023年，奥简微电子营业收入为1706.04万元；2024年，奥简微电子前期研发

成果逐步实现量产落地，市场拓展成效显现，营收增至2811.43万元；随着落地产品与市场合作布局逐步成熟，2025年，奥简微电子实现营业收入2799.79万元。奥简微电子2024-2025年营业收入基本稳定在2800万元的水平，业务发展态势平稳。

（2）净利润波动原因

2023-2025年，奥简微电子净利润持续亏损，具体分析如下：

2024年度，奥简微电子亏损幅度较2023年度明显收窄：净利润亏损额由

180.90万元降至17.16万元，扣除非经常性损益后净利润亏损额由217.55万元降

至45.54万元。

2025年，主要受信用减值损失增加原因影响，奥简微电子亏损规模较2024年有所扩大：净利润亏损额由17.16万元增加至175.56万元，扣除非经常性损益后净利润亏损额由45.54万元增加至177.92万元。其中，由于客户生迪光电及其关联公司进入破产重整程序，奥简微电子对其136.28万元应收账款全额计提坏

1-186账准备，导致信用减值损失大幅增加。若剔除该特殊事项影响，奥简微电子净利

润亏损39.28万元，扣除非经常性损益后净利润亏损41.64万元，与2024年基本持平。

（二）结合行业发展情况、市场集中程度、奥简微电子的产品及技术是否具

备竞争优势、产品的可替代性、具体市场份额、产品的具体应用领域及市场空间、与可比公司在经营规模及研发费用率等方面的差异等审慎论证并补充披露奥简

微电子是否具备持续经营能力，未来盈利的可实现性

1、模拟芯片及电源管理芯片行业发展情况

（1）模拟芯片行业发展情况

模拟芯片是指用于处理连续函数形式模拟信号（如声音、光线、温度等）的

集成电路，根据功能不同可细分为电源管理芯片和信号链芯片等。与数字芯片相比，模拟芯片具有设计难度高、工艺类型复杂、细分品类多、下游应用广、生命周期长等特点。模拟芯片细分品类众多、应用领域广泛，以行业龙头德州仪器为例，其产品包括17个产品类别，覆盖器件近14万种，应用于工业自动化、汽车电子及消费电子等多个领域。此外，模拟芯片认证流程复杂且周期漫长，车规级芯片认证周期长达18至24个月，客户转换成本较高，产品生命周期一般可达

5-10年甚至超过10年，客户粘性较强。

市场规模方面，根据 Statista 统计，2024 年全球模拟芯片行业市场规模为

826.8亿美元，同比增长7.00%，预计2028年全球模拟芯片行业市场规模将达

1160.4亿美元，2024-2028年均复合增长率为8.84%。2024年中国模拟芯片行业

市场规模为1986.4亿元，同比增长5.73%，预计2028年将达2587.7亿元，2024-2028年均复合增长率为6.83%。中国已成为全球最大的模拟芯片消费市场，

但自给率仍然较低，根据智研咨询统计，中国模拟芯片自给率从2019年的9%提升至2024年的16%左右，国产替代空间巨大。

（2）电源管理芯片行业发展情况

电源管理芯片在电子设备系统中负责管理电源供应、功率输出、电源滤波和

电压调节等功能，主要包括线性稳压器（LDO）、电池管理芯片、DC-DC开关稳压器、AC-DC转换器和控制器、BMS电源管理等产品。新能源汽车、工业控

1-187制等领域的快速发展，推动电源管理芯片需求持续增加。

根据Mordor Intelligence 统计，2025 年全球电源管理芯片市场规模为 416.6亿美元，预计2030年有望达到596.4亿美元，2025-2030年均复合增长率约为

7.44%。根据 WSTS、Frost&Sullivan 等机构统计，2025 年中国电源管理芯片市

场规模预计为1417亿元，预计2029年将达2234亿元，市场保持较快增长。

2、市场集中程度

全球模拟芯片市场呈现国际巨头主导、多极并存的竞争格局。根据伯恩斯坦

（Bernstein）等机构研究数据，德州仪器（TI）长期占据全球模拟芯片市场领导地位，英飞凌（Infineon）、恩智浦（NXP）、意法半导体（STMicro）、亚德诺（Analog Devices）、瑞萨电子（Renesas）、安森美（Onsemi）等企业紧随其后，形成相对稳定的竞争梯队。全球前五大模拟芯片厂商合计市场份额接近50%，市场集中度相对较高。国际龙头企业凭借数十年的技术积淀、完整的产品矩阵、广泛的下游应用布局以及垂直整合能力，构筑了深厚的竞争护城河。模拟芯片设计门槛高、严重依赖设计经验、芯片设计师平均学习曲线10年以上，且车规级芯片认证周期长达18至24个月、客户转换成本较高，产品生命周期一般可达5-10年甚至更长，上述特点进一步巩固了头部企业的市场地位，新进入者难以在短期内形成有效竞争。

与全球市场相比，中国模拟芯片市场集中度显著偏低，呈现出"小而散"的竞争态势。根据公开市场数据，国内 A 股上市模拟芯片企业中，前五大企业合计市场份额较低，大量中小企业分散于电源管理、信号链等各细分领域，尚未形成具有全球影响力的领军企业，厂商主要聚焦中低端市场，产品同质化竞争较为明显。中国模拟芯片产业正处于加速追赶、分化突围的阶段。虽然涌现出圣邦微电子、卓胜微、思瑞浦、纳芯微等代表性企业，但整体仍面临核心技术积累不足、高端产品进口依赖度高的挑战。根据智研咨询统计，中国模拟芯片自给率从2019年的9%提升至2024年的16%左右，国产替代空间巨大，但高端工业、汽车电子等领域仍由国际巨头主导。但随着新能源汽车、工业自动化、AI服务器及光模块等新兴领域对高可靠性模拟芯片需求的爆发式增长，中国头部企业正通过加大研发投入、拓展车规级产品线、布局 AI电源相关芯片等方式寻求差异化发展，部分企业已开始向高端工业与汽车电子领域渗透。

1-188从全球趋势来看，模拟芯片行业正经历新一轮整合，国际巨头通过并购持续

强化在细分领域的布局。国内市场方面，随着行业竞争加剧和资本市场环境变化，模拟芯片领域并购整合趋势日益明显，未来大量中小厂商可能通过被并购方式融入头部企业体系，行业集中度有望逐步提升，形成具有全球竞争力的中国模拟芯片领军企业。

3、奥简微电子的产品及技术竞争优势

奥简微电子的产品及技术竞争优势主要体现在以下方面：

（1）知识产权积累

奥简微电子高度重视技术研发和知识产权布局，已形成较为完善的技术保护体系，奥简微电子拥有25个集成电路布图设计登记证书、8项发明专利，知识产权布局覆盖了核心技术领域，形成了一定的技术壁垒。集成电路布图设计登记证书的数量体现了奥简微电子在产品研发方面的持续投入和丰富的技术积累。

（2）核心团队富有经验

奥简微电子核心团队深耕模拟芯片领域二十余年，具备丰富的产品定义、设计和客户服务经验。核心技术人员在开关电源芯片、线性稳压芯片等产品的研发方面具有深厚的技术积累，能够准确把握下游客户需求和技术发展趋势，持续推出具有竞争力的产品。

（3）产品性能优势

奥简微电子主要产品具备产品性能优势，部分产品已通过行业头部客户验证并实现批量供应，完成相关领域的国产替代。奥简微电子主要产品涉及的核心技术、技术先进性及具体表征如下：

主要应技术序号核心技术名称技术先进性及具体表征对应专利号用产品来源

BOOST 产品系列涵盖输入电压 ZL201710587028.3

0.7V~5.5V，2.5V~18V，4.5V~60V ZL201910209282.9

/ 等不同输入电压范围；同步 异步 ZL202110449938.1

DC/DC 提供内置功率管和外置功率管两 ZL202210019037.31 控 升压 开关电DC-DC 种架构； ZL202610100945.3自主制技术控源芯片

成熟应用峰值电流控制与迟滞控 ZL202510813438.X 研发制技术

制技术； ZL202110491578.1

支持恒压/恒流输出，输出精度高；ZL202110490364.2ZL202010209813.7内置或外置补偿电路；

1-189主要应技术

序号核心技术名称技术先进性及具体表征对应专利号用产品来源

具备过压、过流、过温等多重保护功能。

BUCK 产品系列适用于低压至中

压输入电源轨，采用高集成度内置功率管设计（大电流 BUCK使用先进的倒装 flip-chip技术，降低Ron，提升转换效率）、输出精度同步降压 ZL202210019037.32 DC-DC 开关电 （全温度范围，全电压输入范围，控 ZL202610100945.3 自主源芯片全输出电压范围，1%精度）；成研发制技术 ZL202010209813.7熟应用峰值电流控制与固定导通

时间（COT）控制技术；支持连续

导通模式（CCM）与跳脉冲模式（PSM）的自动切换或用户配置，并配备完善的系统保护机制。

LDO 产品系列覆盖低压、中压及

高压应用场景，具备低静态电流、高电源抑制比（PSRR，

48dB@10KHz）、低噪声

（4.4μVRMS）、低压差

3 线性稳压 线性稳压芯 线性稳 （110mV@3A）和高输出精度（全 ZL202210019037.3 自主

技术 片控制技术 压芯片 温度范围，全电压输入范围，全 ZL202610100945.3 研发输出电压范围，1%精度）等核心特性；通过灵活组合不同技术模块，满足多样化终端需求，并集成过流、短路、过温等全面保护功能。

奥简微电子经过多年的研发投入和技术积累，在电源管理芯片研发设计领域积累了丰富的研发经验。奥简微电子结合市场需求和前沿信息持续创新，围绕电源管理芯片高效率、低噪声、小型化等发展趋势形成了丰富的核心技术，形成自主研发的模拟芯片产品。奥简微电子通过与国内外知名晶圆代工、封装测试厂长期的合作，将质量把控贯穿整个生产制造环节，产品稳定性和可靠性突出。近年来，奥简微电子的业务领域从消费电子逐步拓展至通信、医疗电子、工业等业务领域，体现了较强的产品竞争力。

综上，奥简微电子的产品和技术具备竞争优势。

4、奥简微电子产品的可替代性、具体市场份额、产品的具体应用领域及市

场空间

（1）产品的可替代性

电源管理芯片属于模拟芯片细分领域，具有设计门槛高、严重依赖设计经验、

1-190工艺类型复杂、客户认证周期长、产品生命周期长等特点。下游客户在产品导入

阶段需进行严格的性能验证和可靠性测试，验证周期较长，一旦通过认证并批量供货，客户转换供应商需重新进行全套验证，转换成本较高，因此电源管理芯片产品具有较强的客户粘性，可替代性相对较低。

奥简微电子主要从事电源管理类模拟芯片的研发与销售，产品已通过行业知名客户的验证并建立稳定合作关系。但由于标的公司目前收入规模较小、产品品类相对集中，在面临国际巨头及国内头部厂商竞争时，若不能持续丰富产品品类、提升技术实力并拓展下游应用领域，仍存在一定被替代风险。

（2）具体市场份额

由于电源管理芯片市场细分领域众多，各细分领域市场规模差异较大，且缺

乏第三方权威机构对细分市场份额的详细统计数据，奥简微电子的具体市场份额难以精确量化。从经营规模看，奥简微电子2025年度实现营业收入2799.79万元，相较于中国电源管理芯片市场规模，标的公司市场份额很小，尚处于成长阶段。从客户合作情况看，奥简微电子已与 A 公司等行业知名客户建立稳定合作关系，标的公司产品竞争力和客户认可度不断提升。随着标的公司产品品类的持续丰富和客户结构的不断优化，市场份额存在较大提升空间。

（3）产品的具体应用领域和市场空间

电源管理芯片在电子设备系统中负责管理电源供应、功率输出、电源滤波和

电压调节等功能，下游可广泛应用于通信设备、新能源汽车、AI 服务器、光模块等领域，随着前述新兴领域的快速发展，电源管理芯片市场需求将持续增加。

根据Mordor Intelligence 统计，2025 年全球电源管理芯片市场规模为 416.6亿美元，预计2030年有望达到596.4亿美元，2025-2030年均复合增长率约为

7.44%。根据 WSTS、Frost&Sullivan 等机构统计，2025 年中国电源管理芯片市

场规模预计为1417亿元，预计2029年将达2234亿元，市场规模保持较快增长。

同时，中国已成为全球最大的模拟芯片消费市场，但自给率仍然较低，国产替代空间巨大。因此，在国产替代加速及下游新兴领域需求增长的双重驱动下，具备核心技术的国内电源管理芯片厂商有望分享市场增长红利，市场空间广阔。

综上，奥简微电子所处电源管理芯片行业市场空间广阔、国产替代趋势明确，

1-191奥简微电子虽目前市场份额较小，但已与行业知名客户建立稳定合作，随着产品

品类持续丰富及客户结构不断优化，未来市场份额具备较大提升空间。

5、与可比公司在经营规模及研发费用率等方面的差异

（1）经营规模对比分析

单位：万元可比公司2025年度2024年度

必易微68348.6168829.10

希荻微93943.5054551.06

帝奥微56203.9052624.54

可比公司平均72832.0058668.23

奥简微电子2799.792811.43

如上表所示，2025年度，可比上市公司平均实现营业收入72832万元，奥简微电子实现营业收入2799.79万元。奥简微电子营业收入规模与可比公司存在较大差距，主要系可比公司均为科创板上市的成熟企业，具备产品品类齐全、客户资源广泛、经营规模庞大的特点；而奥简微电子尚处于成长期，产品品类相对集中，客户数量偏少，因此经营规模较小。该差距具备客观合理性。

2024年度及2025年度，奥简微电子营业收入分别为2811.43万元和2799.79万元，经营收入总体平稳；可比公司中，希荻微2025年度营业收入较2024年度增长72.22%，增长较快，必易微、帝奥微2025年度营业收入与2024年度基本持平。

（2）研发费用率对比分析

202520242021年度可比公司年度年度（上市前一年度）

必易微22.54%25.60%9.78%

希荻微27.80%46.31%32.35%

帝奥微42.07%39.78%8.95%

可比公司平均30.80%37.23%-

奥简微电子17.84%14.89%-

如上表所示，2024年度及2025年度，可比公司平均研发费用率分别为37.23%和30.80%，奥简微电子研发费用率分别为14.89%和17.84%，整体低于可比公司

1-192上市后平均水平。但从可比公司上市前一年（2021年度）数据来看，必易微、帝奥微研发费用率分别为9.78%和8.95%，均低于奥简微电子2024年度及2025年度水平；希荻微2021年度研发费用率为32.35%，相对较高。上述差异主要系各公司所处发展阶段、产品策略及研发投入节奏不同所致。

奥简微电子研发费用率低于可比公司上市后平均水平，原因分析如下：可比公司均为2022年上市的成熟企业，其上市后借助资本市场融资持续加大研发投入以拓展产品品类及下游应用领域，研发费用率相对较高。而奥简微电子尚处于成长初期，产品品类相对集中，研发人员规模及研发项目数量相对有限，研发费用绝对金额较小，但投入强度优于部分可比公司上市前水平，与现阶段经营情况相适配。奥简微电子2025年度研发费用率较2024年度提升2.95个百分点，研发投入有所增加。在本次交易完成后，依托与上市公司的产业协同，奥简微电子将持续丰富产品品类、拓展下游应用，逐步缩小与上市同行的研发投入差距。

6、奥简微电子具备持续经营能力，未来盈利的可实现性

（1）奥简微电子具备持续经营能力

*经营业绩方面

2023-2025年，奥简微电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

分别为-217.55万元、-45.54万元及-177.92万元，各期亏损金额均较低，未出现大额持续亏损情形，整体经营风险可控。奥简微电子核心产品开关电源芯片毛利率维持在50%左右的较高水平，为盈利改善提供了坚实基础。

截至2026年6月30日，奥简微电子在手订单金额为1947.85万元，充足的订单储备将有力支撑未来经营业绩。集成电路行业客户认证门槛较高，电源管理芯片导入下游供应链一般需历经6-12个月的严格验证周期，客户认证通过后，合作粘性强、替代难度大，合作关系具备较好的稳定性。奥简微电子已成功突破多家高门槛客户的资质认证，存量客户持续采购意愿稳定，同时新客户拓展工作亦有序开展。

因此，未来奥简微电子拥有稳固的客户基础与订单保障，具备持续经营能力。

*资产质量方面

1-193奥简微电子采用 Fabless经营模式，为轻资产运营企业，固定资产投入规模较小，资本性支出压力较低。报告期各期末，奥简微电子资产负债情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

总资产1913.892065.00

总负债384.58360.13

资产负债率（%）20.0917.44

如上表所示，截至2024年末、2025年末，奥简微电子的总资产分别为2065.00万元及1913.89万元，总负债分别为360.13万元、384.58万元，资产负债率维持在20%左右的较低水平，资本结构稳健，长期偿债压力较小。

奥简微电子的主要资产项目包括货币资金、存货和应收账款。截至2025年末，奥简微电子货币资金余额为589.31万元，资金储备较为充裕，能够满足日常经营周转需求，不存在因现金流断裂风险而影响持续经营的情形。存货方面，奥简微电子存货主要为原材料及产成品，2025年末存货账面价值为352.08万元，占流动资产的比例为19.95%，整体规模较小且库龄结构合理，存货跌价风险可控。应收账款主要产生于正常经营活动，2025年末应收账款账面价值为567.80万元，占当年营业收入的比例为20.28%，账期处于行业合理区间，报告期期后回款情况良好，未出现重大回款风险或资产减值风险。

因此，奥简微电子资产质量良好，具备持续经营能力。

*行业前景与核心壁垒方面

奥简微电子所处电源管理芯片行业市场空间广阔，目前全球主要市场份额仍由德州仪器（TI）、亚德诺（ADI）等海外龙头主导，国内厂商正凭借技术突破与本土化服务优势加速国产替代进程，行业景气度持续向上。标的公司经过多年研发投入与技术积累，在电源管理芯片设计领域形成丰富经验，部分产品已通过行业头部客户验证并实现批量供应，完成相关领域的国产替代，具备持续迭代能力；核心团队深耕模拟芯片领域二十余年，在电路设计、版图设计、芯片测试等全流程节点均配备经验丰富的专业人员，为技术持续创新与产品迭代筑牢基础。

此外，标的公司业务正从消费电子向通信、工业控制、医疗设备等高附加值领域拓展，产品结构持续优化，利润空间未来有望进一步提升。

1-194综上，奥简微电子报告期内虽存在小幅亏损，但亏损金额较低且核心产品毛

利率水平较高，在手订单充裕，客户结构稳定且认证壁垒高，Fabless模式下资产负债结构良好，所处电源管理芯片行业国产替代空间广阔，具备持续经营能力。

（2）未来盈利的可实现性

报告期内，奥简微电子收入及利润情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入2799.792811.43

营业成本1788.541881.37

营业利润-172.76-16.77

净利润-175.56-17.16

扣除非经常性损益后净利润-177.92-45.54

根据《业绩承诺及补偿协议》，奥简微电子业绩承诺方承诺2026年度、2027年度、2028年度每个年度实现净利润（指扣除非经常性损益后的金额，但与奥简微电子科技研发项目有关的政府补贴不予扣除，上市公司向奥简微电子委派董事及财务管理人员及奥简微电子采用上市公司的 ERP 系统及 OA 系统所增加的人力物力成本不予扣减）均不低于0元。报告期内，奥简微电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-45.54万元、-177.92万元，亏损金额较低，随着核心客户合作的持续深化，预计奥简微电子可在业绩承诺期内可实现盈利。

凭借已有的产品技术、研发团队及优质客户资源等优势支持，奥简微电子未来业绩增长主要来源于以下三方面：*奥简微电子在电源管理芯片领域积累的技

术研发优势，围绕高效率、低噪声、小型化等核心趋势形成的自主核心技术，可持续迭代出性能对标国际品牌的产品，叠加持续开发新产品，有望打开增量市场空间；*奥简微电子业务领域已从消费电子向通信、医疗设备等高附加值领域拓展，该领域对芯片的性能、可靠性要求更高，市场需求与利润空间可观；*模拟芯片行业存在较高的客户认证壁垒，奥简微电子已通过长期验证进入下游客户供应商体系，合作粘性较强，存量客户的持续采购与新客户的逐步拓展，将为业绩增长提供稳定支撑。

1-1952026年1-5月，奥简微电子实现收入990.46万元并已实现微利（以上数据未经审计）。截至2026年6月30日，奥简微电子在手订单金额为1947.85万元，充足的订单储备将有力支撑未来经营业绩。

综上，奥简微电子未来收入增长路径清晰，在手订单充足，未来盈利具有可实现性。

综上所述，奥简微电子具备持续经营能力，未来盈利具有可实现性。

（三）收购奥简微电子是否为上市公司自身产业发展需要、是否有助于补链

强链及提升关键技术水平，是否设置中小投资者利益保护相关安排。

1、收购奥简微电子为上市公司自身产业发展需要

上市公司目前的芯片设计制造业务主要通过全资子公司日本英唐微技术和

英唐科技开展，业务布局主要集中于日本。随着国内半导体产业快速发展及下游应用市场持续扩容，上市公司亟需在国内建立自有研发团队，以实现对海外技术的吸收、整合与本土化应用。奥简微电子作为国内电源管理类芯片设计企业，已建立覆盖电路设计、版图设计、芯片测试、品质管控及技术支持等环节的完整研发体系，并形成了覆盖消费电子、通信设备、医疗电子等领域的客户基础。因此，本次收购奥简微电子是上市公司完善国内芯片产业布局、加强芯片设计能力的必要举措，为上市公司自身产业发展需要。

2、收购奥简微电子有助于上市公司补链强链及提升关键技术水平

本次交易有利于上市公司补链强链、提升关键技术水平，具体体现如下：

（1）丰富产品矩阵，实现补链强链上市公司目前的芯片设计制造业务主要通过全资子公司日本英唐微技术和

英唐科技开展，其中英唐微技术主要从事光电转换和图像处理芯片产品的设计制造，英唐科技主要从事车载显示芯片的设计。通过收购奥简微电子，可丰富、完善上市公司芯片产品矩阵，提升芯片设计能力，强化覆盖芯片设计、制造、销售的半导体一站式综合服务体系，实现补链强链。

（2）提升关键技术水平，促进半导体设计与制造业务的发展

上市公司深耕光电转换和图像处理芯片设计制造、车规级芯片设计领域，其

1-196中模拟技术是支撑上述业务的关键技术之一，而奥简微电子专注电源管理模拟芯片设计，可为上市公司芯片产品提供模拟技术支持。此外，上市公司目前的芯片设计制造业务布局主要集中于日本，上市公司亟需在国内建立自有研发团队，以实现对海外技术的吸收、整合与本土化应用，收购奥简微电子是上市公司完善国内芯片产业布局重要战略举措，可加速推进国内研发体系的组建，加快融合吸收上市公司海外团队的产品、技术，使产品研发更贴合国内市场需求，促进半导体设计与制造业务的发展。

3、本次交易已设置中小投资者利益保护相关安排

本次交易上市公司充分考虑中小投资者利益，并设置了中小投资者利益保护措施，具体如下：

（1）严格履行信息披露义务

上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（2）严格履行相关审议程序

在本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会、股东会审议了本次交易的相关议案。

上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东会审议本次交易提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（3）本次交易已设置业绩承诺、减值补偿、锁定期安排及过渡期安排

本次交易业绩承诺方为高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业，承诺奥简微电子2026年度、2027年度、2028年度各年度实现净利润（指扣除非经常性损

1-197益后的金额，但与奥简微电子科技研发项目有关的政府补贴不予扣除，甲方向奥

简微电子委派董事及财务管理人员及奥简微电子采用甲方的 ERP 系统及 OA 系统所增加的人力物力成本不予扣减）均不低于0元。业绩承诺期间内，如标的公司任一会计年度实现的净利润未达到约定的承诺金额，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

减值补偿方面，在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。若奥简微电子期末减值额＞已补偿金额，则补偿义务人需对上市公司进行补偿。

锁定期安排内容详见重组报告书“第五节发行股份的情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”。

过渡期安排方面，本次交易双方约定，奥简微电子100%股权交割完成后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定并经双方认可的审计机构，于交割日后90日内出具专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间（即过渡期内）的损益进行审计确认。过渡期内，标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由上市公司承担。

（4）上市公司已针对本次交易可能摊薄即期每股收益制定相关措施

根据上市公司2024年度及2025年度财务数据以及备考财务数据，本次交易将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。但若未来因标的公司所处行业大幅波动、产业政策发生重大不利变化等因素导致标的公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因标的公司盈利下滑而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

*加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

1-198*严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

*完善利润分配政策，优化投资者回报机制上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

*进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

*相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”和“（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

综上，本次交易已设置中小投资者利益保护相关安排。

综上所述收购奥简微电子为上市公司自身产业发展需要、有助于补链强链

及提升关键技术水平，本次交易已设置中小投资者利益保护相关安排。

上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的

1-199财务状况、盈利能力分析”之“（二）奥简微电子”之“4、经营业绩和财务数据的相关说明”补充披露。

五、基于前述内容，审慎论证本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司

持续经营能力，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条的规定

（一）本次交易的必要性

1、有利于上市公司战略目标的实现

上市公司的战略目标为以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为核心，打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。在半导体设计与制造业务方面，奥简微电子核心团队深耕模拟芯片行业二十余年，在产品定义、设计、客户服务等方面积累了深厚经验。本次交易完成后，奥简微电子将为上市公司车规级芯片等产品提供模拟技术支持。此外，上市公司目前的芯片设计制造业务主要通过全资子公司日本英唐微技术和英唐科技开展，业务布局主要集中于日本，上市公司亟需在国内建立自有研发团队，以实现对海外技术的吸收、整合与本土化应用，收购奥简微电子是上市公司完善国内芯片产业布局重要战略举措，有利于上市公司战略目标的实现。

2、加强上市公司芯片设计能力，促进半导体设计与制造业务的发展

目前上市公司车规级 DDIC与 TDDI显示芯片已形成多版本产品矩阵，正处于市场拓展阶段。车规级芯片产品具有技术壁垒高、认证周期长的行业特征，一旦通过客户验证并批量供货后，客户粘性强，替换成本高。目前，国内车载显示芯片市场主要由中国台湾及韩国厂商主导，中国境内厂商整体处于发展期，市场份额占比不高。上市公司该类产品以“国产替代”为核心战略，具备较大发展潜力。奥简微电子具备较完整的采购、销售、研发体系，核心团队在模拟芯片行业积累了深厚经验，上市公司通过收购奥简微电子可加速国内研发团队的组建及对海外产品、技术的整合，结合上市公司较强的分销能力，促进半导体设计与制造业务的发展。

3、双方协同效应明显

上市公司和奥简微电子有较强协同效应，能够实现互利共赢，增强市场竞争

1-200力。双方的协同效应主要体现在如下方面：

（1）产品、业务领域及技术协同

在芯片设计制造领域，上市公司日本子公司英唐微技术主要从事光电转换和图像处理芯片产品的设计制造，产品用途涉及工业、机器人、无人机、医疗器械、智慧交通等领域，日本子公司英唐科技主要从事车载显示芯片的设计，上述领域与奥简微电子的产品领域既有交叉又有重合。通过收购奥简微电子，可丰富、完善上市公司芯片产品矩阵，提升芯片设计能力，强化覆盖芯片设计、制造、销售的半导体一站式综合服务体系。

在技术领域，上市公司深耕光电转换和图像处理芯片设计制造、车规级芯片设计领域，其中模拟技术是支撑上述业务的关键技术之一，而奥简微电子专注电源管理模拟芯片设计，双方技术具有互补性。本次收购完成后，奥简微电子将为上市公司芯片产品提供模拟技术支持。此外，上市公司本次通过收购奥简微电子，可加速推进国内研发体系的组建，加快融合吸收上市公司海外团队的产品、技术，使产品研发更贴合国内市场需求。

（2）客户资源及市场渠道协同

上市公司客户群广泛，覆盖消费电子、汽车、通信、工业、医疗器械、智慧交通等多个领域；奥简微电子客户群体涵盖通信、工业、医疗设备等场景，双方下游客户领域高度重合。本次交易完成后，双方可共享客户资源和市场渠道，提升市场拓展效率。特别是上市公司较强的销售能力与完善的市场渠道，能够有效助力奥简微电子拓展销售版图，扩大产品市场份额。

（3）供应商资源及采购体系协同

上市公司和奥简微电子深耕芯片设计行业多年，均积累了一定的晶圆代工、封装测试、原材料等上游供应链资源。本次交易完成后，双方将共享供应商渠道，通过集团化集中采购扩大采购规模，提升整体议价能力，在保障原材料稳定供应的同时，有效降低综合采购成本。

综上，上市公司收购奥简微电子具有必要性。

1-201（二）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，详见本回复之“问题2．关于光隆集成的关联交易”之“十三、（五）、2、本次交易有利于提高上市公司持续经营能力”。

（三）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条的规定

1、关于奥简微电子与 A公司的关联交易

奥简微电子与 A公司之间的关联交易具备真实商业背景与实质，交易定价公允，信用政策与其他非关联方客户不存在显著差异，相关应收应付款项规模与业务规模相匹配；该等关联交易不影响奥简微电子的经营和财务独立性，不构成对 A公司的重大依赖，不存在通过关联交易虚增业绩的情形。因此，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》

第十一条第（六）项及第四十四条第（一）项的相关规定。

2、关于代工及封测采购量与产销量的匹配性

奥简微电子代工及封测相关服务的采购量与产销量相匹配，与其 Fabless轻资产生产经营模式相符，采购及生产活动真实、合理。该事项不会导致本次交易后上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项及第四十四条第（一）项的相关规定。

3、关于对生迪光电的销售及坏账准备

奥简微电子对生迪光电的销售具有真实交易背景和商业合理性，已对其经营不善导致的货款回收风险充分识别并单项全额计提坏账准备，信用减值准备计提充分、审慎。该事项不会导致本次交易后上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项及第四十四条第（一）项的相关规定。

4、关于持续经营能力、产业协同及中小投资者保护

奥简微电子所处行业发展前景良好，产品具备竞争优势和替代壁垒，持续经营能力具有合理基础，未来盈利具有可实现性；本次收购符合上市公司自身产业发展需要，有助于补链强链及提升关键技术水平，有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力；本次交易已设置业绩承诺及补偿等中小投资者利益保护安排。

1-202因此，本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，不存在可能导致

重组后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办

法》第十一条第（五）项及第四十四条第（一）项的相关规定。

综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条的相关规定。

上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）奥简微电子”之“4、经营业绩和财务数据的相关说明”补充披露。

六、说明对奥简微电子收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果等内容，并重点说明对生迪光电收入的真实性、关联交易的真实性与公允性的具体核查情况及核查意见

（一）对奥简微电子收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论

1、对奥简微电子收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例

中介机构对奥简微电子收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例情

况如下：

（1）了解销售与收款内部控制循环，测试和评价与收入确认相关内部控制的设计及执行的有效性；

（2）对收入执行分析性程序，包括：主要产品收入、毛利率与同行业对比分析等；

（3）选取样本检查销售订单，识别与商品控制权转移相关合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（4）选择主要客户函证报告期各期销售金额，核实收入是否准确，报告期

1-203内主要客户函证比例情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入*2799.792811.43

发函金额*2436.552623.75

回函相符涉及收入金额*1781.072080.42

回函不符涉及收入金额*403.040.00

其中：回函不符差异金额0.000.00

回函可确认金额*2184.112080.42

未回函金额*252.44543.33

未回函替代测试金额*252.44543.33

发函比例*/*87.03%93.32%

回函可确认比例*/*78.01%74.00%

回函比例合计（*+*）/*78.01%74.00%

未回函替代测试金额比例*/*9.02%19.33%

回函及替代测试可确认金额*+*2436.552623.75

回函及替代测试可确认比例（*+*）/*87.03%93.32%

（5）选取报告期内重要客户，执行实地走访程序，核实收入是否真实，具

体走访比例情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

当期营业收入*2799.792811.43

访谈金额*1766.251919.36

访谈占比*=*/*63.09%68.27%

注：上述统计口径包含实地走访及视频走访的数据。

（6）对报告期的收入选取样本，核对销售订单、销售出库单、物流单据、销售签收单据等，以判断收入确认真实性、准确性；并评价收入确认是否与奥简微电子公司既定的会计政策一致；具体核查比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入金额*2799.792811.43

细节测试金额*2148.021882.04

1-204项目2025年度2024年度

细节测试比例*=*/*76.72%66.94%

（7）对资产负债表日前后1个月的营业收入执行截止测试，核实收入确认是否记录在适当的会计期间。

（8）对主要客户的期后回款情况进行检查，核实客户的期后回款情况及其真实性；

（9）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、中介机构核查结论

如上所述，中介机构通过函证、走访等程序对奥简微电子的收入真实性进行了全面核查。经核查，中介机构认为奥简微电子报告期内收入真实、完整。

（二）重点说明对生迪光电收入的真实性、关联交易的真实性与公允性的具体核查情况及核查意见

1、对生迪光电收入的真实性具体核查情况及核查意见

生迪光电作为照明设备制造商与奥简微电子于2020年开始合作，主要采购奥简微电子开关电源芯片等产品用于照明设备生产。报告期各年销售收入分别为

543.33万元和103.26万元。

中介机构对生迪光电报告期各期销售收入执行函证程序，由于生迪光电于

2025年8月被裁定受理破产重整并未回函，执行了未回函替代测试程序：

（1）通过在生迪光电的供应商系统中查询其与奥简微电子的交易情况，抽

查订单、出库单、发票等资料，验证其收入真实性；

（2）2026年3月，奥简微电子向生迪系公司破产重整管理人提交债权清单、销售出库单、销售发票、物流单送货号等债权申报材料。2026年3月24日，生迪系公司破产重整管理人召开第一次债权人会议，会议材料显示奥简微电子对生迪系公司应收账款136.28万元已被管理人全额认定为普通债权。中介机构已获取上述债权申报材料、第一次债权人会议材料。

综上所述，奥简微电子对生迪光电收入具有真实性。

1-2052、对关联交易的真实性与公允性的具体核查情况及核查意见

（1）关联交易的真实性

*抽查关联交易的销售原始凭证，执行函证程序佐证交易真实中介机构抽查了奥简微电子与 A 公司、上海乘芯半导体有限公司（以下简称“上海乘芯”）开展业务的业务订单、销售出库单、签收记录、销售发票等材料，验证其收入的真实性。同时，中介机构对双方交易情况执行了函证程序，进一步佐证了交易的真实性。

*对关联交易对方进行实地走访，分析关联交易的合理性、必要性中介机构实地访谈 A 公司、上海乘芯相应人员，核实双方合作模式、业务开展方式等情况；通过了解客户的业务范围、与奥简微电子的合作背景、主要销

售内容、最终实现销售等情况，分析关联交易的合理性与必要性，进一步核实交易的真实性。

综上，奥简微电子关联交易具备真实性。

（2）关联交易的公允性报告期内，奥简微电子与 A 公司的关联交易公允性详见本回复“问题 4.关于奥简微电子的经营业绩与财务数据”之“一、（二）关联交易的必要性、合理性与公允性”。

报告期各期，奥简微电子与上海乘芯的关联销售情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度

上海乘芯半导体有限公司销售商品28.2911.76

报告期内，奥简微电子与上海乘芯关联交易的金额分别为11.76万元、28.29万元，占营业收入的比例分别为0.42%、1.01%，占比较低。

奥简微电子销售给上海乘芯的产品包括外购成品芯片和自研主控晶圆产品两类。具体如下：

*外购成品芯片外购成品芯片业务主要系奥简微电子向境外企业采购后向上海乘芯转售。报

1-206告期内，该业务采用净额法确认收入，报告期内的相关收入分别仅为0.08万元、

2.38万元，占销售收入的比例分别为0.00%、0.08%，占比极小。

*自研主控晶圆产品

2024年度、2025年度，奥简微电子对上海乘芯的自研主控晶圆产品销售收

入为11.68万元、25.91万元，占销售收入比例分别为0.42%、0.93%，占比极小。

自研主控晶圆产品的定价以下游终端市场价格为基础，结合采购量等因素协商确定。以对上海乘芯最主要销售产品型号系列为例，2025年度奥简微电子销售给上海乘芯的平均单价为0.0487元/颗，销售量为233万颗；销售给非关联方的单价区间为0.0513元/颗至0.1513元/颗，销售总量为48.75万颗，价差主要来自于：A.采购规模差异，上海乘芯采购体量更大，对应议价空间更高；B.下游终端领域差异，上海乘芯采购产品的终端应用场景为消费电子领域，而非关联方客户终端主要应用于医疗电子领域，该领域产品附加值、销售单价更高。综合考虑后整体定价未见明显异常，且全年交易金额极小，对奥简微电子经营成果无实质影响。

综上，奥简微电子关联交易具备公允性。

综上所述，奥简微电子对生迪光电收入具有真实性，奥简微电子关联交易具有真实性和公允性。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对前述事项，独立财务顾问和会计师主要实施了以下核查程序：

1、访谈奥简微电子实际控制人及管理层，了解报告期内经营情况、亏损原

因、业绩波动背景、未来业务规划及盈利预期，了解关联交易发生的背景及必要性、定价公允性与计量方式、购销产品的具体用途及领用情况；访谈上市公司管理层，了解本次收购的产业背景、战略必要性、与奥简微电子的协同效应及整合计划。

2、取得并查阅奥简微电子报告期内财务报表、收入成本明细、采购及销售明细等，分析经营业绩波动原因、亏损具体情况，整理非关联方交易价格数据，

1-207统计分析关联交易定价的公允性。

3、取得并查阅奥简微电子与 A公司签订的销售订单，获取信用政策等信息，

与报告期内主要客户信用政策相比较，判断信用政策是否显著宽松于其他客户；

结合报告期内销售明细、采购明细及期后回款情况，判断相关应收应付款项规模的合理性。

4、取得并查阅行业研究报告、市场统计数据及同行业可比公司公开披露信息，了解模拟芯片及电源管理芯片行业发展趋势、市场集中程度及竞争格局，对比分析经营规模、研发费用率等差异情况及合理性。

5、取得并查阅奥简微电子知识产权证书、核心技术资料、主要客户合同及

在手订单明细，了解产品竞争优势、应用领域、客户稳定性及订单储备情况。

6、了解 Fabless模式下代工及封测采购流程、产成品入库管理及成本核算方法，评价相关内部控制的设计合理性与执行有效性；获取报告期内产成品入库明细、销售出库明细及封测厂商结算明细，复核产量、销量及封测采购结算数量的统计口径，核对相关数据与财务账簿的一致性，分析封测采购量与产量、产量与销量、封测采购金额与营业成本的匹配关系。

7、抽查主要封测厂商的采购订单、验收单、结算单、发票及付款凭证，核

实采购数量、单价及金额的真实性、准确性。

8、获取并查阅奥简微电子与生迪光电业务订单、访谈奥简微电子高级管理人员，了解奥简微电子与生迪光电合作历史、合作背景、主要销售内容等情况，分析奥简微电子对生迪光电销售的合理性及是否对生迪光电的经营、财务情况进

行必要关注；查询了全国企业破产重整信息网相关信息，获取了奥简微电子向生迪系破产重整管理人提交的债权申报材料、破产重整人召开的第一次债权人会议材料，并结合生迪光电回款情况分析奥简微电子对生迪光电销售的真实性。

9、获取并查阅奥简微电子收入成本明细、访谈奥简微电子高级管理人员，

了解奥简微电子与上海乘芯主要销售内容、定价方式等情况，整理非关联方交易价格数据，统计分析关联交易定价的公允性。

1-208（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、奥简微电子和 A公司的合作系基于 A公司完善其电源管理产品线、提升

整体解决方案能力的战略需求，亦是奥简微电子加快产品商业化落地、实现技术价值转化的有效路径，符合半导体产业链中龙头企业与生态伙伴协同发展的行业惯例，双方的关联交易具有合理性和必要性；奥简微电子向 A 公司采购、销售的关联交易价格公允；奥简微电子向 A公司采购及销售产品的最终销售及最终

领用情况良好；奥简微电子相关应收应付款项与销售、采购情况相匹配，款项规模具有合理性，不存在 A 公司信用政策显著宽松于其他客户的情形，不存在逾期情况；报告期内与 A公司的关联交易不影响奥简微电子的经营和财务独立性，不构成对 A公司的依赖，不存在通过关联交易虚增业绩的情况。

2、奥简微电子作为 Fabless模式企业，封测相关服务的采购情况与奥简微电

子产销量匹配，封测采购量与产量的差异系正常结算周期所致；奥简微电子采取“以销定产”的经营模式，产销率稳定在88%–93%的合理区间。因此，奥简微电子代工及封测采购情况与产销量匹配，符合 Fabless生产经营模式。

3、奥简微电子在交易中已对生迪光电的经营与财务状况进行必要关注，奥

简微电子对生迪光电销售具备合理性、真实性。

4、奥简微电子的产品和技术具备竞争优势；奥简微电子报告期内虽存在小幅亏损，但亏损金额较低且核心产品毛利率水平较高，在手订单充裕，客户结构稳定且认证壁垒高，Fabless 模式下资产负债结构良好，所处电源管理芯片行业国产替代空间广阔，具备持续经营能力；奥简微电子未来收入增长路径清晰，在手订单充足，未来盈利具有可实现性；收购奥简微电子为上市公司自身产业发展需要、有助于补链强链及提升关键技术水平，本次交易已设置中小投资者利益保护相关安排。

5、上市公司收购奥简微电子具有必要性，有利于增强上市公司持续经营能力，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条的规定。

6、奥简微电子在交易中已对生迪光电的经营与财务状况进行必要关注，对

其销售具备合理性与真实性。

1-2097、奥简微电子报告期内收入真实、完整；奥简微电子对生迪光电收入具有真实性，奥简微电子关联交易具有真实性和公允性。

问题5．关于资产评估

申请文件显示：（1）本次交易中，对光隆集成采用收益法结果作为评估结论，增值率为436.29%；对奥简微电子采用市场法结果作为评估结论，增值率为

588.30%。本次交易新增商誉6.20亿元。（2）对光隆集成的收益法评估中，预

计同一细分品类内外销的增长率相同，其中预计2026-2028年子器件的增长率分别为40%、30%和20%，设备与模式的增长率分别为50%、35%和25%。（3）经初步测算，对光隆集成的收益法评估中，预计光隆集成的毛利率保持在53%以上。（4）对光隆集成的收益法评估中，相关期间费用的明细项与报告期财务报表及附注的明细项列示存在差异。（5）对奥简微电子的市场法评估中，选取

3家科创板上市公司为可比公司，3家可比公司资产总额、归属母公司股东权益、营业收入的均值分别为奥简微电子的84.34倍、86.49倍和20.38倍。

请上市公司：（1）详细列示并补充披露预测期光隆集成各期各产品销售单

价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算

依据及其合理性，相关参数取值与历史期、市场同类案例是否存在显著差异。（2）结合光隆集成各产品历史期内外销的价格及销量、波动情况与波动原因、产品及

客户结构变动情况、产品的最终使用领域、可比产品销售情况、市场竞争程度、

光隆集成的行业地位、OCS板块业务及相关大通道产品的最新发展情况、目标

客户的实际开拓发展情况、在主要客户供应商体系中所处的地位及具体供货份

额、是否为主力供货商、现有合同及订单情况、光隆集成产能情况等补充披露对

标的资产预计内外销增长率相同的原因及合理性、同历史期是否存在差异，预测期各期收入结构、各产品销售增长率、单价及数量及毛利率等预测是否存在显著高估情形。（3）结合光隆集成成本结构，报告期原材料等各成本项的波动情况，市场竞争情况，竞争对手、可比公司及客户的毛利率情况，光隆集成的技术先进性与市场地位等补充披露对光隆集成的成本预测是否充分考虑原材料等成本项的波动，对成本的预测是否谨慎、合理，预计预测期内毛利率保持在53%以上是否具备持续性与可实现性。（4）补充说明对相关期间费用的具体预测过程，

1-210相关细分项较报告期内存在差异的原因及合理性。（5）对奥简微电子的市场法

评估中可比对象的具体选取依据，并结合奥简微电子与可比公司历史期间的经营业绩、业务结构，企业所处经营阶段，成长性，可比公司与奥简微电子规模的差异，企业规模在奥简微电子所在行业中对研发能力、市场资源、产品多样性、业务区域分布、管理深度的实际影响等审慎论证并补充披露可比公司是否真正

具有可比性，本次交易基于选取的可比公司采用市场法形成评估结论是否合理、准确，依据是否充分，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情形。（6）奥简微电子的市场法评估中对价值比率修正及调整的具体情况，市场法有关参数的选取合理性、谨慎性，修正及调整过程的依据及合理性，与各可比公司实际情况是否相符，评价分的选定是否符合相关评估准则的有关规定。（7）基于本次评估值对应的市盈率情况、可比案例情况、历史估值、光隆集成和奥简微电子的期后

业绩等补充披露评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，并进一步结合标的资产的技术先进性、产品竞争力、市场地位，标的资产的评估增值率，收购标的资产提升上市公司持续经营能力的具体体现及可实现性等审慎论证分析本次交易的必要性，收购完成后是否存在较大的商誉减值风险及商誉减值对上市公司可能造成的影响，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）

（7）并发表明确意见。

【回复】

1-211一、详细列示并补充披露预测期光隆集成各期各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性，相关参数取值与历史期、市场同类案例是否存在显著差异

（一）预测期光隆集成各期各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重

要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性

1、预测期内光隆集成各产品销售单价与销售数量的具体预测情况、测算过

程、测算依据及其合理性

（1）光隆集成各产品销售单价与销售数量的具体预测情况汇总

光隆集成主要从事光开关等无源光器件的研发、生产和销售，公司产品主要分为子器件、设备、模块、其他等四类；此外各类型产品区分有“内销”及“外销”两个销售方向，其中将通过光隆集团向境外终端客户的销售归为外销（本次评估均采用此统计口径）。预测期光隆集成各产品销售单价与销售数量的预测情况如下：

*内销部分未来数据预测序号业务项目2025年年年年年年

10-1220262027202820292030月

1内销收入合计（万元）1332.486766.109024.2711169.4512735.2613684.71

1-1子器件收入（万元）225.421104.541435.901723.081895.381990.15单价（元）314.84314.84314.84314.84314.84314.84数量（万个）0.723.514.565.476.026.32

1-2设备收入（万元）390.362049.392766.673458.343977.094295.26单价（元）2259.912259.912259.912259.912259.912259.91数量（万个）0.170.911.221.531.761.90

1-3其他（万元）39.10156.39156.39156.39156.39156.39单价（元）112.64112.64112.64112.64112.64112.64数量（万个）0.351.391.391.391.391.39

1-4模块（万元）677.613455.794665.325831.646706.397242.90单价（元）2454.682454.682454.682454.682454.682454.68数量（万个）0.281.411.902.382.732.95

1-212*外销部分

未来数据预测序号业务项目2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年月

1外销收入合计945.004802.236374.707833.228850.149454.35

1-1子器件（万元）402.761973.532565.583078.703386.573555.90单价（元）374.58374.58374.58374.58374.58374.58数量（万个）1.085.276.858.229.049.49

1-2设备（万元）472.382480.013348.014185.024812.775197.79单价（元）12437.4412437.4412437.4412437.4412437.4412437.44数量（万个）0.040.200.270.340.390.42

1-3其他（万元）6.8827.5127.5127.5127.5127.51单价（元）113.76113.76113.76113.76113.76113.76数量（万个）0.060.240.240.240.240.24

1-4模块（万元）62.98321.18433.59541.99623.28673.15单价（元）932.40932.40932.40932.40932.40932.40数量（万个）0.070.340.470.580.670.72

*内外销汇总未来数据预测序号业务项目2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年月

1收入合计2277.4811568.3315398.9719002.6721585.3923139.05

1-1子器件（万元）628.183078.074001.484801.785281.955546.05单价（元）349.91350.63350.72350.77350.70350.72数量（万个）1.808.7811.4113.6915.0615.81

1-2设备（万元）862.744529.406114.687643.368789.869493.05单价（元）4148.194082.754106.054095.054094.104095.51数量（万个）0.211.111.491.872.152.32

1-3其他（万元）45.98183.90183.90183.90183.90183.90单价（元）112.02112.70112.70112.70112.70112.70数量（万个）0.411.631.631.631.631.63

1-4模块（万元）740.593776.975098.916373.637329.677916.05单价（元）2130.932152.782155.962152.322156.762155.82数量（万个）0.351.752.372.963.403.67

1-213（2）各产品销售单价和销售数量的预测情况、测算过程、测算依据及其合

理性

*预测情况和测算过程

销售单价测算过程：各产品的预测销售单价参照评估基准日前最近一期不含

税成交均价确定，预测期间保持不变。

销售数量测算过程：各产品销售数量以基准年度及最近一期各产品销量作为

测算基数，结合历史年度各品类产销波动成因、在手订单落地进度、新品试样认证进展，同时参考下游行业发展趋势、同行业可比公司历年营收增长区间，综合研判各产品后续需求，合理确定各类产品预测销量及增速。

各产品销量预测增速如下：

产品 2025年 E 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E 后续年度

子器件363.58%40.00%30.00%20.00%10.00%5.00%0.00%

模块42.73%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%0.00%

设备40.70%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%0.00%

其他75.20%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

子器件产品预测2025年度销量增速较高，主要原因系一方面2024年9月子器件产线才转至标的公司，2024年子器件销量较少；另一方面，2025年 AI算力需求爆发带动全球数据中心资本开支激增，以光模块龙头为代表的企业订单大增，带动了光开关等器件生产企业销量增长。在2025年销量高速增长的基础上，预测2026年度销量增长40%，后续年度增速逐年下降，具有合理性。

模块和设备产品预测2026年度销量增长50%，略高于子器件产品预测增速，主要系光隆集成预计未来会将更多子器件产品组装为模块和设备后再进行销售所致；预计后续年度增速逐年下降，具有合理性。

其他产品收入金额占营业收入比重较低，其他业务发生具备零星、偶发特征，无稳定持续的订单支撑。本次其他业务收入参考评估基准日前最近一期销售数量，预计未来各年维持不变。

销售收入测算过程：销售收入按照「销量×不含税销售单价」测算。

各产品销售单价和销售数量的预测情况具体如下：

1-214A.子器件产品：

单位：万元历史数据未来数据预测业务

项目 2023 2024 2025年 2025年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年年 年 1-9月 10-12月 E E E E E E E内销

子器件434.49210.54563.54225.42788.951104.541435.901723.081895.381990.15

增长率-51.54%274.74%40.00%30.00%20.00%10.00%5.00%

单价210.58374.37314.84314.84314.84314.84314.84314.84314.84314.84

数量2.060.561.790.722.513.514.565.476.026.32外销

子器件503.42263.731006.90402.761409.661973.532565.583078.703386.573555.90

增长率-47.61%434.51%40.00%30.00%20.00%10.00%5.00%

单价451.25411.11374.58374.58374.58374.58374.58374.58374.58374.58

数量1.120.642.691.083.765.276.858.229.049.49

内外销合计937.91474.301570.44628.182198.623078.064001.484801.785281.955546.05

增长率-49.43%363.58%40.00%30.00%20.00%10.00%5.00%

内销占比46%44%36%36%36%36%36%36%36%36%

外销占比54%56%64%64%64%64%64%64%64%64%

注：2025年数据为2025年1-9月审定数加2025年10-12月预测数。

B.模块产品：

单位：万元历史数据未来数据预测业务项目

2023 2024 2025年 2025年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年年 年 1-9 月 10-12月 E E E E E E E

内销

模块1115.611374.681626.25677.612303.863455.794665.325831.646706.397242.90

增长率23.22%67.59%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

单价1705.562080.422454.682454.682454.682454.682454.682454.682454.682454.68

数量0.650.660.660.280.941.411.902.382.732.95外销

模块2036.98389.49151.1462.98214.12321.18433.59541.99623.28673.15

增长率-80.88%-45.03%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

单价1938.141748.17932.40932.40932.40932.40932.40932.40932.40932.40

数量1.050.220.16210.06750.22960.34450.46500.58130.66850.7220

1-215内外销合计3152.591764.171777.40740.582517.983776.975098.906373.637329.677916.05

增长率-44.04%42.73%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

内销占比35%78%91%91%91%91%91%91%91%91%

外销占比65%22%9%9%9%9%9%9%9%9%

注：2025年数据为2025年1-9月审定数加2025年10-12月预测数

C.设备产品：

单位：万元历史数据未来数据预测业务项目

2023年 2024 2025年 2025年年 年 年 年 年 年 年1-9月 10-12 E 2025 E 2026 E 2027 E 2028 E 2029 E 2030 E月

内销

设备1631.131848.91975.90390.361366.262049.392766.673458.343977.094295.26

增长率13.35%-26.10%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

单价2444.773168.712259.912259.912259.912259.912259.912259.912259.912259.91

数量0.670.580.430.170.600.911.221.531.761.90外销

设备238.36297.221180.96472.381653.342480.013348.014185.024812.775197.79

增长率24.69%456.27%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

单价5580.336822.4712437.4412437.4412437.4412437.4412437.4412437.4412437.4412437.44

数量0.040.040.090.040.130.200.270.340.390.42

内外销合计1869.492145.762156.86862.743019.604529.406114.697643.368789.869493.05

增长率14.80%40.70%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

内销占比87%86%45%45%45%45%45%45%45%45%

外销占比13%14%55%55%55%55%55%55%55%55%

注：2025年数据为2025年1-9月审定数加2025年10-12月预测数

D.其他产品：

单位：万元历史数据未来数据预测业务项目

2023 2024 2025年 2025年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年年 年 1-9月 10-12月 E E E E E E E

内销

其他41.9998.00117.2939.10156.39156.39156.39156.39156.39156.39

增长率133.40%59.58%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

单价38.65119.14112.64112.64112.64112.64112.64112.64112.64112.64

数量1.090.821.040.351.391.391.391.391.391.39

1-216外销

其他4.856.9620.646.8827.5127.5127.5127.5127.5127.51

增长率43.48%295.26%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

单价58.75595.12113.76113.76113.76113.76113.76113.76113.76113.76

数量0.080.010.18140.06050.24190.24190.24190.24190.24190.2419

内外销合计46.84107.13137.9345.98183.90183.90183.90183.90183.90183.90

增长率124.09%75.20%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

内销占比90%93%85%85%85%85%85%85%85%85%

外销占比10%7%15%15%15%15%15%15%15%15%

注：2025年数据为2025年1-9月审定数加2025年10-12月预测数

*测算依据和合理性

销售单价的测算：为客观贴合企业现阶段实际定价水平，本次以最近一期各产品加权成交不含税单价作为基准，预测期间单价保持稳定不变，规避主观预估偏差，定价假设贴合企业现实经营，具有合理性。

销售数量的测算：销售数量测算以基准年度及最近一期分产品、分内外销销售数据为基础。同时结合行业发展趋势确定未来销量增速，标的公司竞争力情况、客户情况、在手订单情况、新产品认证与商务洽谈进展，具有合理性。

具体说明如下：

A.标的公司下游市场需求高速增长

受益于 AI算力需求的爆发，终端数据中心资本支出加速，带动光模块市场需求快速增长，是光器件行业快速发展的主要逻辑。AI海量数据的收集、计算、训练以及传输需求，将带来算力和网络的加速建设和迭代升级，为光通信产品的需求带来巨大增量，拉动无源光器件的需求量同步提升。

a.受益于 AI算力需求的爆发，国内外云厂商持续加大数据中心资本开支AI应用对整体云业务的推动作用日益凸显，云计算巨头正加大云和数据中心投资力度，以满足日益增长的需求。亚马逊、微软、谷歌、Meta均将在 2025年大幅加码资本开支，合计指引投入超3800亿美元。2025年第三季度，北美四大云厂商资本开支合计为1124.3亿美元，同比增长76.9%。

1-217数据来源：亚马逊、微软、谷歌、Meta，Wind

DeepSeek带来开源大模型生态重塑，下游 AI应用的广泛推广以及国产算力硬件性能的显著提升，驱动国内云计算厂商的资本开支显著增长，未来将持续扩大资本支出规模。2025年第二季度，我国三大云厂商阿里巴巴、腾讯、百度资本开支合计为 615.8 亿元，同比增长 168.40%，新增资本开支主要用于建设 AI基础设施。

数据来源：阿里巴巴、腾讯、百度，Wind

根据第三方弗若斯特沙利文预测，全球端侧 AI 市场规模预计将从 2025 年

的3219亿元增长至2029年的12230亿元，复合年增长率高达39.6%。与此同时，中国的端侧 AI 市场也将从 2025 年的 802 亿元攀升至 2029 年的

3077亿元，复合年增长率高达39.9%。

b.光通信行业进入景气周期，成为上游光器件市场规模扩张的核心驱动力根据 Lightcounting数据，全球光模块市场规模从 2020年的 104.53亿美元跃升至 2024年的 163.43亿美元，年复合增长率达 11.82%。2024-2030年，随着 AI基础设施建设对以太网交换机和高速光模块（400G以上）的强劲需求爆发，根据 LightCounting 发布的《2025 年 3 月以太网光模块报告》，中国主要云厂商2025年的开支预计将大幅增长，以太网光模块采购量将实现100%以上的增长，

2026年预计将保持40%以上的增长。

传统的光模块应用于电信市场，以 10G/25G/50G/100G主流速率为主，而数

1-218据通信市场聚焦高带宽场景，主流速率为 100G/200G/400G/800G/1.6T。2024 年起，伴随数据中心的迅速发展，数通市场高速光模块已成为市场主流。作为光通信网络的重要组成部分，光隆集成的主要产品市场规模与价值将伴随光通信及光模块市场规模的攀升而同步增长。

B.标的资产有较高的行业地位和产品竞争力

自设立以来，光隆集成始终以光开关等无源光器件和相关模块、设备为核心，把握光通信行业发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的产品生产能力与研发能力，服务于全球头部光通信厂商。无源光器件产品种类规格较多，行业整体较为分散，在光开关等产品领域，光隆集成具备行业领先的技术储备与生产能力，属于本土细分领域重要企业。

光隆集成的光开关广泛应用于光网络保护、测试系统、AI智算中心、数据

中心光路调度、光传感、激光雷达等领域。光隆集成核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS 光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一，其中机械式光开关产品最大实现了 1×8和 4×4单器件模块，而MEMS光开关产品以其特有的高度集成准直器阵列技术，目前可以实现最多128路的单器件选路切换。光隆集成具备技术研发优势、可靠的品质保障、产品布局与市场优势，产品具备竞争力。

C.标的公司客户较优质且需求较快增长

光隆集成在光开关等无源光器件领域深耕多年，凭借持续产品创新与高效的客户响应，与下游行业头部客户建立了长期稳定的合作关系，在光模块领域覆盖了客户 G、中际旭创股份有限公司、Fabrinet Co. Ltd.和无锡市德科立光电子技术

股份有限公司等头部终端客户。根据 Lightcounting数据， 2024年度全球前十大光模块供应商中，中际旭创排名第一，客户 G排名第四，受益于 AI热潮带动，预计光隆集成现有主要客户未来需求将继续上升。

因此，随着下游应用需求的持续释放，光隆集成现有客户总体需求预计将保持持续增长。光隆集成下游客户需求旺盛，能够支撑预测期各期销量增长。

D.标的公司订单情况良好，且不断开发新产品

1-219截至2026年6月30日，光隆集成对主要客户的在手订单金额为11077.73万元，在手订单情况良好。

光隆集成预计 2026年开发 OCS 光交换机业务。OCS产品 2025年全球市场规模约6亿美元，2026年预计达40亿美元，光隆集成小通道产品已经实现销售，大通道产品也将在2026年陆续完成研发并进入市场。

综上，预测期各期销量增长具有合理性和可实现性。

本次销售收入按销量×不含税销售单价测算，光隆集成主营业务收入在预测期各期的具体情况如下表所示：

单位：万元未来数据预测业务项目2025年年

10-1220252026年2027年2028年2029年2030年终值月

主营业2277.487919.8011568.3315398.9719002.6721585.3923139.0523139.05务收入

收入增-76.33%46.07%33.11%23.40%13.59%7.20%-长率

报告期内，标的公司收入保持增长，2025年较2024年主营业务收入实际增长76.84%，高于预测数的76.33%，印证标的公司产品具备市场竞争力，营收增长具备实际业务支撑。在2025年高速增长的基础上，预测未来年度增长率逐年降低，具有合理性。

综上，本次对标的公司预测期销售单价、销售数量、销售收入的预测具有合理性。

2、预测期内光隆集成各产品成本、毛利率的具体预测情况、测算过程、测

算依据及其合理性

本次评估标的公司未分产品进行成本和毛利率预测，而是采用汇总预测的测算模式，汇总预测可立足公司整体产能、产量、原材料采购价格、整体用工体量及车间公共耗费变动趋势进行预测，减少人为假设，成本预测逻辑审慎、结果符合企业实际经营情况。此外，标的公司近年综合毛利水平整体保持稳定，营业成本构成以原材料为主；标的公司主营业务、采购模式及整体生产组织模式未发生

重大变动，营业成本核心驱动因素具备连续性与稳定性。

1-220本次收益法评估以标的公司整体未来自由现金流为测算对象，评估核心为整

体收入、整体成本、整体费用及现金流水平；在收入端已按产品大类分项预测营

业收入的前提下，成本端采用汇总料工费预测，收入与成本整体配比关系保持一致，不会造成整体营业成本高估或低估，测算结果能够客观反映企业未来盈利水平，符合评估惯例。

（1）预测期内光隆集成营业成本、毛利率的具体预测情况

预测期内光隆集成营业成本情况如下：

单位：万元未来数据预测产品序号明细项2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

1主营业务1023.595361.506989.518487.929599.5010320.2610341.68

成本

1-1直接材料754.283831.325100.006388.527364.748010.538010.53

1-2直接人工185.90991.171186.631324.651434.721513.981513.98

1-3制造费用83.41539.01702.88774.74800.04795.75817.17

预测期内光隆集成毛利率情况如下：

单位：万元未来预测项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

营业收入2277.4811568.3315398.9719002.6721585.3923139.0523139.05

营业成本1023.595361.506989.518487.929599.5010320.2610341.68

营业毛利1253.886206.838409.4710514.7511985.8912818.7912797.38

毛利率55.06%53.65%54.61%55.33%55.53%55.40%55.31%

（2）预测期光隆集成成本的测算过程、测算依据及其合理性

*营业成本的测算过程

鉴于企业历史成本数据已完成审计，且审计机构基于权责发生制原则及现行会计政策要求，对历史年度存货跌价准备实施了调整处理，根据评估惯例，评估人员将上述审计调整金额予以还原，以此构建未来年度营业成本的预测基础。本次直接材料的预测参照企业还原存货跌价准备后的直接材料成本占收入的比重

进行预测，直接人工本次按照历史年度人员数量结合未来需求进行预测，折旧及

1-221摊销按照目前的固定资产、会计折旧政策进行预测，其余费用根据费用性质单独预测。

*营业成本的测算依据和合理性

A.直接材料成本测算依据

以还原存货跌价准备后的历史年度实际原材料耗用成本、对应营业收入为基础，计算历史材料收入占比，作为直接材料占营收比例预测核心参数。

B.直接人工成本测算依据

基数取自历史年度生产岗位人员数量、人均薪酬水平；结合企业未来产能规

划、产销规模变化、生产线扩建/技改计划、人员招聘及优化方案确定预测期

各年度用工人数；参考当地薪酬年均上涨幅度等因素确定人均薪酬涨幅，分年度测算整体直接人工成本。

C.制造费用测算依据

固定资产折旧、无形资产等摊销：依据基准日经审计固定资产、无形资产账面原值、残值率、折旧摊销年限（与企业现行会计折旧政策保持一致，同审计口径），结合未来新增固定资产购置计划、资产报废处置安排，逐年测算折旧摊销金额；

除折旧摊销外其他制造费用（机物料消耗、水电费、运输费、办公费等）：

区分变动、固定属性，变动类制造费用参照历史占营收或产能比例预测，固定类制造费用结合历史发生额等逐项单独测算。

本次营业成本以还原存货跌价后的近期经审计历史数据为测算基准，分直接材料、人工、折旧及其他制造费用逐项测算：材料参照近期料耗收入占比测算，人工结合现有人员及当地薪酬涨幅测算，折旧沿用企业既定会计政策，其余费用依托近期实际发生规律测算。成本采用料工费汇总测算，减少主观分摊假设。成本测算参数均取自企业近期经营数据，具有客观性；预测成本变动与收入增长相匹配。

综上，本次营业成本测算依据客观，测算具有合理性。

1-222（3）预测期光隆集成毛利率的预测过程、测算依据及其合理性

*毛利率的预测过程

本次营业收入分产品大类测算，营业成本采用料、工、费汇总分项测算，综合毛利率由预测营业收入扣减预测营业成本后计算确定，具体流程如下：

营业收入：按产品大类，结合在手订单、存量客户续约、新增客户开发进度分别预测销量与单价，汇总形成各年度预测总收入。

营业成本：以经审计报表为基础，先还原历史年度存货跌价准备冲回的会计调整影响，以最近一期实际生产耗费数据作为成本测算基准，分项目测算：

A.直接材料：参考还原跌价后的评估基准日前最近一期材料成本占营收比重，结合预测期各年营业收入进行测算，并基于谨慎性原则，预计2028至2030年直接材料占营业收入比例逐年上升。

B.直接人工：以基准期在岗人数、实际薪酬为基数，结合未来产能规划确定用工规模，参照当地薪酬涨幅测算人均工资。

C.折旧摊销：沿用企业现行会计折旧政策，依据基准日固定资产卡片及未来设备购置计划逐年测算。

D.其余制造费用区分固定、变动属性，固定类参考近期实际发生额，变动类参考历史营收占比测算。

综合毛利率＝（预测营业收入－预测营业成本）÷预测营业收入，结合原材料价格波动、人工上行、产品定价传导等因素，在历史毛利率水平上合理小幅调整。

*毛利率的测算依据和合理性

A.收入端依据

主要依据各产品历年收入情况，未来行业发展趋势、标的公司在手订单情况等因素进行预测。

B.成本端依据

主要依据历史财务数据、成本明细账、存货跌价调整情况，以还原存货跌价

1-223影响后的最近一期实际成本作为成本测算基准。

综上，本次评估毛利率预测依据充分、客观，预测期毛利率与历史毛利率水平不存在重大差异，具有合理性。

（二）相关参数取值与历史期、市场同类案例是否存在显著差异

1、相关参数取值与历史期的差异情况

（1）收入增长率

历史期及预测期内，光隆集成收入增长率情况如下：

单位：万元历史期预测期

2025年2025年

项目2024年1-9月10-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月

子器-49.75%--363.58%40.00%30.00%20.00%10.00%5.00%件

模块-44.09%--42.73%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

设备14.76%--40.70%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

其他107.58%--75.20%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

合计-25.40%--76.33%46.07%33.11%23.40%13.59%7.20%

光隆集成2025年主营业务收入实际增长情况如下：

单位：万元

2025年度

产品名称金额增长率

子器件2513.08429.85%

模块2256.6327.91%

设备3004.4640.02%

其他168.2757.07%

合计7942.4376.84%

报告期内，光隆集成的销售增长率呈现一定波动，但整体保持增长。

2024年度光隆集成收入同比下降，主要系子器件和模块收入下降。子器件

收入下降主要系2023年8月，光隆集成转移了子器件等生产线至光隆光学，因此相关产品的生产及销售一并转移至了光隆光学，直至2024年9月光隆光学将相关生产线转回光隆集成，从而光隆集成恢复了相关产品的生产及销售，但由于

1-2242024年生产销售子器件产品的时间较短，故相关收入较少。模块销售收入下降

主要系2023年光隆集成通过光隆集团，向俄罗斯电信设备开发商销售了1565.25万元的光保护模块等产品，该客户当年采购了较多的光开关模块以生产电信设备，订单完成后未继续采购，导致2023年度收入基数较大。

2025年度标的公司收入同比增长76.84%，已实现评估预测数。其中子器件

产品收入同比增长429.85%，模块产品收入同比增长27.91%，设备产品收入同比增长40.02%。

在2025年收入增长的基础上，预测标的公司未来年度增长率逐年降低，且低于2025年度的收入增长水平，具有合理性。

（2）销售毛利率

历史期及预测期内，光隆集成营业收入、成本和毛利率情况如下：

单位：万元历史期预测期项目名称

2023年20242025年2025年年1-910-122026年2027年2028年2029年2030年终值月月

营业收入6020.564491.375642.322277.4811568.3315398.9719002.6721585.3923139.0523139.05

营业成本2716.892104.282470.511023.595361.506989.518487.929599.5010320.2610341.68

营业毛利3303.672387.103171.811253.886206.838409.4710514.7511985.8912818.7912797.38

毛利率54.87%53.15%56.21%55.06%53.65%54.61%55.33%55.53%55.40%55.31%

2024年和2025年，光隆集成主营业务毛利率分别为53.15%和55.62%，整体较为稳定。

光隆集成预测期毛利率有小幅波动，主要原因系规模效应逐步释放，标的公司快速增长的营收规模将有效摊薄制造费用、管理费用等固定成本，单位营收承担的固定成本持续下降，直接推动毛利率提升。此外，营收规模扩大将增强光隆集成对上游原材料供应商的议价能力，通过批量采购、长期合作等方式降低直接材料成本。预测期内毛利率在2030年前小幅增长，在2031年预测收入不再增长后小幅下降，该变化趋势与规模效应释放的节奏契合，具有合理性。

综上，光隆集成报告期毛利率和预测期毛利率水平不存在显著差异；预测期毛利率未超过2025年实际毛利率水平，具有谨慎性。

1-2252、相关参数取值与市场同类案例不存在显著差异近年来，涉及发行股份购买资产的同行业并购案例包括武汉长盈通光电技术股份有限公司购买武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“生一升”）100%股权（已完成），珠海光库科技股份有限公司购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“安捷讯”）99.97%股份（在审），以及汇绿生态科技集团股份有限公司购买武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”）49%股权（在审），将上述案例作为市场同类案例进行对比。

生一升收益法预测的收入增长率情况和毛利率情况如下：

项目 2024年 A 2025年 E 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E

收入增长率177.30%73.04%44.32%22.30%12.55%5.35%

毛利率22.48%25.99%25.42%25.03%24.24%23.52%

安捷讯收益法预测的收入增长率情况和毛利率情况如下：

项目 2024年 A 2025年 A 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

收入增长率236.42%54.58%19.72%16.57%6.94%3.66%2.51%

毛利率35.08%36.63%27.71%27.69%27.54%27.27%27.12%

注：本案例评估基准日为2025年6月30日，因标的公司已更新2025年年报，2025年相关数据按实际数计算。

钧恒科技收益法预测的收入增长率情况和毛利率情况如下：

项目 2024年 A 2025年 A 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

收入增长率53.21%94.53%27.47%16.71%19.46%20.75%15.49%

毛利率26.04%19.61%22.57%23.54%23.94%24.21%24.77%

注：本案例评估基准日为2025年6月30日，因标的公司已更新2025年年报，2025年相关数据按实际数计算。

光隆集成收入增长率情况和毛利率情况如下：

项目 2024年 A 2025年 A 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

收入增长率-25.40%76.84%46.07%33.11%23.40%13.59%7.20%

毛利率53.15%55.62%53.65%54.61%55.33%55.53%55.40%

注：标的公司评估基准日为2025年9月30日，因标的公司已更新2025年年报，2025年相关数据按实际数计算。

对比上述案例，收入增长率方面，在最近一期收入增长的基础，生一升与安捷讯均预测未来年度收入增长率逐年下降，与光隆集成预测一致，钧恒科技预测

1-226未来年度收入增长率存在一定波动。生一升、安捷讯、钧恒科技、光隆集成预测

期收入复合增长率分别为29.36%、9.66%、19.90%、23.84%，光隆集成的复合增长率处于合理范围内。

毛利率方面，生一升预测期毛利率逐年小幅下降，但均略高于2024年度毛利率；安捷讯预测期毛利率逐年小幅下降，且低于2025年度毛利率；钧恒科技预测期毛利率存在一定波动，且高于2025年毛利率；光隆集成预测期毛利率小幅波动，且略低于2025年毛利率。上述毛利率变动根据各企业结合自身情况预测，均有一定合理性。光隆集成预测期毛利率水平高于可比案例，主要系历史期毛利率技术较高所致，光隆集成预测期毛利率相对历史期逐年下降，具有合理性。

光隆集成历史期毛利率高于可比案例标的公司，除产品结构存在差异外，主要原因系：一方面光隆集成核心产品聚焦光开关模块及相关设备，产品定制化属性突出，能够精准匹配客户多样化、个性化的应用需求，相较于标准化产品具备更高的技术附加值与市场竞争力；另一方面，光隆集成客户结构优质且稳定，直接客户及终端客户包括中际旭创、Fabrinet Co.Ltd、烽火通信等国内外知名大型企业，此类客户对产品品质、性能稳定性及技术服务要求严格，而光隆集成凭借长期积累的技术实力与过硬的产品品质赢得客户认可，相应产品的销售单价也相对较高。此外，光隆集成深耕光开关等核心产品业务领域多年，积累了丰富的生产制造经验，形成了成熟稳定的生产体系。通过对生产流程的精细化管理、供应链的高效协同以及核心技术的持续迭代优化，如产品制造所需主要元器件实现自主生产，实现了生产成本的精准控制与有效降低，进一步提升了毛利率。

综上，本次光隆集成的预测与市场同类型案例的预测趋势总体一致，预测期毛利率水平存在一定差异具有合理性。

上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、光隆集成评估情况”之“（十）关于资产评估其他事项的说明”补充披露。

1-227二、结合光隆集成各产品历史期内外销的价格及销量、波动情况与波动原因、产品及客户结构变动情况、产品的最终使用领域、可比产品销售情况、市场竞争

程度、光隆集成的行业地位、OCS板块业务及相关大通道产品的最新发展情况、

目标客户的实际开拓发展情况、在主要客户供应商体系中所处的地位及具体供

货份额、是否为主力供货商、现有合同及订单情况、光隆集成产能情况等补充披

露对标的资产预计内外销增长率相同的原因及合理性、同历史期是否存在差异，预测期各期收入结构、各产品销售增长率、单价及数量及毛利率等预测是否存在显著高估情形

（一）光隆集成各产品历史期内外销的价格及销量、波动情况与波动原因

1、子器件产品历史期内外销价格及销量、波动情况与波动原因

光隆集成子器件产品历史期内外销价格及销量、波动情况如下：

单位：万元、pcs、元/pcs历史期业务项目

2023年2024年2025年

内销：

收入434.49210.541083.13

收入增长率-51.54%414.46%

单价210.58374.37324.48

单价增长率77.78%-13.33%

数量2.060.563.34

数量增长率-72.74%493.58%

外销：

收入503.42263.731429.95

收入增长率-47.61%442.20%

单价451.25411.11371.90

单价增长率-8.89%-9.54%

数量1.120.643.85

数量增长率-42.50%499.38%

内外销收入合计937.91474.302513.08

收入增长率-49.43%429.89%

光隆集成2024年子器件产品内外销收入均下降，主要系2023年8月，光隆

1-228集成转移了子器件等生产线至光隆光学，因此相关产品的生产及销售一并转移至

了光隆光学，直至2024年9月光隆集团将相关生产线转回光隆集成，从而光隆集成恢复了相关产品的生产及销售，但由于2024年生产销售子器件产品的时间较短，故相关收入较少。

光隆集成2025年子器件产品内外销收入均明显增长，主要原因系一方面2024年9月子器件产线才转至标的公司，2024年子器件销量较少；另一方面，

2025年 AI算力需求爆发带动全球数据中心资本开支激增，以光模块龙头为代表

的企业订单大增，带动了光开关等器件生产企业销量增长。

光隆集成历史期子器件产品内外销单价存在一定波动，主要系光隆集成子器件产品规格型号较多，各期销售的产品规格型号有一定差异所致。

2、模块产品历史期内外销价格及销量、波动情况与波动原因

光隆集成模块产品历史期内外销价格及销量、波动情况如下：

单位：万元、pcs、元/pcs历史期业务项目

2023年2024年2025年

内销：

收入1115.611374.682054.05

收入增长率23.22%49.42%

单价1705.562080.422327.77

单价增长率21.98%11.89%

数量0.650.660.88

数量增长率1.02%33.54%

外销：

收入2036.98389.49202.58

收入增长率-80.88%-47.99%

单价1938.141748.171113.08

单价增长率-9.80%-36.33%

数量1.050.220.1820

数量增长率-78.80%-18.31%

内外销收入合计3152.591764.192256.63

收入增长率-44.04%27.91%

1-229光隆集成历史期模块产品内销收入持续上升，外销收入大幅下降，主要系

2023年光隆集成通过光隆集团向俄罗斯电信设备开发商销售了1565.25万元的

光保护模块等产品，该客户当年采购了较多的光开关模块以生产电信设备，订单完成后未继续采购，导致2023年度外销收入基数较大。

光隆集成历史期模块产品内外销单价存在一定波动，主要系光隆集成模块产品规格型号较多，各期销售的产品规格型号有一定差异所致。

3、设备产品历史期内外销价格及销量、波动情况与波动原因

光隆集成设备产品历史期内外销价格及销量、波动情况如下：

单位：万元、pcs、元/pcs历史期业务项目

2023年2024年2025年

内销：

收入1631.131848.911475.40

收入增长率13.35%-20.20%

单价2444.773168.712601.07

单价增长率29.61%-17.91%

数量0.670.580.57

数量增长率-12.55%-2.79%

外销：

收入238.36297.221529.06

收入增长率24.69%414.45%

单价5580.336822.4712068.35

单价增长率22.26%76.89%

数量0.040.040.13

数量增长率1.99%190.83%

内外销收入合计1869.492145.763004.46

收入增长率14.80%39.99%

光隆集成历史期设备产品内销收入呈一定波动，外销收入持续上升，主要系对中际旭创境外子公司 TERAHOP（THAILAND）CO.LTD销售上升所致。

光隆集成历史期设备产品内外销单价存在一定波动，主要系光隆集成设备产品规格型号较多，各期销售的产品规格型号有一定差异所致。

1-2304、其他产品历史期内外销价格及销量、波动情况与波动原因

光隆集成其他产品历史期内外销价格及销量、波动情况如下：

单位：万元、pcs、元/pcs历史期业务项目

2023年2024年2025年

内销：

收入41.9998.00146.08

收入增长率133.40%49.06%

单价38.65119.14113.79

单价增长率208.26%-4.49%

数量1.090.821.28

数量增长率-24.28%56.07%

外销：

收入4.856.9622.19

收入增长率43.48%218.69%

单价58.75595.12107.35

单价增长率912.92%-81.96%

数量0.080.010.2067

数量增长率-85.84%1666.67%

内外销收入合计46.84107.13168.27

收入增长率124.09%60.31%

光隆集成历史期其他产品内外销收入均保持增长，但总体金额较小。光隆集成历史期除2024年外销单价较高外，其他期间内外销价格相对稳定，2024年外销单价较高主要系该年度外销其他产品收入较低，其中销售的波长选择开关（WSS）产品单价较高所致（单价为 2.98万元），具有偶发性。

（二）产品及客户结构变动情况

1、产品结构变动情况

报告期内，光隆集成主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

1-2312025年度2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

子器件2513.0831.64474.3010.56943.7915.68

模块2256.6328.411764.1939.283155.3652.41

设备3004.4637.832145.7647.781869.8031.06

其他168.272.12107.132.3951.610.86

合计7942.43100.004491.37100.006020.56100.00

历史期内，光隆集成主营业务收入主要来源于子器件、模块、设备等，报告期各期占比分别为99.14%、97.61%和97.88%，保持相对稳定。

历史期内，子器件销售收入呈现一定波动。其中2024年较2023年有较大幅度的下降，主要原因系2023年8月，因光隆集团战略规划调整，光隆集成转移了子器件等生产线至光隆光学，因此相关产品的生产及销售一并转移至了光隆光学，直至2024年9月光隆集团再次进行业务调整，相关生产线转回光隆集成，从而光隆集成恢复了相关产品的生产及销售，但由于2024年生产销售子器件产品的时间较短，故相关收入较少。

历史期内，模块销售收入呈现一定波动。其中2024年较2023年有较大幅度的下降，主要原因系2023年光隆集成通过光隆集团，向俄罗斯电信设备开发商销售了1565.25万元的光保护模块等产品，该客户当年采购了较多的光开关模块以生产电信设备，订单完成后2024年及2025年未继续采购。

报告期内，设备销售收入呈现增长趋势，主要原因系受下游需求增长影响，设备产品需求增加所致。

2、客户结构变动情况

历史期内，光隆集成前五大客户及其销售情况如下：

单位：万元占当期营业年度客户名称销售收入收入的比例

1桂林光隆科技集团股份有限公司2208.6527.81%

2中际旭创股份有限公司1305.0516.43%

2025年度

3 Fabrinet Co. Ltd. 819.74 10.32%

4福州高意通讯有限公司522.936.58%

1-232占当期营业

年度客户名称销售收入收入的比例

5上海鸿珊光电子技术有限公司504.516.35%

合计5360.8867.50%

1桂林光隆科技集团股份有限公司1504.3133.49%

2中际旭创股份有限公司535.3011.92%

3北京华电众信技术股份有限公司291.556.49%

2024年度

4 Fabrinet Co. Ltd. 136.88 3.05%

5南京昕天卫光电科技有限公司132.142.94%

合计2600.1757.89%

1桂林光隆科技集团股份有限公司3010.7450.01%

2中际旭创股份有限公司391.116.50%

3南京昕天卫光电科技有限公司389.856.48%

2023年度

4北京浩瀚深度信息技术股份有限公司250.004.15%

5 Fabrinet Co. Ltd. 138.50 2.30%

合计4180.1969.43%

注：销售金额由受同一实际控制人控制的客户的销售金额合并计算得到。其中：（1）桂林光隆科技集团股份有限公司包括桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林光隆光学科技有限公

司、桂林芯飞光电子科技有限公司和桂林芯隆科技有限公司；

（2）中际旭创股份有限公司包括苏州旭创科技有限公司、铜陵旭创科技有限公司、新加坡

商旭创光通有限公司台湾分公司、TERAHOP（THAILAND）CO.LTD、旭创科技（泰国）

有限公司、成都智禾光通科技有限公司、无锡驭风智研科技有限公司和苏州湃矽科技有限公司；

（3）福州高意通讯有限公司包括福州高意通讯有限公司和福州高意光学有限公司；

（4）北京华电众信技术股份有限公司包括北京华电众信技术股份有限公司和北京华电众信技术股份有限公司广东东莞分公司。

2024年及2025年的前五大客户中，在2023年度基础上新增的客户为北京

华电众信技术股份有限公司、上海鸿珊光电子技术有限公司、无锡市德科立光电子技术股份有限公司。

上述新增的前五大客户的相关情况具体如下表所示：

客户名称销售主要产品/服务合作开始时间获客方式北京华电众信技术股份有限公司光开关模组2021年销售部门拜访开发上海鸿珊光电子技术有限公司多路光开关2018年销售部门拜访开发

无锡市德科立光电子技术股份有光开关器件、模块、2018年销售部门拜访开发

限公司设备、隔离器等可见，历史期间，光隆集成与主要客户合作较为稳定。随着下游市场需求的

1-233增加，光隆集成对部分行业头部客户销售收入保持高速增长。

（三）产品的最终使用领域

光隆集成主营光开关产品，产品最终使用领域包括数据通信、电信通信、光电测试、传感探测等，各领域的具体应用场景如下：

电信通信：骨干网/城域网光路保护、光路自动切换、光交叉连接（OXC）

与光分插复用等，光开关是电信传输网络保护和信号调度的主要器件。

数据通信： AI智算中心、数据中心机房内部光路路由调度、算力光互联端

口切换、数据中心互联等。

光电测试：光模块、光器件产品自动化测试、光纤测试、实验室光学仪表校准等，光开关是构建光通信产业链量产测试系统的核心部件。

传感探测：分布式光纤传感、油气/基建安全监测、车载激光雷达光路切换、自动驾驶光学探测模组等。

其他使用领域还包括工业互联网、网络安全、量子通信、航天军工等。

（四）可比产品销售情况

受信息披露惯例影响，可比上市公司在信息披露中通常不涉及具体产品的销量和销售价格。且由于标的公司聚焦与光开关细分市场，且型号众多，不同配置和规格型号可能导致产品售价差异巨大，公开渠道难以查询同一配置及规格型号的产品价格水平及变化趋势，因此难以直接对比标的公司与可比产品在同一规格型号及配置下的售价水平及变化趋势。

目前 A 股市场上市公司均未单独披露光开关产品的销售数据，本次重组报告书中选取的四家可比上市公司均从事光器件生产与销售，且披露了光器件/光通信产品的总体销售额和销量，因此本次比较可比上市公司光器件/光通信产品的销售情况。

可比公司光器件/光通信相关产品的收入、销量以及平均销售单价如下表：

公司名称项目2025年2024年2023年收入（万元）508233.14323161.14192924.66天孚通信销量（万个）25423.3420876.6718125.49

1-234公司名称项目2025年2024年2023年

平均单价（元/个）19.9915.4810.64

收入增长率57.27%67.51%54.26%

毛利率53.62%57.29%收入（万元）203876.93107384.0757196.10销量（万个）1301.991305.21978.79

长芯博创平均单价（元/个）156.5982.2758.44

收入增长率89.86%87.75%-

毛利率46.58%39.07%27.84%收入（万元）151894.46137337.1287954.78销量（万个）23843.8124101.5214467.74

太辰光平均单价（元/个）6.375.706.08

收入增长率10.60%56.15%-

毛利率38.29%35.54%29.24%收入（万元）78615.0339235.5120375.21销量（万个）504.88387.18186.11

光库科技平均单价（元/个）155.71101.34109.48

收入增长率100.37%92.56%-

毛利率33.48%34.99%45.18%

数据来源：可比公司收入和销量数据来自可比公司年报。

天孚通信销量披露口径为光通信元器件（包括光有源器件和光无源器件），其收入保持较快增长，产品价格呈上升趋势，2025年毛利率下降系泰国工厂投产初期因为员工熟练度和产能利用率逐步提升等原因产品生产成本高于国内等因素所致。

长芯博创销量披露口径为数据通信、消费及工业互联市场，其收入保持较快增长，产品价格和毛利率均呈上升趋势。

太辰光销量披露口径为光通信（包括光器件和光传感产品），其收入保持增长，产品价格和毛利率整体呈上升趋势。

光库科技销量披露口径为光通讯器件，其收入保持增长，产品价格整体呈上升趋势，毛利率呈下降趋势。

由上述表格可知，受益下游市场需求的增长，各可比公司的光通信产品收入、

1-235单价均保持增长。

（五）市场竞争程度、光隆集成的行业地位

1、市场竞争程度

光开关市场呈高端市场由国际厂商主导、中低端产品竞争较为充分、国产替

代持续进行的竞争格局。光开关整体市场集中度较低，主要原因为产品应用领域广泛和细分类别多样，光开关作为基础的无源光器件，应用领域覆盖数据通信、电信通信、光电测试、传感测量、工业互联网、网络安全、量子通信、航天军工

等领域；根据不同应用领域客户的个性化应用需求，需要设计不同光路功能形态的光开关，包括机械式光开关、MEMS 光开关、磁光开关等，每类产品还有更多细分类别，并且可能需要根据客户需求进行定制化生产。光开关领域的市场参与者往往结合自身实力和优势，在细分类别和应用领域进行差异化竞争。

光开关的国际主要生产企业包括 DiCon Fiberoptics、Il-VI、ADAMANT、

Thorlabs、Agiltron、Molex等，上述国外企业在高端产品上具备领先优势。国内主要生产企业包括光迅科技、昂纳科技、光隆集成等，通过技术追赶和成本优势，是国产替代的中坚力量。

2、行业地位

标的公司是行业内少数可提供包含 OCS在内的全类型光开关产品及全速度

等级光开关的企业，产品布局完善且市场地位领先。已量产机械式、步进电机式、MEMS、磁光等多类型光开关，各类产品适配不同场景（如机械式用于光路保护、MEMS 适配数据中心）；性能参数覆盖广，切换速度从毫秒级（510ms）、微秒

级（1-10μs）到纳秒级（<10ns），可满足差异化需求；此外，标的公司具备较强定制化能力，能够根据客户特殊波长、封装、环境适应性需求快速开发产品。

凭借丰富型号、稳定质量与优质服务，获得了通信设备商、光模块厂商及科研院所等客户群体的高度认可，属于国内光开关行业的重要企业。光隆集成在中端和低端产品市场具有较强的竞争力，并稳步向高端产品市场进军。

根据市场调研机构 IIM统计，2025年全球光开关市场规模达到 14.2亿美元，则光隆集成2025年度在全球市场的市场占有率约为0.80%。

1-236（六）OCS板块业务及相关大通道产品的最新发展情况、目标客户的实际

开拓发展情况

1、OCS板块业务及相关大通道产品的最新发展情况

OCS 是光开关技术的一种高级应用形态，代表了光通信向全光网络演进的关键方向，应用在数据通信、电信通信、光电测试等领域，通过在光域直接完成信号交换，避免了传统交换中“光-电-光”转换带来的功耗和时延，具有超大容量、超低时延的显著优势。光开关器件是 OCS 产品的核心器件，一个 N×N 的OCS系统，核心就是一个能实现任意输入端口到任意输出端口连接的 N×N光开关矩阵。一般将 32×32 或以上的光开关设备归类为 OCS产品，将 128×128 或以上的光开关设备归类为大通道 OCS产品。

截至本回复出具日，标的公司已与多家目标客户建立常态化技术沟通，同步推进产品销售、样品适配与方案验证。标的公司中小通道 OCS 产品（通道数≥32×32，小于 128×128）已对终端客户客户 G（含其子公司）实现销售，收入合

计66.09万元，另已对三家目标客户进行样品送测，均已初测通过，正在进行稳定性测试。

标的公司 128×128或以上的大通道 OCS产品暂未对外送样，处于研发落地及客户技术对接阶段，目前已形成多端口高阶矩阵布局，核心型号包含：128×128、

192×192、320×320高密度大端口光开关，适配高端测试、AI数据中心、长距离

光纤调度等大带宽场景。标的公司128×128机型计划于2026年第三季度推出样品；320×320机型计划于2026年第四季度推出样品。

（七）在主要客户供应商体系中所处的地位及具体供货份额、是否为主力供货商

根据中介机构实地走访取得的主要客户访谈问卷，报告期内，光隆集成在主要客户的供应体系中的供货份额如下：

客户名称主要产品供应份额占比中际旭创股份有限公司光开关设备未提供

Fabrinet Co. Ltd. 光开关 未提供

福州高意通讯有限公司光开关约30%

1-237客户名称主要产品供应份额占比

上海鸿珊光电子技术有限公司光开关、模块、设备约60%

北京华电众信技术股份有限公司模块约80%

南京昕天卫光电科技有限公司设备90%以上

注：相关数据来源于客户访谈问卷。

注：上述公司为标的公司报告期前五大客户。

标的公司与主要客户均保持较长期且稳固的合作关系，除两家主要客户对供应份额保密外，标的公司在其他主要客户的供应商体系中占据较重要的地位，供应份额占比较高，为客户的主力供应商。

（八）现有合同及订单情况

标的公司现有主要合同及在手订单情况如下：

单位：万元

2026年1-5月已出货截至2026年6月30

产品合计金额日在手订单金额

子器件2276.655178.787455.43

模块及设备3355.085898.959254.03

总计5631.7311077.7316709.46

注：以美元计价的境外订单，按照2026年6月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元汇率中间价6.8折算为人民币。

截至本回复出具日，标的公司出货金额和在手订单已覆盖2026年度全年收入预测数11568.33万元。

（九）光隆集成产能情况

截至本回复出具日，按照目前公司的设备和人员情况，标的公司产能情况如下：

单位：只/套期间产品名称产能产量产能利用率

光开关975009234694.71%

2025年

模块和设备400002761369.03%

光开关720005915982.17%

2024年

模块和设备400002454261.36%

注：模块和设备包含多路光开关。

1-238（十）标的资产预计内外销增长率相同的原因及合理性、同历史期是否存在

差异

1、标的资产预计内外销增长率相同的原因及合理性标的公司分产品类型的历史期和预测内外销增长率详见本题之“一、（一）、

1、预测期内光隆集成各产品销售单价与销售数量的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性”。

标的公司汇总后的预测期内外销增长率情况如下：

历史期预测期项目名称202320242025年2025年202520262027202820292030年年1-9月10-12月年年年年年年

内销-10%--35%47%33%24%14%7%

外销--66%--233%45%33%23%13%7%

汇总--25%--77%46%33%23%14%7%

标的公司预测期内销、外销采用一致增长率，主要系公司与客户合作模式以短期订单为主，部分客户订单变化具有偶发性，且如中际旭创等主要客户同时存在以境内子公司和境外子公司为主体进行采购的情况，因此缺少可靠依据分别预判内销、外销各自独立增速，统一增速能够规避人为主观调整内外销业务结构带来的测算偏差。

考虑到评估基准日前最近一期的内外销营收比例是企业现阶段客户资源布

局、海内外渠道建设、现有合作客户资源逐步落地后形成的真实经营结果，且截至评估基准日，标的公司暂无海内外市场战略调整、重点倾斜单一市场、大规模由外销转内销或内销转外销的经营规划，因此采用相同的增长率可使标的公司的预测期内外销比例与评估基准日前最近一期基本一致，贴合企业目前的经营情况，具有合理性。

标的公司预测期内外销占比情况如下：

历史期预测期项目

名称20232025年2025年年2024年1-910-122026年2027年2028年2029年2030年月月

内销53.66%78.67%58.18%58.51%58.49%58.60%58.78%59.00%59.14%

外销46.34%21.33%41.82%41.49%41.51%41.40%41.22%41.00%40.86%

1-2392、同历史期是否存在差异

标的公司预测期与历史期内销、外销增速存在一定差异，主要原因是历史期内外销增速波动受单一大项目、大客户采购等因素影响较大，如2024年模块外销因 LLC SKAYGLOBAL 项目完结收入大幅下滑， 2025 年外销受益对TERAHOP （THAILAND） CO.LTD 收入大幅增长，上述变动存在一定的偶发性。本次评估预测立足于中长期常态化经营，在无市场战略转向的前提下，按统一增速测算，使预测期内外销占比与评估基准日前最近一期的内外销占比基本一致；标的公司预测期收入增长率在评估基准日前最近一期较快增长的基础上逐年下降，具有合理性。

综上，标的资产预计内外销增长率与同历史期存在一定差异具有合理性。

（十一）预测期各期收入结构、各产品销售增长率、单价及数量及毛利率等预测不存在显著高估情形

预测期各产品的收入结构、各产品销售增长率、单价及数量及毛利率情况及合理性分析详见本题之“一、（一）预测期光隆集成各期各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性”。

本次评估预测期各期收入结构、各产品销售增长率、单价及数量及毛利率等

预测基于标的公司历史财务和经营数据、在手订单情况，同时结合行业发展趋势等因素确定，具有合理性，不存在显著高估情形。

上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、光隆集成评估情况”之“（十）关于资产评估其他事项的说明”补充披露。

1-240三、结合光隆集成成本结构，报告期原材料等各成本项的波动情况，市场竞争情况，竞争对手、可比公司及客户的毛利率情况，光隆集成的技术先进性与市场地位等补充披露对光隆集成的成本预测是否充分考虑原材料等成本项的波动，对成本的预测是否谨慎、合理，预计预测期内毛利率保持在53%以上是否具备持续性与可实现性

（一）光隆集成成本结构

光隆集成成本由直接材料、直接人工、制造费用构成。光隆集成历史期营业成本结构如下：

单位：万元历史期序号产品明细项

2022年2023年2024年2025年1-9月

1主营业务成本4890.792716.892104.282470.51

1-1-1直接材料3878.222079.521583.311746.83

1-1-2直接人工713.76423.94337.25505.88

1-1-3制造费用298.81208.95181.83217.75

1-1-4转产线4.481.880.05

（二）报告期原材料等各成本项的波动情况

报告期内光隆集成主要原材料采购单价变化情况如下：

单位：元

2025年度2024年度

物料名称规格型号

采购单价（含税）采购单价（含税）

壳体 12PinM2×2BS 69.00 72.00

MEMS芯片 MEMS-MW-DD2525 268.00 295.00

电机 Y10-39C0-0322-21 133.00 138.00

准直器 1310/1550-φ2.78-R1.419 24.00 25.00

TO-MEMS Φ5.4*4.7*L3.25 295.00 330.00

芯片 贴片 IC-AD5504BRUZ 91.00 92.00

继电器 5V-L-（AGQ210S4H） 7.10 8.40

芯片 贴片 IC-ADL5310ACPZ 62.00 67.00

准直器1310/1550-φ1.7-单模单纤13.4014.00

镜片1310/1550-φ2.7*1.56.507.30

1-2412025年度2024年度

物料名称规格型号

采购单价（含税）采购单价（含税）

芯片 MEMS SW-SW5 35美金 -

MEMS VOA VOA-BR-SM-1550-25-15-00-20dB-5V 220.00 265.00

MEMS光开关 MEMS-1x8-SM-1310-25-15-00 700.00 -

MEMS光开关 MEMS-1x8-SM-1310-50-10-FU 900.00 -

机箱 4U机架光开关-8-1x8-FC-电信白 485.00 1100.00

散件 FC/APC-0.9 9.03 9.03

准直器 1310/1550-φ1.78-R1.2 11.80 13.00

壳体1×2-27*12.6*7.623.5019.50

电源模块 NAS25-5-W 92.50 93.00

镜片1260~1650-3*1*0.43.504.00

标的公司因报告期各年度产品结构存在波动，导致各年度采购的原材料构成存在差异，本次基于2025年度前20大物料作为分析基准，以2025年度采购占比较大的壳体、MEMS 芯片、准直器等主要原材料为例，报告期采购单价总体呈小幅下降趋势。

报告期直接人工变动情况如下：

单位：万元、人

项目/日期2024年2025年直接人工337.25715.03

人数53.00117.00

直接人工占成本的比重16.03%20.23%

由上表可见，标的公司2025年直接人工成本金额和占比有所上升，主要系

2025年市场需求快速放量，标的公司业务为匹配交付需求扩充用工规模，新增

在岗人员尚未完全达到成熟作业水准，叠加用工人数增加，导致当期单位及整体人工成本较以前年度出现上升。

报告期制造费用变动情况如下：

单位：万元

项目/日期2024年2025年制造费用181.83333.45

制造费用占成本的比重8.64%9.43%

1-242由上表可见，标的公司近年度制造费用整体规模趋于平稳，各期未发生大幅波动，不存在异常增减变动。主要的房屋租赁费、折旧费等大额费用项相对稳定。

综上，报告期标的公司原材料价格等成本项未发生不利变动。

（三）市场竞争情况

光开关市场呈高端市场由国际厂商主导、中低端产品竞争较为充分、国产替

代持续进行的竞争格局。光开关整体市场集中度较低，主要原因为产品应用领域广泛和细分类别多样，光开关作为基础的无源光器件，应用领域覆盖数据通信、电信通信、光电测试、传感测量、工业互联网、网络安全、量子通信、航天军工

等领域；根据不同应用领域客户的个性化应用需求，需要设计不同光路功能形态的光开关，包括机械式光开关、MEMS 光开关、磁光开关等，每类产品还有更多细分类别，并且可能需要根据客户需求进行定制化生产。光开关领域的市场参与者往往结合自身实力和优势，在细分类别和应用领域进行差异化竞争。

光开关的国际主要生产企业包括 DiCon Fiberoptics、Il-VI、ADAMANT、

Thorlabs、Agiltron、Molex等，上述国外企业在高端产品上具备领先优势。国内主要生产企业包括光迅科技、昂纳科技、光隆集成等，通过技术追赶和成本优势，是国产替代的中坚力量。

在中低端产品领域，目前市场竞争较为充分，新进入者可通过技术引进或低端代工切入，以低价策略争夺中小客户订单。光隆集成等行业大中型企业凭借生产效率、产品质量、性能、可靠性，以及客户资源等方面的优势，在竞争中具有一定优势。

在MEMS光开关、磁光开关等中高端产品领域，因涉及半导体制造、微镜驱动算法等核心技术，工艺壁垒高，且对量产稳定性、定制化能力要求严格，新进入者较难突破，市场参与者相对较少。

OCS光交换机目前处于市场渗透初期，预计未来五年市场规模将迅速增长，已成为行业竞争焦点。市场竞争者主要呈现三大特征：一是国际巨头加码布局；

二是国内大型企业加速切入，如华为已推出MEMS方案 OCS产品并斩获行业奖项，光迅科技等依托光器件积累推进样品交付与小批量试产；三是技术路线竞争加剧，MEMS（主流技术线路，市场份额超 70%）、数字液晶、直接光束偏转等

1-243路线并行，不同路线厂商将围绕客户需求展开差异化竞争。光隆集成同步推进

MEMS微镜等多技术路径的 OCS产品研发，其 MEMS技术路线的小通道产品已实现出货，大通道产品研发进度与行业同步，可分享 OCS市场增长的红利。

（四）竞争对手、可比公司及客户的毛利率情况经查询，受信息披露惯例影响，竞争对手、可比公司均未单独披露光开关产品的毛利率数据，本次重组报告书中选取的四家可比上市公司均从事光器件生产与销售，且披露了光器件/光通信产品的毛利率，因此本次比较可比上市公司光器件/光通信产品的毛利率情况。

报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况具体如下：

可比公司2025年度2024年度

天孚通信-光无源器件63.67%68.41%

长芯博创-数据通信、消费及工业互联市场46.58%39.07%

太辰光-光器件产品38.31%34.47%

光库科技-光通讯器件33.48%34.99%

可比公司平均45.51%44.24%

光隆集成55.62%53.15%

由于标的公司的客户大部分为非上市公司，因此其财务数据并未要求定期对外公开报送，因此本次从公开数据中无法获取非上市客户毛利率情况。报告期内，光隆集成与主要上市公司客户和可比上市公司毛利率对比情况具体如下：

公司名称2025年度2024年度

上市公司中际旭创-光通信收发模块42.61%34.65%

客户德科立-传输类29.03%32.86%

根据上表所示，报告期内，光隆集成综合毛利率水平低于天孚通信的光无源器件毛利率水平，高于上市公司客户和其他可比上市公司的毛利率水平。不同可比公司之间毛利率相差较大，主要系产品结构存在较大差异所致，天孚通信的光无源器件主要为陶瓷套管、光纤阵列、波分复用器件等，聚焦光通信连接与耦合环节；长芯博创的数据通信、消费及工业互联市场产品主要为 MPO 连接器、

高速铜缆、有源光缆等；太辰光的光器件产品主要为 MPO/MTP 高密度连接器、

MT 插芯、光柔性板等；光库科技的光通讯器件主要为隔离器、波分复用器、

1-244MPO 连接器、铌酸锂调制器等，适配光网络传输与数据中心；中际旭创的光通

信收发模块主要为高速数通光模块、电信传输光模块；德科立的传输类产品主要

为长距离传输光模块、光放大器。

报告期内，光隆集成综合毛利率水平略高于同行业可比上市公司平均水平，除产品结构存在差异外，主要原因系：一方面光隆集成核心产品聚焦光开关模块及相关设备，产品定制化属性突出，能够精准匹配客户多样化、个性化的应用需求，相较于标准化产品具备更高的技术附加值与市场竞争力；另一方面，光隆集成客户结构优质且稳定，直接客户及终端客户包括中际旭创、Fabrinet Co.Ltd、烽火通信等国内外知名大型企业，此类客户对产品品质、性能稳定性及技术服务要求严格，而光隆集成凭借长期积累的技术实力与过硬的产品品质赢得客户认可，相应产品的销售单价也相对较高。此外，光隆集成深耕光开关等核心产品业务领域多年，积累了丰富的生产制造经验，形成了成熟稳定的生产体系。通过对生产流程的精细化管理、供应链的高效协同以及核心技术的持续迭代优化，如产品制造所需主要元器件实现自主生产，实现了生产成本的精准控制与有效降低，进一步提升了毛利率。

（五）光隆集成的技术先进性与市场地位

1、技术先进性

光隆集成光开关产品全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS

光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一；其中机械式光开关产品实现了1×8和4×4

单器件模块，而MEMS光开关产品以其特有的高度集成准直器阵列技术，实现了128路的单器件选路切换。

光隆集成通过不断提高产品的光学结构技术及生产工艺，在降低宽波段MEMS 光开关的波长相关损耗上取得显著成效。特别是 DWDM PON 网络应用的 1520~1610波段，标的公司产品可实现波长相关损耗小于 0.4dB，同时兼顾扩展波长 1310的低损耗。标的公司研发的超宽温度范围应用的MEMS光开关，实现-40~+85 度温度范围内低损耗高稳定工作，小于 30ms无抖动平滑切换，以 1×64器件为例，在-40~+85测试三个温度-40/23/85度，损耗小于 2.2dB，且温度变换

1-245产生的损耗变化量小于 0.5dB，技术水平具有先进性。

光隆集成将自主创新置于战略核心，形成覆盖“基础理论研究-核心器件制造-系统集成应用”的全链条技术布局，深度契合 OCS技术多元化发展趋势。在基础技术层面，光学仿真、结构设计等领域达到行业先进水平，可精准模拟光路传输、优化机械稳定性，适配MEMS 等多技术路径的研发需求；在核心器件领域，光隆集成聚焦MEMS器件、OCS核心驱动及光无源器件研发，攻克了 OCS适配的高集成度、低插入损耗封装技术；具备生产32通道至更大通道产品的技术能力，目前小通道 OCS产品已实现出货，大通道产品计划 2026年三季度送样。

光隆集成产品的主要关键功能、性能指标均达到或优于同行业竞品，具体对比情况如下：

（1）机械式光开关主要指标对比情况

对于机械式光开关，根据公开信息，光隆集成产品性能指标的对比情况如下：

机械式光开关中国电子科技

关键指标 光隆集成 AGILTRON 集团公司第三 关键功能十四研究所

适用环境温度，温度范工作温度范围-20~70℃-5~70℃0~60℃围越宽，适应环境能力越强

单模:1260-1670；根据客户应用要求，采工作波长范围 1260~1360 or（nm 多模:850、980、） 1510~1620 1310、1550 用不同光学材料，应用1300、1550、1650 于不同波长的光路插入损耗指光信号通

插入损耗 ≤0.5 Typ:0.5 Max0.9 ≤1.0 过光开关器件内的光（dB） 路所产生的光功率损耗，此损耗值越低越好由于传输信号的偏振不仅局限于光纤网络之内，因此器件的插入偏振相关损耗≤0.050.1-损耗随偏振状态而异。

（dB） 这种效应会沿传输链

路不可控制地增长，对传输质量带来严重影响。此数值越低越好注：AGIL TRON为专注于光学与光子组件及系统的研发与制造的美国公司。

在工作温度和工作波长范围方面，光隆集成机械式光开关可供选择的范围相对 AGILTRON和中国电子科技集团公司第三十四研究所较多；在插入损耗和偏

1-246振相关损耗方面，光隆集成机械式光开关相对 AGILTRON和中国电子科技集团

公司第三十四研究所产品损耗值较低，传输质量较优。

（2）MEMS光开关主要指标对比情况

根据公开信息，光隆集成MEMS光开关产品性能指标的对比情况如下：

MEMS光开关

关键指标 光隆集成 DICON 昂纳 关键功能

适用环境温度，温度工作温度范围-20~70℃-5~70℃-5~70℃范围越宽，适应环境能力越强

单模:1260-1670；1290-1330&根据客户应用要求，工作波长范围 :850 980 1310 1530- 1570多模 、 、 、nm 1530 -1570 & C/L

采用不同光学材料，波段

（）15501650应用于不同波长的光、1570-1610路插入损耗指光信号通

8ch≤0.8 dB 过光开关器件内的光

插入损耗 32ch≤1.2dB 1.2dB max（dB） 64ch≤1.5dB 32ch 0.8dB（8ch） 路，所产生的光功率（ ）

96ch≤2.0dB 损耗，此损耗值越低

越好单一通信波段内波长相关损耗指产品

≤0.3；

波长相关损耗在不同的光信号波长

dB 宽波长通道 ≤0.3 0.2（ ） 下插入损耗的差异，

（1520~1620nm）

≤0.25此值越低越好通道间串扰会影响通

相邻通道串扰单模≥55

dB ≥35 单模≥50 ≥50道之间传输光信号的单模

（）多模纯度，此值越大，相邻通道间的干扰越小

注：DICON 为全球领先的光通信组件、模块及测试仪器供应商的美国公司；昂纳主营为光

通信器件、模块和子系统的中国香港上市公司。

在工作温度和工作波长范围方面，光隆集成MEMS光开关可供选择的范围相对 DICON 和昂纳较多；在插入损耗和相邻通道串扰方面，光隆集成 MEMS光开关相对 DICON和昂纳产品损耗值较低，相邻通道间的干扰较小。

综上，通过与同行业竞争对手竞品的重要性能指标对比，光隆集成主要产品性能具备竞争力，产品具有先进性。

2、市场地位

标的公司是行业内少数可提供包含 OCS在内的全类型光开关产品及全速度

等级光开关的企业，产品布局完善且市场地位领先。已量产机械式、步进电机式、MEMS、磁光等多类型光开关，各类产品适配不同场景（如机械式用于光路保护、1-247MEMS 适配数据中心）；性能参数覆盖广，切换速度从毫秒级（510ms）、微秒

级（1-10μs）到纳秒级（<10ns），可满足差异化需求；此外，标的公司具备较强定制化能力，能够根据客户特殊波长、封装、环境适应性需求快速开发产品。

凭借丰富型号、稳定质量与优质服务，获得了通信设备商、光模块厂商及科研院所等客户群体的高度认可，属于国内光开关行业的重要企业。光隆集成在中端和低端产品市场具有较强的竞争力，并稳步向高端产品市场进军。

根据市场调研机构 IIM统计，2025年全球光开关市场规模达到 14.2亿美元，则光隆集成2025年度在全球市场的市场占有率约为0.80%。

（六）对光隆集成的成本预测是否充分考虑原材料等成本项的波动，对成本

的预测是否谨慎、合理

本次评估预测期各项成本占收入的比例情况如下：

历史期未来预测项目202320242025年2025年20262027202820292030年年1-9月10-12终值月年年年年年

直接34.54%35.25%30.96%33.12%33.12%33.12%33.62%34.12%34.62%34.62%材料

直接7.04%7.51%8.97%8.16%8.57%7.71%6.97%6.65%6.54%6.54%人工

制造3.47%4.05%3.86%3.66%4.66%4.56%4.08%3.71%3.44%3.53%费用

本次评估对光隆集成成本预测时充分考虑了原材料等成本项的波动，具体说明如下；

1、直接材料

本次评估参考还原跌价后的评估基准日前最近一期材料成本占营收比重，结合预测期各年营业收入对测算直接材料，并基于谨慎性原则，预计2028至2030年直接材料占营业收入比例逐年上升。

历史期间，受益原材料国产化带来降本效果，光隆集成主要原材料价格呈逐年下降态势。本次评估预计2028至2030年直接材料占营业收入比例逐年上升，体现了谨慎性原则，充分考虑了未来原材料价格波动的风险。

1-2482、直接人工

本次评估以标的公司基准期在岗人数、实际薪酬为基数，结合未来产能规划确定用工规模，参照当地薪酬涨幅测算人均工资和直接人工。

2025年1-9月直接人工成本金额和占营收比例有所上升，主要系2025年市

场需求快速放量，标的公司为匹配交付需求扩充人员，叠加新员工作业效率偏低所致，属于业务扩张阶段的正常阶段性变化。本次预测既考虑短期人员结构、产能变动带来的成本波动，也结合标的公司自动化改造规划，预判单位人工成本长期呈下行趋势，具有合理性。

3、制造费用

标的公司历史年度制造费用主要组成为固定资产折旧、使用权资产摊销等刚性费用。本次评估预测结合标的公司产能爬坡进度、规模增长带来的单位成本摊薄，同时考虑能源消耗、设备运维等变动费用的正常波动，参数选取与预测结果贴合企业经营情况。

综上，本次成本预测考量了历史成本数据、原材料价格波动风险、生产能力和规模变化，充分考虑了各成本项的波动因素，具有合理性和谨慎性。

（七）预计预测期内毛利率保持在53%以上是否具备持续性与可实现性

光隆集成报告期及预测期内营业成本及毛利率情况如下：

单位：万元历史期未来预测项目

202320242025年2025年年年1-910-122026年2027年2028年2029年2030年终值月月

营业成本2716.892104.282470.511023.595361.506989.518487.929599.5010320.2610341.68

营业毛利3303.672387.103171.811253.886206.838409.4710514.7511985.8912818.7912797.38

毛利率54.87%53.15%56.21%55.06%53.65%54.61%55.33%55.53%55.40%55.31%

由上述表格可知，历史期间光隆集成毛利率总体呈上升趋势，且均在53%以上；预测期预测水平与历史期相比无显著差异，且略低于评估基准日前最近一期的毛利率水平。

预测期内，光隆集成面临光开关行业市场竞争加剧的风险，结合历史经营情况和未来发展规划，一方面，光隆集成在产品性能、可靠性、定制化等方面具备

1-249较强的竞争优势，可通过产品品质优势和提供个性化解决方案提高利润水平；另一方面，光隆集成生产效率较高，随着预测期收入规模的扩大将形成规模化生产优势，降低单位产品成本，提高毛利率水平；最后，光隆集成是行业内少数能提供全类型、全速度等级光开关产品的企业，在巩固中低端产品竞争优势的同时，稳步开拓高端市场，OCS 等产品已形成突破，预计将持续提升高端产品收入占比，光隆集成的技术优势和产品结构的持续优化为维持较高的毛利率水平提供了有效支撑。

综上，凭借自身竞争优势、规模效应和产品结构优化，预计光隆集成预测期内毛利率保持在53%以上具备持续性与可实现性。

上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、光隆集成评估情况”之“（十）关于资产评估其他事项的说明”补充披露。

四、补充说明对相关期间费用的具体预测过程，相关细分项较报告期内存在差异的原因及合理性

（一）相关期间费用的具体预测过程

1、销售费用的预测过程

销售费用是在销售过程中发生的各项费用，主要包括工资、市场费用、样品费、差旅费等。

通过分析光隆集成历史年度销售费用的构成及发生原因，未来年度的预测按如下方式进行：

（1）职工薪酬参考历史数据，预测平均工资水平、人员数量在预测期总体保持增长；对应销售提成部分参照历史数据测算。

（2）办公费、水电费参考历史数据并考虑增长，按照固定金额进行预测。

（3）折旧费、使用权资产折旧以企业资产情况为基础，按照企业折旧政策进行预测。

（4）市场费用为支付光隆集团的服务费，虽然2025下半年相关销售人员已

转入光隆集成，但出于谨慎，仍参考历史年度数据进行预测。

（5）其余费用按照历史年度该费用占收入的比重进行预测。

1-250预测未来销售费用如下：

单位：万元未来预测数据序费用明细项号2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

1工资24.15104.50138.90173.33204.11230.97230.97

2社保4.0217.4223.1528.8934.0238.4938.49

3差旅费3.6718.6324.8030.6034.7637.2637.26

4业务招待费3.3216.8622.4427.6931.4633.7233.72

5办公费0.161.501.501.501.501.501.50

6水电费0.080.500.500.500.500.500.50

7折旧费0.020.020.060.060.060.060.05

8运输费-

9市场费用45.69195.53212.82229.34242.48252.46252.46

10样品费14.7574.9199.72123.06139.78149.84149.84

11服务费3.4617.5723.3928.8632.7835.1435.14

12租赁费-

13使用权资产折旧0.230.890.850.810.820.810.81

14合计99.54448.33548.13644.64722.26780.76780.75

销售费用/营业收入4.37%3.88%3.56%3.39%3.35%3.37%3.37%

本次评估预测标的公司2025年10-12月至2030年的销售费用率平稳下降，主要系预测期随着收入规模恢复增长、规模效应逐步体现所致，具有合理性。

2、管理费用的预测过程

管理费用主要为工资、折旧、修缮费（装修费）、服务费等。

通过分析光隆集成历史年度管理费用的构成及发生原因，未来年度的预测按如下方式进行：

（1）职工薪酬参考历史数据，预测平均工资水平、人员数量在预测期总体

保持增长，以此进行测算。

（2）折旧费、使用权资产折旧以企业资产情况为基础，按照企业折旧政策进行预测。

（3）市场费用为支付光隆集团的服务费，虽然2025下半年相关管理人员已

1-251转入光隆集成，但出于谨慎，仍参考历史年度数据进行预测。

（4）其余费用按照一定的增长比例进行预测。

管理费用预测结果如下：

单位：万元未来预测数据序号费用明细项2025年年年年

10-122026202720282029年2030年终值月

1工资91.23204.16220.91225.71230.66235.75235.75

2福利费26.5559.4264.3065.7067.1468.6268.62

3社保10.1422.7024.5625.0925.6426.2126.21

4差旅费0.171.001.001.001.001.001.00

5业务招待费0.371.521.571.611.661.711.71

6办公费1.807.417.637.868.098.348.34

7水电费0.622.542.612.692.772.852.85

8通信费0.070.300.310.320.320.330.33

9折旧费2.7310.9310.8010.8810.894.7510.11

10运输费0.500.520.540.550.570.590.59

11修缮费（装修费）0.471.962.012.072.142.202.20

12车辆支出0.500.520.540.550.570.590.59

13服务费37.18171.29195.64214.31224.86231.36231.36

14使用权资产摊销17.601.491.421.361.371.351.35

15合计189.93485.74533.83559.70577.69585.64591.00

管理费用/营业收入8.34%4.20%3.47%2.95%2.68%2.53%2.55%

本次评估预测标的公司2025年10-12月至2030年的管理费用率平稳下降，主要系收入规模持续增长带来规模效应及管理优化导致，具有合理性。

3、研发费用的预测过程

研发费用主要为工资、材料费、社保等。

通过分析光隆集成历史年度研发费用的构成及发生原因，未来年度的预测按如下方式进行：

（1）折旧费、使用权资产折旧以企业资产情况为基础，按照企业折旧政策进行预测。

1-252（2）职工薪酬参考历史数据，预测平均工资水平、人员数量在预测期总体

保持增长，以此进行测算。

（3）其余费用按照一定的增长比例进行预测。

研发费用预测结果如下：

单位：万元未来预测数据序费用明细项号2025年2026年2027年2028年2029年2030年终值

10-12月

1工资131.08428.17464.85552.46581.68612.16612.16

2社保16.8054.8959.5970.8274.5778.4878.48

3差旅费0.883.643.753.873.984.104.10

4材料费21.6889.31100.02112.02125.47140.52140.52

5办公费0.080.350.360.370.380.390.39

6水电费0.984.034.154.274.404.534.53

7折旧费6.0724.2724.1524.1524.0923.9419.59

8服务费0.321.321.361.401.441.491.49

9使用权资产折旧5.9523.1122.0621.3921.3320.9720.97

10合计183.85629.09680.31790.76837.34886.58882.23

研发费用/营业收入8.07%5.44%4.42%4.16%3.88%3.83%3.81%

本次评估预测标的公司2025年10-12月至2030年的研发费用率平稳下降，主要系收入规模持续增长带来规模效应及研发成果进入兑现期，研发费用增长率低于收入增长率导致，具有合理性。

4、财务费用的预测过程

光隆集成财务费用包括利息支出、利息收入、租赁负债利息等。

利息支出主要是借款的利息支出，按照借款余额、借款期限、借款利率进行预测。

租赁负债利息按照现有的租赁负债水平进行预测。

财务费用预测如下：

单位：万元

2025年

费用明细项10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

1-2532025年

费用明细项年2027年2028年2029年2030年终值月

财务费用46.15181.53176.36170.72163.98156.07156.07

财务费用/2.03%1.57%1.15%0.90%0.76%0.67%0.67%营业收入

本次评估预测标的公司2025年10-12月至2030年的财务费用率平稳下降，主要系收入规模持续增长带来规模效应，财务费用增长率低于收入增长率所致，具有合理性。

（二）相关细分项较报告期内存在差异的原因及合理性

本次收益法评估预测中，期间费用明细列报口径与报告期财务报表及报表附注明细存在差异，主要系两者明细归集口径不一致：收益法测算时依据企业科目余额表原始明细逐项填列；而财务报表及附注编制时，对科目余额表内多项明细科目做合并归集列式，由此形成明细项目列示差异。

销售费用评估列示明细及财务报告归集明细对应关系如下：

评估分类审计分类工资职工薪酬社保职工薪酬差旅费办公与差旅费业务招待费业务招待费办公费办公与差旅费水电费办公与差旅费折旧费折旧摊销费市场费用集团服务费样品费物料消耗服务费其他费用使用权资产折旧折旧摊销费中介机构及咨询服务费其他费用

管理费用评估列示明细及财务报告归集明细对应关系如下：

评估分类审计分类工资职工薪酬福利费职工薪酬

1-254评估分类审计分类

社保职工薪酬差旅费办公与差旅费业务招待费业务招待费办公费办公与差旅费水电费办公与差旅费通信费办公与差旅费折旧费折旧摊销费运输费办公与差旅费

修缮费（装修费）其他费用车辆支出办公与差旅费服务费集团服务费租赁费租赁费使用权资产摊销折旧摊销费

研发费用评估列示明细及财务报告归集明细对应关系如下：

评估分类审计分类工资职工薪酬社保职工薪酬差旅费办公与差旅费材料费物料消耗办公费办公与差旅费水电费办公与差旅费折旧费折旧摊销费服务费中介费用租赁费租赁费使用权资产折旧折旧摊销费中介机构及咨询服务费中介费用测验及测试费办公与差旅费摊销折旧摊销费研发费用评估列示明细及财务报告归集明细一致。

综上，相关细分项较报告期内存在差异主要系两者明细归集口径不一致所致，收益法测算时依据企业科目余额表原始明细逐项填列，便于分项进行预测，具有

1-255合理性。

五、对奥简微电子的市场法评估中可比对象的具体选取依据，并结合奥简微

电子与可比公司历史期间的经营业绩、业务结构，企业所处经营阶段，成长性，可比公司与奥简微电子规模的差异，企业规模在奥简微电子所在行业中对研发能力、市场资源、产品多样性、业务区域分布、管理深度的实际影响等审慎论证

并补充披露可比公司是否真正具有可比性，本次交易基于选取的可比公司采用市场法形成评估结论是否合理、准确，依据是否充分，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情形

（一）对奥简微电子的市场法评估中可比对象的具体选取依据

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条：资产评估专业人员应

当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶

段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性。

可比企业应当与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

评估机构在可比上市公司筛选过程中，首先聚焦于从事模拟芯片研发、设计与销售业务的 A 股上市公司；在此基础上进一步叠加主营产品类型与经营模式

的匹配性要求，优先选取以电源管理芯片为核心产品、采用无晶圆厂（fabless）模式运营的企业；同时，严格遵循“上市历史不少于两年、总市值低于100亿元、近年来营业利润为亏损”的量化筛选标准，通过多维度交叉比对，共有必易微、希荻微、帝奥微三家企业符合筛选标准，选取上述三家企业作为可比对象，上述选择方式符合《资产评估执业准则》的规定。

三家可比企业主营业务、业务结构及经营模式、上市时间、市值规模如下：

证券经营证券代码主营业务业务结构上市时间市值规模名称模式

电源管理、电机驱高性能模拟及数模

688045.SH 动控制、电池管必易微 混合集成电路的设 Fabless 2022-05-26 37.13亿元

理、信号链及微控计和销售制器五大类芯片模拟集成电路及数

688173.SH 电源管理芯片和希荻微 模混合集成电路的 Fabless 2022-01-21 70.94亿元

信号链芯片

研发、设计和销售

688381.SH 帝奥微 模拟集成电路产品 信号链模拟芯片 Fabless 2022-08-23 63.90亿元

1-256证券经营

证券代码主营业务业务结构上市时间市值规模名称模式的研发与销售和电源管理模拟芯片

注：总市值为2026年1月23日收市市值。

奥简微电子主营业务为高性能模拟芯片的研发、设计与销售，主要产品为电源管理芯片。根据上表上述三家可比公司与奥简微电子从事的行业均为模拟芯片行业，企业业务结构和经营模式类似，具备可比性；此外，上述三家可比公司均有至少两年以上的上市历史，可比公司规模均相对较小（总市值均小于100亿元）。

综上，可比对象的选取依据符合《资产评估执业准则》的规定，具有合理性。

（二）奥简微电子与可比公司历史期间的经营业绩、业务结构，企业所处经营阶段，成长性，可比公司与奥简微电子规模的差异奥简微电子与可比公司历史期间的经营业绩、业务结构，企业所处经营阶段，成长性、企业规模对比如下：

企业所证券证券代码经营业绩业务结构处经营成长性企业规模名称阶段

20251-9电源管理、年月实现截至2025年9月

收入46148.76电机驱动万2025年1-930日，总资产控制、电池

688045.SH 元，实现归属于母 成长成 月收入同 144911.95 万元，必易微 管理、信号

公司所有者净利润熟期比增长归属于母公司股

-279.30链及微控万元，销售-3.15%东的所有者权益-1.77%制器五大净利率为138304.55万元类芯片

2025年1-9月实现

截至2025年9月收入71700.05万2025年1-930日，总资产元，实现归属于母电源管理

688173.SH 成长成 月收入同 182055.93 万元，希荻微 公司所有者净利润 芯片和信

熟期比增长归属于母公司股-7635.47万元，销号链芯片107.81%东的所有者权益售净利率为144579.86万元

-13.94%

2025年1-9月实现截至2025年9月

收入45682.02万信号链模2025年1-930日，总资产元，实现归属于母拟芯片和成长成277621.97万元，

688381.SH 月收入同帝奥微

公司所有者净利润电源管理熟期比增长归属于母公司股

-2428.19万元，销模拟芯片11.41%东的所有者权益售净利率为-5.32%259564.61万元

2025年1-9月实现截至2025年9月

2031.282025年1-9收入万30日，总资产

-奥简微电源管理月收入同元，实现归属于母成长期1797.49万元，归电子芯片比增长公司所有者净利润

-132.3819.17%属于母公司股东万元，销售的所有者权益

1-257企业所

证券证券代码经营业绩业务结构处经营成长性企业规模名称阶段

净利率为-6.52%1572.49万元

注：因评估基准日为2025年9月30日，经营业绩、成长性、企业规模等财务数据均取2025年1-9月/2025年9月30日数据。

经营业绩方面，奥简微电子的收入规模远低于可比公司，奥简微电子与可比公司归属于母公司所有者净利润均为亏损，奥简微电子的销售净利率高于希荻微，低于必易微和帝奥微。

业务结构方面，奥简微电子主要产品为电源管理芯片，根据可比公司年度报告，必易微 2025年度 AC-DC、DC-DC类电源管理芯片占收入比例约为 56.22%、希荻微2025年度电源管理芯片占收入比例约35.47%（为占收入比例最高的细分产品），帝奥微2025年度电源管理芯片占收入比例约52.84%，可比公司产品类型较奥简微电子更丰富，但均以电源管理芯片为最主要产品。

企业所处阶段方面，奥简微电子和可比公司主营业务模式已较清晰、经营路径基本稳定，不存在初创期企业常见的业务模式尚未定型的情形。由于电源管理芯片市场空间较大，奥简微电子和可比公司在行业中的市占率均较低，具备成长性；考虑到奥简微电子和可比公司的规模差异，将奥简微电子所处阶段划分为成长期，可比公司所处阶段为成长成熟期。

成长性指标方面，奥简微电子2025年1-9月的收入同比增长19.17%，高于必易微、帝奥微，低于希荻微。

企业规模方面，奥简微电子的总资产和净资产规模均远低于可比公司，相比于处于成长性的非上市公司，上市公司在企业规模方面一般具有较大优势，该类差异属于市场法可比公司选择中常见的规模差异情形，已在市场法中通过规模因素修正予以反映，从而使可比公司与标的公司更具可比性。

综上，标的公司与可比公司业务结构相似，均以电源管理芯片为主要产品，具备可比性，在企业规模等方面虽存在差异，但已在市场法评估中通过因素修正予以反映，从而提升可比性。

1-258（三）企业规模在奥简微电子所在行业中对研发能力、市场资源、产品多样

性、业务区域分布、管理深度的实际影响

企业规模在奥简微电子所在芯片设计行业中对研发能力、市场资源、产品多

样性、业务区域分布、管理深度的实际影响如下：

类型研发能力市场资源产品多样性业务区域分布管理深度与头部供应商关产品线覆盖从

资源雄厚，系更稳固，能获通信、计算到车依赖专业化管具备开发高

得产能、价格和规电子等多个理体系，通过端、大型芯拥有全国乃至

技术支持优先领域，能通过产收并购整合不大型企业片的能力，全球化的销售权。凭借品牌和品多样性优势同团队与文能进行长网络产品线，能提供"满足广泛需求，化，管理复杂期、高强度

一站式"采购，客形成强大的组度高的研发投入户忠诚度高合竞争力受限于资金管理扁平灵活在供应商产能紧与人力，通但缺乏系统缺时缺乏议价能产品相对单一，业务区域相对常聚焦特定性。受限于财中小型企业力；客户数量相盲目扩展容易有限，以公司细分市场，力，难以建立对少，客户粘性导致失败所在地区为主研发投入相完善的人才梯相对低对有限队

可比公司2025年度收入均在5-10亿元区间，在芯片设计行业中属于中型企业，标的公司属于小型企业，可比公司在研发能力、市场资源、产品多样性、业务区域分布、管理深度等方面优于标的公司。

（四）可比公司具有可比性

可比公司与标的公司均聚焦于从事模拟芯片研发、设计与销售业务，并以电源管理芯片为主要产品、采用无晶圆厂（fabless）模式运营，具备可比性。

虽然标的公司与可比公司在企业规模上存在较大差异，但评估准则中并未约定市场法中只能选取各方面完全相同的可比公司，实际操作中一般也不可能选择到各方面完全相同的可比公司。企业规模差异属于市场法可比公司选择中常见的差异情形，已在市场法中通过规模因素修正予以反映，从而提升可比性。

综上，可比公司与标的公司具有可比性。

1-259（五）本次交易基于选取的可比公司采用市场法形成评估结论是否合理、准确，依据是否充分

1、本次评估方法的选择

《资产评估执业准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提:一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。

目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的同类上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备以下三个前提。

（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；

（2）预期收益所对应的风险能够度量；

（3）收益期限能够确定或者合理预期。

2023年、2024年以及2025年1-9月奥简微电子营业利润持续为负数，主要

系其近几年对新产品研发的持续投入，奥简微电子管理层对企业未来收益暂无法进行合理预测，未来经营风险无法进行量化，不具备采用收益法进行评估的基本条件，故本次评估不采用收益法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

1-260为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象

价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是被评估单位能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资产评估专

业人员能够对被评估单位的各项资产、负债分别进行评估。

本次评估人员对标的公司对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别，资产评估人员能够选用适当的具体评估方法对标的公司各项资产、负债分别作出评定估算。因此，本项目适于采用资产基础法进行评估。

综上，本次不适合采用收益法评估，适合采用资产基础法和市场法进行评估。

2、本次采用市场法评估结果具有合理性

奥简微电子经市场法评估后的股东全部权益价值为10823.41万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2997.15万元，两者相差7826.25万元，差异率为261.12%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

资产基础法从资产重置的角度反映了企业的股东权益价值，但未能全面涵盖奥简微电子所拥有的客户关系、人力资源等重要的无形资产的价值。鉴于奥简微电子所属行业市场活跃，存在足够数量的可比上市公司，其市场价值驱动因素与奥简微电子具有较强的可比性。市场法以可比公司的市场乘数为基准，能够更全面地反映标的公司作为一个有机整体的持续经营价值和市场溢价。综合考虑本次评估目的及两种方法的特点与适用性，评估机构认为市场法的评估结论更能代表奥简微电子的市场价值，故以市场法评估结果作为最终评估结论，具有合理性。

综上，本次评估选用市场法评估具有合理性。市场法评估时，评估机构对可比公司的选择标准具有客观性、合理性，且已对企业规模、经营业绩等方面的差异情况进行修正，可比公司具有可比性，本次交易采用市场法评估定价合理、准确，依据充分。

1-261（六）是否存在刻意只挑选有利可比公司的情形

评估机构在可比上市公司筛选过程中，首先选取从事模拟芯片研发、设计与销售业务的 A股上市公司，共 34家；在此基础上进一步叠加主营产品类型与经营模式的匹配性要求，优先选取以电源管理芯片为核心产品、采用无晶圆厂（fabless）模式运营的企业；同时，严格遵循“上市历史不少于两年、总市值低于100亿元、近年来营业利润为亏损”的量化筛选标准，通过多维度交叉比对，共有必易微、希荻微、帝奥微三家企业符合筛选标准，选取上述三家企业作为可比对象，上述选择方式符合《资产评估执业准则》的规定。

上述34家公司的具体筛选情况如下：

市值证券代码证券名称上市日期主营产品类型剔除原因（亿元）

集成电路产品、信号链模拟芯

600171.SH 上海贝岭 262.66 1998-09-24 片、电源管理芯片、功率器件、 市值超过 100 亿

半导体材料配件

600877.SH 电科芯片 168.37 1995-10-13 集成电路产品、电源产品、技术 主营产品不包括

服务电源管理芯片

603068.SH 64.98 2019-04-15 无线数传类芯片、无线音频类芯 主营产品不包括博通集成

片电源管理芯片

603160.SH 汇顶科技 383.86 2016-10-17 指纹识别芯片、触控芯片、其他 主营产品不包括

芯片电源管理芯片

603375.SH 42.03 2024-01-24 电子控制模块、放大器、起爆控 主营产品不包括盛景微

制器电源管理芯片

688045.SH 必易微 32.57 2022-05-26 电源管理、信号链 符合

688052.SH 纳芯微 285.03 2022-04-22 传感器产品、信号链产品、电源 市值超过 100 亿

管理产品、定制服务

为 fabless+封装

688061.SH 灿瑞科技 44.06 2022-10-18 智能传感器芯片、电源管理芯 测试模式，模式

片、其他芯片、封装测试服务不完全一致

688130.SH 晶华微 29.76 2022-07-29 医疗健康 SoC芯片、工业控制及 主营产品不包括

仪表芯片、智能感知 SoC芯片 电源管理芯片

688141.SH 杰华特 259.41 2022-12-23 电源管理芯片、信号链芯片 市值超过 100 亿

688153.SH 唯捷创芯 152.33 2022-04-12 射频功率放大器、射频接收端产 主营产品不包括

品电源管理芯片

电源管理芯片、端口保护及信号

688173.SH 希荻微 69.01 2022-01-21 切换芯片、音圈马达驱动芯片、 符合

传感器芯片

688209.SH 相关产品为数模英集芯 98.32 2022-04-19 电源管理芯片、快充协议芯片

混合芯片

688220.SH 462.22 2022-01-14 芯片产品、芯片定制业务、半导 主营产品不包括翱捷科技

体 IP授权 电源管理芯片

688270.SH 臻镭科技 139.78 2022-01-27 射频收发芯片、高速高精度 市值超过 100 亿

1-262市值

证券代码证券名称上市日期主营产品类型剔除原因（亿元）

ADC/DAC芯片、电源管理芯片、微系统及模组

688286.SH 敏芯股份 61.46 2020-08-10 MEMS声学传感器、MEMS压 主营产品不包括

力传感器、MEMS惯性传感器 电源管理芯片

688325.SH 赛微微电 92.38 2022-04-22 电池安全芯片、电池计量芯片、 公司盈利

充电管理等其他芯片

LED照明驱动芯片、电机控制驱

688368.SH 晶丰明源 102.50 2019-10-14 动芯片、AC/DC电源芯片、高 公司盈利

性能计算电源芯片

688381.SH 帝奥微 69.57 2022-08-23 电源管理类芯片、信号链类芯片 符合

688391.SH 钜泉科技 38.24 2022-09-13 智能电表芯片、物联网及其他芯 主营产品不包括

片、其他电源管理芯片

信号链光学传感器、电源管理芯

688458.SH 美芯晟 54.33 2023-05-22 SoC 相关产品为数模片、数模混合 芯片、模拟电

混合芯片

源管理芯片、汽车电子芯片

移动设备电源管理芯片、智慧能

688484.SH 南芯科技 219.62 2023-04-07 源电源管理芯片、通用电源管理 市值超过 100 亿

芯片、汽车电子电源管理芯片

688508.SH 芯朋微 93.79 2020-07-22 主营产品不包括功率半导体

电源管理芯片

688512.SH 慧智微 59.76 2023-05-16 主营产品不包括射频前端模组产品

电源管理芯片

688515.SH 裕太微 97.18 2023-02-10 主营产品不包括工规级、商规级、车规级、晶圆

电源管理芯片

688536.SH 235.13 2020-09-21 信号链模拟芯片、电源管理模拟思瑞浦 市值超过 100 亿

芯片

688582.SH 芯动联科 307.15 2023-06-30 MEMS惯性传感器、惯性测量单 主营产品不包括

元、技术服务电源管理芯片

688601.SH 力芯微 57.81 2021-06-28 电源管理芯片 公司盈利

688653.SH 57.86 2023-11-17 Wi-Fi FEM、IoT FEM、音频 IOT 主营产品不包括康希通信

模组电源管理芯片

为 fabless+封装

688699.SH 明微电子 43.70 2020-12-18 显示驱动、线性电源、电源管理、测试模式，模式

其他类不完全一致

688798.SH 艾为电子 215.48 2021-08-16 高性能数模混合芯片、电源管理 市值超过 100 亿

芯片、信号链芯片

300661.SZ 圣邦股份 514.77 2017-06-06 信号链产品、电源管理产品 市值超过 100 亿

LED屏控制与驱动芯片、功率器件（MOSFET/IGBT）、MCU、

300671.SZ 84.37 2017-07-05 主营产品不包括富满微 快充协议芯片、5G射频前端分

立芯片、模组芯片、各类 ASIC 电源管理芯片芯片

射频前端分立器件、各类模组产

300782.SZ 444.64 2019-06-18 主营产品不包括卓胜微 品解决方案、低功耗蓝牙微控制

电源管理芯片器芯片

注：上述市值数据为截至评估基准日2025年9月30日市值。

1-263综上，本次可比公司的选择采取客观标准，不存在刻意只挑选有利可比公司的情形。

上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、奥简微电子评估情况”之“（十）关于资产评估其他事项的说明”补充披露。

六、奥简微电子的市场法评估中对价值比率修正及调整的具体情况，市场法

有关参数的选取合理性、谨慎性，修正及调整过程的依据及合理性，与各可比公司实际情况是否相符，评价分的选定是否符合相关评估准则的有关规定

（一）奥简微电子的市场法评估中对价值比率修正及调整的具体情况

1、价值比率的选取

市场法价值比率一般包括盈利类指标的价值比率、收入类指标的价值比率、资产类指标的价值比率以及其他类指标的价值比率。

奥简微电子属于轻资产公司且营业利润为负数，故不适用企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）、

市盈率（PE）。奥简微电子系轻资产公司，不适宜用资产类价值比率，如市净率（PB）。奥简微电子非高研发投入的特定赛道的公司，因此不适宜市研率（PRR）。

综合上述分析，本次评估，最终选用企业价值与收入比率（EV/S）。

2、价值比率修正及调整的具体情况

本次评估从企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力、研发能力五个方面来评价企业。具体选取以下指标作为评价体系中的可比指标：（1）企业规模：

资产总额、归属母公司股东的权益、主营业务收入；（2）盈利能力：净资产收

益率 ROE、总资产报酬率、销售净利率 ROA；（3）偿债能力：速动比率、资产

负债率；（4）发展能力：营业增长率、净资产增长率；（5）研发能力：人均研

发投入、研发投入总额占营业收入比例。

因对比数据纲量不统一，故需要对其数据进行无量纲化处理。在数理统计中对于不同数量级别与不同计量单位的变量，通常采用标准化的方法对原始数据变换。设第 i 项指标的算术平均值为??、标准差为??，第 j 家单位第 i 项指标的实际值为??，则第 j 家单位第 i 项指标的标准化系数（评价当量值）??为：

1-264??=（?????）/??

112

??=

??

?=1??，??=??=1（?????）经过标准化处理，所有指标的数量级别均统一为均值为零，标准差为1的无量纲值。因此不同指标之间具有可比性与可综合性。

（1）企业规模状况修正

企业规模状况修正主要是针对资产总额、归属母公司股东的权益及主营业务收入3项指标来测算的。

评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标所

需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

企业规模修正股票代码公司名称归属母公司股东的

资产总额（万元）营业收入（万元）权益（万元）

-奥简微电子1797.491572.492031.28

688045.SH 必易微 144911.95 138304.55 46148.76

688173.SH 希荻微 182055.93 144579.86 71700.05

688381.SH 帝奥微 277621.97 259564.61 45682.02

平均值151596.84136005.3841390.53

标准差99114.3691402.8125044.34

奥简微电子-1.51-1.47-1.57

必易微-0.070.030.19

希荻微0.310.091.21

帝奥微1.271.350.17

（2）盈利能力状况修正

盈利能力状况修正主要是净资产收益率、总资产报酬率及销售净利率3项指标来测算。

评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标所

需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

1-265盈利能力修正

股票代码公司名称

净资产收益率 ROE 总资产报酬率 ROA 销售净利率%

奥简微电子-8.08-6.85-6.52

688045.00必易微-0.61-0.80-1.77

688173.00希荻微-6.48-6.04-13.94

688381.00帝奥微-0.91-1.16-5.32

平均值-4.02-3.71-6.88

标准差3.312.754.43

奥简微电子-1.23-1.140.08

必易微1.031.061.15

希荻微-0.74-0.84-1.59

帝奥微0.940.930.35

（3）偿债能力状况修正偿债能力状况修正主要是针对速动比率和资产负债率2项指标来测算的。

评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标所

需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

偿债能力修正股票代码公司名称

速动比率（%）资产负债率（%）

奥简微电子6.0812.52

688045.00必易微10.007.51

688173.00希荻微3.2416.68

688381.00帝奥微22.406.50

平均值10.4310.80

标准差7.324.09

奥简微电子-0.590.42

必易微-0.06-0.81

希荻微-0.981.44

帝奥微1.64-1.05

（4）发展能力状况修正

发展能力状况修正主要是针对营业收入（同比增长率）和净资产（同比增长率）共计2项指标来测算的。

1-266评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标所

需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

发展能力修正股票代码公司名称

营业收入（同比增长率%）净资产（同比增长率%）

奥简微电子19.17-7.76

688045.00必易微-3.152.55

688173.00希荻微107.81-8.55

688381.00帝奥微11.41-9.16

平均值33.81-5.73

标准差43.474.81

奥简微电子-0.34-0.42

必易微-0.851.72

希荻微1.70-0.59

帝奥微-0.52-0.71

（5）研发能力状况修正

研发能力状况修正主要是针对人均研发投入、研发投入总额占营业收入比例共计2项指标来测算的。

评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标所

需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

研发能力修正股票代码公司名称研发投入总额占营业收入比

人均研发投入（万元）例（%）

奥简微电子59.8018.36

688045.00必易微62.4824.33

688173.00希荻微119.1627.48

688381.00帝奥微91.4135.22

平均值83.2126.35

标准差24.176.08

奥简微电子-0.97-10.67

必易微-0.86-9.69

希荻微1.49-9.17

帝奥微0.34-7.89

1-267（6）各项能力修正得分汇总

经过上述各项能力对比并经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下：

股票代码公司名称企业规模盈利能力偿债能力发展能力研发能力

奥简微电子98.4899.2499.9199.6294.18

688045.SH 必易微 100.05 101.08 99.57 100.44 94.73

688173.SH 希荻微 100.54 98.94 100.23 100.56 96.16

688381.SH 帝奥微 100.93 100.74 100.29 99.39 96.22

标的公司各相应指标分别除以对比公司的指标，然后相乘到各对比公司的修正系数。计算结果如下表所示：

公司企业盈利偿债发展研发修正股票代码名称规模能力能力能力能力系数

688045.SH 必易微 0.9843 0.9818 1.0035 0.9919 0.9942 0.9563

688173.SH 希荻微 0.9796 1.0030 0.9969 0.9907 0.9794 0.9503

688381.SH 帝奥微 0.9757 0.9851 0.9962 1.0024 0.9788 0.9394

3、修正后的奥简微电子 EV/S

序号 证券简称 基准日调整后（EV/S） 调整系数 调整后（EV/S）

1必易微3.080.95632.95

2希荻微6.560.95036.23

3帝奥微8.050.93947.56

平均数5.58

（二）市场法有关参数的选取合理性、谨慎性

1、价值比例选择的合理性、谨慎性

市场法价值比率一般包括盈利类指标的价值比率、收入类指标的价值比率、资产类指标的价值比率以及其他类指标的价值比率。

奥简微电子属于轻资产公司且营业利润为负数，故不适用企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）、

市盈率（PE）。奥简微电子系轻资产公司，不适宜用资产类价值比率，如市净率（PB）；奥简微电子非高研发投入的特定赛道的公司，因此不适宜市研率（PRR），综上，本次评估选用企业价值与收入比率（EV/S）具有合理性、谨慎性。

1-2682、修正指标选择的合理性、谨慎性

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条：资产评估专业人员应

当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶

段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性。

可比企业应当与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十四条，在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑对可比企业与被评估单位间的差异进行合理调整。基于上述规定，本次市场比较法在可比公司筛选基础上，对标的公司与可比公司在企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力、研发能力等影响价值比率的因素进行量化评价并形成

差异调整系数，用于修正可比公司价值比率，提高比较基础的一致性，符合准则要求。

在修正指标的选取上，本次评估从企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力、研发能力五个方面来评价企业。具体选取以下指标作为评价体系中的可比指

标：（1）企业规模：资产总额、归属母公司股东的权益、主营业务收入；（2）盈利能力：净资产收益率 ROE、总资产报酬率、销售净利率 ROA；（3）偿债能

力：速动比率、资产负债率；（4）发展能力：营业增长率、净资产增长率；（5）

研发能力：人均研发投入、研发投入总额占营业收入比例。通过上述财务指标和经营数据的比较，能够较充分的识别标的公司与可比公司的差异并进行修正，具有合理性、谨慎性。

综上，本次市场法评估价值比例、修正指标等有关参数的选取具有合理性、谨慎性。

（三）修正及调整过程的依据及合理性

《资产评估执业准则——企业价值》对差异调整提出原则性要求，但未对差异调整的具体技术路径作统一限定。市场法实践中，基于公开、可核验数据对差异因素进行量化评价并形成差异调整系数，用于修正价值比率，系行业中较为常见的差异调整方式。此外，因标的公司与可比公司规模差异较大，对比数据纲量不统一，故需要对其数据进行无量纲化处理，无量纲化处理不涉及到主观因素的

1-269判断，具有客观性和合理性。

根据近年来上市公司发行股份收购芯片设计公司并采用市场法评估的案例，选取的修正指标和修正方式如下：

股票代码上市公司简称标的公司主要修正指标差异调整方式项目进展深圳市创芯微

688536.SH 盈利能力，营运能力，思瑞浦 微电子股份有 未进行调整 已完成

偿债能力，成长能力限公司

经营规模、成长能力、对各修正指标

688368.SH 四川易冲科技晶丰明源 偿债能力、运营能力、 采用打分方式 已完成

有限公司

盈利能力、研发投入确定调整系数

无锡英迪芯微营运能力、偿债能力、对各修正指标

301112.SZ 信邦智能 电子科技股份 盈利能力、发展能力、 采用打分方式 审核中

有限公司企业规模、研发投入确定调整系数

对比可知，本次市场法评估在修正指标选取上与可比交易案例不存在显著差异，在差异调整方式上采用量化评价和无量纲化处理，不涉及评价分，更具有客观性。

综上，本次修正及调整过程具有合理性。

（四）与各可比公司实际情况是否相符

本次评价赋分所依据的指标取数均来源于公开披露信息数据，与各可比公司实际情况相符。

（五）评价分的选定是否符合相关评估准则的有关规定

《资产评估执业准则——企业价值》对差异调整提出原则性要求，但未对差异调整的具体技术路径作统一限定。本次市场法评估在修正指标选取上与可比交易案例不存在显著差异，在差异调整方式上采用量化评价和无量纲化处理，不涉及评价分，更具客观性，符合评估准则关于对价值影响因素进行调整的要求。

1-270七、基于本次评估值对应的市盈率情况、可比案例情况、历史估值、光隆集

成和奥简微电子的期后业绩等补充披露评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，并进一步结合标的资产的技术先进性、产品竞争力、市场地位，标的资产的评估增值率，收购标的资产提升上市公司持续经营能力的具体体现及可实现性等审慎论证分析本次交易的必要性，收购完成后是否存在较大的商誉减值风险及商誉减值对上市公司可能造成的影响，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次评估值对应的市盈率情况、可比案例情况、历史估值、光隆集成和奥简微电子的期后业绩

1、本次评估值对应的市盈率等指标情况

（1）光隆集成与同行业可比公司市盈率、市净率、市销率的比较如下表所

示：

公司简称证券代码市盈率市净率市销率

天孚通信 300394.SZ 97.10 26.74 40.12

长芯博创 300548.SZ 429.25 16.53 17.70

太辰光 300570.SZ 91.53 14.40 17.35

光库科技 300620.SZ 441.94 14.26 29.64264.95（剔除长芯平均值博创和光库科技17.9826.20后为94.31）

光隆集成市盈率（静态）72.27光隆集成市盈率（业绩承诺平均13.90净利润）

光隆集成市净率5.36

光隆集成市销率16.83

注1：同行业可比公司市盈率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2024年度归属于母公司所有者的净利润；

注2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2025年9月

30日归属于母公司所有者权益；

注3：同行业可比公司市销率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2024年度营业收入；

注4：光隆集成市盈率（静态）=股东全部权益价值/2024年归母净利润；光隆集成市盈率（业绩承诺平均净利润）=股东全部权益价值/业绩承诺期平均承诺净利润；光隆集成市净率=股

东全部权益价值/2025年9月30日归母净资产；光隆集成市销率=股东全部权益价值/2024

1-271年度营业收入。

结合同行业可比公司估值指标分析，本次交易中光隆集成股东全部权益价值对应的市销率、市盈率、市净率均低于同行业可比公司平均值。

（2）奥简微电子与同行业可比公司市盈率、市净率、市销率的比较如下表

所示：

公司简称证券代码市盈率市净率市销率

必易微 688045.SH - 2.35 4.73

希荻微 688173.SH - 4.77 12.65

帝奥微 688381.SH - 2.68 13.22

平均值-3.2710.20

奥简微电子-6.883.85

注1：同行业可比公司、奥简微电子2024年度归属于母公司股东的净利润均为负，故不适用市盈率分析；

注2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2025年9月

30日归属于母公司所有者权益；

注3：同行业可比公司市销率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2024年度营业收入；

注4：奥简微电子市净率=股东全部权益评估值/2025年9月30日归母净资产；奥简微电子

市销率=股东全部权益评估值/2024年度营业收入。

结合同行业可比公司估值指标分析，本次交易中标的公司奥简微电子股东全部权益评估值的市销率低于同行业可比公司平均值；奥简微电子的市净率高于可

比上市公司平均值，主要原因系奥简微电子净资产规模相对较小。因此，评估及作价情况总体合理。

2、可比案例情况

（1）光隆集成与同行业交易比较情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集成所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子器件制造业

（C397）”之“光电子器件制造业（C3976）”。近年来光电子器件制造业及上下游产业相关产品标的公司被上市公司以发行股份方式购买的交易案例对应的

市盈率情况如下：

交易市盈率（业绩承序号证券代码证券简称标的名称评估基准日诺平均净利润）

1 688143.SH 长盈通 武汉生一升光电科 2024年 12月 31日 9.171-272交易市盈率（业绩承序号证券代码证券简称标的名称评估基准日诺平均净利润）

技有限公司100%股权

2 300620.SZ 苏州安捷讯光电科光库科技 2025年 6月 30日 9.94

技股份有限公司

3 001267.SZ 武汉钧恒科技有限汇绿生态 49% 2025年 6月 30日 12.46公司 股权

平均值10.51

光隆集成12.88[注3]

注1：交易市盈率（业绩承诺平均净利润）=标的资产100%股权的交易定价/标的资产业绩承诺期的平均承诺净利润。

注2：截至本回复出具日，汇绿生态收购项目、光库科技收购项目尚未完成。

注3：光隆集成的评估值包括了非经营性资产、负债价值16657.84万元，假设扣减上述非经营性资产、负债，则光隆集成的交易市盈率为10.84倍。

根据上表，本次交易标的公司光隆集成市盈率（业绩承诺平均净利润）高于可比交易案例的平均值；但光隆集成的评估值包括了非经营性资产、负债价值

16657.84万元，若扣减上述非经营性资产、负债价值，则光隆集成的交易市盈

率为10.84倍，与可比交易案例的平均值不存在重大差异。

（2）奥简微电子与同行业交易比较情况

因奥简微电子评估基准日净利润为负，市盈率指标无法体现其真实价值，故本次同行业交易估值对比未将市盈率纳入比较维度。近年来同行业交易对应的市销率及市净率情况如下：

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率市销率

1 688620.SH 思澈科技（南京）安凯微 2025年 7月 31日 8.15 6.21

有限公司

2 688045.SH 上海兴感半导体必易微 2025年 5月 31日 6.50 6.45

有限公司

3 688484.SH 珠海昇生微电子南芯科技 2024年 10月 31日 22.81 3.38

有限责任公司

4 688130.SH 深圳芯邦智芯微晶华微 2024年 10月 31日 6.04 3.80

电子有限公司

平均值10.874.96

奥简微电子6.883.85

注1：安凯微交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2024年度营业收入；

安凯微交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2025年7月31日净资产；

注2：必易微交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2024年度营业收入；

必易微交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2025年5月31日净资产；

注3：南芯科技交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2023年度营业收入；南芯科技交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2024年10月31日

1-273净资产；

注4：晶华微交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2023年度营业收入；

晶华微交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2024年10月31日净资产。

上述同行业可比交易案例的选择标准为交易发生在本次评估基准日一年以内，交易标的属于芯片设计行业，采用市场法评估且整体估值低于4亿元（上述案例中，安凯微案例标的公司整体估值为3.85亿元、必易微案例标的公司整体估值为3.01亿元、南芯科技案例标的公司整体估值为1.61亿元、晶华微案例标的公司整体估值为2.01亿元）。

对比同行业可比交易案例，奥简微电子股东全部权益价值评估值对应市净率倍数低于同行业可比交易案例平均水平。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

综上，本次交易定价具有公允性。

3、历史估值情况

（1）光隆集成的历史估值情况

光隆集成设立以来，其股权结构未发生变化，不存在历史估值情况。

（2）奥简微电子的历史估值情况

自设立以来，奥简微电子累计发生4次股权转让、3次增资。2020年9月之前，除内部人员零元入股又退股外，奥简微电子历次增资及股权转让均按照注册资本金额定价（1元/注册资本）。2020年9月、2021年8月，奥简微电子先后引入外部机构投资者，2020年9月后各轮融资对应估值具体如下：

序转让/增资价格股权变动后股权变动时间股权变动事项备注号（元/注册资本）估值（万元）

12020年9

深圳外滩投资

月第1000万元，认缴5.005000-二次增资200万元注册资本浦简企业为高志宇控20217高志宇将所持5%制企业（高志宇持股2年月第的股权转让给浦1.00500095%、陶志平持股四次股权转让简企业5%），因此本次转让按1元/注册资本北京静水投资

32021年8月第1000万元，认缴

三次增资52.631619.0020000-万元新增注册资本

1-274综上，奥简微电子最后一轮投后估值为2亿元，高于本次交易作价。

4、光隆集成和奥简微电子的期后业绩

（1）光隆集成的期后业绩情况

本次交易的审计基准日为2025年12月31日，光隆集成的期后业绩情况如下：

单位：万元

项目2026年1-5月营业收入5739.2

净利润1418.69

注：上述数据中2026年1-5月数据未经审计或审阅，亦不构成业绩承诺。

（2）奥简微电子的期后业绩情况

本次交易的审计基准日为2025年12月31日，奥简微电子的期后业绩情况如下：

单位：万元

项目2026年1-5月营业收入990.46

净利润77.24

注：上述数据中2026年1-5月数据未经审计或审阅，亦不构成业绩承诺。

上述内容已在重组报告书“第六节、标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）定价公允性分析”补充披露。

（二）评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次

评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分评估相关参数选取、预测依据和预测过程详见本题之“一、（一）预测期光隆集成各期各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性”和“六、奥简微电子的市场法评估中对价值比率修正及调整的具体情况，市场法有关参数的选取合理性、谨慎性，修正及调整过程的依据及合理性，与各可比公司实际情况是否相符，评价分的选定是否符合相关评估准则的有关规定”。

1-275本次对光隆集成收益法评估时，在2025年收入增长的基础上，预测标的公

司未来年度增长率逐年降低，且低于2025年度的收入增长水平，具有谨慎性、合理性，预测过程准确、客观，预测依据充分。本次对光隆集团收益法评估时，预测期毛利率水平和报告期不存在显著差异，预测期毛利率未超过2025年实际毛利率水平，具有谨慎性、合理性，预测过程准确、客观，预测依据充分。

本次对奥简微电子市场法评估时，选用企业价值与收入比率（EV/S）作为价值比率符合奥简微电子轻资产、营业利润为负的实际经营状况，具有合理性。

本次市场法评估对标的公司与可比公司在企业规模、盈利能力、偿债能力、发展

能力、研发能力等影响价值比率的因素进行量化评价并形成差异调整系数，用于修正可比公司价值比率，提高比较基础的一致性，符合准则要求，具有谨慎性、合理性，预测过程准确、客观，预测依据充分。

综合前述标的公司的报告期的实际经营情况与期后业绩，并对比可比上市公司和可比交易案例的估值水平，本次标的公司评估定价结果公允、合理。

综上，本次评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，本次评估结果定价公允、合理，依据充分。

上述内容已在重组报告书“第六节、标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（九）评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分”补充披露。

（三）标的资产的技术先进性、产品竞争力、市场地位，标的资产的评估增值率，收购标的资产提升上市公司持续经营能力的具体体现及可实现性

1、标的公司的技术先进性、产品竞争力、市场地位

（1）光隆集成的技术先进性、产品竞争力、市场地位光隆集成的技术先进性、市场地位详见本题之“三、“（五）光隆集成的技术先进性与市场地位”。光隆集成的产品竞争力主要表现在以下方面：

*技术研发优势标的公司将自主创新置于战略核心，形成覆盖“基础理论研究-核心器件制

1-276造-系统集成应用”的全链条技术布局，深度契合 OCS（光交换）技术多元化发展趋势。在基础技术层面，光学仿真、结构设计等领域达到行业先进水平，可精准模拟光路传输、优化机械稳定性，适配MEMS等多技术路径的研发需求，显著缩短 OCS相关产品研发周期；核心器件领域，聚焦MEMS器件、OCS核心驱动及光无源器件研发，攻克 OCS适配的高集成度、低插入损耗封装技术，阵列MEMS芯片多集成封装可支撑从 32通道到更多端口的规模化应用；同时具备自

主设备研发能力及自动化测试系统，定制MEMS光开关自动化组装线；目前已经攻克 32、64及 128 通道的 OCS技术难点，预计 2026 年可进行市场推广及应用。标的公司形成“核心技术+自主设备+自动化生产”一体化能力，能快速响应OCS市场扩产需求，在数据中心、电信通信等场景占据先发优势，呼应低功耗、低延迟的核心技术优势。

*可靠的品质保障

标的公司已构建覆盖产品全生命周期的品质管理体系，通过 ISO9001质量管理体系与 ISO14001环境管理体系认证，将品质管理深度融入包含 OCS相关产品的原材料采购、研发设计、生产制造至成品交付全流程，在各环节设置关键质量控制点（KCP），配备专职检验人员监督。检测中心配备国际先进设备，可模拟长期运行场景下的高温、低温、长期振动等极端环境，开展器件专项可靠性测试，验证产品长期稳定性；建立全流程产品追溯体系，可快速定位问题根源，保障某些特定关键场景的严苛要求。品质管理团队核心成员均具10年以上行业经验，通过定期培训、审核与改进活动，持续提升全员质量意识，确保光开关、光保护模块以及 OCS等相关产品质量稳定可控，满足数据中心、AI集群等关键场景的长期使用需求。

*产品布局与市场优势

标的公司是行业内少数可提供包含 OCS在内的全类型光开关产品及全速度

等级光开关的企业，产品布局完善且市场地位领先。已量产机械式、步进电机式、MEMS、磁光等多类型光开关，各类产品适配不同场景（如机械式用于光路保护、MEMS 适配数据中心）；性能参数覆盖广，切换速度从毫秒级（5-10ms）、微

秒级（1-10μs）到纳秒级（<10ns），可满足差异化需求；此外，标的公司具备强大定制化能力，能够根据客户特殊波长、封装、环境适应性需求快速开发产品。

1-277凭借丰富型号、稳定质量与优质服务，标的公司在光开关领域占据了一定的市场份额，获得了通信设备商、光模块厂商及科研院所等客户群体的高度认可。

（2）奥简微电子的技术先进性、产品竞争力、市场地位

*技术先进性

标的公司专注于高效率、低功耗和高稳定性的电源管理芯片研发和销售，目前拥有的与主要产品相关的核心技术情况如下：

主要应技术序号核心技术名称技术先进性及具体表征对应专利号用产品来源

BOOST 产品系列涵盖输入电压

0.7V~5.5V，2.5V~18V，4.5V~60V ZL201710587028.3

等不同输入电压范围； ZL201910209282.9

/ 提供内置功率管和外置功率管两同步 异步 ZL202110449938.1

种架构； ZL202210019037.3

1 升压 开关电 自主DC-DC 成熟应用峰值电流控制与迟滞控 ZL202610100945.3控 源芯片 研发

制技术； ZL202510813438.X制技术

支持恒压/恒流输出，输出精度高；ZL202110491578.1内置或外置补偿电路； ZL202110490364.2

ZL202010209813.7

具备过压、过流、过温等多重保护功能。

DC/DC控

BUCK 产品系列适用于低压至中制技术

压输入电源轨，采用高集成度内置功率管设计（大电流 BUCK使用先进的倒装 flip-chip技术，降低Ron，提升转换效率）、输出精度同步降压DC-DC 开关电 （全温度范围，全电压输入范围，ZL202210019037.3

2 控 1% ZL202610100945.3

自主源芯片全输出电压范围，精度）；成制技术 ZL202010209813.7 研发熟应用峰值电流控制与固定导通

时间（COT）控制技术；支持连续

导通模式（CCM）与跳脉冲模式（PSM）的自动切换或用户配置，并配备完善的系统保护机制。

LDO 产品系列覆盖低压、中压及

高压应用场景，具备低静态电流、高电源抑制比（PSRR，

48dB@10KHz）、低噪声

（4.4μVRMS）、低压差

3 线性稳压 线性稳压芯 线性稳 （110mV@3A）和高输出精度（全 ZL202210019037.3 自主

技术 片控制技术 压芯片 温度范围，全电压输入范围，全 ZL202610100945.3 研发输出电压范围，1%精度）等核心特性；通过灵活组合不同技术模块，满足多样化终端需求，并集成过流、短路、过温等全面保护功能。

*产品竞争力和市场地位

1-278奥简微电子的产品竞争力主要表现在以下方面：

奥简微电子经过多年的研发投入和技术积累，在电源管理芯片研发设计领域积累了丰富的研发经验。奥简微电子核心团队深耕模拟芯片领域二十余年，结合市场需求和前沿信息持续创新，围绕电源管理芯片高效率、低噪声、小型化等发展趋势形成了丰富的核心技术，形成多款自主研发的电源模拟芯片产品。奥简微电子在电源管理芯片领域的部分产品已通过行业头部客户验证并实现批量供应，完成相关领域的国产替代。同时，奥简微电子通过与国内外知名晶圆代工、封装测试厂长期的合作，将质量把控贯穿整个生产制造环节，产品稳定性和可靠性突出。

集成电路对终端产品性能、安全性发挥着重要作用。客户要求芯片产品不仅局限于满足性能指标，更需具备高可靠性。因此，为降低产品风险，客户对供应商资质认证的门槛高、时间长，并需对产品进行验证和反复测试，但进入供应商体系后合作相对稳定，具有较高的客户认证壁垒。近年来，奥简微电子的业务领域从消费电子逐步拓展至通信、医疗电子、工业等业务领域，体现了较强的产品竞争力。

奥简微电子收入规模相对较小，但凭借良好的产品竞争力，在产品应用的细分领域具有一定的市场地位，积累了一定的客户资源。

2、标的公司的评估增值率本次交易的评估基准日为2025年9月30日。根据北方亚事出具的《评估报告》，具体评估情况如下：标的公司光隆集成合并报表归属于母公司所有者权益为14091.30万元，股东全部权益评估价值为75570.00万元，评估增值61478.70万元，增值率436.29%；标的公司奥简微电子合并报表归属于母公司所有者权益为1572.49万元，股东全部权益评估价值为10823.41万元，评估增值9250.91万元，增值率588.30%。

3、收购标的资产提升上市公司持续经营能力的具体体现及可实现性

收购标的资产提升上市公司持续经营能力的具体体现及可实现性详见本回

复之“问题2．关于光隆集成的关联交易”之“十三、（五）、2、本次交易有利于提高上市公司持续经营能力”。

1-279综上，本次交易丰富了上市公司业务矩阵，为上市公司的长期发展注入新的动力；本次交易具有显著协同效应，有利于上市公司持续经营能力的提升；本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。基于上述原因，上市公司持续经营能力的增强具有可实现性。

（四）本次交易的必要性

1、收购光隆集成的必要性

（1）有利于拓宽上市公司的产业布局，打开业务增长空间

本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售等业务，光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、销售和服务。在电子元器件业务方面，上市公司通过并购光隆集成延伸至产业链上游-光器件生产制造领域，在拓展了电子元器件产品品类的同时，实现了产业链向中上游生产制造环节延伸；有效拓宽了上市公司的产业布局、打开新的业务增长空间。

（2）有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力

受行业竞争影响，上市公司电子元器件分销产品毛利承压，叠加上市公司加大芯片设计制造业务研发投入，上市公司2025年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为负，业绩承压明显，亟需通过并购优质标的提升上市公司的盈利能力。

光隆集成具有较强的产品和技术优势，受益于下游市场需求的持续增长，标的公司具有良好的发展前景。本次交易后，光隆集成成为上市公司子公司，将有效增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，保障上市公司和全体股东的利益。

（3）双方具有较强协同效应，能够实现互利共赢，增强市场竞争力

上市公司和光隆集成有较强协同效应，能够实现互利共赢，增强市场竞争力。

双方的协同效应主要体现在如下方面：

*产品、业务领域及技术协同

光开关等无源光器件从产业上划分，属于光电子器件，是电子元器件的一种，上市公司作为电子元器件分销商，双方业务领域存在重合。本次收购一方面将丰1-280富上市公司分销电子元器件的产品品类，另一方面将深化在光器件领域的布局，

增强公司的制造能力。

在技术协同方面，上市公司在光电信号转换、MEMS 振镜等领域有深厚积累；光隆集成在光器件、基于MEMS 技术的光开关产品领域深耕多年，双方可技术共享互补。

*客户资源及市场渠道协同

上市公司作为电子元器件分销商，客户群体广泛，覆盖消费电子、汽车电子、通信、工业、医疗器械、智慧交通等多个领域；光隆集成的产品广泛应用于数据

通信、电信通信、光电测试、传感探测等通信、工业领域，双方的目标客户群体既有重叠又形成互补。本次交易完成后，上市公司与光隆集成将共享客户资源，以及进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求。

*生产及采购协同

在生产方面，上市公司的全资子公司日本英唐微技术的MEMS 微振镜的产能有望为光隆集成基于MEMS技术的MEMS光开关、OCS（光路交换机）的产

品提供核心元件。英唐微技术拥有近 20年的MEMS振镜研发经验并已实现量产，在本次交易完成后，上市公司计划对英唐微技术现有产线进行工艺、设备调整，以生产出满足光隆集成需要的MEMS微振镜产品。

在采购方面，上市公司作为电子元器件分销商，具有原材料采购优势，光隆集成使用的部分类别原材料如继电器、电容、电阻等，在上市公司分销产品中可找到类似产品，可拓宽光隆集成原料采购渠道，有利于保障光隆集成原料供应和成本控制。

综上，上市公司收购光隆集成具有必要性。

2、收购奥简微电子的必要性

（1）有利于上市公司战略目标的实现

上市公司的战略目标为以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为核心，打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。在半导体设计与制造业务方面，奥简微电子核心团队深耕模拟芯片行业二十余年，在

1-281产品定义、设计、客户服务等方面积累了深厚经验，本次交易完成后，奥简微电

子将为上市公司车规级芯片等产品提供模拟技术支持。此外，上市公司目前的芯片设计制造业务主要通过全资子公司日本英唐微技术和英唐科技开展，业务布局主要集中于日本，上市公司亟需在国内建立自有研发团队，以实现对海外技术的吸收、整合与本土化应用，收购奥简微电子是上市公司完善国内芯片产业布局重要战略举措，有利于上市公司战略目标的实现。

（2）加强上市公司芯片设计能力，促进半导体设计与制造业务的发展

目前上市公司车规级 DDIC与 TDDI显示芯片已形成多版本产品矩阵，正处于市场拓展阶段。车规级芯片产品具有技术壁垒高、认证周期长的行业特征，一旦通过客户验证并批量供货后，客户粘性强，替换成本高。目前，国内车载显示芯片市场主要由中国台湾及韩国厂商主导，中国境内厂商整体处于发展期，市场份额占比不高。上市公司该类产品以“国产替代”为核心战略，具备较大发展潜力。奥简微电子具备较完整的采购、销售、研发体系，核心团队在模拟芯片行业积累了深厚经验，上市公司通过收购奥简微电子可加速国内研发团队的组建及对海外产品、技术的整合，结合上市公司较强的分销能力，促进半导体设计与制造业务的发展。

（3）双方具有较强协同效应，能够实现互利共赢，增强市场竞争力上市公

司和奥简微电子有较强协同效应，能够实现互利共赢，增强市场竞争力。双方的协同效应主要体现在如下方面：

*产品、业务领域及技术协同

在芯片设计制造领域，上市公司日本子公司英唐微技术主要从事光电转换和图像处理芯片产品的设计制造，产品用途涉及工业、机器人、无人机、医疗器械、智慧交通等领域，日本子公司英唐科技主要从事车载显示芯片的设计，上述领域与奥简微电子的产品领域既有交叉又有重合。通过收购奥简微电子，可丰富、完善上市公司芯片产品矩阵，提升芯片设计能力，强化覆盖芯片设计、制造、销售的半导体一站式综合服务体系。

在技术领域，上市公司深耕光电转换和图像处理芯片设计制造、车规级芯片设计领域，其中模拟技术是支撑上述业务的关键技术之一，奥简微电子专注电源

1-282管理模拟芯片设计，双方技术具有互补性。本次收购完成后，奥简微电子将为上

市公司芯片产品提供模拟技术支持。此外，上市公司本次通过收购奥简微电子，可加速推进国内研发体系的组建，加快融合吸收上市公司海外团队的产品、技术，使产品研发更贴合国内市场需求。

*客户资源及市场渠道协同

上市公司客户群广泛，覆盖消费电子、汽车、通信、工业、医疗器械、智慧交通等多个领域；奥简微电子客户群体涵盖通信、工业、医疗设备等场景，双方下游客户领域高度重合。本次交易完成后，双方可共享客户资源和市场渠道，提升市场拓展效率。特别是上市公司较强的销售能力与完善的市场渠道，能够有效助力奥简微电子拓展销售版图，扩大产品市场份额。

*供应商资源及采购体系协同

上市公司和奥简微电子深耕芯片设计行业多年，均积累了一定的晶圆代工、封装测试、原材料等上游供应链资源。本次交易完成后，双方将共享供应商渠道，通过集团化集中采购扩大采购规模，提升整体议价能力，在保障原材料稳定供应的同时，有效降低综合采购成本。

综上，上市公司收购奥简微电子具有必要性。

综上所述，本次收购有利于拓宽上市公司的产业布局，打开业务增长空间，有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司战略目标的实现，促进半导体设计与制造业务的发展，上市公司与标的公司具备较强的协同效应，能够实现互利共赢，增强市场竞争力，本次交易具有必要性。

（五）收购完成后是否存在较大的商誉减值风险及商誉减值对上市公司可能造成的影响

截至报告期末，本次交易前上市公司商誉账面价值为37828.84万元。本次交易新增商誉合计61981.98万元，具体新增商誉情况如下：

单位：万元新增被投资单位名称或形成商誉账面原值商誉减值准备商誉期末净额的事项期末余额期末余额

桂林光隆集成科技有限公司54061.11-54061.11

1-283上海奥简微电子科技有限公司7920.87-7920.87

合计61981.98-61981.98

本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，截至2025年12月31日，本次交易完成后上市公司商誉为99810.81万元，占总资产、净资产的比例分别为

21.89%、44.00%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终

了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

综上，收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，存在商誉减值风险，虽然标的公司发展前景良好，但仍存在经营状况发生恶化的可能，对于商誉减值风险，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）商誉减值的风险”进行披露。

为估算本次交易完成后上市公司商誉可能发生的减值对上市公司未来经营

业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就交易完成后相关商誉减值可能对上市公司资产总额、净资产、净利润产生的影响进行敏感性分析，具体如下表所示：

单位：万元

2025.12.312025.12.31期末归2025.12.31期末归属期末资

假设属于母公司股东净于母公司股东净利

本次交易后商誉减值产总额（备考报表）

减值资产（备考报表）润（备考报表）商誉金额金额比例减值后下降减值后下降减值后下降金额比例金额比例金额比例

99810.810%0.00456717.230.00%227791.700.00%4718.250.00%

99810.815%4990.54451726.691.09%222801.162.19%-272.29105.77%

99810.8110%9981.08446736.152.19%217810.624.38%-5262.83211.54%

99810.8120%19962.16436755.074.37%207829.548.76%-15243.91423.08%

99810.8150%49905.41406811.8310.93%177886.3021.91%-45187.161057.71%

99810.81100%99810.81356906.4221.85%127980.8943.82%-95092.562115.42%

由上表可见，上市公司的资产总额、归属于母公司股东净资产规模较大，对商誉减值的敏感性相对较低，而归属于母公司股东净利润对商誉减值的敏感性较高。若上市公司相关商誉资产组未来不能实现预期收益，将导致商誉存在较大的减值风险；如果商誉发生大额减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的归属于股东母公司净利润，且存在当期因计提商誉减值而大幅亏损

1-284的风险。

（六）是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益

本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为核心，打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM企业。光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、销售和服务，其核心产品光开关及集成模块全面覆盖继电器、MEMS、电机、磁光、保偏等技术路线。奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，目前产品以电源管理类模拟芯片为主。通过本次交易，上市公司将与标的公司在市场、产品和技术等方面形成优势互补与深度协同，将有效拓宽上市公司的产业布局、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

光隆集成、奥简微电子在细分领域内具有产品和技术优势，受益于下游市场需求的增长，标的公司具有良好的发展前景。本次交易将有效提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。上市公司已制定保护中小股东合法权益和填补即期回报的相关措施，以保护中小股东合法权益不受损害。

综上，本次交易将有效提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，上市公司已制定保护中小股东合法权益和填补即期回报的相关措施，本次交易有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

（七）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定本次交易标的资产交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为

依据确定，定价方式公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；同时，上市公司已制定填补即期回报的相关措施，控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已就相关措施出具承诺，有利于保护中小股东权益。

如前所述，本次交易标的公司评估结果公允，有利于提升上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，符合《重组管理办法》第十一条的规定。

1-285八、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师和会计师主要实施了以下核查程序：

1、查阅光隆集成历史期的销售台账和销售明细表，了解各期各产品的销售

金额、销量、销售价格、成本和毛利情况；分析历史期标的公司销售金额、销量、

销售价格、毛利率变动的原因；分析重要评估参数测算过程、测算依据的合理性，查询市场同类案例与标的公司重要评估参数进行对比分析。

2、查阅相关行业报告，了解光隆集成所属行业趋势、产品应用领域、市场

竞争程度、查阅和了解标的公司订单情况、基准日后财务数据和经营数据、新产

品销售进展情况，了解标的公司竞争力情况、产能情况和客户相关情况，分析历史期标的公司产品结构、客户结构、内外销比例的波动情况和原因、预测期内外

销增长率相同是否合理，销售增长率、毛利率等是否存在高估。

3、了解标的公司历史期的成本构成情况、经营计划和发展规划，分析预测

期成本项波动、营业成本、毛利率预测的合理性。

4、了解历史期光隆集成各项期间费用数据，复核期间费用的具体测算过程，

对比评估报告期间费用明细列报口径与财务报表及报表附注明细口径的情况，分析差异的原因及合理性。

5、查询《资产评估准则》的相关规定、可比公司公开信息、可比交易案例，

分析奥简微电子可比对象选取依据的合理性、价值比率修正有关参数选取的合理

性、谨慎性，修正及调整过程的依据及合理性、合规性；对比奥简微电子和可比公司的差异情况，分析可比公司的可比性。

6、测算本次评估值对应的市盈率、市净率、市销率情况，与可比公司和可

比案例进行对比，获取标的公司工商档案，了解历史估值情况，获取标的公司基准日后的财务报表、业务经营数据，分析评估相关参数选取的谨慎性、合理性，预测过程的准确性、客观性，评估结果定价的公允性和评估依据的充分性。

7、查阅企业产品和技术相关资料、相关行业报告、可比产品资料，了解和

分析标的资产的技术先进性、产品竞争力和市场地位，分析本次交易的商誉减值

1-286风险和对上市公司可能造成的影响，分析本次交易的必要性和对上市公司股东利益的影响。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、评估机构参考光隆集成历史财务和经营数据，并结合行业发展趋势等因

素对标的公司产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参数进行预测，测算过程、测算依据具有合理性；相关参数取值与历史期不存在显著差异，与市场同类型案例的预测趋势总体一致，预测期毛利率水平存在一定差异具有合理性。

经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：

2、预计内外销增长率相同，光隆集成预测期内外销比例与评估基准日前最

近一期基本一致，贴合企业目前的经营情况，具有合理性；光隆集成预测期与历史期内销、外销增速存在一定差异具有合理性；本次评估预测期各期收入结构、

各产品销售增长率、单价及数量及毛利率等预测基于标的公司历史财务和经营数

据、在手订单情况，同时结合行业发展趋势等因素确定，具有合理性，不存在显著高估情形。

3、评估机构本次成本预测考量了光隆集成历史成本数据、原材料价格波动

风险、生产能力和规模变化，充分考虑了各成本项的波动因素，具有合理性和谨慎性；凭借自身竞争优势、规模效应和产品结构优化，预计光隆集成预测期内毛利率保持在53%以上具备持续性与可实现性。

4、上市公司已对光隆集成期间费用的具体预测过程进行补充说明；相关细

分项较报告期内存在差异主要系两者明细归集口径不一致所致，收益法测算时依据企业科目余额表原始明细逐项填列，便于分项进行预测，具有合理性。

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

5、对奥简微电子市场法评估可比对象的选取依据符合《资产评估执业准则》的规定，具有合理性；标的公司与可比公司业务结构相似，在企业规模等方面存在差异；可比公司与标的公司均聚焦于从事模拟芯片研发、设计与销售业务，并以电源管理芯片为主要产品、采用无晶圆厂（fabless）模式运营，具备可比性；

1-287企业规模差异属于市场法可比公司选择中常见的差异情形，已在市场法评估中通

过规模因素修正予以反映，从而提升可比性，综上，可比公司与标的公司具有可比性；本次交易基于选取的可比公司采用市场法形成评估结论合理、准确，依据充分；本次可比公司的选择采取客观标准，不存在刻意只挑选有利可比公司的情形。

6、上市公司已对奥简微电子市场法评估中价值比率修正及调整的具体情况

进行说明；本次市场法评估价值比例、修正指标等有关参数的选取具有合理性、

谨慎性；本次市场法评估在修正指标选取上与可比交易案例不存在显著差异，本次修正及调整过程具有合理性；本次评价赋分所依据的指标取数均来源于公开披

露信息数据，与各可比公司实际情况相符；本次市场法评估在修正指标选取上与可比交易案例不存在显著差异，在差异调整方式上采用量化评价和无量纲化处理，不涉及评价分，更具客观性，符合评估准则关于对价值影响因素进行调整的要求。

经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：

7、综合前述标的公司的报告期的实际经营情况与期后业绩，并对比可比上

市公司和可比交易案例的估值水平，本次评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，本次评估结果定价公允、合理，依据充分；收购标的资产提升上市公司持续经营能力具有可实现性；本次收购有利于增强上市公司的盈利能力和

持续经营能力，有利于拓宽上市公司的产业布局，提高上市公司可持续发展能力，有利于上市公司芯片设计能力的提升和战略目标的实现，上市公司与标的公司具备较强的协同效应，能够实现互利共赢，增强市场竞争力，本次交易具有必要性；

收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，存在商誉减值风险，如果商誉发生大额减值，存在上市公司当期因计提商誉减值而大幅亏损的风险；本次交易将有效提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，上市公司已制定保护中小股东合法权益、填补即期回报及业绩承诺等的相关措施，本次交易有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。本次交易标的公司评估结果公允，有利于提升上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，符合《重组管理办法》第十一条的规定。

1-288问题6．关于交易对方

申请文件显示：（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括光

隆集团、从简企业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称从简企业）、涵简

企业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称涵简企业）、深圳市外滩科技开

发有限公司（以下简称深圳外滩）、高志宇、北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）（以下简称北京静水）、浦简企业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称浦简企业）。（2）交易对方中，从简企业、涵简企业、浦简企业、北京静水均是专为持有奥简微电子股权而设立的主体，无其他业务且无其他控制的下属企业。（3）从简企业合伙人陶英文持有的从简企业财产份额系代其儿子陶志平持有。2026年1月7日，陶英文将持有从简企业25.26万元出资对应的财产份额转让给陶志平，并完成工商变更登记。涵简企业合伙人张桂芳持有的涵简企业财产份额系代其女儿史中静持有。2026年1月7日，张桂芳将持有涵简企业2.667万元出资对应的财产份额转让给史中静，并完成工商变更登记。（4）奥简微电子、高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业分别与机构投资人深圳外滩、北京

静水就股权回购权、董事任命、对后续新增股本的优先认购权等特殊股东权利投

资条款进行了约定。上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京静水签署了《关于发行股份及支付现金购买上海奥简微电子科技有限公司股权的框架协议》约定，奥简微电子作为义务承担主体的股东特殊权利条款在上述协议签署之日不可撤销地终止并自始无效，在上市公司终止本次交易之日起自动恢复效力并视同该等条款从未终止，自始有效。（5）本次交易采用差异化定价安排，其中北京静水和深圳外滩的交易对价对应奥简微电子100%股权估值高于其他奥简微电子的交易对方。

请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五

条等相关要求，全面披露法人交易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系等内容，并结合交易对方的穿透披露情况披露交易对方穿透计算后的总人

数。（2）结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的

下属企业等情况，补充披露本次交易相关锁定安排是否合规。（3）奥简微电子交易对方历史上股权代持的形成背景和原因，被代持人通过增资的方式还原其

1-289实际出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来

源、资金流向等证据的充分性，补充披露股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险。（4）奥简微电子与相关股东约定的股东特殊权利条款具体内容，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜

在利益关系，奥简微电子、奥简微电子实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。（5）结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素，是否存在利益输送情形。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】1-290一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条等相关要求，全面披露法人交易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系等内容，并结合交易对方的穿透披露情况披露交易对方穿透计算后的总人数

（一）法人交易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系

1、光隆集团

（1）产权及控制关系（2）是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）

截至本回复出具日，光隆集团不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

1-2912、从简企业

（1）产权及控制关系高志宇执行事务

24.22%

合伙人从简企业（2）是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）

截至本回复出具日，从简企业不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

3、涵简企业

（1）产权及控制关系高志宇

38.65%执行事务合伙人

涵简企业（2）是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）

截至本回复出具日，涵简企业不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

1-2924、深圳外滩

（1）产权及控制关系（2）是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）

截至本回复出具日，深圳外滩不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

5、北京静水

（1）产权及控制关系

1-293（2）是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）

截至本回复出具之日，北京静水不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

6、浦简企业

（1）产权及控制关系高志宇

95%执行事务合伙人

浦简企业（2）是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）

截至本回复出具日，浦简企业不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、光隆集成交易对方的基本情况”及“三、奥简微电子交易对方的基本情况”补充披露。

（二）交易对方穿透计算后的总人数

截至本回复出具日，光隆集成及奥简微电子股东穿透后的最终股东数量情况如下：

是否为已备案是否需要穿透股东计算人层级序号各层权益持有人

私募基金计算数（人）光隆集成股东穿透

1光隆集团否是-

1-1彭晖--1

1-294是否为已备案是否需要穿透股东计算人

层级序号各层权益持有人

私募基金计算数（人）

1-2君安控股否是-

1-2-1柯德君--1

1-2-2汪新宇--1

1-3彭鹏--1

1-4飞尚实业否是-

1-4-1李非列--1

1-4-2李瑞金--1

1-4-3李清泉--1

1-4-4李非文--1

1-5达晨创鸿是否1

1-6陈春明--1

1-7锦蓝贰号是否1

1-8荔江创新是否1

1-9彭丹--1

1-10锦蓝叁号是否1

1-11吉商投资否是-

1-11-1陈春明--重复

1-11-2王欲晓--1

1-11-3蒋林--1

1-11-4何明--1

1-11-5周湘衡--1

1-11-6银莹--1

1-11-7朱六荣--1

1-11-8李小平--1

1-11-9刘群珍--1

1-11-10罗海燕--1

1-11-11邓敏--1

1-11-12蒋振江--1

广西柳州广投国富科技创业1-12投资基金合伙企业（有限合是否1伙）

1-13光隆投资否是-

1-13-1黄普劲--1

1-295是否为已备案是否需要穿透股东计算人

层级序号各层权益持有人

私募基金计算数（人）

1-13-2易宏博--1

1-13-3刘爱华--1

1-13-4梁承宗--1

1-13-5唐甜李--1

1-13-6彭振亚--1

1-13-7廖秋林--1

1-13-8熊玲--1

1-13-9易霞--1

1-13-10易小五--1

1-13-11赵国友--1

1-13-12郭艳红--1

1-13-13周祥--1

1-13-14余文婷--1

1-13-15秦源徽--1

1-13-16刘达超--1

1-13-17莫羽深--1

1-13-18彭素玲--1

1-13-19黄河--1

1-13-20王秀荣--1

1-13-21韦春幸--1

1-13-22韦秋英--1

1-13-23唐碧香--1

1-13-24董宇红--1

1-13-25唐乐乐--1

1-13-26秦燕花--1

1-13-27罗利荣--1

1-13-28王梅兰--1

1-13-29韩林利--1

1-13-30闫敏--1

1-13-31崔云艳--1

1-13-32陆美凤--1

1-13-33彭丹--重复

1-296是否为已备案是否需要穿透股东计算人

层级序号各层权益持有人

私募基金计算数（人）

1-14南京市测绘勘察研究院股份否否1

有限公司

1-15邹世旺--1

福州经济技术开发区兴睿和1-16盛股权投资合伙企业（有限是否1合伙）

1-17青蓝晟禾是否1

1-18徐峰--1

1-19覃英--1

1-20姚帆--1

1-21广西云禾投资基金管理有限否是-

公司

1-21-1阿蚌丁投资集团有限公司否是-

1-21-1-1龙腾云--1

1-21-1-2覃春兰--1

1-21-2广西青蓝投资有限公司否是-

1-21-2-1张炳霞--1

1-21-2-2李兴葵--1

1-21-2-3莫翠林--1

1-21-2-4刘正文--1

1-21-3能动产业投资管理（广东）否是-

有限公司

1-21-3-1利和投资咨询（佛山）有限否是-

公司

1-21-3-1-1佛山智源企业管理有限公司否是-

1-21-3-1-1-1刘正文--重复

1-21-3-1-1-2覃银月--1

1-21-3-1-2韩德承--1

1-21-3-2佛山市汇德创展投资服务有否是-

限公司

1-21-3-2-1佛山市铎涛企业管理有限公否是-

司

1-21-3-2-1-1林培源--1

1-21-3-2-1-2罗竞雄--1

1-21-3-3佛山凝聚新材料实验室有限否是-

公司

1-21-3-3-1杨颖--1

1-22韦春惠--1

1-297是否为已备案是否需要穿透股东计算人

层级序号各层权益持有人

私募基金计算数（人）光隆集成股东穿透人数合计77奥简微电子股东穿透

1从简企业否是-

1-1陶志平--1

1-2齐瑞娟--1

1-3陈培元--1

1-4高志宇--1

2涵简企业否是-

2-1高志宇--重复

2-2史中静--1

2-3任晨芳--1

2-4韩炜--1

2-5李兵--1

2-6叶桐林--1

2-7王惠斌--1

2-8王辉--1

2-9刘冬--1

3深圳外滩否是-

3-1兆易创新否否1

4高志宇--重复

5北京静水否是-

5-1刘向富--1

5-2李佳轩--1

5-3陈旭宜--1

5-4李劭克--1

6浦简企业否是-

6-1高志宇--重复

6-2陶志平--重复

奥简微电子股东穿透人数合计17总计94

注1：光隆集团股东大会已于2025年6月10日作出决议，同意光隆集团以定向减资方式回购股东福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英所持股份，注册资本由6979.0066万元减至6933.3333万元。光隆集团已于2025年8月23日在企业公示系统发布减资公告，但相应的工商变更登记手续尚未完成。

1-298注 2：南京市测绘勘察研究院股份有限公司、兆易创新为 A股上市公司。

综上所述，光隆集成穿透后的股东人数合计77人，奥简微电子穿透后股东人数合计17人，标的公司穿透后的股东合计人数94人，未超过200人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“五、其他事项”中补充披露。

二、结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下

属企业等情况，补充披露本次交易相关锁定安排是否合规截至本回复出具之日，本次交易中非自然人交易对方成立时间、投资入股标的公司的时间、具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、持有其他股权投

资、控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：

具体是否持交入股从事有是否专为序易成立时标的公持有其他股权投资的其他本次交易号对间司及控制下属企业情况经营对外投设立方时间业务资

（1）持有桂林光隆光学科技有限公

司100%股权；（2）持有南宁芯光

通达投资合伙企业（有限合伙）99%

出资额；（3）持有桂林芯飞光电子

科技有限公司100%股权；（4）持

有桂林雷光科技有限公司95%股权；

光通

（5）持有桂林芯隆科技有限公司信器

光2001201865%股权；（6）持有湖南芯锐科技年年件产

1隆101129有限公司100%股权；（7）持有武月月品研是否

集25汉光瑞科技有限公司100%股权；（8）日日发、生

团持有汇基新材香港有限公司100%股产和

权；（9）持有深圳市亿图视觉自动销售

化技术有限公司9.3836%股权；（10）持有无锡依芯光互联科技有限公司

10%股权；（11）持有宸瀚微电（长

沙）半导体有限责任公司15%股权；

（12）持有深圳市智光半导体科技

有限公司3.9994%的股权从2015年2015年

2简8股权月1210月15否无否

企投资日日业

1-299具体是否持

交入股从事有是否专为序易成立时标的公持有其他股权投资的其他本次交易号对间司及控制下属企业情况经营对外投设立方时间业务资涵2019年2020年

3简10月7月13股权否无否

企12投资日日业

（1）持有苏州福瑞思信息科技有限

公司100%的股权；（2）持有合肥

通易股权投资合伙企业（有限合伙）

34.21%的股权；（3）持有至誉科技

股份有限公司13.76%的股权；（4）持有合肥睿科微电子有限公司

9.52%的股权；（5）持有深圳安创

科技股权投资合伙企业（有限合伙）

6.78%的股权；（6）持有苏州亚杰

深20132020天使三期投资中心（有限合伙）年年

4圳722930股权3.61%的股权；（7）持有合肥石溪月月是否

外投资产恒集成电路创业投资基金合伙企日日滩业（有限合伙）3.33%的股权；（8）

持有爱集微（上海）科技有限公司

2.31%的股权；（9）持有青岛华芯

创原创业投资中心（有限合伙）2%

的股权；（10）持有锐祺物联网技

术张家口有限公司1.89%的股权；

（11）持有苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）0.83%的股权；（12）持有得一微电子股份有限公司

0.71%的股权

北2021年2021年

5京5月268月26股权否无否

静投资日日水浦2021年2021年

6简6月107月12股权否无否

企投资日日业本次交易的非自然人交易对方成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前6个月（2025年4月27日），彼时本次重组尚未筹划，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立的主体。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。同时，交易对方中，光隆集团、从简企业、涵简企业、浦简企业及高志宇还需遵守《业绩承诺及补偿

1-300协议》关于分期解锁的安排，相关分期解锁安排详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。

《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以自然认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”综上所述，本次交易的交易对方对标的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，交易对方的相关股份锁定安排合规。

上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“五、其他事项说明”补充披露。

三、奥简微电子交易对方历史上股权代持的形成背景和原因，被代持人通过

增资的方式还原其实际出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，补充披露股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

（一）交易对方从简企业历史上合伙份额代持的形成背景和原因，被代持人

通过增资方式还原其出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，补充披露股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

1、从简企业历史上合伙份额代持的形成背景和原因、资金来源及流向

陶志平因看好奥简微电子所处行业及发展前景决定对其进行股权投资，为不影响本职工作及减少不必要的外界关注，2017年12月至2020年7月期间，陶志平以其父亲陶英文的名义按照0对价分笔合计受让从简企业25.26万元认缴出资额，占从简企业投资总额100万元的25.26%；鉴于从简企业对奥简微电子持股比例36.10%对应实缴出资金额为380万元，陶志平持有从简企业财产份额对应其应实缴出资额为95.998万元。

根据陶英文的银行流水并经访谈陶志平，陶志平以自有或自筹资金完成了

1-30195.988万元出资款的实缴。

2、被代持人通过股权转让（而非增资方式）还原其出资额的原因及具体还

原过程

2025年12月31日，陶英文与陶志平签订《转让协议》，约定陶英文将持

有的从简企业25.26万元出资额按照0对价转让给陶志平；2026年1月7日，从简企业就前述财产份额转让完成工商变更登记手续。双方不存在通过增资方式还原出资额的情形。

根据陶英文、陶志平2025年12月9日签署的《代持还原确认函》并经对其

进行访谈，双方确认代持行为的真实性，代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益；陶英文在持有代持份额期间就从简企业财产份额或奥简微电子股权相关事宜与任何第三方均不存在任何争议，双方确认已不存在接受他人委托或委托他人持有奥简微电子任何权益的情形。

据上，陶志平与陶英文之间针对从简企业财产份额的代持关系真实有效，双方对此予以确认，不存在经济纠纷或法律风险。

（二）交易对方涵简企业历史上合伙份额代持的形成背景和原因，被代持人

通过增资方式还原其出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，补充披露股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

1、涵简企业历史上合伙份额代持的形成背景和原因、资金来源及流向

奥简微电子因融资需要，通过涵简企业引入财务投资人史中静，为不影响本职工作及减少不必要的外界关注，2019年9月至2020年7月期间，史中静以其母亲张桂芳的名义合计认缴了涵简企业2.667万元出资额，占涵简企业投资总额

10万元的26.67%；鉴于涵简企业对奥简微电子持股比例28.50%对应实缴出资金

额为300万元，史中静持有涵简企业财产份额对应其应实缴出资额为80万元。

2020年9月2日，张桂芳代史中静将80万元出资款支付至涵简企业账户。

1-3022、被代持人通过股权转让（而非增资方式）还原其出资额的原因及具体还

原过程

2025年12月31日，张桂芳与史中静签订《转让协议》，约定张桂芳将持

有的涵简企业2.667万元出资额按照0对价转让给史中静；2026年1月7日，涵简企业就前述财产份额转让完成工商变更登记手续。双方不存在通过增资方式还原出资额的情形。

双方确认代持行为的真实性，代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益；张桂芳在持有代持份额期间就涵简企

业财产份额或奥简微电子股权相关事宜与任何第三方均不存在任何争议，双方确认已不存在接受他人委托或委托他人持有奥简微电子任何权益的情形。

据上，史中静与张桂芳之间针对涵简企业财产份额的代持关系真实有效，双方对此予以确认，不存在经济纠纷或法律风险。

上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“五、其他事项说明”补充披露。

四、奥简微电子与相关股东约定的股东特殊权利条款具体内容，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，奥简微电子、奥简微电子实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

（一）奥简微电子与相关股东约定的股东特殊权利条款情况具体内容，是否

存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排等

奥简微电子、高志宇、从简企业、涵简企业及浦简企业与深圳外滩于2020年9月1日签订的增资协议及奥简微电子、高志宇、从简企业、涵简企业及浦简

企业与北京静水于2021年7月31日签订的增资协议中存在股东特殊权利条款，具体如下：

1-303股东特殊权

相关股东名称股东特殊权利条款主要内容利条款类型

在公司提出任何增资或发行新股要约时，投资人股东有权基于其届时的持股比例享有相应的优先认购权。但经投资人股东认可的，收购另一家公司或其他经过投资人股东提名董事批准而发行新股的事项除外。

若任一投资人股东选择不行使其优先认购权，其他股东有权按届时持股比例就前述投资人股东放弃的优先认购权部分进一步行使优先认购权。

若创始股东1拟直接或间接地转让其持有的全部或部分

公司股权，投资人股东有权基于其届时的持股比例享有优先认购权/相应的优先购买权。如果拟转股的创始股东计划向任何深圳外滩、北京静水

优先购买权主体（以下称“受让方”）转让拟转股权，则拟转股的创始股东应于进行此等转让前，向公司和投资人股东各发出一份书面通知（以下称“《拟转通知》”），《拟转通知》应包括拟转股权的比例、转让价格、该等转让的性质、付款条件以及受让方的身份信息。自收到《拟转通知》之日起三十（30）日之内，投资人股东有权（但并非义务）按照《拟转通知》载明的价格和实质相同的

条款和条件，基于其届时的持股比例优先购买全部或部分拟转股权，并向公司和拟转股股东发出书面的行权通知。

在公司合格上市之前，如果创始股东提议向任何第三方出售其直接或间接持有股权的全部或者部分，投资人股东有权以相同的条款和条件按照拟出售股权的创始股东

及投资人股东届时在公司的持股比例，按比例共同向第共同出售权三方出售股权。

深圳外滩、北京静水（随售权）在上述情况下，创始股东应促使受让股权的第三方（“受让方”）以相同的条款和条件购买投资人股东据本条拟出售的股权。如受让方以任何形式拒绝购买投资人股东根据本条拟出售的股权的，则创始股东不得向受让方出售任何股权。

若公司于本次投资完成后进行任何其他融资，且该等融资价格低于增资方投资价格的（“新低价格”），作为反稀释保护措施，增资方有权以零对价或其他法律允许的最低价格要求丙方2承担反稀释义务，即由其以零对价反稀释权深圳外滩、北京静水或其他法律允许的最低价格向增资方转让股权，以使得发行额外股权后增资方所持有的公司股权权益所支付的

平均价格等于新低价格。尽管前述约定，根据所有投资人股东书面认可的，公司董事会批准的员工股权激励计划不受本条款限制。

公司因任何原因导致清算、转让核心资产或控制权变更（“清算事件”）的，投资人股东可按孰高原则适用以下两种情形中的一种：

优先清算权深圳外滩、北京静水1）公司可分配财产或转让价款总额中首先基于投资人股

东其届时的持股比例，向每位投资人股东分别支付不低于该位投资人股东初始投资额按照年化8%的单利回报

率计算的回报之和金额的款项，剩余部分由其他股东按

1根据增资协议之定义，“创始人股东”包括高志宇、从简企业、涵简企业及浦简企业。

2增资协议之丙方为高志宇。

1-304股东特殊权

相关股东名称股东特殊权利条款主要内容利条款类型约定分配；或

2）与全体股东按届时股权比例对可分配财产或转让价款总额进行分配。

自本次投资完成之日起至公司合格上市前，丙方的股权交易将受限：即在没有得到投资人股东的书面同意情况下，丙方持有标的公司的股权（包括任何形式的期权，限售权深圳外滩、北京静水衍生品，抵押品或者这些股权相关的安排）不得部分或全部转让给第三方，不得设置任何形式的权利负担。经投资人股东认可的用于员工股权激励的股权转让除外。

出现以下任一情形的，增资方有权要求公司按照本条款回购增资方所持部分或全部公司股权：

1）公司在2027年12月31日之前未完成合格上市或深

圳外滩认可的并购；

2）公司因非深圳外滩原因未能履行与增资方签署的合作框架协议里约定2）的主要合作内容，未能根据增资方提供的“合作产品需求规格书”完成三个“合作产品”设计并达到增资方的要求（具体良率等要求参见合作框回购权深圳外滩架协议以及产品合作协议）；

3）公司实际控制人变更；

4）公司的主营业务发生重大变化，相关资质被撤销，公

司因专利、商标、版权、版图等知识产权方面的诉讼、

争议或纠纷等导致公司产品销售严重下滑，或被第三方要求或被判决对第三方进行大额赔偿，大额赔偿指金额超过公司上一年度经审计的净资产的50%及以上；

5）实控人或大股东严重违反其在正式法律文件中的陈述

与保证导致公司资产及经营状况恶化。

根据上述约定，奥简微电子承担以上特殊权利条款对应的义务与责任，高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业作为义务人承担优先认购权/优先购买权、

共同出售权条款项下的义务，高志宇另承担反稀释权、限售权条款项下的义务。

除上述条款外，不存在其他应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排等。

（二）股东特殊权利条款的解除情况，奥简微电子、奥简微电子实际控制人

及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，承担相关义务对标的公司权属清晰性及本次交易的影响

1、股东特殊权利条款的解除情况，奥简微电子实际控制人及相关方是否作

为义务人仍承担相关义务

英唐智控与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京静水签订的《关于发行股份及支付现金购买上海奥简微电子科技有限公司股权的框架

1-305协议》约定“北京静水及深圳外滩各自与目标公司所签订的增资协议中，由目标公司作为义务承担主体的股东特殊权利条款在本协议签署之日不可撤销地终

止并自始无效，在上市公司终止本次交易之日起自动恢复效力并视同该等条款从未终止，自始有效”。

据此，由奥简微电子作为义务承担方的股东特殊权利条款已被清理，附条件可恢复。奥简微电子实际控制人高志宇及股东从简企业、涵简企业及浦简企业作为义务承担方的股东特殊权利条款未终止。

各方不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排。

2、承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响《关于发行股份及支付现金购买上海奥简微电子科技有限公司股权的框架协议》约定，北京静水及深圳外滩“在本次交易中无条件放弃对标的资产基于增资协议及《公司法》所享有的股东优先购买权”。

本次交易系深圳外滩、北京静水与高志宇、从简企业、涵简企业及浦简企业

一并向上市公司出售奥简微电子股权，不涉及奥简微电子增资、扩股，故不会触发深圳外滩、北京静水共同出售权、优先认购权、反稀释权；深圳外滩、北京静

水已就本次交易履行内部决策程序并与高志宇、从简企业、涵简企业及浦简共同

参与交易，故未行使限制高志宇股权转让的限售权。

综上所述，本次交易未触发奥简微电子股东特殊权利行使情形，高志宇、从简企业、涵简企业及浦简企业为特殊股东权利条款的义务方，未影响标的资产权属清晰性，对本次交易不构成实质影响。

（三）条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系

条款相关签署方包括高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京静水。条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系。

综上，奥简微电子与相关股东约定的股东特殊权利条款中由奥简微电子作为

1-306承担主体的股东特殊权利条款已被清理，附条件可恢复。各方不存在其余应披露

而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排；

奥简微电子实际控制人高志宇及股东从简企业、涵简企业及浦简企业作为义务承

担方的股东特殊权利条款未终止，承担优先认购权/优先购买权、共同出售权条款项下的义务，奥简微电子实际控制人高志宇另承担反稀释权、限售权条款项下的义务；本次交易未触发奥简微电子股东特殊权利行使情形，高志宇、从简企业、涵简企业及浦简企业为特殊股东权利条款的义务方，未影响标的资产权属清晰，对本次交易不构成实质影响；前述股东特殊权利条款相关签署方同上市公司、上

市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系。

上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、奥简微电子交易对方的基本情况”补充披露。

五、结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，补充披露本次交易

采用差异化定价的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素，是否存在利益输送情形本次重组存在对奥简微电子各股东差异化定价的情形，相关交易对方初始投资时点及入股标的公司投资成本、本次交易对价以及折算成奥简微电子整体估值

情况如下：

单位：万元对应奥简入股支付方式向该交易交易交易标的名称初始投微电子序号标的公司投资对方支付

对方及权益比例资时点现金股份100%股成本对价对价的总对价权估值

1从简奥简微电子2015年36.10%103802090.001438.303528.309773.68企业股权月

2涵简奥简微电子2020年28.50%73001650.001135.502785.509773.68企业股权月

3深圳奥简微电子2020年19.00%910000.002052.002052.0010800.00外滩股权月

4北京奥简微电子2021年5.00%810001000.00320.001320.0026399.99静水股权月

5高志奥简微电子2015年6.65%1070385.00264.95649.959773.68宇股权月

受让自高志

6浦简奥简微电子2021年4.75%7宇，作价50275.00189.25464.259773.68企业股权月万元，该股权

1-307入股支付方式

对应奥简向该交易交易交易标的名称初始投微电子

序号标的公司投资现金股份对方支付对方及权益比例资时点100%股成本对价对价的总对价权估值转让款尚未支付，高志宇为浦简企业执行事务合伙人并

持股95%

合计--5400.005400.0010800.00-

奥简微电子整体交易价格按评估值10823.41万元作价10800.00万元，具体对价及支付方式为交易各方协商确定，为降低和外部股东的沟通难度，奥简微电子实际控制人高志宇优先满足外部股东的诉求：外部投资者深圳外滩所持19%

的股权按照奥简微电子整体交易价格10800.00万元作价，对应交易价格为2052万元，全部以股份对价支付；外部投资者北京静水所持5%的股权参考投资成本

1000万元和8%的年投资回报率计算，确定交易价格为1320万元，以1000万

元现金对价和320万元股份对价支付支付；在满足上述外部投资者诉求后，在上市公司要求总对价安排中股份对价不低于50%的前提下，奥简微电子实际控制人高志宇和其控制的三个持股平台从简企业、涵简企业、浦简企业分别按相同比例分配剩余股份对价和现金对价。

综上，本次交易采用差异化定价，以及现金对价和股份对价比例差异安排均系交易各方协商确定的结果，兼顾了交易各方的诉求，具有合理性，不存在利益输送的情形。

上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“五、其他事项说明”补充披露。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对前述事项，独立财务顾问及律师主要实施了以下核查程序：

1、取得并查阅各交易对方及其股东（合伙人）出具的调查表、确认函及股

权穿透报告、私募基金备案登记文件；通过企查查、中国基金业协会等公开渠道

查询股权情况、私募基金备案情况；查询各交易对方营业执照、公司章程、工商档案等，对各交易对方进行穿透核查。

1-3082、取得并查阅交易对方工商底档资料、股东调查表，通过企查查等公开渠道查询，了解交易对方成立时间、取得标的公司股权时间、从事的经营业务及其他对外投资。

3、查阅相关银行股转账流水记录；查阅陶英文与陶志平签订的《转让协议》

及确认函、《代持还原确认函》、张桂芳与史中静签订的《转让协议》《代持还原确认函》；对陶志平、陶英文、张桂芳、史中静进行访谈。

4、取得并查阅奥简微电子与深圳外滩签订的增资协议、奥简微电子与北京

静水签订的增资协议；北京静水执行事务合伙人、奥简微电子董事长的访谈，并经深圳外滩法定代表人的确认。

5、取得并查阅本次交易《业绩承诺及补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》、锁定期承诺等相关文件，查阅差异化定价可比案例，分析本次交易采用差异化定价、现金对价和股份对价比例差异安排的合理性。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、上市公司已按照《26号准则》）第十五条等相关要求，补充披露法人交

易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系等内容；经穿透核查，标的公司股东经穿透后的股东合计人数未超过200人，本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

2、本次交易的非自然人交易对方成立时间及最初取得标的公司股份的时间

均早于本次交易停牌前6个月，交易对方的相关锁定安排合规。

3、奥简微电子交易对方历史上的股权代持均发生在父母和子女之间，股权

代持及解除真实、有效，不存在经济纠纷或法律风险；

4、奥简微电子与相关股东约定的股东特殊权利条款中由奥简微电子作为承

担主体的股东特殊权利条款已被清理，附条件可恢复。各方不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排；

1-309奥简微电子实际控制人高志宇及股东从简企业、涵简企业及浦简企业作为义务承

担方的股东特殊权利条款未终止，承担优先认购权/优先购买权、共同出售权条款项下的义务，奥简微电子实际控制人高志宇另承担反稀释权、限售权条款项下的义务；本次交易未触发奥简微电子股东特殊权利行使情形，高志宇、从简企业、涵简企业及浦简企业为特殊股东权利条款的义务方，未影响标的资产权属清晰，对本次交易不构成实质影响；前述股东特殊权利条款相关签署方同上市公司、上

市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系；

5、本次交易采用差异化定价，以及现金对价和股份对价比例差异安排均系

交易各方协商的结果，兼顾了交易各方的诉求，具有合理性，不存在利益输送的情形。

问题7．关于整合管控

申请文件显示：（1）上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前，胡庆周持股比例为8.45%，本次交易后，胡庆周持股比例为7.97%，光隆集团成为上市公司第二大股东，持股比例5.12%。（2）本次交易完成后，光隆集成和奥简微电子将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增光开关等无源光器件、相关模块及设备的研发、生产和销售业务和高性能模拟芯片研发设计业务。（3）在市场协同方面，上市公司的分销能力与客户资源可协助光隆集成、奥简微电子加快市场导入，拓展销售渠道，在技术与产品协同方面，上市公司与光隆集成、奥简微电子可以技术共享互

补。（4）本次交易完成后，上市公司将向光隆集成、奥简微电子委派董事及财务管理人员。

请上市公司补充说明：（1）结合本次交易完成后上市公司股权结构、主要

股东认购配套募集资金和未来增减持计划等，分析本次交易是否影响上市公司控制权稳定性，相关方为保障上市公司控制权稳定性拟采取的应对措施及有效

性。（2）结合上市公司在两个标的相关业务领域的人员、业务、资产等方面的准备，上市公司与光隆集成、奥简微电子在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现，上市公司与标的资产的业务规模差异等，说

1-310明上市公司通过本次交易发展相关业务的可实现性以及本次交易的必要性，是

否符合上市公司披露的既定战略规划，同时收购两个标的的商业逻辑及合理性，对相关标的尽调过程及其充分性。（3）交易完成后上市公司拟采取的整合管控措施及有效性，包括但不限于在标的资产董事会和高管推荐或任命情况、标的资产重大事项的经营决策机制、对光隆集成与光隆集团间关联交易与资金往来的

具体管控措施、对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施等，并充分提示整合管控风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合本次交易完成后上市公司股权结构、主要股东认购配套募集资金和

未来增减持计划等，分析本次交易是否影响上市公司控制权稳定性，相关方为保障上市公司控制权稳定性拟采取的应对措施及有效性

（一）本次交易完成后上市公司股权结构

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

单位：股、%本次交易后本次交易前

序号股东名称（不考虑募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例

1胡庆周959408668.45959408667.97

2光隆集团--616531165.12

3深圳市高新投集团有限公274884262.42274884262.28

司

4关海果208663331.84208663331.73

中国银行股份有限公司－

5华夏行业景气混合型证券180525961.59180525961.50

投资基金厦门丹金恒信私募基金管

6理有限公司－丹金兴盛8169074501.49169074501.40

号私募证券投资基金

7深圳外滩--27804870.23

8从简企业--19489150.16

9涵简企业--15386170.13

1-311本次交易后

本次交易前

序号股东名称（不考虑募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例

10北京静水--4336040.04

11高志宇--3590100.03

12浦简企业--2564360.02

13其他股东95576381484.2195576381479.38

合计-11350194851001203989670100

注：本次交易前的持股情况以2026年6月30日为基准日，本次交易后的持股情况依据基准日模拟计算得出，本次交易后各股东最终持股情况以证监会核准情况为准。

（二）主要股东认购配套募集资金和未来增减持计划等

上市公司实际控制人胡庆周已出具《关于减持计划的承诺函》《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》如下：

承诺事项承诺主要内容

1．自英唐智控审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实

施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露关于减持计划义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。

的承诺函2．自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3．本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

一、本人在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，将依据相关法律法规及

公司章程，积极行使各项股东权利，以保持对上市公司股东会、董事会及管理层团队的实质影响力；

二、本人自本次重组首次公告之日至本次重组实施完毕之日起36个月内，不

会将本人所持上市公司股份对应的表决权委托或让渡给任何第三方行使，亦不会放弃行使本人所持上市公司股份对应的表决权，不主动放弃本人对上市公司的控制权；

关于不放弃上三、本人自本次重组首次公告之日至本次重组实施完毕之日起36个月内，如

市公司控制权因本次重组对方增持上市公司股票、接受他人表决权委托等导致本人对上市公

的承诺函司的控制权可能受到影响，本人将在遵守相关规定的前提下采取增持上市公司股票等措施维持和巩固对上市公司的控制权。

四、桂林光隆科技集团股份有限公司及其实际控制人彭晖已就本次重组出具

《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本人将密切监督桂林光隆科技集团股份有限公司及彭晖对《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》的实际履行情况，若其出现任何违反承诺的行为，本人将积极采取救济措施保持本人对上市公司的控制权。

五、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

除上述外，截至本回复出具日，上市公司暂未收到或获悉公司其他主要股东认购配套募集资金和未来增减持计划。

1-312（三）本次交易是否影响上市公司控制权稳定性，相关方为保障上市公司控

制权稳定性拟采取的应对措施及有效性

为维持上市公司控制权稳定，上市公司控股股东、实际控制人胡庆周出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》。同时，交易对方光隆集团及其实际控制人彭晖已就本次交易出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》如下：

“一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体自本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕之日起36个月内不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；

二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体自本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕之日起36个月内不会通过与本次重组其他交易对方及其关

联方、一致行动人、上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人等主体签署

一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位；

三、本企业/本人及本企业/本人控制的其他主体自本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕之日起36个月内不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。

四、若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”因此，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东、实际控制人胡庆周持有上市公司7.97%的股份，仍为上市公司第一大股东，并且出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》；交易对方光隆集团持有上市公司5.12%股份，光隆集团及其实际控制人彭晖已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此交易对方光隆集团及其实际控制人彭晖不会对上市公司的控制权和治理结构的稳定性产生重大不利影响。

综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会影响上市公司控制权的稳定性。上市公司主要股东及本次交易相关方已制定维持上市公司在本次交易期间以及交易完成后控制权稳定的措施，能有效维持上市

1-313公司控制权稳定。

二、结合上市公司在两个标的相关业务领域的人员、业务、资产等方面的准备，上市公司与光隆集成、奥简微电子在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现，上市公司与标的资产的业务规模差异等，说明上市公司通过本次交易发展相关业务的可实现性以及本次交易的必要性，是否符合上市公司披露的既定战略规划，同时收购两个标的的商业逻辑及合理性，对相关标的尽调过程及其充分性

（一）上市公司在两个标的相关业务领域的人员、业务、资产等方面的准备，上市公司与光隆集成、奥简微电子在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现

1、上市公司在两个标的相关业务领域的人员、业务、资产等方面的准备情

况

上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造、软件研发销售三大板块。其中电子元器件分销产品类型包括被动元件、存储类、触控显示类、半导体类、模块类、电子材料等各类电子元器件产品，下游覆盖消费电子、汽车电子、通信及工业制造等领域；芯片设计制造业务包括光电转换和图像处理 IC产品、

MEMS 微振镜项目等光电类芯片及元器件业务及车载显示芯片产品；软件研发

销售业务包括研制 ERP 管理软件、MES 制造执行系统、WMS 智能仓储系统等管理软件。

针对光隆集成所处的光开关等无源光器件领域，在人员准备方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可协助光隆集成加快市场导入，拓展标的公司销售渠道。截至2025年末，上市公司销售人员132人，占上市公司总人数比例20.95%，销售人员储备较为充足。在业务和资产方面，上市公司的全资子公司日本英唐微技术的MEMS 微振镜的产能有望为光隆集成基于MEMS技术的MEMS光开关

和 OCS（光路交换机）的产品提供核心元件。

针对奥简微电子所处的芯片设计领域，上市公司相关业务主要由全资子公司日本英唐微技术、英唐科技开展，业务布局以日本市场为主。其中，英唐微技术专注光电转换、图像处理类模拟及数字 IC的研发、生产和销售，主营产品包括

1-314光电集成电路、光学传感器、车载 IC等。英唐微技术采用 IDM运营模式，依托

自有团队与生产线完成芯片设计、晶圆制造、测试等业务环节，搭建起经验丰富、人员稳定的研发及工艺团队。截至2025年末，英唐微技术研发及生产人员合计超过150人，占英唐微技术总人数比例60%以上，人员储备较为充足。整体来看，上市公司在芯片设计、生产、技术研发、市场运营等方面已具备成熟的业务基础、

人员团队与配套资产，能够为本次收购标的公司奥简微电子后续整合运营提供有力支撑。

综上，上市公司在两个标的相关业务领域做好了人员、业务、资产等方面的准备，为后续整合运营提供有力支撑。

2、上市公司与标的公司在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产

生协同效应的具体体现

（1）上市公司与光隆集成的协同效应

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。本次收购将在多方面产生协同效应，具体体现如下：

*产品、业务领域及技术协同

光开关等无源光器件从产业上划分，属于光电子器件，是电子元器件的一种，上市公司作为电子元器件分销商，双方业务领域存在重合。本次收购一方面将丰富上市公司分销电子元器件的产品品类，另一方面将深化在光器件领域的布局，增强公司的制造能力。

在技术协同方面，上市公司在光电信号转换、MEMS 振镜等领域有深厚积累；光隆集成在光器件、基于MEMS 技术的光开关产品领域深耕多年，双方可技术共享互补。

*客户资源及市场渠道协同

上市公司作为电子元器件分销商，客户群体广泛，覆盖消费电子、汽车电子、通信、工业、医疗器械、智慧交通等多个领域；光隆集成的产品广泛应用于数据

1-315通信、电信通信、光电测试、传感探测等通信、工业领域，双方的目标客户群体

既有重叠又形成互补。本次交易完成后，上市公司与光隆集成将共享客户资源，以及进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求。

*生产及采购协同

在生产方面，上市公司的全资子公司日本英唐微技术的MEMS 微振镜的产能有望为光隆集成基于MEMS技术的MEMS光开关、OCS（光路交换机）的产

品提供核心元件。英唐微技术拥有近 20年的MEMS振镜研发经验并已实现量产，在本次交易完成后，上市公司计划对英唐微技术现有产线进行工艺、设备调整，以生产出满足光隆集成需要的MEMS微振镜产品。

在采购方面，上市公司作为电子元器件分销商，具有原材料采购优势，光隆集成使用的部分类别原材料如继电器、电容、电阻等，在上市公司分销产品中可找到类似产品，可拓宽光隆集成原料采购渠道，有利于保障光隆集成原料供应和成本控制。

（2）上市公司与奥简微电子的协同效应

奥简微电子主营业务为电源管理类模拟芯片的研发、设计与销售，产品线包含线性稳压器、各类电压转换芯片，并已建立覆盖电路设计、版图设计、芯片测试、品质管控及技术支持等环节的完整研发体系，下游客户已拓展至消费电子、通信、工业、医疗设备等多个应用领域。本次收购将在多方面产生协同效应，具体如下：

*产品、业务领域及技术协同

在芯片设计制造领域，上市公司日本子公司英唐微技术主要从事光电转换和图像处理芯片产品的设计制造，产品用途涉及工业、机器人、无人机、医疗器械、智慧交通等领域，日本子公司英唐科技主要从事车载显示芯片的设计，上述领域与奥简微电子的产品领域既有交叉又有重合。通过收购奥简微电子，可丰富、完善上市公司芯片产品矩阵，提升芯片设计能力，强化覆盖芯片设计、制造、销售的半导体一站式综合服务体系。

在技术领域，上市公司深耕光电转换和图像处理芯片设计制造、车规级芯片设计领域，其中模拟技术是支撑上述业务的关键技术之一，而奥简微电子专注电

1-316源管理模拟芯片设计，双方技术具有互补性。本次收购完成后，奥简微电子将为

上市公司芯片产品提供模拟技术支持。此外，上市公司本次通过收购奥简微电子，可加速推进国内研发体系的组建，加快融合吸收上市公司海外团队的产品、技术，使产品研发更贴合国内市场需求。

*客户资源及市场渠道协同

上市公司客户群广泛，覆盖消费电子、汽车、通信、工业、医疗器械、智慧交通等多个领域；奥简微电子客户群体涵盖通信、工业、医疗设备等场景，双方下游客户领域高度重合。本次交易完成后，双方可共享客户资源和市场渠道，提升市场拓展效率。特别是上市公司较强的销售能力与完善的市场渠道，能够有效助力奥简微电子拓展销售版图，扩大产品市场份额。

*供应商资源及采购体系协同

上市公司和奥简微电子深耕芯片设计行业多年，均积累了一定的晶圆代工、封装测试、原材料等上游供应链资源。本次交易完成后，双方将共享供应商渠道，通过集团化集中采购扩大采购规模，提升整体议价能力，在保障原材料稳定供应的同时，有效降低综合采购成本。

（二）上市公司与标的资产业务规模差异分析

1、上市公司与标的公司业务规模主要指标的对比情况

2025年度，上市公司与标的公司的业务规模对比情况如下：

单位：万元项目上市公司光隆集成奥简微电子

总资产363178.8723542.181913.89

归属于母公司的所有者权益174309.2714769.471529.31

整体规模558582.91

营业收入7942.432799.79

其中：芯片设计制造41571.29

如上表所示，上市公司总资产、净资产、营业收入规模均显著高于两家标的公司。

1-317（三）上市公司通过本次交易发展相关业务的可实现性以及本次交易的必要性，是否符合上市公司披露的既定战略规划

1、上市公司通过本次交易发展相关业务的可实现性

（1）标的公司具备扎实的业务与团队优势

自设立以来，光隆集成始终以光开关等无源光器件和相关模块、设备为核心，把握光通信行业发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的产品生产能力与研发能力，服务于包括全球头部光通信厂商在内的众多优质客户。无源光器件产品种类规格较多，行业整体较为分散，在光开关等产品领域，光隆集成具备国内领先的技术储备与生产能力，属于本土细分领域重要企业。

光隆集成拥有专业互补、经验丰富的管理团队，核心成员平均具有二十年以上光器件行业经验，涵盖技术研发、生产制造、市场销售、企业管理等领域，形成了“技术+管理+市场”多元化专业管理结构。团队对行业趋势与运营管理有深刻洞察，战略规划精准且执行高效：对光开关、光保护模块以及 OCS产业趋势与运营管理有深刻洞察。团队精准预判 OCS成为全光互联核心趋势，提前布局MEMS 光器件研发并实现量产，契合算力中心的超节点计划及数据中心高密度AI集群的发展需求；推动生产向自动化、智能化转型，引入智能设备建设工厂，显著提升生产效率与产品良率。同时通过完善的绩效考核与激励机制，激发团队积极性，支撑公司在全球行业竞争加剧的背景下，持续抢抓北美主导、中国快速崛起的市场格局机遇，巩固行业地位。

奥简微电子主营电源管理类模拟芯片的研发、设计及销售，搭建了涵盖电路设计、版图设计、芯片测试、品质管控、技术支持的全流程研发体系，已从传统消费电子领域，逐步拓展至通信设备、工业、医疗电子等多元应用场景，具备一定的客户资源优势。奥简微电子核心团队深耕模拟芯片行业二十余年，在产品定义、设计、客户服务等方面积累了深厚经验。通过本次交易，上市公司将进一步落地模拟芯片研发布局、促进半导体业务发展。

（2）上市公司和标的公司协同效应明显

上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导入，拓展

1-318标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号转换、MEMS

振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简微电子分别在光器件、基于MEMS技术的光开关和模拟芯片设计行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市公司有望为光隆集成提供MEMS振镜制造产能，与标的公司共享和整合供应链资源。

上市公司和标的公司的协同效应详见本题之“二、（一）、2、上市公司与标的公司在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现”。

（3）配套约束与管控措施保障经营稳定

本次交易协议中，对标的公司管理层及核心人员的任职稳定性、股份锁定等事项进行了相关约束，并设置了业绩承诺及补偿条款，上市公司制定了对标的公司的相关整合管控措施，可以较好地保障标的公司核心管理层及标的公司业绩的持续稳定性。

综上，依托标的公司自身实力、双方协同效应及完备的管控安排，上市公司借助本次交易发展相关业务具有可实现性。

2、本次交易的必要性

本次收购有利于拓宽上市公司的产业布局，打开业务增长空间，有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力；有利于上市公司战略目标的实现，促进半导体设计与制造业务的发展；上市公司与标的公司具备较强的协同效应，能够实现互利共赢，增强市场竞争力。综上，本次交易具有必要性。

本次交易的必要性分析详见本回复之“问题5．关于资产评估”之“七（、四）本次交易的必要性”。

（四）同时收购两个标的的商业逻辑及合理性

1、收购两个标的符合上市公司的战略规划

上市公司的战略规划为以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为核心，致力于打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM企业。

在电子元器件业务方面，上市公司通过并购光隆集成延伸至产业链上游-光

1-319器件生产制造领域，在拓展了电子元器件产品品类的同时，实现了产业链向中上

游生产制造环节延伸；在半导体设计与制造方面，奥简微电子核心团队深耕模拟芯片行业二十余年，在产品定义、设计、客户服务等方面积累了深厚经验，本次交易完成后，奥简微电子将为上市公司车规级芯片产品提供模拟技术支持。此外，上市公司目前的芯片设计制造业务主要通过全资子公司日本英唐微技术和英唐

科技开展，业务布局主要集中于日本，上市公司亟需在国内建立自有研发团队，以实现对海外技术的吸收、整合与本土化应用，通过并购奥简微电子是上市公司完善国内芯片产业布局重要战略举措。因此，收购两个标的符合上市公司的战略规划。

2、上市公司与两个标的业务协同效应明显

上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导入，拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号转换、MEMS振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简微电子分别在光器件、基于MEMS技术的光开关和模拟芯片设计行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市公司有望为光隆集成提供MEMS振镜制造产能，与标的公司共享和整合供应链资源。

上市公司和标的公司的协同效应详见本题之“二、（一）、2、上市公司与标的公司在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现”。

3、标的公司规模占上市公司比例较小，财务层面风险可控

单位：万元

项目光隆集成奥简微电子标的公司合计*上市公司*金额占比*/*

总资产23542.181913.8925456.07363178.877.01%

归属于母公司14769.471529.3116298.78174309.279.35%的所有者权益

营业收入7942.432799.7910742.22558582.911.92%

2025年度，标的公司合计总资产、归属于母公司的净资产、营业收入合计

金额为363178.87万元、174309.27万元、558582.91万元，占上市公司比例为

7.01%、9.35%、1.92%，金额占比均未超过10%，规模占比较小。截至2026年

1-320一季度，上市公司货币资金余额55714.75万元，超过本次交易现金支付金额的

29900.00万元。因此，本次不会显著改变公司原有稳健的资本结构，不存在因

并购导致偿债能力恶化、流动性承压的情形。

综上，同时收购两个标的具有商业逻辑及合理性。

（五）对相关标的尽调过程及其充分性

本次尽调的主要过程自2025年10月启动，至2026年4月完成，周期近6个月。上市公司会同独立财务顾问、律师、会计师及评估师等中介机构，围绕业务、法律、财务、评估四大维度开展全面尽调。尽调执行的主要工作如下：

1、业务尽调

（1）查阅公开及第三方行业资料、行业研究报告，梳理标的所处细分领域

发展现状、市场需求及行业趋势。

（2）实地查看标的生产场所、生产设备及产线运行状态。

（3）访谈标的公司核心管理、技术及销售人员，了解经营情况。

（4）访谈标的公司主要客户及供应商，核实标的经营模式、业务开展及合作往来等基本情况。

（5）结合上市公司现有产能、渠道等资源，分析本次交易双方在技术、供应链及市场渠道等方面潜在的协同空间。

2、法律尽调

（1）查阅标的公司工商登记文件、历次增资与股权变动文件及相关协议，核查股权沿革、持股状态，交易各方具备相应交易主体资格。

（2）核查标的现有经营资质、体系认证及报告期内税务、社保、环保、劳动用工等相关合规资料。

（3）梳理标的名下专利、软件著作权等知识产权，核对权属登记信息。

（4）抽查标的重大业务合同、合作协议，对合同主要条款、履约状态进行核查，现有合作整体运行正常。

1-3213、财务尽调

（1）对标的公司主要客户、供应商开展核查，核对交易单据与流水，收入

确认、成本结转口径基本符合企业会计准则要求。

（2）结合标的公司经营数据对毛利率、期间费用、资产负债项目进行分析。

（3）核查标的公司对外担保、涉诉事项、税费缴纳等情况。

（4）抽查收入、成本、费用等科目相关记账凭证及原始单据，核实账务处理规范性。

4、评估尽调

评估师采用资产基础法、收益法、市场法开展估值，结合标的公司经营现状、行业景气度、可比公司水平综合测算，估值依据充分、定价公允。

综上，本次尽调严格按照上市公司重大资产重组相关规定及准则执行，核查范围完整、核查程序到位，各中介机构已出具相关独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告及审阅报告、评估报告。本次尽调工作充分、审慎。

三、交易完成后上市公司拟采取的整合管控措施及有效性，包括但不限于在

标的资产董事会和高管推荐或任命情况、标的资产重大事项的经营决策机制、对

光隆集成与光隆集团间关联交易与资金往来的具体管控措施、对标的资产核心

技术人员拟实施的约束激励措施等，并充分提示整合管控风险

（一）交易完成后上市公司拟采取的整合管控措施及有效性

交易完成后上市公司拟采取的整合措施主要包括以下方面：

1、标的资产董事会和高管推荐或任命情况

根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，光隆集成成为上市公司的全资子公司，为确保《业绩承诺及补偿协议》约定的承诺业绩的实现，业绩承诺期内，光隆集成核心团队将保持稳定，并在符合相关法律法规及证券监管部门对上市公司管理要求的前提下，光隆集成现有核心团队对光隆集成享有充分的经营管理自主权。上市公司将向光隆集成委派董事及财务管理人员。

1-322根据上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京

静水关签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交割手续完成后，上市公司向奥简微电子委派董事及财务管理人员。

上市公司将依据《子公司管理办法》对标的公司的董事会及高级管理人员进

行提名、聘任与管理。在维持核心团队稳定，保障经营管理自主权的同时，上市公司将通过委派董事、财务管理人员参与标的公司的重大经营决策，对标的公司财务、业务、合规等核心管理环节进行管控，保障上市公司对标的资产的管控效力，维护上市公司及全体股东的合法权益，相关推荐与任命安排符合上市公司治理规范及本次交易的整合管控目标。

2、标的资产重大事项的经营决策机制

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司一体化管控体系，区分日常经营事项与重大事项设置分级决策流程，同时衔接上市公司采购、财务、投资、关联交易等专项制度，杜绝标的公司经营决策失控。

标的公司在上市公司核定的经营计划、预算范围内，自主开展生产、销售、常规采购、人员日常管理等经营活动。同时，标的公司采用上市公司的 ERP 系统及 OA系统，由上市公司对标的公司的日常经营、资金流向、审批流程等进行实时动态监控，确保标的公司的日常运营符合上市公司合规管控要求。对于超出标的公司日常经营权限的重大经营、投资、资金往来、关联交易等事项，须按照上市公司《关联交易管理制度》《子公司管理办法》及标的公司内部管理制度的规定，履行相应的分级审批决策程序，方可实施。

对于突发诉讼、行政处罚、核心人员离职、重大客户流失、安全生产事故等

重大事项，标的公司需执行上市公司重大事项即时报告制度，及时将相关重大事项上报上市公司对口管理部门。

综上，本次交易完成后，上市公司对标的公司的重大事项的经营决策机制已经建立了清晰的分级授权与审批体系，制定了事前授权审批、事中动态监控、事后即时报告的全流程管控规则，能够在保障标的公司经营自主性的同时，确保上市公司及时掌握标的重大事项并实现有效管控，整体机制符合上市公司治理要求，具备可行性和有效性。

1-3233、光隆集成与光隆集团间关联交易与资金往来的具体管控措施

本次交易完成后，光隆集成成为上市公司的全资子公司，上市公司将对光隆集成与光隆集团间关联交易与资金往来采取如下管控措施：

上市公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《子公司管理办法》等公司治理规则，保证治理机构规范运作。本次重组完成后，上市公司将依照相关法律、法规及规范性文件的要求，将光隆集成纳入上市公司治理体系。该等公司治理准则中明确规定了关联交易的决策程序，要求关联股东和关联董事分别在股东会和董事会审议有关关联交易事项时采取回避表决的措施；在《独立董事工作制度》中规定了

独立董事对关联交易事项的职权和要求；在《关联交易管理制度》中就关联关系

的界定、关联交易的内容、关联交易的实施权限及信息披露做出了明确规定，保证公司与关联方进行交易符合公开、公平、公正的三公原则；《子公司管理办法》

规定了上市公司对子公司的职能机构及人员的经营管控、财务管理、重大事项报

告、监察审计等制度，搭建起对子公司关联交易的全流程管控体系。

本次重组完成后，上市公司将从事前识别、审批流程、资金管控、信息披露、责任追究五大维度对光隆集成的关联交易进行管控，同时结合人员管理、审计监察形成闭环约束，管控要求如下：

（1）关联交易事前识别前置：管控子公司开展各类交易前，必须对照公司

关联方名单主动判定交易是否属于关联交易，从源头识别关联交易属性，避免违规交易发生。

（2）严格执行专项审批流程：一旦认定为关联交易，子公司不得自行推进，

需第一时间上报上市公司相关部门，严格遵照公司《关联交易管理制度》履行审批程序，未经审批不得实施关联交易，层层把控交易合规性。

（3）关联资金往来专项约束：在财务管理层面明确要求，子公司严格管控

与关联方之间的资金、资产及各类资源往来，严禁出现关联方非经营性占用资金的情形。若出现异常资金往来，上市公司财务管理中心会立即提请董事会采取处置措施，若造成损失，将追究子公司执行董事、监事等相关人员责任，从资金端防范关联交易利益输送风险。

1-324（4）重大事项报告及信息披露：关联交易归属于子公司重大事项范畴，适

用上市公司《重大事项内部报告制度》。子公司开展关联交易前，需履行重大事项报告、关联交易审批流程后，方可落地相关交易，强化上市公司对关联交易的决策权把控。子公司关联交易同步纳入公司信息披露管理体系。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批程序，并执行公司《信息披露管理制度》由相关部门履行信息披露义务。

（5）审计监察与事后追责：上市公司审计部门将子公司关联交易相关的内

控执行、交易合规性纳入常态化内部审计范围。对于未按规定报告、违规开展关联交易的相关责任人，上市公司将依法追究其责任；同时内部审计结果也会作为子公司高管考核、奖惩的重要依据，倒逼相关人员履职尽责。

光隆集成在业务、机构、资产、人员、财务上均独立于各关联方，光隆集成具备面向市场的独立运营能力。在日常经营活动中已尽量避免和减少关联交易，对于本次重组完成后，无法避免且对有利于光隆集成业务开展的必要关联交易，光隆集成将依据上市公司相关公司治理规则履行审议程序，保证关联交易的合理性、必要性及公允性，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益。

根据上市公司与光隆集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期间，光隆集团不得占用标的公司资金，否则将构成违约。本次交易完成后，光隆集成纳入上市公司合并报表范围，上市公司将向光隆集成委派董事及财务管理人员，光隆集成采用上市公司的 ERP 系统及 OA 系统，以满足上市公司规范运作相关要求。

此外，上市公司实际控制人胡庆周出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，光隆集团及其实际控制人彭晖出具《关于避免资金占用的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持独立性的承诺函》如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与

英唐智控及其子公司之间发生交易。

关于减少和规2．本人保证不利用英唐智控实际控制人地位及影响谋取胡庆周范关联交易的

不正当利益，充分尊重英唐智控的独立法人地位，保障英承诺函

唐智控独立经营、自主决策。

3．对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及

1-325承诺方承诺事项承诺主要内容

本人控制的其他企业将以公允、合理的市场价格与英唐智

控及其子公司进行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、英唐智控公司章程及关联交易相关制度的规定履行关

联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害英唐智控及其子公司、英唐智控中小股东利益的行为。

4．本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代

垫款项或其他方式挪用、侵占英唐智控及其子公司资金、

资产及其他资源，不利用关联交易非法转移或调节英唐智控的资金、利润，保证不损害英唐智控及其子公司或英唐智控其他股东的合法利益。

5．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．自本承诺函出具日起，承诺人及其关联方将严格遵守

国家有关法律、法规、规范性文件以及光隆集成相关规章

制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及其关联方对光隆集成的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式占用或使关于避免资金

用光隆集成的资金或其他资产、资源或要求光隆集成提供占用的承诺函担保，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害光隆集成利益的行为。

2．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。

1．本次交易完成后，承诺人及其关联方将采取必要措施

尽可能避免和减少与光隆集成之间发生关联交易。

2．本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易（包括光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形），承诺人及其关联方将与光关于减少和规

隆集成按照公平、公允、合理原则依法签订协议，并按照范关联交易的有关法律法规及应当适用的关联交易制度履行内部决策承诺函

光隆集团程序及信息披露义务，保证关联交易价格具有公允性及合及其实际理性，不利用关联交易从事任何损害光隆集成利益的行控制人为。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。

1．本次交易完成后，承诺人保证光隆集成在人员、资产、财务、机构及业务方面与承诺人及其控制的企业完全分开，不违规利用光隆集成为承诺人及其控制的企业提供担保，不违规占用光隆集成资金、资产，保持并维护光隆集成的独立性。

2．本次交易完成后，承诺人及其控制的企业不直接或间

关于保持独立接从事竞争性业务[指从事光开关等无源光器件和相关模

性的承诺函块、设备的研发、生产和销售，主要产品包括全品类光开关、MEMS 光器件（MEMS 光开关、MEMS VOA）、光

保护模块和 OCS 光路交换机等]。但是，光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属

于上述“从事竞争性业务”。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。

1-326综上，上市公司及相关各方已就光隆集成与光隆集团间关联交易与资金往来

制定了有效的管控措施，能够有效规范光隆集成与光隆集团及其关联方的关联交易与资金往来，保证关联交易合规性、公允性，避免相关方通过关联交易进行利益输送，并保障上市公司及其股东利益不受损害。

4、对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施

上市公司及相关各方对于核心技术人员拟结合重组协议、超额业绩奖励及竞

业禁止等劳动用工规则，采用“约束+激励”相结合的方式，从核心约束和业绩激励两方面入手保障核心技术团队稳定，保护核心技术知识产权安全，也绑定核心人员与上市公司的长期利益，激发技术团队的创新活力。

根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，光隆集团应保证光隆集成与其核心团队成员均已签署劳动合同及竞业限制协议，并约定：前述人员的服务期限自标的资产交割日起不少于五年，且其在职期间及离职后两年内不得在光隆集成及上市公司及其控制企业之外，直接或间接从事竞争性业务，或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬；前述人员若在约定的服务期限内主动离职（因员工丧失劳动能力及光隆集成违法解除劳动合同离职者除外）或发生违反本条约定的竞业限制情形，除非经上市公司、光隆集成豁免，否则应当向光隆集成承担相应的违约责任。光隆集成已与团队核心人员签署了劳动合同及竞业禁止协议。

根据上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京

静水关签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，业绩承诺期内，奥简微电子核心团队将保持稳定。在符合相关法律法规及证券监管部门对上市公司管理要求的前提下，奥简微电子现有核心团队对奥简微电子享有充分的经营管理自主权。奥简微电子核心团队成员均已签署关于竞业事项的《承诺函》：“1．本人在奥简微电子任职不侵犯任何第三方权利，本人与前雇主之间不存在与知识产权、商业秘密、技术秘密、合同相关的纠纷或潜在纠纷。2．本人同意在上海奥简微电子科技有限公司的服务期限自《关于上海奥简微电子科技有限公司的发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的资产交割日起不少于三年，且在职期间及离职后两年内不在除上海奥简微电子科技有限公司及英唐智控及其控制企业之外，直接或间接从事竞争性业务（即，集成电路设计、芯片开发等与目标公

1-327司现有主营业务相同、相似或相竞争的业务），或在从事竞争性业务的单位担任

职务、提供咨询服务或领取报酬。3．本人保证在职期间及离职后不外泄奥简微电子的商业秘密、技术秘密、管理秘密信息。若本人违反上述承诺，将支付因此给奥简微电子所造成的直接损失。”上市公司与光隆集团签署的《业绩承诺及补偿协议》约定了超额业绩奖励：

“如目标公司在业绩承诺期内累积实现净利润超过累积承诺净利润的，甲方同意净利润超额部分的50%用于对目标公司届时的核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的20%。

上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－业绩承诺期内累积承诺净利润）×50%”。

上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业签订的《业绩承诺及补偿协议》约定了超额业绩奖励：

“如目标公司在业绩承诺期内累积实现净利润超过2000万元的，甲方同意超额部分的30%用于对目标公司核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的20%。

上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－2000万元）×30%”

除上述约束及奖励机制外，本次交易完成后，标的公司的员工管理体系将纳入上市公司统一管理范畴，并依据上市公司薪酬管理制度，结合核心技术人员的技术贡献与业绩表现，参照市场薪酬水平，确保核心技术人员的薪酬具备市场竞争力。同时，上市公司将推动标的公司构建完善的技术人员职业发展体系，为核心技术人员提供明确的技术晋升路径，并依托上市公司平台，为核心技术人员创造参与行业高端技术交流及重点研发项目攻关的条件，支持其开展技术创新活动，拓展职业发展空间。此外，上市公司将适时推出股权激励计划，在符合相关条件的前提下，向包括标的公司的核心技术人员在内的优秀员工授予股权激励，从而进一步将核心技术人员的个人利益与上市公司的长期发展紧密结合，以提升核心技术团队的稳定性与工作积极性。

综上，交易完成后上市公司拟采取的整合管控措施包括但不限于：向标的公

1-328司委派董事及财务管理人员，标的公司采用上市公司的 ERP系统及 OA 系统；

将标的公司纳入上市公司一体化管控体系，对其重大事项及时掌握并实现有效管控；依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《子公司管理办法》等公司治理规则，对光隆集成与光隆集团间的关联交易与资金往来实施事前识别、审批流程、资金管控、信息

披露、责任追究的全流程管控；通过对标的公司的核心人员实施超额业绩奖励及

竞业禁止相结合的约束激励措施提升核心技术团队的稳定性与工作积极性等，上述整合管控措施将有效降低本次收购的整合管控风险，具有有效性。

（二）充分提示整合管控风险

上市公司已经在《重组报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”以及“第十二节风险因素”

之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）收购整合风险”中补充披露并充分

提示整合管控风险如下：

“（六）收购整合风险本次交易完成后，两个标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并按照相关约定修改标的公司章程、委派董事及高级管理人员，以实现对标的公司的有效管控。上市公司亦将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。但标的公司与上市公司在业务模式、企业文化、管理体系等方面存在一定差异，本次交易完成后，若上市公司无法顺利将标的公司融入现有管理体系，无法有效整合资源，可能会导致标的公司内控失控、业务拓展不及预期等情形；若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和

积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险。

针对上述整合风险，上市公司已拟定了相应措施，并逐步开展与标的公司的前期对接与规划工作，本次交易完成后，上市公司将持续优化对标的公司的管控模式，完善业务、财务、人员、内控等全维度整合流程，积极推动双方文化融合，尽可能降低整合管控风险。但本次交易的整合效果存在不确定性，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成

1-329影响。”

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、取得并查阅上市公司股东名册；上市公司实际控制人胡庆周出具的《关于减持计划的承诺函》《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》、交易对方光隆

集团及其实际控制人彭晖出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，了解上市公司本次交易前后股权结构及为稳定上市公司控制权所制定的措施。

2、访谈上市公司的管理人员，了解上市公司与标的资产协同效应，分析了

本次交易的原因、合理性及必要性。

3、查阅上市公司定期报告等公告文件，了解上市公司主要业务及产品、货

币资金情况、资产负债结构及经营战略等情况，分析了本次交易的商业逻辑及合理性，是否符合上市公司披露的既定战略规划。

4、取得并查阅上市公司实际控制人胡庆周出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》、交易对方光隆集团及其实际控制人彭晖出具的《关于避免资金占用的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持独立性的承诺函》，了解上市公司及相关方为减少和规范所制定的措施。

5、取得并查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，了解本次交易对关联交易、核心人员的稳定等方面所制定的措施。

6、取得并查阅上市公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《子公司管理办法》等公司治理规则，了解上市公司的公司治理制度及规则。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会影响

上市公司控制权的稳定性。上市公司主要股东及本次交易相关方已制定维持上市

1-330公司在本次交易期间以及交易完成后控制权稳定的措施，能有效维持上市公司控制权稳定。

2、上市公司在两个标的相关业务领域的做好了人员、业务、资产等方面的准备，为后续整合运营提供有力支撑；依托标的公司自身实力、双方协同效应及完备的管控安排，上市公司通过本次交易发展相关业务具有可实现性和必要性，符合上市公司披露的既定战略规划；同时收购两个标的具有商业逻辑及合理性，对相关标的尽调充分、审慎。

3、交易完成后上市公司拟采取的整合管控措施包括但不限于：向标的公司

委派董事及财务管理人员，标的公司采用上市公司的 ERP系统及 OA系统；将标的公司纳入上市公司一体化管控体系，对其重大事项及时掌握并实现有效管控；

依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》

《独立董事工作制度》《子公司管理办法》等公司治理规则，对光隆集成与光隆集团间的关联交易与资金往来实施事前识别、审批流程、资金管控、信息披露、责任追究的全流程管控；通过对标的公司的核心人员实施超额业绩奖励及竞业禁

止相结合的约束激励措施提升核心技术团队的稳定性与工作积极性等，上述整合管控措施将有效降低本次收购的整合管控风险，具有有效性。

问题8．关于业绩承诺

申请文件显示：（1）光隆集团承诺，2026年至2028年，光隆集成扣非后净利润分别不低于3795万元、5465万元、7050万元。如光隆集成在业绩承诺期内累积实现净利润超过累积承诺净利润的，上市公司同意净利润超额部分的

50%用于对光隆集成届时的核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的20%，计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－业绩承诺期内累积承诺净利润）×50%。（2）奥简微电子的交易对方高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业承诺，2026年至2028年，奥简微电子扣非后净利润均不低于0元。如奥简微电子在业绩承诺期内累积实现净利润超过2000万元的，上市公司同意超额部分的30%用于对奥简微电子核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的20%。计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－2000万元）×30%。

1-331请上市公司补充说明：（1）业绩承诺是否具有可实现性，是否通过设置虚

高业绩承诺拉高评估价值，结合各业绩承诺方的履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，说明若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性，相关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（2）在业绩预测金额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定。（3）业绩补偿协议中约定不可抗力条款的原因与目的，相关条款的适用情形、决策程序。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、业绩承诺是否具有可实现性，是否通过设置虚高业绩承诺拉高评估价值，

结合各业绩承诺方的履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，说明若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性，相关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

（一）业绩承诺具有可实现性

1、光隆集成业绩承诺具有可实现性

本次交易光隆集成业绩承诺方作出的业绩承诺具有可实现性，详见本回复之“问题3、关于光隆集成的经营业绩与财务数据”之“二、（八）、2、业绩增长的影响因素及现有毛利率水平是否可持续，业绩承诺的可实现性”。

2、奥简微电子业绩承诺是否具有可实现性

本次交易奥简微电子业绩承诺方作出的业绩承诺具有可实现性，详见本回复之“问题4、关于奥简微电子的经营业绩与财务数据”之“四、（一）、6、（2）未来盈利的可实现性”。

1-332（二）不存在通过虚高业绩承诺拉高评估价值的情形

1、光隆集成

光隆集团作出的业绩承诺系基于光隆集成收益法评估预测结果由交易双方

协商确定，业绩承诺具有可实现性。

本次光隆集成收益法评估结果公允、合理，详见本回复之“问题5、关于资产评估”之“七、（二）评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分”。

综上，本次交易光隆集成不存在通过设置虚高业绩承诺拉高评估价值的情形。

2、奥简微电子

本次交易中，高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业作出的业绩承诺系基于奥简微电子实际经营情况、行业发展前景，结合奥简微电子技术储备、在手订单等因素综合考虑，并由交易各方协商确定，不存在脱离奥简微电子实际经营能力设置虚高业绩承诺的情形，业绩承诺具有可实现性。

奥简微电子本次评估价值采用上市公司比较法测算确定，评估思路为选取公开市场内同行业可比上市公司，分析其经营、财务指标并计算相应价值比率，结合标的公司实际情况对比分析后最终得出评估结果。

本次评估结论依托市场可比标的估值水平形成，评估价值与业绩承诺不存在直接关联，并非以业绩承诺作为估值核心依据。因此，本次交易不存在通过设置较高业绩承诺进而推高评估价值的情形。

综上，本次交易奥简微电子不存在通过虚高业绩承诺拉高评估价值的情况。

（三）结合各业绩承诺方的履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采

取的保障措施等，说明若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性，相关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，业绩承诺方具备良好的履约能力，业绩承诺方履行业绩补偿具备可实现性，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1-3331、业绩承诺方的履约能力

根据光隆集团、从简企业、涵简企业、浦简企业及高志宇提供的征信报告，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网，截至2026年7月2日，前述业绩承诺主体信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施

（1）业绩补偿优先以股份方式进行

根据相关方签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次业绩补偿应优先以股份方式进行。

其中，光隆集团应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净

利润总和×标的资产总对价÷对价股份发行价格－已补偿股份数量；

高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业具体应补偿股份数计算公式如下：

当年应补偿股份数＝当期应补偿金额÷对价股份发行价格－已补偿股份数量。

因此，本次交易业绩承诺方优先以所持有的股份进行业绩补偿，持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分以现金补偿，可实现性较强。

（2）业绩承诺方的股份锁定期安排本次交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让；在满

足前述法定锁定期的前提下，交易对方持有的对价股份在满足业绩承诺条件的前提下分期解锁，具体如下：

光隆集成业绩承诺方光隆集团的股份锁定期如下：

*第一次解锁：光隆集成2026年度专项审计报告出具且光隆集成已履行

2026年度全部业绩补偿义务后，可解锁的股份数＝2026年度承诺净利润÷业绩

承诺期承诺净利润总和×光隆集成本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿

股份数；*第二次解锁：光隆集成2027年度专项审计报告出具且光隆集团已履行2027年度全部业绩补偿义务后，可解锁的股份数＝（2026年度承诺净利润＋

2027年度承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×光隆集团本次交易取得的

1-334对价股份－累计已解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数；*第三次解锁：光

隆集成2028年度专项审计报告出具且光隆集团已履行2028年度全部业绩补偿义务后，可解锁的股份数＝光隆集团本次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数

光隆集团持有光隆集成100%的股份，且本次取得的交易对价中70%为股份对价，因此光隆集团所获股份对价的锁定期安排对业绩承诺履行的保障程度较高。

奥简微电子业绩承诺方高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业的股份锁定

期如下：

*第一次解锁：奥简微电子2026年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履

行2026年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数；*第二次解锁：奥简微电

子2027年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、2027年度全部

业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数；*第三次解锁：奥简微电子

2028年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、2027年度、2028年

度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）

业绩承诺方高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业合计持有奥简微电子

76%的股份，且本次取得的交易对价中50%为股份对价，本次奥简电子业绩承诺

方仅需就承诺金额和实现净利润的差额进行补偿，预计补偿金额相对较低，因此业绩承诺方所获股份对价的锁定期安排对业绩承诺履行的保障程度较高。

（3）《业绩承诺及补偿协议》约定，业绩承诺方保证对价股份优先用于履

行补偿义务，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期内，不得就对价股份设定质押。

综上所述，各业绩承诺方具备良好的履约能力。本次交易方案对业绩承诺方履行业绩补偿义务已有相应的保障措施，若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿具备可实现性，相关交易安排有利于保护上

1-335市公司利益和中小股东合法权益。

二、在业绩预测金额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定（一）光隆集成超额业绩奖励计算方式符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》的规定

根据《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”之“四、业绩奖励”的相关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

根据上市公司与光隆集团签署了《业绩承诺及补偿协议》的约定，就光隆集成的超额业绩奖励的计算方式如下：

“如目标公司在业绩承诺期内累积实现净利润超过累积承诺净利润的，甲方同意净利润超额部分的50%用于对目标公司届时的核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的20%。

上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－业绩承诺期内累积承诺净利润）×50%”。

光隆集成业绩承诺期内承诺净利润及预测净利润如下：

年份承诺净利润（万元）预测净利润（万元）

2026年3795.003795.15

2027年5465.005463.21

2028年7050.007042.40

合计16310.0016300.76本次交易超额业绩奖励的计提条件为光隆集成在业绩承诺期（2026年-2028年）累计实现净利润超过累计承诺净利润。由于光隆集成业绩承诺期内承诺净利润合计数高于预测净利润合计数，因此，按照承诺净利润口径计算的超额奖励金额，不会超过以预测净利润口径计算的奖励金额。超额业绩奖励的计算方式符合

1-336《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（二）奥简微电子超额业绩奖励计算方式符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》的监管精神根据北方亚事出具的《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海奥简微电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0019号），本次交易对奥简微电子采用了资产基础法、市场法进行了评估，最终选择市场法评估结果作为评估结论。因此，本次交易对奥简微电子未以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为评估方法，不涉及对未来盈利的预测数。

根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业承诺，奥简微电子2026年度、2027年度、2028年度各年度实现净利润（净利润均为经审计扣除非经常性损益的净利润，但与奥简微电子科技研发项目有关的政府补贴不予扣除，上市公司向奥简微电子委派董事及财务管理人员及奥简微电子采用上市公司的 ERP系统及OA系统所增加的人力物力成本不予扣减，下同）均不低于0元。就奥简微电子的超级业绩奖励的计算方式，各方约定：“如目标公司在业绩承诺期内累积实现净利润超过2000万元的，甲方同意超额部分的30%用于对目标公司核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的20%。

上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－2000万元）×30%”

上述业绩奖励基准由交易各方协商确定，业绩奖励基准为实际盈利数大于

2000万元的超额部分。虽然业绩奖励基准不涉及“预测数”，但业绩奖励基准

基于奥简微电子的历史业绩、业务发展预期等因素由交易各方协商确定，且明显高于业绩承诺方作出的业绩承诺，该基准的设置能够为奥简微电子业务发展提供正向激励作用，显著提升管理层的工作积极性和创造性，维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力。该超额业绩奖励是以奥简微电子实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定累计承诺净利润金额基础上对超额净利润分配的约定，在对奖励对象实施业绩奖励的同时，上市公司也获得了标的公司超额业

1-337绩带来的对应回报，最终助力上市公司及全体股东共享收益。因此，本次超额业

绩奖励的计算方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的监管精神。

三、业绩补偿协议中约定不可抗力条款的原因与目的，相关条款的适用情形、决策程序

2026年7月9日，经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过，上市公司与光隆集团签署了《<关于桂林光隆集成科技有限公司的业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业签署了《<关于上海奥简微电子科技有限公司的业绩承诺及补偿协议>之补充协议》（前述两项协议统称《补充协议》）。

本次交易中，交易各方在《补充协议》中对构成不可抗力的情形及不可抗力条款的适用作出了补充约定。

（一）约定不可抗力条款的原因与目的

不可抗力条款旨在为协议履行期间可能发生的不能预见、不能避免且不能克

服的事件约定明确的处理机制。约定不可抗力条款系民事合同的常规条款，本次交易相关协议设定不可抗力条款主要系基于公平原则，合理划分责任边界，在有限的不受控制的客观情形下免除受不可抗力影响一方的违约责任，增强交易协议适用的灵活性，保护交易各方契约关系的稳定性。

（二）相关条款的适用情形、决策程序

1．相关条款的适用情形

《补充协议》约定，不可抗力条款的适用情形包括：（1）自然灾害：如地震、洪水、台风等；（2）社会异常事件：如战争（无论是否宣战）、暴乱、罢

工、瘟疫等；（3）其他法律法规明确为或惯常能够视为不可抗力的事件。

2．相关条款的决策程序

《补充协议》约定，发生不可抗力事件，且需对本次交易的相关安排进行调整的，由交易各方协商一致并分别履行内部决策程序后签署补充协议；若根据届时有效的法律法规或深交所、中国证监会规定，前述调整方案不可行的，则应当以法律法规及深交所、中国证监会的规定为依据进行其他调整。特别地，在任何

1-338情况下，除中国证监会明确的情形外，协议中相关方履行补偿义务的安排不得变

更、调整或豁免。

按照前述约定，如发生可以由交易各方协商确定的调整事项时，相关各方应当协商一致并分别履行内部决策程序后[其中上市公司应当履行董事会及股东会（如需）审议程序]签署补充协议；如相关事项依法不允许交易各方以协商方式调整的，应当以法律法规及深交所、中国证监会的规定为依据进行其他调整。

四、中介机构顾问核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对前述事项，独立财务顾问及律师主要实施了以下核查程序：

1、取得并查阅光隆集成提供的销售订单及作出的书面说明，了解其在手订单情况。

2、取得并查阅奥简微电子提供的销售订单及作出的书面说明，了解其在手订单情况。

3、取得并查阅北方亚事出具的《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0020号）《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海奥简微电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0019号），了解对标的公司评估的合理性。

4、取得并查阅光隆集团、从简企业、涵简企业、浦简企业提供的2025年度

审计报告或财务报表；取得并查阅光隆集团、从简企业、涵简企业、浦简企业及

高志宇提供的征信报告；通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开渠道

查询光隆集团、从简企业、涵简企业、浦简企业及高志宇涉及的重大诉讼、仲裁情况，了解业绩承诺方的履约能力。

5、取得并查阅相关方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，了解

本次交易相关安排。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

1-3391、本次交易业绩承诺方作出的业绩承诺系具有可实现性；本次交易不存在

通过虚高业绩承诺拉高评估价值的情形；各业绩承诺方具备良好的履约能力，本次交易方案已就业绩承诺方履行业绩补偿义务已有相应的履约保障措施，若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿具备可实现性，相关交易安排有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

2、光隆集成业绩承诺期内承诺净利润合计数高于光隆集成预测净利润合计数，超额业绩奖励的计算方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；奥简微电子的超额业绩奖励的计算方式不涉及“预测数”，超额业绩奖励的计算方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的监管精神。

3、本次交易相关协议设定不可抗力条款主要系基于公平原则，合理划分责任边界，在有限的不受控制的客观情形下免除受不可抗力影响一方的违约责任，增强合同适用的灵活性，保护契约关系的稳定性，以降低当事方谈判和缔约时不必要的顾虑；本次交易中交易各方约定不可抗力条款具有合理性。本次交易各方已签署相关协议，对相关条款的适用情形、决策程序进行补充约定。

问题9．关于其他

申请文件显示：（1）光隆集成向控股股东光隆集团租赁广西壮族自治区桂

林市高新区朝阳路信息产业园1处房屋用于生产、办公和仓库，月租金29016.71元，租赁期限为2026年5月1日至2026年12月31日，上述房屋租赁未办理登记备案。（2）奥简微电子2处经营场所均系租赁，租赁期限分别为2024年3月1日至2026年12月31日、2025年1月11日至2027年05月10日，2处房屋租赁均未办理登记备案。（3）奥简微电子 1 项发明专利“LED 泄放电路和LED驱动电路”系受让自员工叶桐林取得。

请上市公司补充说明：（1）光隆集成向控股股东租赁房屋8个月的具体用

途及必要性，租赁价格与市场价格对比是否存在重大差异，是否存在利益输送情

形。（2）光隆集成、奥简微电子相关租赁房产未办理租赁登记备案手续的具体

原因、到期后续租安排，是否对生产经营构成重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍及对本次交易作价的影响。（3）受让专利权的取得时间、受让金

1-340额及定价公允性，是否为奥简微电子生产经营所需核心技术，受让过程是否合法合规，是否存在使用限制或其他受限情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、光隆集成向控股股东租赁房屋8个月的具体用途及必要性，租赁价格与

市场价格对比是否存在重大差异，是否存在利益输送情形。

（一）租赁房产的具体用途及必要性

报告期内，光隆集成向光隆集团租赁房屋的情况如下：

序面积月租金承租方出租方租赁场所实际租用期间用途号（㎡）（元）广西壮族自治区桂林市高新区朝

1 光隆集成 光隆集团 阳路信息产业园 D-08光隆科技 2024.01.01-2024.09.30 生产/办

B 1-3 公/

3145.0080197.50

仓库园栋层广西壮族自治区桂林市高新区朝

2 阳路信息产业园 D-08光隆科技 生产/办光隆集成 光隆集团

园 B栋 1-3层、D-14 2024.10.01-2024.12.31 4415.67 112599.59华网科技园 公/仓库

4号楼2层、5号楼2层

广西壮族自治区桂林市高新区朝

阳路信息产业园 D-08光隆科技

3 光隆集成 光隆集团 园 B栋 1-3层、D-14 华网科技园 2025.01.01-2025.03.31 生产/办 6459.90 164727.45

1号楼5层、4号楼2/4层、5公/仓库号

楼2层广西壮族自治区桂林市高新区朝

阳路信息产业园 D-08光隆科技

4 生产/办光隆集成 光隆集团 园 B栋 1-3层、D-14 华网科技园 2025.04.01-2025.05.31 6459.90 164727.45

1号楼4/5层、4号楼2/4层、5公/仓库

号楼2层广西壮族自治区桂林市高新区朝

5 阳路信息产业园 D-08光隆科技光隆集成 光隆集团 B 1 D-14 1 2025.06.01-2025.06.30

生产/办

/6459.90164727.45园栋层、华网科技园公仓库

号楼4/5/6层、4号楼3/4层广西壮族自治区桂林市高新区朝

6 生产/办光隆集成 光隆集团 阳路信息产业园 D-14华网科技 2025.07.01-2025.12.31 6459.90 164727.45

园1号楼4/5/6层、43/4公/仓库号楼层广西壮族自治区桂林市高新区朝

7 生产/办光隆集成 光隆集团 阳路信息产业园 D14华网科技园 2026.01.01-2026.04.30 / 5825.68 148554.841号楼 3/4/5/6 公 仓库层及 4号楼 4层

广西壮族自治区桂林市高新区朝

8 D14 生产/办光隆集成 光隆集团 阳路信息产业园 华网科技园 2026.05.01-至今 / 1137.91 29016.714 公 仓库号楼 4层

2026年5月前，光隆集成并无自有房产，生产经营及办公场所均通过向光

1-341隆集团租赁取得。报告期内，随着光隆集成生产规模日益扩增，所租赁房产的面

积随业务发展逐步增加，以满足光隆集成日常生产加工、办公需求。同时，为了协调各产线生产作业，提高生产效率，光隆集成与光隆集团根据生产经营的实际使用需求动态调整租赁范围，因此在报告期内存在调整租赁场所的情况。

光隆集成原向光隆集团承租桂林市高新区朝阳路信息产业园 D14 华网科技

园1号楼3-6层及4号楼4层房产，租赁期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

为解决光隆集团对光隆集成的资金占用问题，光隆集团于2026年5月将位于桂林市高新区朝阳路信息产业园D14华网科技园 1号楼 1-6层的房屋转让并过

户给光隆集成用于抵偿债务，光隆集成成为该等房产的所有人，无需继续租赁。

考虑到生产线搬迁需要一定的时间和成本，且目前光隆集成生产任务较为繁重，为保证生产稳定，2026年5月1日，光隆集团与光隆集成签订《租赁合同》，约定光隆集团继续向光隆集成出租其余场所即位于桂林市高新区朝阳路信息产

业园 D14 华网科技园 4 号楼 4 层的房产，租赁期为 2026 年 5 月 1 日至 2026 年

12月31日。

据上，光隆集成向光隆集团承租桂林市高新区朝阳路信息产业园 D14 华网科技园4号楼4层8个月，该等安排系原有租约的延续，租赁场地用于光隆集成生产经营，具有必要性。

（二）租赁价格与市场价格对比是否存在重大差异，是否存在利益输送情形

光隆集成向光隆集团承租前述房产含税租赁价格为25.5元/月/平方米。根据58同城（58.com）、安居客（anjuke.com）等网站的公开信息并经实地走访询价，

光隆集成周边厂区房屋租赁价格如下：

序号园区名称所在地月租金租赁价格性质/用途

1桂林市七星区朝阳路高新35.7//工业，办公/生产/迈特光学厂房元㎡月

信息产业园 d-3 号 仓储

2桂林市七星区朝阳路高新思奇数码科技园20.7元//工业，办公/生产/㎡月

信息产业园 d-4 号 仓储

3民华科技信息孵桂林市七星区朝阳路信息24.5元/㎡/工业，办公/研发/月

化基地 产业园 d-10-2号 生产

4桂林市七星区空明西路高新创业大厦13-126.5元㎡/月办公/研发/生产号

1-342注：序号 1、2 信息来源于 58 同城（58.com）、安居客（anjuke.com）；序号 3、4 信息来

源于对周边厂区走访

经对照比较，光隆集成向光隆集团承租房产的租赁价格处于周边同类型工业厂房、写字楼租赁价格区间内，租赁价格的差异主要基于厂房设计（如是否属于无尘车间、是否配备独立货梯、层高是否满足大型生产设备放置需求等）、建成

时间和租赁面积规模不同等因素导致，本次租赁定价符合市场公允水平，与市场价格不存在重大差异，不存在利益输送的情形。

二、光隆集成、奥简微电子相关租赁房产未办理租赁登记备案手续的具体原

因、到期后续租安排，是否对生产经营构成重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍及对本次交易作价的影响。

由于缺乏房屋租赁登记备案规范意识，光隆集成、奥简微电子相关租赁房产未办理租赁备案登记手续。

光隆集成已于2026年6月3日就目前尚在租赁的房产办理房屋租赁登记备案，取得桂林市不动产登记和房产交易中心出具的《桂林市房屋租赁登记备案证明》。

奥简微电子已于2026年6月26日就位于上海市浦东新区盛夏路666号、银冬路122号的盛银大厦4幢7层4单元的租赁房产办理房屋租赁登记备案。但由于未与出租方协商一致，奥简微电子尚未就位于上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路800号2楼1201、1209-1室的租赁房产办理房屋租赁登记备案。

报告期内，光隆集成、奥简微电子未因未办理租赁登记备案手续而受到有关主管部门的行政处罚。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”截至本回复出具日，光隆集成已取得自有房产，相关租赁到期后不再续租；

奥简微电子房屋租赁仍在有效期内，所租赁房屋主要用途为行政办公，可替代性较强，到期后是否续租将根据自身需求，比较周边办公场所租赁价格后确定。

综上，光隆集成、奥简微电子未办理租赁合同登记备案手续不影响租赁合同效力，不影响光隆集成、奥简微电子依照协议约定使用租赁房产及享有作为承租

1-343方的权利；除奥简微电子的部分租赁房产外，光隆集成、奥简微电子已就其租赁

房产办理房屋租赁登记备案手续。光隆集成相关租赁到期后不再续租；奥简微电子到期后可续租或根据自身需求变更租赁场地。

因此，未办理登记备案手续的有关情形及对所租赁房屋的续租安排不会对光隆集成、奥简微电子生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，不影响本次交易作价。

三、受让专利权的取得时间、受让金额及定价公允性，是否为奥简微电子生

产经营所需核心技术，受让过程是否合法合规，是否存在使用限制或其他受限情况

专利号为 202010209813.7的专利“LED泄放电路和 LED驱动电路”属于奥

简微电子员工叶桐林的职务发明，于2022年3月11日获得专利授权；由于提交专利申请填报信息有误，将“申请人、专利权人姓名或名称”与“发明人”均登记为叶桐林，实则“申请人、专利权人姓名或名称”应为奥简微电子，“发明人”应为叶桐林；为更正权属，叶桐林于2023年2月21日将上述专利无偿转让至奥简微电子；该专利不属于奥简微电子生产经营所需核心技术，双方就转让事项不存在争议或纠纷。上述专利不存在第三方权利限制。

鉴于上述专利转让实质为权属更正，不属于市场化交易，约定无偿转让具备合理性；相关专利受让过程合法合规，不存在使用限制或其他受限情况。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对前述事项，独立财务顾问及律师主要实施了以下核查程序：

1、取得并查阅报告期期初至本回复出具日期间光隆集成与光隆集团签署并

履行的租赁协议；

2、走访光隆集成租赁的房产；

3、通过 58同城（58.com）、安居客（anjuke.com）等公开渠道检索及对光

隆集成租赁房产周边厂区、写字楼进行走访，获取周边同类型工业厂房、写字楼租赁价格；

1-3444、取得并查阅奥简微电子签署并履行的租赁协议；

5、走访奥简微电子租赁的房产；

6、分别向桂林不动产登记管理部门、上海市浦东新区不动产登记管理部门

咨询房屋租赁备案事宜；

7、取得并查阅光隆集成、奥简微电子办理的租赁备案登记文件；

8、取得并查阅受让专利相关证书及国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）相关公开信息，了解受让专利权的取得时间、受让金额及定价公允性，受让过程是否合法合规，是否存在使用限制或其他受限情况。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、光隆集成向光隆集团承租桂林市高新区朝阳路信息产业园 D14华网科技

园4号楼4层8个月，系原有租约的延续，租赁场地用于生产经营，该租赁安排具有必要性；租赁价格符合市场公允水平，与市场价格不存在重大差异，不存在利益输送的情形。

2、光隆集成、奥简微电子未办理租赁合同登记备案手续不影响租赁合同效力，不影响光隆集成、奥简微电子依照协议约定使用租赁房产及享有作为承租方的权利；除奥简微电子的部分租赁房产外，光隆集成、奥简微电子已就其租赁房产办理房屋租赁登记备案手续。光隆集成相关租赁到期后不再续租；奥简微电子到期后可续租或根据自身需求变更租赁场地。

未办理登记备案手续的有关情形及对所租赁房屋的续租安排不会对光隆集

成、奥简微电子生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，不影响本次交易作价。

3、奥简微电子本次专利转让实质为权属更正，不属于市场化交易，约定无

偿转让具备合理性；相关专利受让过程合法合规，不存在使用限制或其他受限情况。

1-345问题10．关于信息披露的完整性与准确性

申请文件存在以下情形：（1）未按照《26号准则》的要求披露标的资产是否存在涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可人使用他人资产的情况；

（2）未按照《26号准则》的要求披露标的资产对于向交易对方及其关联方的销

售产品的最终实现销售的情况，报告期内董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上股东在前五名客户或供应商中所占权益；（3）

未按照《26号准则》的要求明确披露光隆集成主要产品的产能、期初期末库存、

产品的主要消费群体、销售价格的变动情况、主要原材料的价格变动趋势、光隆集成的技术先进性及具体表征；（4）光隆集成的主要产品在“标的公司主要产品及用途”章节与“主要产品销售情况”章节上的列示及划分存在差异。（5）本次交易中，过渡期明确为交易基准日至交割日期间，《监管规则适用指引——上市类第1号》中明确的过渡期间为自评估基准日至资产交割日。

请上市公司：（1）严格按照《26号准则》的相关要求完整、充分披露相关信息。（2）过渡期损益相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

请各中介机构严格按照《26号准则》的相关要求完整、充分披露相关信息。

请独立财务顾问和律师核查（2）并发表明确意见

【回复】

一、严格按照《26号准则》的相关要求完整、充分披露相关信息

（一）未按照《26号准则》的要求披露标的资产是否存在涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可人使用他人资产的情况

1、光隆集成资产是否存在涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可

人使用他人资产的情况

（1）专利

报告期内，光隆集成存在被许可使用以下专利/技术的情况。截至本回复出具日，光隆集团已将下列专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成：

专利权人专利专利权利期

序号/类型专利名称专利号/申请号申请人类型申请日限/状态

1-346专利权人专利专利权利期

序号/类型专利名称专利号/申请号申请人类型申请日限/状态

1静电驱动微机电系光隆集团专利权发明201410599361.22014.10.3020年

统二维扫描微镜

2实用光隆光学专利权一种无源光开关202421464055.32024.06.2510年

新型

3专利一种用于激光器的光隆集团发明20251072090732025.05.30申请中

申请权高精度控温方法

4专利光隆集团一种波长选择开关发明20252120258362025.06.12驳回

申请权

5专利一种光纤耦合式多实用光隆集团20252176684282025.08.19申请中

申请权路光开关新型

6专利一种波长选择器及光隆集团发明20251143644252025.10.09申请中

申请权波长选择方法

7专利一种可调节光路的实用光隆集团20252233066172025.11.03申请中

申请权多路光开关新型

注：根据国家知识产权局出具的《手续合格通知书》《驳回决定》，上表第4项专利的申请权已于2026年2月13日由光隆集团转让予光隆集成，后该专利申请于2026年5月14日被驳回。

（2）商标

根据光隆集成与光隆集团签署的《注册商标使用许可合同》，光隆集团无偿许可光隆集成使用以下注册商标，许可使用方式为普通许可，光隆集成可在日常业务运营、宣传推广及在产品生产/服务提供中，按相应商标注册证中核定使用的商品/服务项目使用，使用期限为长期，至相应的注册商标使用期限届满失效之日止。

序商标国际注册国家/注册人商标图样注册有效期号注册号分类地区

1光隆集团129451629类中国2025.03.28-2035.03.27

2光隆集团152077319类中国2025.10.07-2035.10.06

3光隆集团152081049类中国2025.10.07-2035.10.06

4光隆集团152079119类中国2016.06.28-2036.06.27

5光隆集团377595359类中国2019.12.14-2029.12.13

6光隆集团629644389类中国2022.08.21-2032.08.20

7光隆集团629811229类中国2022.08.21-2032.08.20

1-347序商标国际注册国家/

注册人商标图样注册有效期号注册号分类地区

8光隆集团785793699类中国2024.11.07-2034.11.06

9光隆集团785895609类中国2025.02.07-2035.02.06

10光隆集团785895719类中国2025.02.07-2035.02.06

截至本回复出具日，光隆集成与光隆集团的前述协议在正常履行过程中，双方不存在重大争议或纠纷。

光隆集团、光隆光学出具《承诺函》，作出如下确认及承诺：

“1、自光隆集成设立至今，光隆集成使用（包括但不限于研发、生产、销售等环节）光隆集团及其关联方的注册商标、专利/技术，均已取得光隆集团及其关联方的授权、许可且无需支付任何费用。光隆集成不存在侵犯光隆集团及其关联方注册商标、专利/技术的知识产权情形，且光隆集成与光隆集团及其关联方就该等商标、专利/技术的授权使用不存在任何未了结的债权债务纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他可能影响光隆集成使用相关商标、专利/技术的事项。

2、光隆集成所被授权、许可使用的前述注册商标、专利/技术均归光隆集团

及/或其关联方所有，不存在权属纠纷或潜在争议。

3、光隆集团与深圳市英唐智能控制股份有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定注册商标许可、专利权/专利申请权转让相关事宜未

办理完成前，光隆集团、光隆光学授权光隆集成继续无偿使用所涉及的注册商标、专利/技术。光隆集团及其关联方不会实施任何导致光隆集成无法继续使用相关注册商标或专利/技术的行为，包括但不限于对已授权的注册商标、专利/技术进行转让、许可第三方使用、设定质押或其他权利负担等影响光隆集成正常使用相关知识产权的行为。

4、光隆集团及其关联方将积极配合光隆集成办理本次交易涉及的相关知识

产权许可、过户、变更等手续，确保光隆集成在本次交易完成后能够合法、完整地拥有和使用相关知识产权。

5、若光隆集团及其关联方、光隆光学违反本承诺导致光隆集成或深圳市英

唐智能控制股份有限公司遭受任何损失，光隆集团及其关联方、光隆光学将承担

1-348全部赔偿责任。”

除上述外，截至本回复出具日，光隆集成不存在其他涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可人使用他人资产的情况。

2、奥简微电子资产是否存在涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许

可人使用他人资产的情况

报告期内，奥简微电子存在许可他人使用自己所有的资产的情况。2020年，奥简微电子与某集成电路领域客户签订了产品合作协议，奥简微电子将其自主研发的一项技术有偿独家授权许可给该客户使用。该客户有权就该技术制作光罩和生产、销售该技术的相关产品，并按该技术相关产品实现的销售收入向奥简微电子支付一定比例的费用。该合作协议有效期为合同生效日起4年。2024年、2025年，奥简微电子依据产品合作协议向该客户收取技术许可费27.38万元、15.44万元，技术许可费已纳入销售核算。

截至本回复出具日，该合作协议到期后尚未续签，但仍在事实履行，该合作存在终止风险。鉴于该业务对应的交易规模较小，相关合作终止不会对奥简微电子的经营构成重大不利影响。

上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“5、是否存在涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可人使用他人资产的情况”及“二、奥简微电子”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“5、是否存在涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可人使用他人资产的情况”补充披露。

（二）未按照《26号准则》的要求披露标的资产对于向交易对方及其关联

方的销售产品的最终实现销售的情况，报告期内董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上股东在前五名客户或供应商中所占权益

1、光隆集成对于向交易对方及其关联方的销售产品的最终实现销售的情况

报告期内，存在向光隆集团经销产品的情况，光隆集团先依托自身市场资源对接终端客户的真实采购需求，明确产品规格及交付地址等细节，再向光隆集成下达终端客户需求订单。产品交付环节由光隆集成直接发往终端客户指定地点，

1-349光隆集团仅承担客户对接、订单协调的职责，不参与产品的仓储、中转流程。由

于光隆集团的采购订单均基于终端客户的实际需求发起，且产品直接由光隆集成配送至终端客户，在完成终端客户签收后即实现了最终销售。报告期内，存在少量对光隆集团直销产品的情况，主要用于光隆集团子公司光隆光学、芯飞光电进行产品测试以及芯隆科技生产平台系统。

综上，报告期内，光隆集成对于向交易对方及其关联方的销售产品均已最终实现销售。

2、报告期内董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股

5%以上股东在前五名客户或供应商中所占权益

报告期内，除光隆集团外，光隆集成的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上股东未在前五名客户或供应商中拥有权益。

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”

之“（七）主营业务发展情况”之“5、报告期各期主要产品的生产及销售情况”

和“6、采购情况和主要供应商”补充披露。

3、奥简微电子对于向交易对方及其关联方的销售产品的最终实现销售的情

况

报告期内，奥简微电子存在向交易对方深圳外滩的关联方客户 A、交易对方高志宇的关联方上海乘芯销售产品的情形，具体情况如下：

（1）对客户 A销售产品的最终实现销售情况

报告期内，奥简微电子向关联方客户 A销售的芯片产品均为按照客户 A的要求定制生产，客户 A基于自身客户需求向奥简微电子采购。客户 A具备通畅的终端销售渠道，具备稳定的库存消化能力。经访谈确认，从奥简微电子采购的产品除合理备货外，均已最终实现销售。

（2）对上海乘芯销售产品的最终实现销售情况

报告期内，奥简微电子存在向交易对方高志宇的关联方上海乘芯销售产品的情况，根据上海乘芯提供的说明，报告期内其从奥简微电子采购产品数量和销售数量情况如下：

1-350单位：颗

年度项目自研主控晶圆产品外购成品芯片合计

采购量*3244748591543303902

2025年销售量*2947748591543006902

采销率*/*90.85%100%91.01%采购量240000050002405000

2024年销售量240000050002405000

采销率*/*100%100%100%

如上表所示，报告期内奥简微电子销售给上海乘芯的产品包括外购成品芯片和自研主控晶圆产品两类。2024、2025年度，对上海乘芯销售产品最终实现销售比例分别为100%、91.01%，绝大部分已实现最终销售，终端应用场景涵盖蓝牙音箱、智能穿戴等消费电子领域。

4、报告期内董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股

5%以上股东在前五名客户或供应商中所占权益

报告期内，根据公开披露信息及访谈确认，奥简微电子董事陈永波作为客户A股权激励对象持有客户 A 股份。除上述情况外，报告期内奥简微电子董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上股东未在前五名客户或供应商中拥有权益。

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”之“5、报告期各期主要产品的生产及销售情况”和“6、采购情况和主要供应商”补充披露。

（三）未按照《26号准则》的要求明确披露光隆集成主要产品的产能、期

初期末库存、产品的主要消费群体、销售价格的变动情况、主要原材料的价格变

动趋势、光隆集成的技术先进性及具体表征

1、光隆集成主要产品的产能

报告期内，光隆集成主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：只/套期间产品名称产能产量产能利用率

2025年光开关（子器件）975009234694.71%

1-351期间产品名称产能产量产能利用率

模块和设备400002761369.03%

光开关（子器件）720005915982.17%

2024年

模块和设备400002454261.36%

注：模块和设备包含多路光开关

2、光隆集成主要产品的期初期末库存

报告期各期末，光隆集成主要产品的期初及期末库存情况如下：

单位：只/套产品项目2025年度2024年度期初数量163042138

光开关（子器件）期末数量1951016304期初数量3851976模块和设备期末数量59123851

注：模块和设备包含多路光开关

3、光隆集成产品的主要消费群体、销售价格的变动情况

光隆集成产品的主要消费群体为中际旭创股份有限公司、Fabrinet Co. Ltd.、

福州高意通讯有限公司、无锡市德科立光电子技术股份有限公司等光通信领域客户。

报告期内，光隆集成主要产品平均销售单价变化情况如下：

单位：元/只、套

2025年度2024年度

产品种类平均销售单价变动率平均销售单价

小型光开关345.56-5.34%365.05

光开关（子器件） MEMS光开关 337.11 -6.10% 359.02

磁光开关1651.273.07%1602.15

多路光开关2463.6637.55%1791.04

光旁路模块1848.21-1.65%1879.22模块

集成模块1759.9326.69%1389.17

MEMS模块 2815.63 -15.39% 3327.97

机架光开关10009.532.25%9788.98设备

光旁路设备2002.675.95%1890.13

报告期内光隆集成各类产品的销售单价整体呈现上涨趋势，由于产品规格

1-352型号较多，不同规格型号产品的材料、工艺存在一定差异，价格亦有所不同。报告期内，光隆集成各类产品平均销售单价变动主要系受产品规格型号、客户需求量、产品定价策略等多重因素影响，平均销售单价变动具备合理性。

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”

之“（七）主营业务发展情况”之“5、报告期各期主要产品的生产及销售情况”补充披露。

4、光隆集成主要原材料的价格变动趋势

报告期内光隆集成主要原材料采购单价变化情况如下：

单位：元

2025年度2024年度

原材料

平均采购单价（不含税）变动率平均采购单价（不含税）

芯片20.2634.18%15.10

准直器17.8216.64%15.28

壳体21.8219.94%18.19

继电器5.46-13.11%6.28

电机112.4994.76%57.76

镜片5.621.50%5.53

机箱311.272.21%304.54

报告期内光隆集成主要原材料采购单价整体呈现上涨趋势，由于各类原材料的细分型号规格种类较多，各类原材料平均采购单价受具体规格型号、采购数量、供应商等多重因素影响而变动。因此，光隆集成报告期内各类原材料的平均采购单价波动具有合理性。

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”

之“（七）主营业务发展情况”之“6、采购情况和主要供应商”补充披露。

5、光隆集成技术先进性及具体表征

光隆集成为国家高新技术企业、广西壮族自治区“专精特新中小型企业”、

广西智能工厂示范企业、广西工业企业质量管理标杆企业和桂林市企业技术中心企业。光隆集成深耕光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，坚持以技术创新为核心任务，不断加强核心技术开发与科技成果转化工作，目前1-353已形成了一批支撑主营业务发展的核心技术。光隆集成核心技术均为自主研发，

并已全面应用于光开关器件和相关模块、设备等主营业务产品上。

光隆集成的核心技术来源、技术先进性及具体表征情况具体如下：

序技术

技术名称技术说明技术先进性、具体表征相关专利号来源

1、磁光开关是利用法拉第磁光

效应的光开关，通过外加磁场本技术基于法拉第旋光效应实现非的改变来改变磁光晶体对入射

接触式光路切换，无机械摩擦，理偏振光偏振面的作用，从而达论寿命达10^12次，是传统机械式到光路切换的效果；

光开关的10^5倍。采用分离式磁

2、法拉第磁光效应是线偏振光

控驱动与齿轮-连杆-滑轨传动结沿外加磁场方向通过介质时偏构，定位精度高、装配维护简便，振面发生旋转的现象。磁光晶法拉第旋兼顾了磁光开关的高可靠性与机械

1体磁旋光率要尽可能的大，这结构的精准性。专利号：自主光效应光

样在旋转相同的角度时，磁光 ZL201920998152.3 研发切换技术核心技术具体表征：插入损耗

晶体的厚度可以做得很薄，整 ≤1.0dB，通道隔离度≥45dB，偏振个器件的设计就更趋于小型

相关损耗 ≤0.2dB；光切换时间化。而磁光晶体的外加饱和磁 100us，重复性±0.01dB；驱动电流场要尽可能的小，这样螺线管 50-100mA，功耗 < 0.5W；工作温中加载较小的电流就可以达到

度-40℃~85℃，全生命周期成本要求，整个器件的发热量也会显著低于传统方案。

减小，对器件的温度稳定性和延长器件寿命有很大的作用。

本技术基于半导体微细加工工艺，将电、机、光集成于单芯片，采用MEMS微机电系统技术是基于 单反射镜 + 弧形多输出准直器阵

半导体微细加工技术而成长起列结构，相比传统棱镜切换光路，来的平面制作工艺技术。将电、避免了棱镜表面反射造成的光能量机械和光集成为一块芯片，能损失，同时大幅提升了通道集成能微机电系透明的传送不同速率、不同协力，体积仅为传统机械式光开关的

2 自主统 2D光 议的业务。实用化的MEMS 光 1/10，切换速度提升一个数量级。 专利号：ZL201921018823.1 研发

切换技术开关其结构实质上是一个二维核心技术具体表征：插入损耗

微镜片扫描系统，当进行光交 ≤1.0dB，通道隔离度≥45dB，偏振换时，通过移动或改变镜片角 相关损耗≤0.2dB；切换时间≤10ms，度，把光直接送到或反射到光重复定位精度±0.01°；支持8-32开关的不同输出端。通道灵活扩展，机械寿命≥10^9次，工作温度-20℃~70℃，适合高密度光通信节点应用。

微机电系统 3D 光切换技术是 相比 2D MEMS及传统光开关，3D全光交换机（OCS）的核心技 架构实现真正无阻塞全交叉连接，术，基于半导体微细加工工艺端口密度提升10倍以上；无光电转微机电系制备二维可转动微镜阵列。通换，传输延迟低至纳秒级；微镜非

3 统 3D 自主光 过静电驱动控制每个微镜的双 接触式转动，无机械磨损；单端口 正在申请专利

研发

切换技术轴倾角，将输入光信号精准反功耗仅为电交换的1/100，绿色节射到任意输出端口，实现 N×N 能。解决了传统方案端口扩展难、无阻塞 3D全光交叉连接。该技 功耗高、带宽受限的核心痛点，是术无需光电-电光转换，可透明下一代全光网络的关键支撑技术。

1-354序技术

技术名称技术说明技术先进性、具体表征相关专利号来源

传输任意速率、协议的光信号，核心技术具体表征：支持128×128突破电交换带宽瓶颈，广泛应及以上端口规模，单通道插入损耗用于超大规模数据中心、骨干 ≤1.5dB，通道隔离度≥45dB，偏振光通信网络。 相关损耗≤0.2dB；微镜切换时间≤20ms，重复定位精度 ±0.005°；单端口功耗≤0.1W，机械寿命≥10^9次；工作温度-20℃~70℃，可满足高密度光交换节点长期稳定运行需求。

1、在光通信系统中，可变光衰减器（VOA）是一种实现功率 本技术采用双准直器间距连续调节

调节的重要的动态器件，其主+多档位衰减片切换的复合衰减方要功能是实现对携带信息的光 案，从根本上解决了传统 MEMS信号进行功率控制，特别在 扭镜 VOA 在高衰减状态下波长相WDM 网络系统上，实现增益 关损耗（WDL）恶化的行业痛点。

平坦、动态增益平衡及传输功结构简单紧凑，无需复杂微机电驱MEMS扭 率均衡； 动系统，装配维护简便，成本显著

4 VOA 2 MEMS VOA 降低，同时实现了更宽的衰减范围 专利号： 自主镜 、基于 扭镜的 因 ZL 201921019680.6 研发

技术其具有损耗低、体积小和成本和更高的调节精度。

低的特点得到了广泛应用，但核心技术具体表征：衰减范围其存在WDL（波长相关损耗） 0-55dB，衰减调节精度≤0.1dB，衰的问题，尤其是在衰减状态下。减片切换时间 ≤5ms，调节速度光隆集成通过光纤头与准直透 ≥10dB/s，工作温度-40℃~85℃，满镜之间的相对旋转，以及优化 足 WDM 系统增益平坦与功率均准直透镜设计参数来优化衡需求。

WDL指标。

本技术采用全光旁路架构，无需光电-电光转换，对业务完全透明，不引入额外传输延迟；集成双路

±0.1dB 精度光功率监测，故障检测

40G/100G 通信旁路保护设备

与切换全程自动完成，无需人工干是保障光通信链路高可用性的预；具备断电直通保护功能，设备核心设备，用于主传输设备（光断电时光路自动保持直通；模块化放大器、OTN、路由器）故障

热插拔设计，部署维护便捷。相比时的光路自动保护。设备集成传统电层保护方案，成本降低专利号：

40G/100G 高速光开关、双路高精度光功 60%，功耗降低 80%。 ZL202130322363.8；

5 率监测模块和嵌入式控制单 自主通信旁路 核心技术具体表征：支持速率 ZL202121062541.9；

元，实时监测主链路光功率，保护技术 100Mbps~100Gbps 研发， 工 作 波 长 ZL202120672293.3；

当检测到主设备故障或光功率 1260~1650nm；插入损耗≤1.0dB， ZL202022564081.1异常时，毫秒级无缝切换至旁通道 隔离 度 ≥45dB，回 波损 耗路通道。支持全光透明传输， ≥50dB，偏振相关损耗≤0.1dB；故兼容 40G/100G 及以下任意速

障检测时间 ≤5ms，总切换时间率和协议，广泛应用于骨干网、≤20ms；支持以太网远程监控；AC城域网和数据中心互联场景。 220V/DC -48V 双电源备份；工作温度-10℃~+55℃，平均无故障时间≥100万小时，满足电信级可靠性要求。

光隆集成紧跟下游行业发展方向及技术发展路线，持续优化产品结构与技术

1-355指标，不断优化生产工艺、提升生产效率，保障产品的稳定性和可靠性。光隆集

成的核心技术增强了公司产品竞争力，凭借先进的技术水平和优质的产品，光隆集成在行业内树立了较高的品牌知名度，形成了覆盖中际旭创股份有限公司、Fabrinet Co. Ltd.、福州高意通讯有限公司、无锡市德科立光电子技术股份有限

公司等众多下游行业知名企业丰富的客户资源网，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”

之“（七）主营业务发展情况”之“11、核心技术情况”补充披露。

（四）光隆集成的主要产品在“标的公司主要产品及用途”章节与“主要产品销售情况”章节上的列示及划分存在差异

已修改“标的公司主要产品及用途”章节，和“主要产品销售情况”章节的列示和划分保持一致。具体修改如下：

标的公司主要产品包括光开关（子器件）及其相关的模块和设备等，其中模块是指在光开关子器件的基础上，集成了驱动、控制和标准输入/输出接口的完整产品，可作为一个独立的功能单元使用；设备是指将一个或多个光开关模块，连同电源、完整的控制单元、用户操作界面和防护外壳等整合起来的独立系统，主要产品的具体情况如下：

产品名称产品图片特性应用场景

此类光开关具有插损低、

体积小等优点，是用于动态配置分插复用器·实验室研发

OADM、城域网（MAN） ·监控系统

小型光和网络安全监控的理想器·动态配置分插复用

开关 件，通过光路切换，实现 OADM光路交叉链接切换，纤小 ·城域网（MAN）的封装更易于集成进高密·网络安全与监控光开关（子度的光通信系统中，有锁器件）定及非锁定两种控制类型

基于微机电系统（MEMS）·局域网多光源/探测

技术的光学部件，能够在器自动切换及光传感多个光输入和输出端口之多点动态监测系统

MEMS 间 灵 活 切 换 光 信 号 。 ·光传输系统中多通光开关 MEMS 光开关的核心是 道光监测

微小的机械结构，通常是·光纤、光器件、网络一个微镜或微梁。通过施及野外工程光缆的测加电压，可以控制这些机试

1-356产品名称产品图片特性应用场景

械结构的运动，从而改变·光纤及各类光器件光信号的路径，实现不同组成的测试系统端口之间的切换。具有插入损耗低、切换速度快、高稳定性等特点此类光开关通过连接或阻

断光信号来连接光路，具有非机械配置，并通过电·航空航天设备控制信号激活。磁光开关磁光开·可配置的上/下路还具有内置环形器和隔离

关·系统监测器功能。具有高切换速度、·光纤传感系统高稳定性、高可靠性、光

路无胶、自动防故障闭锁等特点支持多通道光路选通与路由切换，切换响应速度快、光路切换重复性好，插损低、通道隔离度高，可通·光网络测试多路光

过电控指令快速切换光路·光路调度备份开关通路，适配不同光功率传·光纤传感系统输场景，长期运行稳定性强，是光链路调度的基础核心器件节点设备掉电或故障时自

动切换至直通光路，毫秒级完成切换，插损低、通·串接光节点保护光旁路道隔离度高，支持掉电旁·骨干传输网模块路状态保持，光层物理级·工业光通信链路冗保护无需光电转换，可靠余保障性强，适配多波长传输，模块模块化设计便于部署运维基于微机电系统微镜驱动结构，体积小巧、运行功耗极低，插损小、切换速MEMS 度快，可实现高精度光路 ·光交叉连接角度调节与通道切换，集·动态光网络调度模块成度高，抗电磁干扰能力·光器件测试强，适配高密度光路集成场景，是现代全光网络的核心功能单元是一种根据光通信解决方

·骨干光网

案定制的模块，除集成了·动态配置分插复用

集成 光开关外，还可能集成光 OADM模块 监测、光传输、光保护等 ·城域网（MAN）

多种功能于一体的综合模·网络安全与监控块

光旁路作为独立整机实时监测串·骨干光网节点设备

设备接节点状态，设备掉电或·机房串接设备的光

1-357产品名称产品图片特性应用场景

故障时毫秒级切换至直通路冗余保护光路，光层物理直通无需光电转换，插损低、隔离度高，自带状态监控与故障告警，机架式部署，运行稳定可靠，避免单节点故障导致整条链路中断

是一种光路控制设备，·光纤环路起着控制光路和切换光·自动测量

机架光路的作用。具有插入损·光纤网络远程监控开关耗小、切换速度快、透·光缆监测系统、光缆

明传输、高可靠性、高维护系统稳定性等特点在光层直接完成交叉调度，无需光电转换过程，传输时延极低、带宽协

OCS 议透明，支持大容量端 ·数据中心光互联光口矩阵调度，可实现任·骨干全光网交换机

意端口间光路动态连·算力网络调度接，整机功耗低，适配全光网络柔性调度与算力网络光互联需求

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”

之“（七）主营业务发展情况”之“2、主要产品用途及报告期内的变化情况”

之“（2）标的公司主要产品及用途”修订和补充披露。

二、过渡期损益相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”之“一、过渡期安排”规定，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”根据《评估报告》，本次交易对光隆集成采用了资产基础法、收益法进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论；本次交易对奥简微电子采用了资产基础法、市场法进行了评估，最终选择市场法评估结果作为评估结论。因此，对于光隆集成股权的收购交易应当遵守《监管规则适用指引——上市类第1号》对过渡期损益的上述规定；对于奥简微电子股权的收购交易不适用《监管规则适

1-358用指引——上市类第1号》对过渡期损益的上述规定。

上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易基准日至交割日期间（即过渡期内），光隆集成的盈利由上市公司享有；光隆集成的亏损由光隆集团在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次

性向上市公司补足。协议“释义”部分明确，“交易基准日”系指标的资产的审计、评估基准日，即2025年9月30日。据此，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的过渡期起算点为“交易基准日”，同时亦为“评估基准日”。前述过渡期损益的相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上所述，本次交易就收购光隆集成100%股权的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定；本次交易就收购奥简微电子100%

股权的过渡期损益安排不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对前述事项，独立财务顾问及律师主要实施了以下核查程序：

1、根据《26号准则》核对重组报告书内容，确认是否存在遗漏披露。

2、获取并了解奥简微电子对于向交易对方及其关联方的销售产品的最终实现销售的情况。

3、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

4、取得并查阅北方亚事出具的《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0020号）《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海奥简微电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0019号）。

5、取得并查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

1-3591、上市公司已严格按照《26号准则》的相关要求完整、充分的补充披露了相关信息。

2、本次交易就收购光隆集成100%股权的过渡期损益的相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定；本次交易就收购奥简微电子100%

股权的过渡期损益安排不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

问题11．关于境外购销

申请文件显示：（1）报告期各期，光隆集成境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 7.34%和 25.90%。（2）报告期内，Vanguard InternationalSemiconductor Corporation为奥简微电子前二供应商。

请上市公司、独立财务顾问、律师和会计师针对以下问题进行核查，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）结合相关关税政策、标的资产境外各地域销售金额及占比等补充说明关税政策对标的资产生产经营是否存

在不利影响，标的资产拟采取的应对措施及有效性，标的资产的持续经营能力是否存在不确定性。（2）标的资产原材料的采购情况，是否存在境外采购，如是，补充说明境外采购的具体情况，包括但不限于采购内容、供应商、应用的细分产品等，截至目前标的资产采购芯片、相关电子元器件等是否受到关税及贸易政策的影响，相关供应商是否为唯一供应商，标的资产对相关供应商或具体原材料是否存在依赖，标的资产拟采取的应对措施及有效性，标的资产的持续经营能力是否存在不确定性。同时，请上市公司根据回复内容针对性补充披露相关风险提示。

结合相关关税政策、标的资产境外各地域销售金额及占比等补充说明关税政策

对标的资产生产经营是否存在不利影响，标的资产拟采取的应对措施及有效性，标的资产的持续经营能力是否存在不确定性。

【回复】

一、请上市公司、独立财务顾问、律师和会计师针对以下问题进行核查，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告

上市公司、独立财务顾问、律师和会计师已按要求对上述问题进行核查，并分别出具和报送了专项核查报告。

1-360二、请上市公司根据回复内容针对性补充披露相关风险提示

上市公司已经在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关风险”之“（六）国际贸易摩擦风险”以及“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关风险”之“（九）国际贸易摩擦风险”中重新修订并提示如下：

“近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，各种贸易壁垒不断涌现，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义。光隆集成存在一定比例的外销，境外销售（穿透到终端客户）国家/地区主要集中在泰国、中国台湾、韩国、以色列、墨西哥、加

拿大和美国，其中美国对华关税政策已发生多次调整，且未来仍存在进一步变化的风险。此外，光隆集成和奥简微电子均存在一定比例的境外采购，中国台湾公司 Vanguard International Semiconductor Corporation为奥简微电子第二大供应商，光隆集成境外采购材料为芯片，进口国家/地区主要为加拿大，奥简微电子境外采购产品为晶圆及芯片，进口国家/地区为中国台湾、中国香港和韩国，标的公司的供应链可能受到贸易政策变化的潜在影响。若未来国际争端或制裁持续升级，相关国家/地区进出口关税大幅提升，可能导致成为标的公司的市场需求和原料供应发生重大变化，部分区域业务受限，甚至导致终止合作的风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响”。

其他事项

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事

项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

1-361一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”及“第十二节风险因素”各

项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独

立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项

进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）重大舆情情况

自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出具日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的舆情进行了核查。经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

通过网络检索等方式对自上市公司本次重组申请受理日至本回复出具日相

关媒体报道的情况进行检索核查，对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析，并对比了本次交易申请相关文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：自本次重组申请受理日至本回复出具日，不存在有关本次交易的重大舆情或媒体质疑，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

（以下无正文）1-362（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》之盖章页）深圳市英唐智能控制股份有限公司

2026年7月9日