英唐智控:北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一

北京国枫律师事务所

关于深圳市英唐智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2026]AN016-4号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005

电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一

国枫律证字[2026]AN016-4号

致：深圳市英唐智能控制股份有限公司

根据本所与英唐智控签署的《法律服务协议》，本所接受英唐智控的委托，担任本次重组的专项法律顾问。

针对本次重组，本所于2026年1月29日出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于本次交易基准日（即2025年9月30日）至2025年12月31日期间，本次交易的有关情况发生了变化，且中审众环分别出具了“众环审字(2026)0100656号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司审计报告》（以下简称《上市公司审计报告》）、“众环审字(2026)0102157号”《桂林光隆集成科技有限公司审计报告》（以下简称《光隆集成审计报告》）及“众环审字(2026)0102158号”《上海奥简微电子科技有限公司审计报告》（以下简称《奥简微电子审计报告》，与《光隆集成审计报告》合称《目标公司审计报告》），本所律师在对本次交易相关情况进行进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。

1本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。本补

充法律意见书所述“报告期”系指2024年度和2025年度；《重组报告书（草案）》系指2026年4月30日签署的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；《法律意见书》附表所示网站的查询日已更新至2026年4月15日-26日；《上市公司信用报告》《光隆集成信用报告》《奥简微电子信用报告》的出具日期已分别

更新至2026年4月9日、3月23日及4月16日，除此之外，本补充法律意见书使用的有关用语及简称与《法律意见书》中的同一用语及简称具有相同含义，所述查询网站与《法律意见书》中同一网站的网址相同。

基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、本次重组的方案

根据《重组报告书（草案）》，截至本补充法律意见书出具日，本次重组方案未发生调整。

根据《上市公司审计报告》《目标公司审计报告》，光隆集成、奥简微电子有关财务指标累计计算后，占英唐智控相应数据比例如下：

单位：万元资产总额及资产净额及项目营业收入交易金额孰高交易金额孰高

光隆集成100%股权70000700007942.43

奥简微电子100%股权10800108002799.79

累计计算808008080010742.22项目资产总额资产净额营业收入

2上市公司重组前一年

363178.87173911.73558582.91

（2025年）财务数据

占比22.25%46.46%1.92%

注：目标公司及上市公司的财务数据为截至2025年12月末的资产总额、资产净额及2025年度营业收入，资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

据上，累计计算后，本次交易相关指标占比均未超过50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次重组不构成重大资产重组。

二、本次重组相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

根据《公司章程》《上市公司信用报告》，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，英唐智控依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，仍具备进行本次重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据交易对方的居民身份证/营业执照、企业登记档案、公司章程/合伙协议，并经本所律师查询企业公示系统，截至查询日，本次重组的非自然人交易对方依法有效存续，自然人交易对方具有民事能力及完全民事行为能力，仍具备参与本次重组的主体资格。

三、本次重组的批准与授权

（一）上市公司的批准和授权

32026年4月30日，英唐智控召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于本次交易相关资产评估报告及加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）本次重组尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等

相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具日，本次重组尚需取得光隆集团股东大会及英唐智控股东会审议批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册。

据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组已履行的批准和授权程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

四、本次重组的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引第9号》等法律、法规及规

范性文件的相关规定，本所律师认为，本次重组仍符合实质条件，有关事项更新如下：

1．根据《目标公司信用报告》并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，目标公司不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商4投资、对外投资等相关法律法规而受到重大行政处罚的记录，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2．根据目标公司的企业登记档案及交易对方出具的承诺，并经本所律师查

询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，本次重组标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等第三方权利限制。在《重组报告书（草案）》所述相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，目标公司的债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

3．根据《上市公司审计报告》，中审众环对英唐智控2025年度财务会计报

告进行审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条

第一款第（一）项的规定。

4．根据《上市公司信用报告》《诚信信息报告》、英唐智控的持续信息披露文件，以及英唐智控现任董事、高级管理人员的书面确认和无犯罪记录证明，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，英唐智控及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

5．根据《上市公司审计报告》《上市公司信用报告》《诚信信息报告》、英唐智控的持续信息披露文件及英唐智控实际控制人、现任董事、高级管理人员

的书面确认和无犯罪记录证明，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，英唐智控不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

5意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6．光隆集团对光隆集成非经营性资金占用及解决进展情况详见本补充法律

意见书“五/（一）”。《购买资产协议》约定，光隆集团应在深交所受理本次交易申请材料前解决前述问题，该等安排符合《监管指引第9号》第六条的有关要求。

综上所述，本所律师认为，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；光隆集团应在深交所受理本次交易申请材料

前解决非经营性资金占用问题，以确保符合《监管指引第9号》的有关规定。

五、本次重组的目标公司

（一）光隆集成

1．根据《光隆集成审计报告》，截至2025年12月31日，光隆集成拥有账

面价值为614.29万元的机器设备和账面价值为49.31万元的电子设备。

62．根据光隆集成的确认及其提供的房屋租赁合同，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成租赁房屋的基本情况如下：

月租金承租方出租方租赁场所租赁期限用途

（元）广西壮族自治区桂林市高

新区朝阳路信息产业园2026.01.01-生产/办

光隆集成光隆集团148554.84

D14华网科技园 1号楼 2026.12.31 公/仓库

3/4/5/6层及4号楼4层

3．截至《购买资产协议》签署日，光隆集成对光隆集团其他应收款计

102311108.17元，光隆集团计划以自有/自筹资金和以资产抵债相结合的方式偿还。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2026】第0717号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司、桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林华网智能信息股份有限公司拟了解资产价值事宜所涉及的部分房地产市场价值项目资产评估报告》，光隆集团、桂林华网智能信息股份有限公拥有的桂林市七星区信息产业园 D-14号地块 1号楼、2号楼 4层、2号楼 5层、2号楼 6层房产截

至2025年12月31日的评估价值为7109.74万元，光隆集团拟以前述房产抵偿光隆集成7109.74万元应付款项，剩余3121.37万元以自有/自筹资金偿还。

截至本补充法律意见书出具日，光隆集团已向光隆集成偿还3121.37万元，前述房产抵债事项尚未完成过户登记手续。

本所律师认为，若光隆集团对光隆集成的非经营性资金占用事项依照《购买资产协议》约定予以解决，则不会对本次交易构成实质性法律障碍。

4．根据《重组报告书（草案）》《光隆集成审计报告》及光隆集成的相关

销售、采购订单，并经本所律师访谈光隆集成财务负责人，报告期内，光隆集成新增前五大客户（含子公司）福州高意通讯有限公司，新增前五大供应商（含子公司）台升科技（广东）有限公司。

7根据光隆集成股东、董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查询

企业公示系统，光隆集成及其股东、董事、高级管理人员及关系密切的家庭成员与上述新增客户、供应商之间不存在关联关系。

5．根据《光隆集成信用报告》并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，光隆集成不存在因违反安全生产及环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的记录。

6．根据《光隆集成信用报告》、光隆集成提供的营业外支出明细和说明，以及国家税务总局桂林市税务局桂林高新技术产业开发区税务分局开具的《无欠税证明》，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站、访谈光隆集成法务负责人，光隆集成截至查询日不存在标的金额超过100万元的重大未决诉讼或仲裁事项，报告期内不存在重大行政处罚。

（二）奥简微电子

1．根据《奥简微电子审计报告》，截至2025年12月31日，奥简微电子拥

有账面价值为7.15万元的机器设备和账面价值为77.45万元的办公及电子设备。

2．根据《重组报告书（草案）》《奥简微电子审计报告》及奥简微电子的

相关销售、采购订单，并经本所律师访谈奥简微电子实际控制人，报告期内，奥简微电子新增前五大供应商供应商 D。

根据奥简微电子实际控制人、监事及部分董事填写的调查表、财务负责人出

具的说明，并经本所律师访谈奥简微电子实际控制人及查询企业公示系统，奥简微电子及其股东、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员与上述新增供应商之间不存在关联关系。

3．根据《奥简微电子信用报告》并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，奥简微电子不存在因违反安全生产及环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的记录。

84．根据《奥简微电子信用报告》、奥简微电子提供的营业外支出明细和说明，以及国家税务总局上海市浦东新区税务局开具的《无欠税证明》，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站、访谈奥简微电子实际控制人，奥简微电子截至查询日不存在标的金额超过100万元的重大未决诉讼或仲裁事项，报告期内不存在重大行政处罚。

六、关联交易与同业竞争

（一）光隆集成的关联交易

根据《光隆集成审计报告》，并经本所律师抽取部分关联交易的订单及履行凭证，2025年度，光隆集成与关联方发生的关联交易如下：

1．出售商品

单位：万元关联方关联交易内容2025年光隆集团销售商品2046.13

光隆光学销售商品126.38

芯隆科技销售商品71.96

芯飞光电子销售商品0.12

光隆光学出售固定资产5.46

芯隆科技出售固定资产0.02

光隆集团出售固定资产-

2．采购商品/接受劳务

单位：万元关联方关联交易内容2025年光隆集团采购商品0.29

光隆光学采购商品122.05

9关联方关联交易内容2025年

芯飞光电子采购商品或劳务39.49

芯隆科技采购商品17.87

亿图视觉采购商品7.26

光隆集团采购服务174.53

华网智能采购水电0.50

芯飞光电子采购固定资产0.15

光隆集团采购固定资产83.17

桂林雷光科技有限公司采购固定资产0.09

3．关联房屋租赁

单位：万元出租方承租方期间租金

光隆集团光隆集成2025年197.67

4．关联方资金拆借

单位：万元关联方期间期初余额增加额减少额期末余额资金拆出

光隆集团2025年17388.9518559.9920717.8315231.11资金拆入

光隆光学2025年-12524.0012524.00-

芯飞光电子2025年-1000.001000.00-

5．接受关联方担保

单位：万元期间担保人担保金额担保起始日担保到期日

光隆集团/彭晖/彭鹏/

4802025.03.182026.03.17

2025年陈春明/彭丹

光隆集团/彭晖9902024.03.202025.03.20

10期间担保人担保金额担保起始日担保到期日

光隆集团/彭晖8002025.03.212026.03.20

光隆集团/彭晖5002024.06.252025.06.25

光隆集团/彭晖5002024.10.222025.10.22

光隆集团/彭晖5002025.06.262026.06.26

光隆集团/彭晖/彭鹏/

5002024.09.252025.09.19

陈春明/彭丹

光隆集团/彭晖/彭鹏/

5002025.09.152026.09.15

陈春明/彭丹

光隆集团/彭晖/彭鹏/

40002024.8.302027.8.29

陈春明/彭丹

6．为关联方提供担保

单位：万元期间担保对象担保金额担保起始日担保到期日

2025年光隆集团20002025.06.302028.06.30

注：根据《购买资产协议》的约定，光隆集团同意不晚于协议生效前提供替代性担保措施，置换光隆集成为光隆集团或其关联方提供的所有担保。

7．关联方应收款项

单位：万元

关联方2025.12.31应收账款

光隆集团882.79

光隆光学67.83

芯隆科技50.73

芯飞光电子58.89其他应收款

光隆集团15231.11其他非流动资产

亿图视觉109.92

118．关联方应付款项

单位：万元

关联方2025.12.31应付账款

光隆光学38.47

光隆集团0.32

芯飞光电子65.49

芯隆科技0.07其他应付款

光隆集团212.54

（二）奥简微电子的关联交易

根据《奥简微电子审计报告》，并经本所律师抽取部分关联交易的订单及履行凭证，报告期内，奥简微电子与关联方发生的关联交易如下：

1．出售商品

单位：万元关联方关联交易内容2025年兆易创新销售商品1074.45

乘芯半导体销售商品28.29

2．采购商品

单位：万元关联方关联交易内容2025年兆易创新采购商品156.90

3．关联方应收款项

单位：万元

关联方2025.12.31应收账款

兆易创新9.21

12关联方2025.12.31

乘芯半导体8.04预付账款

兆易创新53.12

七、本次重组的信息披露

根据英唐智控公告，《法律意见书》出具后，英唐智控就本次重组进行的信息披露如下：

1．2026年1月29日，英唐智控披露了《深圳市英唐智能控制股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》《关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告》《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况说明》等与本次重组相关的公告文件。

2．2026年3月3日、4月3日，英唐智控披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，英唐智控已就本次重组履行了现阶段法定的信息披露义务；英唐智控仍需根据本次重组的进展情况持续履行后续信息披露义务。

八、本所律师认为需要说明的其他事项

本所律师对照《审核关注要点》要求，对本次交易涉及的相关事项进行了查验，具体情况更新如下：

13（一）《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整

根据《重组报告书（草案）》、英唐智控的相关公告，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案未发生重大调整。

（二）《审核关注要点》第36项：目标公司其他应收款是否存在可收回风

险、是否存在关联方非经营性资金占用

如本补充法律意见书“五/（一）”所述，光隆集成存在关联方非经营性资金占用，并通过分红方式进行部分抵消的情形。截至本补充法律意见书出具日，光隆集团已向光隆集成偿还3121.37万元，剩余7109.74万元拟以光隆集团、桂林华网智能信息股份有限公拥有的桂林市七星区信息产业园D-14号地块1号楼、

2号楼4层、2号楼5层、2号楼6层房产抵偿。

（三）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

《重组报告书（草案）》等本次重组公告文件未披露目标公司奥简微电子部