北京国枫律师事务所

关于深圳市英唐智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书之三

国枫律证字[2026]AN016-11号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005

电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三

国枫律证字[2026]AN016-11号

致：深圳市英唐智能控制股份有限公司

根据本所与英唐智控签署的《法律服务协议》，本所接受英唐智控的委托，担任本次重组的专项法律顾问。

针对本次重组，本所于2026年1月29日、4月30日、5月18日分别出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》。

根据深交所2026年6月1日下发的“审核函〔2026〕030008号”《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，本所律师出具本补充法律意见书，对《审核问询函》的相关问题进行回复或说明。

本补充法律意见书所述“报告期”系指2024年度、2025年度。除此之外，本所律师在《法律意见书》中的声明、释义及相关网站对应的网址亦适用于本补充法律意见书。

1基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

《审核问询函》第1题：关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位

申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买桂林

光隆集成科技有限公司（以下简称光隆集成）100.00%的股权和上海奥简微电子

科技有限公司（以下简称奥简微电子）100.00%的股权（以下合称标的资产）。

光隆集成主营业务为光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子器件制造业（C397）”。奥简微电子主营业务为电源管理芯片等模拟芯片的设计和销售，所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“集成电路设计（I6520）”。（2）光隆集成现有的生产项目无完整的环评文件，已与第三方机构签订技术服务合同，聘请第三方就光隆集成生产建设项目提供项目环评、排污许可、应急预案、竣工环保验收等技术咨询服务。

请上市公司补充说明：（1）标的资产的核心技术来源、技术先进性及具体表征，所属行业是否符合创业板定位，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板

上市的行业清单。（2）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明光隆集成未办理环评的具体原因，截至回函日办理环评等程序的最新进展情况，光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2本所律师基于专业范畴回复如下：

一、标的资产的核心技术来源、技术先进性及具体表征，所属行业是否符合创业板定位，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》（以下简称《创业板申报及推荐暂行规定》）所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单

（一）标的资产的核心技术来源、技术先进性，所属行业是否符合创业板定位

1．光隆集成的核心技术来源、技术先进性，所属行业是否符合创业板定位

根据光隆集成提供的相关专利证书并经本所律师访谈光隆集成核心技术人员，光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，光隆集成围绕光电子器件制造自主构建技术体系，核心技术为自主研发形成，包括法拉第旋光效应光切换技术、微机电系统 2D 光切换技术、微机电系统 3D

光切换技术、MEMS 扭镜 VOA 技术、40G/100G 通信旁路保护技术。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，光电子器件制造属于鼓励类产业；根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》，光隆集成主营业务属于“新一代信息技术”之“新型电子元器件制造”产业，为国家加快培育和发展的战略性新兴产业，符合创新、创造、创意发展趋势，符合创业板定位。

2．奥简微电子的核心技术来源、技术先进性，所属行业是否符合创业板定

位

根据奥简微电子提供的相关专利证书、集成电路布图设计登记证书及其说明，奥简微电子主要从事电源管理类模拟芯片的研发、设计与销售，归属于集成电路设计行业；奥简微电子的核心技术为自主研发形成，包括同步/异步升压DC-DC控制技术、同步降压 DC-DC控制技术、线性稳压芯片控制技术。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，集成电路设计属于鼓励类产业；根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》，奥简微电子主营业务属

3于“新一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”产业，为国家加快培育和发

展的战略性新兴产业，符合创新、创造、创意发展趋势，符合创业板定位。

据上，本所律师认为，光隆集成、奥简微电子核心技术为自主研发形成，为国家重点扶持的战略性先进技术；光隆集成、奥简微电子属于新一代信息技术前沿产业，具备成长性，符合创业板定位。

（二）标的资产是否属于《创业板申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单《创业板申报及推荐暂行规定》第五条规定：“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模

式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、

饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）

电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和

邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居

民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，光隆集成所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”之“电子器件制造业(C397)”之“光电子器件制造业(C3976)”，奥简微电子所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业(I)”之“集成电路设计(I6520)”，二者均不属于《创业板申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业。

据上，本所律师认为，光隆集成、奥简微电子不属于《创业板申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

4二、结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说

明光隆集成未办理环评的具体原因，截至回函日办理环评等程序的最新进展情况，光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响（一）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明光隆集成未办理环评的具体原因

1．相关法律法规及政策文件要求

（1）项目备案《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条规定：“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”光隆集成的生产项目不属于核准管理的关系国家安全、涉及全国重大生产力

布局、战略性资源开发和重大公共利益的项目，属于应当进行备案管理的项目。

（2）环保审批《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第二条规定：“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”该名录中明确，属于电子器件制造397中“使用有机溶剂的”和通信设备制造392“全部（仅分割、焊接、组装的除外）”的应当编制环境影响报告表。

《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”

5《建设项目环境保护管理条例》第九条规定：“依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批……。”《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第四条规定：“建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督……。”据上，光隆集成生产项目应当编制环境影响报告表，报桂林市生态环境局审批，并组织自主验收。

（3）安全生产《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。”光隆集成及其生产项目不涉及矿山、建筑施工、金属冶炼及相关危险物品生

产、储存、装卸等，无需取得安全生产许可及进行安全评价。

2．光隆集成未办理环评的具体原因

根据光隆集团提供的其体系内有关公司的营业执照、公司章程，并经本所律师访谈光隆集成总经理、查询企业公示系统，光隆集团曾用名为“桂林市光隆光电科技有限公司”“桂林光隆光电科技股份有限公司”，自2001年成立以来专注光通信产业，生产制造覆盖光通信芯片、无源光器件及子系统产品等多种类型光通信器件；其于2019年1月更名为“桂林光隆科技集团股份有限公司”并开

6始集团化运作，由全资子公司光隆集成和光隆光学承接无源光器件和子系统的生

产职能；光隆集成的主要产品包括光开关（子器件）及相关模块、设备等，由于前述产品的原生产方为光隆集团体系内其他主体，或在光隆集成生产过程中曾发生扩产或搬迁，导致光隆集成实际的生产建设内容一度与其持有的项目备案及环评文件不能完全对应。

（二）办理环评等程序的最新进展情况光隆集成已就其“光无源器件及模块设备生产建设项目”（包含光隆集成已有生产线及拟新建生产线）办理了相关手续。2026年2月2日，该项目经桂林市七星区发展与改革局备案，备案编号为2602-450305-04-01-132287；2026年3月，光隆集成就该项目编制了《建设项目环境影响报告表》；2026年6月4日，光隆集成取得桂林市生态环境局出具的“市环新星审[2026]5号”《关于光无源器件及模块设备生产建设项目环境影响报告表的批复》。

根据光隆集成的说明，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成正在就“光无源器件及模块设备生产建设项目”组织自主验收。

（三）光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可

能构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”根据《光隆集成信用报告》（出具日：2025年10月29日、2026年3月23日）并经光隆集成确认，报告期内，光隆集成在生态环境保护领域不存在重大违法违规被行政处罚的情形。

72026年6月22日，桂林市七星生态环境局出具《证明》，确认光隆集成自

设立至今不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法违规行为，未因环境保护方面的违法违规行为受到该局的行政处罚。

2026年6月9日，光隆集成的控股股东和实际控制人出具承诺：“若光隆集成因本次交易交割完成前发生的违反环境保护相关法律法规的情形而被相关

部门处罚，本人/本公司保证对光隆集成进行充分补偿，无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证光隆集成恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”综上，光隆集成生产项目无对应的备案及环保手续系因历史上发生产线转移、扩产或搬迁所导致；截至本补充法律意见书出具日，光隆集成已就环保手续缺失的情形采取纠正措施，没有造成生态环境危害后果，且报告期内不存在生态环境领域的违法违规记录；此外，光隆集成的控股股东和实际控制人已承诺承担前述环保手续问题相关的潜在经济损失。本所律师认为，光隆集成前期未办理环评即生产的有关事项对光隆集成的业务经营及本次交易作价不构成重大不利影响。

《审核问询函》第2题：关于光隆集成的关联交易

申请文件显示：（1）桂林光隆科技集团股份有限公司（以下简称光隆集团）

持有光隆集成100%股权。（2）报告期内，光隆集成经销收入占比分别为35.88%和29.07%，主要为光隆集成销售至光隆集团，再由光隆集团销售至终端客户。

（3）报告期内，光隆集团为光隆集成第一大客户，前二供应商，且报告期内采

购金额存在波动。（4）2024年9月，光隆集团子公司将子器件生产线转回至光隆集成；2025年2月，光隆集成将系统集成业务转至光隆集团子公司；2025年

8月，光隆集团子公司将MEMS封装线转至光隆集成。（5）报告期内，光隆集

成对光隆集团存在资金拆出，主要原因为光隆集团对合并范围内子公司资金进行统一管理，期末光隆集成对光隆集团其他应收款余额为1.52亿元，截至目前

8已通过光隆集成分红抵偿、现金偿还、以房产抵债等方式偿还。同时，光隆集

成对光隆集团子公司存在资金拆入。相关资金拆借未计提利息。（6）报告期各期末，光隆集成短期借款余额分别为0.78亿元和0.58亿元，报告期各期均存在相关利息支出。（7）光隆集团抵债房产为位于桂林市七星区信息产业园 D-14号地块1号楼、2号楼4-6层的房产资产，评估价值为0.71亿元。同时，截至重组报告书签署日，光隆集成为光隆集团融资提供担保，包括最高额抵押担保金额合计 2.58亿元，其中抵押担保物为位于桂林市七星区信息产业园 D-14号地块

1栋1-6层生产车间01（含屋顶楼梯等）。（8）报告期内，光隆集成向光隆集

团租赁房产用于生产经营，租赁的房产位于桂林市高新区朝阳路信息产业园 D14华网科技园4号楼，报告期各期支付的租金分别为105.95万元和197.67万元。

（9）报告期各期末，光隆集成与光隆集团及其子公司、参股公司存在应收应付

等往来款项余额。（10）本次交易相关协议中约定，光隆集团在交割后将10项注册商标无偿许可光隆集成使用，将7项专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成。（11）报告期内，光隆集团统筹下属子公司销售业务，部分人员不属光隆集成但实际从事光隆集成的销售工作，光隆集成以集团服务费列支此部分人员的薪酬及费用。（12）本次交易相关协议中约定，交易完成后，光隆集团及其控股股东、实际控制人不得在光隆集成、上市公司及控制企业之外从事竞争性业务。光隆集团或其体系内公司为向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属于“从事竞争性业务”。同时，光隆集团尽最大努力协助光隆集成在交易完成后三年内停止前述展业模式，取得直接向终端销售的商业机会和资格。

请上市公司补充披露：（1）向光隆集团销售的具体情况，包括但不限于占经销收入的具体比例，销售的产品品类、数量、价格、占比、毛利率及波动情况，具体收入确认政策，销售价格、信用政策及毛利率与光隆集成对其他客户的销售是否存在差异，产品最终销售的价格与终端客户情况，是否存在光隆集团和光隆集成向同一终端客户及其关联方销售的情形，未实现终端销售的产品数量，是否存在压货的情形，退换货率是否合理等，审慎论证并补充披露光隆集成向光隆集团销售的商业合理性与必要性，是否符合行业特点与行业惯例，关联销售是否真实、准确、完整、公允，是否存在通过关联销售虚增光隆集成

9业绩的情形。（2）向光隆集团采购的具体情况，包括但不限于采购的品类、数

量、价格及占比，是否存在向第三方采购类似品类材料的情形，采购价格及账期相较与第三方交易是否存在差异，采购材料的最终领用情况，采购量和产销量是否匹配，采购材料在产品中的具体用途，是否构成产成品的重要组成部分等，审慎论证并补充披露关联采购的必要性、合理性与公允性，是否存在通过关联采购调节成本费用、输送利益的情形，光隆集成是否存在对光隆集团原料供应的依赖。（3）向光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况，包括但不限于相关产线资产账面原值、账面价值、评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关交易是否公允，相关产线涉及人员及后续安置情况，转入转出产线具体涉及业务、产品及客户，并结合光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成等补充披露转入转出产线的具体原因及商业合

理性、是否具备商业实质，是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争，是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性。（4）详细列示光隆集成同光隆集团及子公司资金拆借的具体情况，补充披露光隆集成向光隆集团拆出资金、向光隆集团子公司拆入资金的原因及合理性，光隆集成货币资金及存放光隆集团资金的真实性，光隆集团归还拆出资金、光隆集成归还拆入资金的真实性，光隆集团以分红、房产等多种方式偿还以资金管理名义拆入资金的合理性，是否存在挪用的情形，光隆集成财务是否具备独立性，资金存放相关内部控制是否完善，并结合资金拆借是否存在真实交易背景、资金拆借对光隆集成流动性的影响、光隆集成短期借款的规模及利息费用情况审慎论证并补充披露对资金

拆借未计提利息的合理性，是否存在光隆集成为光隆集团代垫成本费用的情形，财务内控是否合规。（5）光隆集团以房产抵债的具体情况，相关房产的账面值、评估情况及公允性，相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形，相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性，并进一步结合光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性等补充披露光隆集团以该等房产、而非

租赁给光隆集成房产抵偿资金拆借的原因及合理性，是否存在以不足值房产抵债情形，资金拆借是否有效偿还。（6）截至目前相关担保的解决进展，相关担保对光隆集成生产经营及流动性是否存在不利影响，是否影响光隆集成的权属10清晰性，是否对本次交易存在不利影响。（7）详细列示往来款形成的具体情况，

是否存在真实交易背景，账龄，应收款项规模的合理性，是否存在逾期，信用政策是否显著宽松于其他客户，是否构成财务资助或利益输送。（8）相关商标及专利的具体用途、相关产品收入占光隆集成总收入的比例、未投入光隆集成的原因，并结合相关商标及专利对光隆集成的重要程度、确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业

务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖。（9）报告期内光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务能否明确区分并准确计量，光隆集成相关费用的确认是否真实、准确、与实际情况匹配，是否存在关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形，并结合截至目前相关人员安置与分工情况补充披露后续保障光隆集成费用完整性及经营独立性的具体措施。（10）结合光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供应商等审慎论证并补充披露交易完成后是否同光隆集成或上市公司存在同业竞争或

竞争性业务，未将相关展业模式认定为竞争性业务的合理性，交易完成后相关展业模式的预计规模及光隆集成对经营业绩及评估值的影响，光隆集团停止相关展业模式的具体措施及可行性。（11）结合报告期内关联交易对光隆集成经营业绩的具体影响，收益法评估中对关联交易的考量情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响。（12）上市公司及光隆集成规范关联交易、保障关联交易公允性，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益相关内部控制的具体措施及有效性，未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性。（13）基于前述内容、结合光隆集团和光隆集成间销售、采购、担保、存放资金、往来款项、商标授权等关联交易的必要性、

合理性和公允性，光隆集团及子公司具体经营业务与光隆集成的联系，关联交易是否影响光隆集成的经营和财务独立性，是否构成对光隆集团的依赖，是否存在通过关联交易调节业绩的情形，光隆集成资产、人员及业务是否完整，成本费用核算是否完整等审慎论证并补充披露本次交易是否会导致新增严重影响

独立性或者显失公平的关联交易，是否有利于提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条的规定。

11请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师核查（5）（10）

（11）并发表明确意见，请律师核查（3）（5）（6）（8）（9）（10）（12）

（13）并发表明确意见。同时，请独立财务顾问、会计师详细说明针对关联交

易及相关资金往来的具体核查情况、核查方法、核查程序、核查金额及比例、

核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作对光隆集成关联交易及相关资金往来的真实性、准确性、

完整性、公允性、是否存在体外资金循环、代垫成本费用等发表明确意见。

本所律师基于专业范畴回复如下：

一、向光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况，包括但不限于相关产

线资产账面原值、账面价值、评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关交易是否公允，相关产线涉及人员及后续安置情况，转入转出产线具体涉及业务、产品及客户，并结合光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成等补充披露转入转出产线的具体原因及商业合理性、是否

具备商业实质，是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争，是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性

（一）向光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况，包括但不限于相关

产线资产账面原值、账面价值、评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关交易是否公允，相关产线涉及人员及后续安置情况，转入转出产线具体涉及业务、产品及客户

1．向光隆集团子公司转入转出产线的具体情况，相关产线资产账面原值、账面价值和评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关产线涉及人员及后续安置情况

根据光隆集成提供的生产线划转协议、资产交割确认书、员工花名册、劳动合同及其说明，光隆集成向光隆集团子公司转入转出产线未进行评估；按照“人随业务走”的原则，光隆集团有关子公司与光隆集成在签署划转协议后，为相关

12员工办理劳动合同重新签订、社会保险转移等手续，薪酬福利标准保持不变；产

线转移的具体情况如下：

（1）2024年9月，光隆光学将子器件生产线转至光隆集成，51名员工劳动关系转移

单位：万元资产类型账面原值账面价值交易作价定价依据

存货848.17848.17848.17账面净值

设备361.12208.99208.99账面净值

人员///原薪酬标准

合计1209.291057.161057.16-

子器件生产线的转移增厚了光隆集成的营业收入，提升了光隆集成的经营业绩。

（2）2025年2月，光隆集成将系统集成业务转至芯隆科技，4名员工劳动关系转移

单位：万元资产类型账面原值账面价值交易作价定价依据

存货67.0967.0967.09账面净值

设备23.8212.6512.65账面净值

人员///原薪酬标准

合计90.9179.7379.73-

系统集成业务附加值较低，转出后对光隆集成业绩影响很小。

（3）2025年 8月，芯飞光电子将MEMS封装线转至光隆集成，1名员工劳动关系转移

单位：万元资产类型账面原值账面价值交易作价定价依据

存货26.1626.1626.16账面净值

13资产类型账面原值账面价值交易作价定价依据

设备172.8982.9982.99账面净值

人员///原薪酬标准

合计199.05109.15109.15-

MEMS封装线的转入补齐了光隆集成在MEMS产品领域的封装能力短板，增强了光隆集成的制造能力，但对光隆集成业绩的直接影响较小。

2．相关交易是否公允

光隆集成与光隆集团子公司受同一实际控制人控制，上述产线调整属于集团内部业务板块整合，采用账面值作价具有合理性和公允性。

3．转入转出产线具体涉及业务、产品及客户

根据光隆集成提供的销售合同/订单及其说明，光隆集成与光隆集团子公司转入转出产线具体涉及的业务、产品及主要客户如下：

项目涉及业务产品主要客户

光开关器件及多路光开关（子器件）和转入子器件生产线光模块及设备厂商光开关生产多路光开关

转出系统集成业务设备组装设备-平台系统设备厂商

转入MEMS封装线 封装 MEMS光开关 光模块及设备厂商

（二）结合光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所

在行业、客户构成等补充披露转入转出产线的具体原因及商业合理性、是否具

备商业实质，是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争，是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性

1．光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成

14根据光隆集成提供的销售合同/订单及光隆集团的说明，报告期内，光隆集

成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、主要客户构成如

下：

关联方业务条线产品品类所在行业主要客户构成

光隆集团集团管控，内部业务协同调度，无实体生产桂林雷光半导体激光芯片半导体激光器芯光通信（半导体芯光通信领域需求科技有限的研发、生产与销片等片制造）方公司售

光旁路设备-平台

光旁路设备-平台系统组装；光通讯光通信（设备组系统组装；探测器光通信、传感器领

芯隆科技探测器芯片及非装、半导体芯片制

芯片、气体传感器域需求方通信芯片等的研造）接收端芯片等

发、生产与销售

激光器、光通讯有芯飞光电源器件及光集成光电芯片封装、器光通信（有源光器光通信元件封装子技术的研发、生产件集成等件封装）领域需求方与销售光隔离器等无源光隔离器、环形器光通信（光无源器光模块及设备厂光隆光学光电子器件的研等件制造）商

发、生产与销售光开关等无源光

光开关（子器件）光通信（光无源器光模块及设备厂器件和相关模块、

光隆集成及相关模块、设备件及模块、设备制商、电信运营商、

设备的研发、生产

等造）系统级厂商与销售

2．转入转出产线的具体原因及商业合理性、是否具备商业实质，是否会产

生光隆集成同光隆集团的同业竞争，是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性

根据光隆集成的说明并结合有关产线转移时的市场需求等客观情况，光隆集成转入转出生产线的具体原因如下：

15（1）2024年9月，光隆光学将子器件生产线转至光隆集成

由于光隔离器产品市场需求集中释放，光隆光学的业务重心聚焦于光隔离器产品的量化布局；此时光隆集成在系统集成与规模化制造已有较深的积累，光隆光学将子器件产线转至光隆集成，能够充分发挥光隆集成在光开关业务的成本控制和生产效率优势，实现从子器件到模块、设备整机的一体化生产。

（2）2025年2月，光隆集成将系统集成业务转至芯隆科技

光隆集成向芯隆科技转让的系统集成业务主要为光旁路设备-平台系统组装业务，该业务订单规模较小、定制化程度较高，光隆集成为优化业务结构、提高生产效率将其转移至芯隆科技。

（3）2025年 8月，芯飞光电子将MEMS封装线转至光隆集成

光隆集成生产制造包含MEMS封装环节，而芯飞光电子对MEMS封装设备利用率较低。光隆集成为提升工艺流程完备性，降低外协加工成本，承接了芯飞光电子的MEMS封装线。

据上，转入转出产线主要系明确光隆集成的业务定位，提高整体生产效率而实施划转行为，具有商业合理性，具备商业实质。

3．是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争

根据光隆集团的说明、光隆集团及其子公司的营业依照、公司章程、客户供

应商名单及重大业务合同，光隆集成与光隆集团内其他主体所从事业务的差异性如下表所示：

差异项光隆集成光隆集团其他主体

光芯片、无源光器件、光电子子系业务定位专注于光开关这一细分领域统全业务布局

光电信号转换、数据传输处理、光

产品品类与功能光路切换、保护和调度信号隔离等

16差异项光隆集成光隆集团其他主体

光模块厂商、电信运营商、系统级电信运营商、数据中心运营商；光主要客户供应商通信元件企业；光模块厂商

部分子公司之间在客户群体上存在一定重叠，是光通信产业链上下游自然配套关系所致；由于产品功能、应用场景和解决方案的实质性差异，各子公司提供的产品之间不具备可替代性，不构成直接竞争关系。

据上，本所律师认为，产线调整后，光隆集成与光隆集团及其他子公司之间不存在同业竞争。

4．是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性

根据光隆集成的说明及其提供的有关业务合同，光隆集成受让子器件生产线和MEMS封装线后，形成了从核心部件到系统集成的完整产品矩阵，可独立满足客户“一站式采购”需求，减少对光隆集团其他子公司的配套依赖；光隆集成转出系统集成业务后，业务资源更集中于高附加值领域，有利于提高生产效率。

据上，本所律师认为，产线调整有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性。

二、光隆集团以房产抵债的具体情况，相关房产的账面值、评估情况及公允性，相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形，相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性，并进一步结合光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性等补充披露光隆集团以该等房产、而非租赁给光隆集成

房产抵偿资金拆借的原因及合理性，是否存在以不足值房产抵债情形，资金拆借是否有效偿还

（一）光隆集团以房产抵债的具体情况、评估情况及公允性

172026年1月5日，光隆集团与光隆集成签署《债务抵偿协议》，明确光隆

集成对光隆集团及其下属公司的其他应收款余额为102311108.17元，光隆集团以自有/自筹资金和以资产抵债相结合的方式偿还对光隆集成的上述占款。

根据光隆集成提供的资金支付凭证、桂林市不动产登记局出具的《桂林市不动产登记信息查档证明书（抵押、查封登记）》（查档日期：2026年5月9日，以下同）、有关抵债房产最新有效的《不动产权证书》及上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的“东洲评报字【2026】第0717号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司、桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林华网智能信息股份有限公司拟了解资产价值事宜所涉及的部分房地产市场价值项目资产评估报告》，上述应收账款清理情况如下：

单位：万元清理方式清理日期账面原值账面价值评估值抵债金额

现金2026.05.08------/3121.37房产

1号楼2026.05.085209.784485.484270.434270.43

2号楼4层2026.05.09803.25530.76946.44946.44

2号楼5层2026.05.09803.25530.76946.44946.44

2号楼6层2026.05.09803.25530.76946.44946.44

房产小计/7619.536077.757109.747109.74

现金及房产合计////10231.11

注：上述抵债房产位于桂林市七星区信息产业园 D-14号地块。

上述抵债房产的价值已经资产评估机构评估，抵债金额与评估值一致。经本所律师查询中国资产评估协会官网(www.cas.org.cn)，东洲评估现已完成从事证券服务业务资产评估机构备案，具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。2026年4月30日、5月15日，英唐智控第六届董事会第十五次会议及2026年第一次临时股东会审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议

18案》，确认了东洲评估的独立性、本次对抵债房产评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性。

据上，本所律师认为，光隆集团房产抵债事项已完成；有关房产按照经第三方评估的价值抵债，具有公允性。

（二）相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形

1．相关房产的目前状态与使用情况

根据光隆集成提供的租赁合同并经本所律师实地查看，抵债房产中，1号楼4-6层由光隆集成用于生产和办公，1-3层对外出租；2号楼4-6层均对外出租，

具体出租情况如下：

租赁场所承租人租赁面积(㎡)租赁期限

1号楼1层芯飞光电子1394.692026.05.01-2027.04.30

1号楼2层光隆光学1394.692026.05.01-2027.04.30

1号楼3层光隆光学8912026.05.01-2027.04.30

2号楼4层桂林艺研科技有限公司1766.362025.08.28-2028.08.27

2号楼5层桂林艺研科技有限公司1766.362025.08.28-2028.08.27

2号楼6层佛山冰火电子商务有限公司1500.002025.07.01-2030.06.30

2．是否存在抵押等权属受限情形根据桂林市不动产登记局出具的《桂林市不动产登记信息查档证明书（抵押、查封登记）》及兴业银行股份有限公司桂林分行与光隆集团或光隆集成签署的《最高额抵押合同》，抵债房产中，1号楼的房屋建筑物已设定最高额抵押，具体情况如下：

最高债权额抵押人抵押权人债务人担保期限（万元）

光隆集成兴业银行股份有光隆集成2024.03.20-2027.03.181000

19最高债权额

抵押人抵押权人债务人担保期限（万元）

限公司桂林分行光隆集团2024.03.25-2027.03.251000

芯飞光电子2024.03.19-2027.03.181000

2024.03.20-2027.03.182000

光隆光学2025.12.25-2028.12.259000

2026.03.24-2029.03.2411800

合计25800

注：上述抵押担保的抵押人原为光隆集团，由于光隆集成2026年5月受让了光隆集团的抵债房产，经抵押权人同意，抵押人相应变更为光隆集成。

（三）相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济

利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性抵债房产中，1号楼4-6层为光隆集成生产经营使用，其余作为光隆集成的后续扩产储备场地。根据光隆集成的说明并经本所律师访谈光隆集成总经理，光隆集成持有抵债房产的财务影响主要如下：

1．抵债房产折旧将降低光隆集成的利润，按照评估值7109.74万元、按剩

余使用年限、考虑残值率10%，以年限平均法测算，每年总利润影响金额为－

236.99万元；

2．光隆集成持有抵债房产可减少租赁费用和增加租赁收入，相应产生利润。

2025年下半年，光隆集成租用房产（1号楼4-6层，4号楼4-5层）月租金为

164727.45元（含税，以下同），光隆集成持有抵债房产后，2026年度仅租赁4

号楼4层，月租金为29016.17元，月租金减少135711.28元，折算年租金减少

162.85万元；同时，1号楼1-3层和2号楼4-6层有稳定租约，按目前实际租金

水平测算年租金收入为208.61万元。因此，光隆集成取得抵债房产后每年减少的租金及收到的租金合计371.46万元，高于资产折旧对总利润的影响金额。

20据上，本所律师认为，抵债房产能够为光隆集成提供稳定的生产、办公场所

和储备场地，减少租金支出并增加租金收入，房产使用方式具有可行性，可为光隆集成带来经济利益流入，不会损害上市公司利益。

（四）光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性

根据光隆集成提供的正在履行的《房屋租赁合同》，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成向光隆集团承租房产情况如下：

租赁面积月租金租赁价格承租方出租方租赁场所租赁期限

(㎡)（元）（元/㎡/月）

2026.05.01-

光隆集成光隆集团4号楼4层1137.9129016.1725.50

2025.12.31

经本所律师检索 58同城(https://gl.58.com)、安居客(https://guilin.anjuke.com)

网站并走访租赁房产周边厂区、写字楼，周边同类型工业厂房、写字楼租赁价格如下：

序租赁价格

园区名称所在地性质/用途号（元/㎡/月）

桂林市七星区朝阳路高新信工业，办公/生产

1迈特光学厂房35.70

息产业园 d-3号 /仓储

桂林市七星区朝阳路高新信工业，办公/生产

2思奇数码科技园20.70

息产业园 d-4号 /仓储

民华科技信息孵化桂林市七星区朝阳路信息产工业，办公/研发

324.50

基地 业园 d-10-2号 /生产

桂林市七星区空明西路13-1

4高新创业大厦26.50办公/研发/生产

号据上，光隆集成向光隆集团承租的房产与周边工业厂房、写字楼租赁价格无明显差异，具有公允性。

21（五）光隆集团以该等房产、而非租赁给光隆集成房产抵偿资金拆借的原

因及合理性

截至本补充法律意见书出具日，光隆集成仅向光隆集团租赁4号楼4层，租赁面积仅1137.91平方米。根据光隆集成及光隆集团的说明，考虑到光隆集成未来扩产的整体布局，双方协商以1号楼和2号楼4-6层共计13667.23平方米的房产抵债；待本次交易完成和租约到期后，光隆集成计划将4号楼4层的生产车间转移至1号楼，不再向光隆集团租赁使用房产。

据上，光隆集团以1号楼和2号楼4-6层房产、而非租赁给光隆集成的4号楼4层房产抵偿资金拆借具有合理原因。

（六）是否存在以不足值房产抵债情形，资金拆借是否有效偿还

如上文所述，抵债房产评估价值为7109.74万元，光隆集团以前述房产抵偿应付光隆集成的款项7109.74万元，不存在以不足值房产抵债的情形。截至本补充法律意见书出具日，光隆集团已向光隆集成支付现金3121.37万元并办理抵债房产的过户登记手续，拆借资金合计10231.11万元已有效偿还。

三、截至目前相关担保的解决进展，相关担保对光隆集成生产经营及流动

性是否存在不利影响，是否影响光隆集成的权属清晰性，是否对本次交易存在不利影响

（一）截至目前相关担保的解决进展

1．光隆集成的对外担保

报告期内，光隆集成为光隆集团债务向债权人交通银行股份有限公司桂林分行提供2000万元最高额保证担保。2026年7月8日，光隆集成与交通银行股份有限公司桂林分行签署《关于保证合同的终止协议》，终止了前述最高额保证。

22截至本补充法律意见书出具日，光隆集成的对外担保事项系以其持有的1

号楼抵债房产为光隆集团及其子公司融资提供最高额抵押，具体情况如下：

序被担担保担保金额

担保权人担保合同名称/编号担保期限

号保人方式（万元）

兴业银行股《最高额抵押合同》/与抵押担芯飞光最高额

1 份有限公司 兴银桂G00155502最抵 1000 保的债务

电子抵押桂林分行2026第14418号同期

兴业银行股《最高额抵押合同》/与抵押担光隆最高额

2 份有限公司 兴银桂G00155502最抵 2000 保的债务

光学抵押桂林分行2026第14420号同期

兴业银行股《最高额抵押合同》/与抵押担光隆最高额

3 份有限公司 兴银桂G00155502最抵 1000 保的债务

集团抵押桂林分行2026第14421号同期

兴业银行股《最高额抵押合同》/与抵押担光隆最高额

4 份有限公司 兴银桂G00155502最抵 9000 保的债务

光学抵押桂林分行2026第14422号同期

兴业银行股《最高额抵押合同》/与抵押担光隆最高额

5 份有限公司 兴银桂G00155502最抵 11800 保的债务

光学抵押桂林分行2026第14423号同期

合计24800--

2．光隆集成对外担保的解决进展

根据光隆集团实际控制人彭晖控股的华网智能出具的说明并经本所律师访

谈兴业银行股份有限公司桂林分行工作人员，华网智能拟以其持有的位于桂林市七星区信息产业园 D-14号地块的 8栋宿舍楼[产权证书编号：桂(2023)桂林市不

动产权第0081751号]置换上述最高额抵押。

据上，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成对外担保最高额合计24800万元，光隆集团及相关方已制定担保措施置换的具体方案。

23（二）相关担保对光隆集成生产经营及流动性是否存在不利影响，是否影

响光隆集成的权属清晰性，是否对本次交易存在不利影响根据相关主债务合同、抵押合同，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成对外担保对应以下尚未偿还的借款：

债权人债务人借款金额（万元）借款期限

光隆光学990.002025.07.25-2026.07.24

光隆光学8000.002025.12.30-2026.12.29兴业银行股份有限

光隆集团990.002026.02.12-2027.02.11公司桂林分行

芯飞光电子800.002026.02.12-2027.02.12

光隆光学9787.672026.03.27-2027.03.26

合计20567.67/根据债务人光隆集团、光隆光学、芯飞光电子的《企业信用报告》（出具日期：2026年7月3日）及光隆集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，上述主债务合同正常履行，光隆集团、光隆光学、芯飞光电子财务状况和偿债能力良好，不存在上述债务到期无法清偿导致抵押物被拍卖、变卖的风险。

据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成为光隆集团及其子公司提供的相关担保不会对光隆集成生产经营及流动性、资产权属清晰性

或本次交易产生重大不利影响；前述担保措施已有明确的置换方案，方案落实后，光隆集成承担对外担保责任的或有风险将消除。

四、相关商标及专利的具体用途、相关产品收入占光隆集成总收入的比例、

未投入光隆集成的原因，并结合相关商标及专利对光隆集成的重要程度、确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对光隆集成的

资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖

（一）相关商标及专利的具体用途、相关产品收入占光隆集成总收入的比

例、未投入光隆集成的原因

241．注册商标根据光隆集团提供的商标注册证书、光隆集团与光隆集成签订的《注册商标使用许可合同》、国家知识产权局2026年6月24日出具的《商标档案》，并经本所律师查询国家知识产权局商标局主办的中国商标网（查询日：2026年7月6日-7日），光隆集团同意无偿许可光隆集成使用的注册商标如下：

序注册注册人商标图样商标注册号国际分类注册国家号有效期

2025.03.28-

1光隆集团129451629类中国

2035.03.27

2025.10.07-

2光隆集团152077319类中国

2035.10.06

2025.10.07-

3光隆集团152081049类中国

2035.10.06

2016.06.28-

4光隆集团152079119类中国

2036.06.27

2019.12.14-

5光隆集团377595359类中国

2029.12.13

2022.08.21-

6光隆集团629644389类中国

2032.08.20

2022.08.21-

7光隆集团629811229类中国

2032.08.20

2024.11.07-

8光隆集团785793699类中国

2034.11.06

2025.02.07-

9光隆集团785895609类中国

2035.02.06

2025.02.07-

10光隆集团785895719类中国

2035.02.06

根据光隆集团的说明，上表中仅第8项注册商标处于实际使用状态，具体用于光隆集团及其子公司的产品外包装、宣传资料、官方网站、展会展示、销售合

25同标识等。根据光隆集成的说明，光隆集成仅在少量产品的防拆贴上使用该商标；

2025年度，相关产品收入占光隆集成营业收入的比例较低。

根据光隆集团的说明，光隆集团为统一品牌形象、集聚品牌资源、降低品牌管理成本，对商标进行集中注册和管理，旗下多个子公司和业务板块使用统一的品牌体系对外经营，便于客户识别和市场推广；光隆集成作为光隆集团全资设立的子公司一直被纳入集团品牌体系，使用母公司商标是历史形成的经营惯例；由于光隆集成仅在少量产品的防拆贴上使用上表第8项注册商标，其余情况下防拆贴均使用中性标签或客户指定标签，因此上述注册商标未投入光隆集成。

2．专利权及专利申请权根据有关专利的专利证书、光隆集团与光隆集成签订的《专利权、专利申请权转让合同》、国家知识产权局2026年6月30日出具的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局网站（查询日：2026年7月6日-7日），截至查询日，光隆集团已将下列专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成：

权利

序专利权人/专利专利

类型专利名称专利号/申请号期限/号申请人类型申请日状态静电驱动微机

1光隆集团专利权电系统二维扫发明201410599361.22014.10.3020年

描微镜一种无源光开实用

2光隆光学专利权202421464055.32024.06.2510年

关新型一种用于激光专利申请

3光隆集团器的高精度控发明20251072090732025.05.30

申请权中温方法专利一种波长选择

4光隆集团发明20252120258362025.06.12驳回

申请权开关专利一种光纤耦合实用申请

5光隆集团20252176684282025.08.19

申请权式多路光开关新型中

26权利

序专利权人/专利专利

类型专利名称专利号/申请号期限/号申请人类型申请日状态一种波长选择专利申请

6光隆集团器及波长选择发明20251143644252025.10.09

申请权中方法一种可调节光专利实用申请

7光隆集团路的多路光开20252233066172025.11.03

申请权新型中关

注：根据国家知识产权局出具的《手续合格通知书》《驳回决定》，上表第4项专利的申请权于2026年2月13日由光隆集团转让予光隆集成，该专利申请于2026年5月14日被驳回。

根据上表及光隆集成的说明：

（1）上表第1项专利申请时，光隆集成尚未成立；光隆集成以承接成熟量

产业务、搭建产能体系、保障客户交付为经营目标，核心基础专利由母公司光隆集团统一持有，有利于光隆集成降低知识产权管理成本、专注业务定位，因此该专利此前未投入光隆集成。

该专利属于光隆集成的底层基础技术专利，不直接对应单一终端产品，而是通过支撑MEMS光开关系列产品实现间接收入贡献；2025年度，基于该专利相关技术开发的MEMS 光开关、3D MEMS光开关等产品的收入为 317.05 万元，占光隆集成营业收入的比例约为3.99%。

（2）上表第2项专利申请时，光隆集团内部光无源器件业务的实施主体划

分、研发团队划转尚在推进过程中，该专利暂定由光隆光学申请及持有，属于业务整合阶段的过渡性安排，因此该专利此前未投入光隆集成。

2025年度，基于该技术迭代开发的多路光开关等产品的收入为829.02万元，

占光隆集成营业收入的比例约为10.44%。

（3）截至本补充法律意见书出具日，上表第3-5项专利对应的技术尚处于

研发调试阶段，对应产品未投入量产；第6、7项专利对应的技术属于前瞻性布

27局，当前市场成熟度不足，暂未达到商业化应用条件。因此，前述专利此前均未投入光隆集成。

2025年度，基于上述专利未产生直接产品及相关收入。

（二）结合相关商标及专利对光隆集成的重要程度、确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业

务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖

1．商标

（1）相关商标对光隆集成的重要程度

如上文所述，光隆集成仅在少量产品的防拆贴上使用注册号为78579369的商标，对其余拟授权的注册商标未进行使用。光隆集成主要客户为企业客户，而非终端消费者，客户选择向光隆集成采购更多系基于其技术能力、产品质量、价格及售后服务等方面的综合考量，品牌溢价效应相对有限。因此，相关注册商标对光隆集成的重要程度较低。

（2）确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性

根据《注册商标使用许可合同》的约定，光隆集团授予光隆集成注册商标使用期限为长期，至使用期限届满失效之日止，光隆集团有义务在商标有效期满前的法定期限内及时办理商标续展注册；许可方式为普通使用许可，许可地域范围为中国大陆地区；如光隆集团在中国境外获得该等注册商标专用权的，光隆集成亦可以按照前述合同约定的方式、范围使用。

（3）相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖如上文所述，光隆集成未取得相关注册商标的所有权，但已经取得其长期使用许可。根据《注册商标使用许可合同》的约定，光隆集成可以在日常业务运营、

28宣传推广及产品生产、服务提供中，按商标注册证中核定使用的商品/服务项目使用注册商标。前述权利受《中华人民共和国商标法》保护，能够满足光隆集成展业所需。

光隆集成使用光隆集团注册商标系前期纳入集团品牌管理的整体安排所致，不存在资产被关联方占用的情形。根据光隆集成的主要财产权属证书、生产项目立项审批文件、重大业务合同，并经本所律师实地查看光隆集成生产车间，光隆集成资产完整，拥有独立的生产设施、工艺流程、质量管理体系，具备独立的生产交付能力和直接面向市场独立经营的能力。

本次交易完成后，光隆集成将在上市公司协助下逐步建立独立的品牌体系，减少对光隆集团注册商标的使用。

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，光隆集成有权沿用光隆集团的相关注册商标，足以满足日常展业所需；许可协议的长期保障及品牌过渡计划的双重安排有利于光隆集成持续稳定经营，相关注册商标对光隆集成的重要性较低，光隆集成在资产及业务方面对光隆集团不存在重大依赖，其资产完整性和业务独立性不因未完整享有相关注册商标的专有权而受到实质性影响。

2．专利

（1）相关专利对光隆集成的重要程度

如上文所述，2025年度，基于“静电驱动微机电系统二维扫描微镜”专利技术开发的产品的收入占光隆集成营业收入的比例约为3.99%，基于“一种无源光开关”专利技术迭代开发的产品的收入占光隆集成营业收入的比例约为

10.44%；本次拟纳入光隆集成的专利申请权所对应的技术处于研发调试或暂未达

到商业化应用条件的状态。因此，相关专利对光隆集成的重要程度较低。

（2）确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性

29如上文所述，截至本补充法律意见书出具日，光隆集团已将2项专利权及5

项专利申请权转让予光隆集成；除1项专利申请被驳回外，光隆集成后续可依法获得相应的专利授权及/或使用相关专利。

（3）相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖如上文所述，光隆集成已依法取得相关专利权、专利申请权，有利于防止与关联方资产混同与权属不明，对光隆集成专利资产的完整性和业务独立性有积极作用，光隆集成就相关专利对光隆集团不存在依赖。

五、报告期内光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务能

否明确区分并准确计量，光隆集成相关费用的确认是否真实、准确、与实际情况匹配，是否存在关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形，并结合截至目前相关人员安置与分工情况补充披露后续保障光隆集成费用完整性及经营独立性的具体措施

（一）报告期内光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务

能否明确区分并准确计量，光隆集成相关费用的确认是否真实、准确、与实际情况匹配，是否存在关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形

1．光隆集团人员为光隆集成提供服务的背景和持续情况

根据光隆集团2022年制定的《关于集团与子公司之间服务费收取方案》，“集团公司为整合资源、优化配置，统一将供应链、法务、人力、销售、财务等部门在集团公司进行集中平台管理。为还原各公司真实费用及盈利水平，集团公司依据管理平台部门所产生的费用，并根据各公司享受服务量为标准向各公司收取服务费。”2025年6月30日，光隆集成与光隆集团签订《运营支持服务终止协议》，

约定自2025年7月1日起，《关于集团与子公司之间服务费收取方案》项下光

30隆集团为光隆集成提供的运营支持服务正式终止，光隆集团不再按照原分摊规则

向光隆集成计收各类管理服务费，光隆集成亦无需再依据原方案缴纳相关费用。

2．光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务能否明确区分

并准确计量

根据《关于集团与子公司之间服务费收取方案》及光隆集成的说明，报告期内，光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况如下：

能否明能否准服务项目服务内容具体服务表现确区分确计量

协调采购、生产、销售各环节进度；

专门负责光隆集成生

统筹日常审阅经营报表，分析偏差并制定产运营管理，统筹产是是经营改进措施；

销协调与资源配置等定期向集团汇报子公司运营状况及重大事项等

根据采购需求，执行供应商寻源为光隆集成提供供应与询价，跟踪采购订单进度及到供应链商寻源与评估，执行货情况；否是

支持采购、维护合格供应评估供应商绩效（质量、交期、商等价格），更新合格供应商名录等对合同文件的合法性、合规性进

为光隆集成提供法律行审查，避免潜在的法律风险；

法务咨询咨询服务、构建合规构建合规管理体系，组织合格培否是管理体系等训，提升员工法律意识和风险防范能力等

统一进行招聘及培训，帮助入职为光隆集成提供劳动

员工快速了解企业文化、熟悉公

用工、招聘培训服务、

人力资源司架构、融入工作氛围；否是

绩效管理咨询、日常

维护日常考勤、绩效管理；

运营管理服务等为公司日常运营提供保障等

专门为光隆集成提供制定销售计划，跟踪订单进度及市场开拓、客户维护回款情况；

市场销售是是

及销售订单执行等直对接重点客户需求，协调报价及接支持服务合同事宜；

31能否明能否准

服务项目服务内容具体服务表现确区分确计量

分析销售数据，提交专项业绩报告等统筹集团大客户管理更新大客户档案及海外市场动

与海外市场平台，协态，跟踪合作进展；

否是

调跨子公司资源及跨统一品牌推广，协调各子公司资境业务源共享等

每月对公司进行财务核算，编制为光隆集成提供财务报表；

财务核算核算、经营分析服务编制月度分析报告，对公司经营否是等业绩的变化、发展进行分析和总结等为光隆集成提供设备

设备维修、统计公司实际水电用

能源保障维修、水电等能源供否是量，统一结算并分摊等应等

ERP系统提供采购、生产、营销

信息系统 光隆集团承担 ERP系服务，统一管理供应链，实现业否是维护统的成本费用务部门流程衔接等

抽检关键工序，出具报告并下达光隆集团制定质量标整改；

准，实施来料、过程质量控制监控质量数据，预警异常；否是及成品检验，跟踪质召开分析会，考核合格率与客诉量异常整改率等据上，光隆集团人员专为光隆集成提供的部分服务可以明确区分，各项服务均可准确计量。

3．光隆集成相关费用的确认是否真实、准确、与实际情况匹配，是否存在

关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形

根据光隆集成的说明并经本所律师访谈光隆集成总经理，在集团运营支持服务模式下，对于可明确区分的服务费用由光隆集成直接承担；对于不可明确区分的费用，由光隆集团按其发生额及一定比例确认光隆集成应分摊的金额。

32《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》第四十一条第二款规定：

“企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。”《国家税务总局关于母子公司间提供服务支付费用有关企业所得税处理问题的通知》（国税发〔2008〕86号）第三条规定：“母公司向其多个子公司提供同类项服务，其收取的服务费可以采取分项签订合同或协议收取；也可以采取服务分摊协议的方式，即，由母公司与各子公司签订服务费用分摊合同或协议，以母公司为其子公司提供服务所发生的实际费用并附加一定比例利润作为向子公司收取的总服务费，在各服务受益子公司（包括盈利企业、亏损企业和享受减免税企业）之间按《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条第二款规定合理分摊。”根据上述规定并经本所律师访谈本次重组标的公司审计机构中审众环，本所律师作为非财务专业人士理解，光隆集成相关费用的确认有明确的法规及规范性文件作为依据，真实、准确、与实际情况相匹配，不存在通过费用确认实现关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形。

（二）结合截至目前相关人员安置与分工情况补充披露后续保障光隆集成费用完整性及经营独立性的具体措施

1．截至目前相关人员安置与分工情况

根据光隆集成的员工花名册，并经本所律师访谈光隆集成总经理，截至2025年6月末，光隆集团报告期内实际从事光隆集成相关管理、销售工作的人员，除已离职人员以外，均已由光隆集团转移至光隆集成，光隆集团已终止与划转人员的原劳动合同，光隆集成与所有划转人员重新签订劳动合同，明确岗位、薪酬、考核、社保、公积金、个税申报主体均变更为光隆集成；上述人员转入光隆集成后，其工作职责和分工与其在光隆集团任职时保持一致。

332．后续保障光隆集成费用完整性的具体措施

根据光隆集成的内控制度、员工花名册并经本所律师访谈光隆集成总经理，本次重组完成后保障光隆集成费用完整性的具体措施包括：

（1）禁止人员混同

光隆集成《员工兼职及跨主体用工管理办法》明确规定，除临时、短期且经总经理特别批准的情形外，禁止光隆集成与光隆集团之间的人员混用；所有人员薪酬仅由实际雇佣主体发放，不存在代付或分担的情形。

（2）建立独立费用审批支付流程

光隆集成搭建自主费用预算、报销、审批、支付全流程内控体系，费用申请、业务核验、财务审核、管理层审批、资金支付均由光隆集成内部团队独立完成，光隆集团不参与、不干预光隆集成费用审批及资金拨付流程；所有费用匹配业务

合同、业务单据、合规发票、验收凭证，做到业务、票据、账务、资金四流一致。

（3）定期审计监督

光隆集成财务部门每月进行费用完整性自查，并由总经理确认。每年聘请具有证券业务资质的会计师事务所对光隆集成进行关联交易及费用完整性审计，审计结果向总经理报备。

3．后续保障光隆集成经营独立性的具体措施

根据光隆集成的重大业务合同、业务部门及职能设置、主要财产权属证书，并经本所律师访谈光隆集成总经理、查看其经营场所，本次重组完成后，保障光隆集成经营独立性的具体措施包括：

（1）基于已经搭建的开展业务必备的供应链、销售部门等关键部门，相关人员在光隆集成专职工作；

34（2）建立及保持独立完整的生产、供应、销售系统以及独立的决策、执行

机构及业务系统，独立地对外签署合同，独立采购及独立研发、设计、生产和销售产品，完善业务体系的完整性；

（3）业务独立于光隆集团及其他子公司，避免与前述主体从事竞争性业务及发生显失公平的交易。

据上，本所律师认为，光隆集成已完成与实际用人情况匹配的人员安置与分工，有关人员使用、机构运行、业务开展、内部控制等方面的制度及措施能够保障光隆集成费用完整性和经营独立性。

六、结合光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供应商等审慎论证并补充披露交易完成后是否同光隆集成或上市公司存在

同业竞争或竞争性业务，未将相关展业模式认定为竞争性业务的合理性，交易完成后相关展业模式的预计规模及光隆集成对经营业绩及评估值的影响，光隆集团停止相关展业模式的具体措施及可行性

（一）结合光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供应商等审慎论证并补充披露交易完成后是否同光隆集成或上市公司存在同业竞争或竞争性业务

1．光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供

应商

根据光隆集团的说明及其提供的有关主要客户、供应商名单，报告期内，光隆集团及其主要下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供应商

如下表所示：

报告期报告期序

关联企业主营业务主要产品/服务产品/服务应用领域前五大前五大号客户供应商

1 光隆集团 光通信器件产品研发、 光芯片系列、 网络安全、AI算力、 *** ***

35报告期报告期

序

关联企业主营业务主要产品/服务产品/服务应用领域前五大前五大号客户供应商

生产和销售无源光器件以安防设备、激光医

及子系统产品疗、激光雷达等多种类光通信器件

开发、研制生产光纤器 光 学 元 器 件 网络安全、AI算力、2光隆光学件、光纤传输设备、数（光隔离器、安防设备、激光医******据通信网络设备光组件）疗、激光雷达等光通信及信息技术领芯飞光电域的芯片及其产品设

3封装，测试光模块制造******

子计、封装、生产、销售、技术服务桂林雷光通信光芯片设

光通信半导体激光器光通信基建、传感

4科技有限计、研发、生******

芯片研发、生产和销售探测公司产网络与信息安全软件

PD/APD 与 非开发；信息安全设备制

通信芯片、光光通信基建、传感

5芯隆科技造；信息安全设备销******

旁路设备-平台探测售；通信设备制造；通系统组装代工信设备销售

武汉光瑞光通信设备制造，光通

6科技有限信设备销售，通信设备封装光模块制造******

公司制造，通信设备销售汇基新材 光芯片、光无源和有源 网络安全、AI算力、

7香港有限器件、光学材料研发、法拉第旋转片安防设备、激光医******

公司生产、销售疗、激光雷达等新材料技术推广服务；

湖南芯锐集成电路芯片及产品集成电路芯

AI 智算中心、数据

8科技有限制造；集成电路芯片及片、光电子器----

中心、测试与传感公司产品销售；光电子器件件制造；光电子器件销售

36注：英唐智控已依据相关规定申请豁免披露上表中有关关联企业报告期内前五大客户和前五

大供应商的具体名称。

2．审慎论证并补充披露交易完成后光隆集团是否同光隆集成或上市公司存

在同业竞争或竞争性业务

根据上表所示及上市公司公开披露的信息，报告期内，光隆集团及其主要下属企业与光隆集成、上市公司的业务对比情况如下：

序光隆集团及其对比维度光隆集成上市公司号主要下属企业

光开关等无源光器件电子元器件分销、芯光通信器件产品研

1主营业务和相关模块、设备的片设计制造及软件研

发、生产和销售

研发、生产和销售发销售等

被动元件、存储类等电子元器件；光电集

成电路、光学传感器、

光芯片系列、无源光

主要产品/ 光开关（子器件）及 车载 IC、MEMS 微振

2器件以及子系统产品

服务 相关模块和设备等 镜等；ERP管理软件、等多种类光通信器件

MES制造执行系统、

WMS 智能仓储系统等管理软件报告期内前

3五大客户重南京昕天卫光电科技有限公司--

叠情况报告期内前

4五大供应商------

重叠情况根据光隆集团、光隆集成的说明及本次交易关于光隆集成的《购买资产协议》，本次交易完成后，虽然在一定时间内光隆集团将作为光隆集成的销售渠道进行光开关相关产品销售，但考虑到光隆集团销售的光开关产品均采购自光隆集成，不赚取差价，与光隆集成不存在直接的市场争夺与利益竞争，因此与光隆集成不构成实质性同业竞争。

37据上，本所律师认为，本次交易完成后光隆集团与光隆集成或上市公司不存

在同业竞争或竞争性业务。

（二）未将相关展业模式认定为竞争性业务的合理性，交易完成后相关展

业模式的预计规模及光隆集成对经营业绩及评估值的影响，光隆集团停止相关展业模式的具体措施及可行性

1．未将相关展业模式认定为竞争性业务的合理性

根据光隆集团的说明，相关展业模式具有以下特征：

（1）单向采购交易：光隆集团及其下属企业向光隆集成采购，而非直接生产销售同类产品；

（2）终端销售导向：光隆集团及其下属企业向光隆集成采购的目的是向终

端客户销售，而非与光隆集成在同一层级竞争；

（3）供应链角色：光隆集团及其下属企业在该展业模式下充当光隆集成的销售渠道；

（4）过渡性安排：上市公司与光隆集团签署的《购买资产协议》已明确约定光隆集团将尽最大努力协助光隆集成在本次交易完成后三年内停止相关展业模式，取得直接向终端销售的商业机会和资格。

据上，在相关展业模式下，光隆集团与光隆集成不存在直接的市场争夺与利益竞争，且相关展业模式为过渡性安排，因此未将该展业模式认定为竞争性业务具有合理性。

2．交易完成后相关展业模式的预计规模及光隆集成对经营业绩及评估值的

影响

根据光隆集团的预计，本次交易完成后相关展业模式的预计规模将逐年降低，2026年-2028年，光隆集成关联销售占营业收入的比例分别为25%、20%、

3810%，之后降至0%。

在相关展业模式下，光隆集成通过关联方按“平进平出”的原则销售给终端客户，即关联方向光隆集成采购，并以采购价销售给客户，不在交易中留存利润，交易价格公允；此外，相关展业模式下关联方并非终端客户，关联方的采购订单均基于终端客户的实际需求发起，且产品直接由光隆集成配送至终端客户，在完成终端客户签收后即实现了最终销售，关联方不参与产品的仓储、中转流程。

相关展业模式下，光隆集成产品最终均按销售给关联方的价格销售给终端客户，且本次交易完成后关联销售比例降低的实现方式是关联方协助光隆集成取得直接向终端销售的商业机会和资格，因此不会影响光隆集成的销售金额、毛利等经营业绩。

据上，相关展业模式以及规模变化不会对光隆集成的经营业绩造成重大影响，亦不会对评估值造成重大影响。

3．光隆集团停止相关展业模式的具体措施及可行性

（1）停止相关展业模式的阶段性安排

根据光隆集团实际控制人彭晖出具的承诺及光隆集团的说明，光隆集团停止相关展业模式的各阶段安排如下：

整改阶段整改期间阶段性任务整改目标

本次交易完成后6制定客户转移计划、启动制定全面整改计划，启动

第一阶段个月资质申请整改

本次交易完成后完成核心客户转移、建立完成核心客户转移，建立

第二阶段

6-12个月直销团队销售团队

本次交易完成后完成大部分客户转移、优完成90%以上客户转移，

第三阶段

12-24个月化销售渠道形成有效销售渠道

本次交易完成后完成剩余客户转移、终止

第四阶段收尾清理

24-36个月采购协议

39整改阶段整改期间阶段性任务整改目标

本次交易完成后完全停止展业模式、确认

第五阶段全面停止

36个月无遗留

（2）停止相关展业模式的具体措施及可行性

根据光隆集团的说明并经本所律师访谈上市公司董秘、光隆集成总经理，相关各方就光隆集成停止相关展业模式的具体措施如下：

措施主体措施类别具体实施方式客户沟通向终端客户说明股权变更及渠道调整安排合同转移协助光隆集成与终端客户直接签订销售合同光隆集团客户关系维护确保过渡期内客户服务质量不降低

培训与交接协助光隆集成进行客户信息交接、销售培训新客户开发独立开发新的终端客户资源光隆集成

激励机制建立直销团队激励机制，确保销售积极性允许光隆集成在市场拓展中使用上市公司品牌，提升终端客品牌加持户对光隆集成独立供应商身份的信任度

客户资源渠道针对上市公司已建立合作关系的终端客户，协调推动客户将上市公司

协同光隆集成纳入合格供应商名录，缩短其独立获客周期协助光隆集成对接行业协会、产业联盟及战略客户，筛选并行业资源整合引入独立的渠道合作伙伴

本次交易前，在光隆集团统一销售体系下，光隆集成的终端客户已通过产品验证、产线测试及批量供货等程序，形成了对光隆集成产品的实际认可；本次交易完成后，光隆集成无需就产品导入和验证事项单独与终端客户进行长期反复沟通，预计能够缩短对接周期。

光隆集成拥有独立的技术研发和生产体系，制造能力和产品品质稳定可靠；

财务状况良好，能够为完善销售模式、增强销售能力投入所需资金。本次交易完40成后，光隆集成将借助上市公司的资金注入、担保支持、激励措施等配套资源，

进一步提升其市场开拓能力，实现展业模式的切换。

综上所述，本所律师认为，有关各方关于光隆集成停止相关展业模式的具体措施具有可行性。

七、上市公司及光隆集成规范关联交易、保障关联交易公允性，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益相关内部控制的具体措施

及有效性，未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性

（一）上市公司及光隆集成规范关联交易、保障关联交易公允性，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益相关内部控制的具体措施及有效性

1．报告期内的关联交易及其解决措施

根据《光隆集成审计报告》及光隆集成的说明，报告期内光隆集成的主要关联交易及相应的解决措施等有关情况如下：

关联交易减少和规范关联交易措施落实项目关联方内容的具体措施情况

《购买资产协议》约定光隆集团小型光开关等子将尽最大努力协助光隆集成在本本次交易完

关联 器件、MEMS 模光隆集团次交易完成后三年内停止该展业成后三年内

销售块、光旁路设备模式，取得直接向终端销售的商持续落实等业机会和资格

光隔离器、平台本次交易完成后，光隆集成将借光隆集团系统、壳体、玻助上市公司的供应链管理优势，光隆光学璃片、偏振片、积极开拓非关联供应商，减少关本次交易完关联芯隆科技法拉第小片等原联采购；成后持续落采购

桂林雷光科材料及产成品；对于仍需开展的关联采购，将严实技有限公司光旁路设备-平格履行上市公司关联交易审议及

台系统组装代工信披义务，保证定价公允性

41关联交易减少和规范关联交易措施落实

项目关联方内容的具体措施情况

《购买资产协议》约定光隆集团2000万元最

不晚于协议生效前提供替代性担高额保证：已保措施，置换光隆集成为光隆集于2026年7团或其关联方提供的所有担保月8日终止提供担保

其余担保：

《购买资产关联光隆集团协议》生效前担保落实

《购买资产协议》约定上市公司于本次交易完成后3个月内将光本次交易完接受担保隆集成届时尚未结清的融资事项成后3个月中除光隆集成外的担保方置换为内落实上市公司或其关联方

截至目前，光隆集成仅向光隆集团租用桂林市高新区朝阳路信息2026年12月光隆集团 承租房产 产业园 D14 华网科技园 4号楼 4 31 日租期届层房产；后续光隆集成可替换成满自有房产关联后续光隆集成可根据实际需要收租赁回房产自用或继续向关联方出租；本次交易完芯飞光电子

出租房产本次交易完成后，对于仍需开展成后持续落光隆光学

的关联出租，将严格履行上市公实司关联交易审议及信披义务，保证定价公允性关联方光隆集团及其关联方以现金和房资金往光隆集团资金拆借产抵债相结合的方式清理了资金已落实完毕来往来光隆集成与光隆集团签署《运营支持服务终止协议》，约定自服务费光隆集团服务费2025年7月1日起，光隆集团为已落实完毕光隆集成提供的运营支持服务正式终止

422．本次交易完成后的关联交易公允性保障措施

根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，上市公司将向光隆集成委派董事及财务管理人员，光隆集成采用上市公司的 ERP系统及 OA系统，以满足上市公司规范运作相关要求。

同时，就相关展业模式下的关联销售，上市公司可通过跟踪比对光隆集团向光隆集成采购后是否实现终端销售、采购销售价格是否保持一致性等细节，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益。

此外，光隆集团及其实际控制人彭晖作为承诺人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1．本次交易完成后，承诺人及其关联方将采取必要措施尽可能避免和减少与光隆集成之间发生关联交易。2．本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易（包括光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形），承诺人及其关联方将与光隆集成按照公平、公允、合理原则依法签订协议，并按照有关法律法规及应当适用的关联交易制度履行内部决策程序及信息披露义务，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害光隆集成利益的行为。3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。”据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，相关方对规范光隆集成既有的关联交易已有明确解决方案，部分措施已落实完毕；上市公司及光隆集成规范关联交易、保障关联交易公允性，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益相关内部控制的具体措施有效。

（二）未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性上市公司已设立股东会、董事会（含审计委员会）等组织机构并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《重大事项内部报告制度》《子公司管理办法》等公司治理规则，对关联关系的界定、43关联交易的内容、关联交易决策权限和表决程序、信息披露等作出了明确规定，

构建了对子公司关联交易的全流程管控体系，具体要求如下：

1．关联交易事前识别：子公司开展各类交易前，应对照公司关联方名单判

定交易是否属于关联交易，从源头识别关联交易属性，避免违规交易。

2．严格执行专项审批流程：对于超出子公司权限且未经事前审批的关联交易，子公司不得自行推进，报上市公司履行必要的审批程序。

3．关联资金往来专项约束：明确要求子公司严格管控与关联方之间的资金、资产及各类资源往来，严禁发生关联方非经营性占用。针对关联方异常资金往来，上市公司相关部门将依照法律法规及内部治理规则规定采取处置措施。

4．重大事项内部报告及信息披露：子公司开展关联交易前，应根据交易类

型向上市公司履行报告义务，经董事会秘书进行分析判断后推进必要的审议和信披程序。

5．内审监督与奖惩考核：上市公司内审部门将子公司关联交易的内部控制

和规范运行纳入常态化监督范围，在子公司管理人员考核中将关联交易规范落实情况作为重要的奖惩依据。

本次交易完成后，光隆集成作为上市公司全资子公司将被纳入上市公司规范运作体系，上述治理制度将适用于光隆集成。光隆集成将依照有关法律法规、深交所规范文件及上市公司上述内部制度的要求，对拟实施的关联交易履行或配合履行信息报告、内部审议及信息披露等义务和程序，以便上市公司对光隆集成及其关联交易实行有效的管控。本所律师认为，上市公司关于减少、规范关联交易的制度安排对光隆集成及其关联交易具备有效性和针对性。

八、基于前述内容、结合光隆集团和光隆集成间销售、采购、担保、存放

资金、往来款项、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性，光隆集团及子公司具体经营业务与光隆集成的联系，关联交易是否影响光隆集成的经营

44和财务独立性，是否构成对光隆集团的依赖，是否存在通过关联交易调节业绩的情形，光隆集成资产、人员及业务是否完整，成本费用核算是否完整等审慎论证并补充披露本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有利于提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》

第十一条、第四十四条的规定

（一）光隆集团和光隆集成间销售、采购、担保、存放资金、往来款项、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性

根据《光隆集成审计报告》、光隆集成的说明并经本所律师访谈光隆集成总经理，报告期内光隆集团及其子公司与光隆集成之间关联交易的必要性、合理性、公允性等情况如下：

关联交易必要性及合理性作价公允性类型光隆集成向光隆集团及其子公司销该模式下光隆集成向光隆集团销售价售，系为了利用关联方的营销网络格为终端客户向光隆集团采购价格，光实现向终端客户销售，快速切入客隆集团不保留利润；关联交易价格、信关联销售 户 G、EXFO 等国际国内顶级客户 用政策及毛利率与光隆集成对非关联供应链，缩短市场拓展周期，在光客户不存在重大差异，具有公允性隆集成销售团队及渠道资源有限的阶段具有必要性及合理性

《光隆集团内部交易规范准则》规定，光隆集成为满足生产需要而向光隆

针对采购的原材料、辅料，交易定价原集团及其子公司零星采购原材料，则为以出售方账面值为基准价确定；针为满足下游客户一站式采购需求而

对采购的产成品，交易定价原则为以出向光隆集团及其子公司采购产成品售方同类产品对外部客户市场价格为

关联采购及原材料，主要基于运输便利、供基准作为交易价；对于小批量或定制产

货稳定及时、成本可控、保护商业品则以出售方测算的定制成本（含直接秘密等考虑，作为补充采购手段满材料、人工、分摊制造费用、管理费用、

足生产和业务需求，具有必要性及良率）为基础，加成30%作为交易价，合理性前述定价原则具有公允性

45关联交易

必要性及合理性作价公允性类型

光隆集成为光隆集团的全资子公关联担保未收取额外担保费用，符合集司，互相为对方融资提供担保符合团企业内部通行做法关联担保

集团企业经营运作模式，具有必要性及合理性

光隆集团对下属子公司资金实行集资金存放期间，光隆集成未计提利息，中管理，优化资金整体配置效率，符合集团企业内部通行做法存放资金具有必要性及合理性

光隆集成与光隆集团及其子公司、按照平等市场主体之间的同类交易惯

参股公司往来款主要因购销商品、例处理往来款项

购买资产、资金拆借、日常经营费

用等产生，具有必要性及合理性在集团化管理模式下，光隆集团负光隆集成将相关注册商标主要用于部责统一申请和持有注册商标，光隆分产品的外包装防拆标签上，使用率较集成无自持商标。为不影响本次交低；就光隆集成所处行业及产品而言，商标授权

易后光隆集成业务持续性，光隆集注册商标的品牌溢价作用不显著，因此团许可光隆集成沿用原注册商标，相关注册商标无偿许可使用，具有公允具有必要性及合理性性

综上所述，本所律师认为，光隆集成及其关联方报告期内发生的或为促成本次交易而实施的上述关联交易具有必要性、合理性及公允性。

（二）光隆集团及子公司具体经营业务与光隆集成的联系光隆集团及子公司具体经营业务详见本补充法律意见书“《审核问询函》第

2题/一/（二）”。

报告期内，光隆集成存在通过光隆集团经销的情况，主要原因系光隆集团已建立覆盖全球的销售网络，通过光隆集团进行销售，能够帮助光隆集成快速切入客户 G、EXFO等国际国内顶级客户供应链，缩短市场拓展周期。此外，部分国际国内头部客户对供应商资质要求严格，而光隆集团已通过多家国内外头部客户

46的供应商认证，光隆集成单独申请认证周期长、成本高，暂时通过光隆集团作为经销商，能够快速满足客户的准入要求，实现产品销售。

报告期内，光隆集成存在向光隆集团及子公司采购的情况，主要包括采购产成品后对外销售、采购材料后领用或对外销售。采购产成品或材料对外销售系光隆集成的客户需求影响；采购原材料系开展日常生产经营所需。光隆集成通过光隆集团及子公司采购主要系基于运输便利性、供货稳定性、保护商业机密等因素。

（三）关联交易是否影响光隆集成的经营和财务独立性，是否构成对光隆

集团的依赖，是否存在通过关联交易调节业绩的情形如上文所述，报告期内光隆集成的关联交易具有必要性、合理性，有关定价具有公允性或经合理考量。

本次交易前，光隆集成作为光隆集团的全资子公司纳入集团化统一管理；本次交易完成后，光隆集成经营独立性的保障措施详见本补充法律意见书“《审核问询函》第2题/五/（二）”。截至本补充法律意见书出具日，光隆集成与关联方之间影响财务独立性的资金存放及资金往来事项已消除，光隆集成拥有独立的财务部门、财务人员、财务制度体系及会计核算系统，不存在与光隆集团及其子公司共用银行账户或混合纳税的情形，光隆集成的财务具有独立性。

根据《光隆集成审计报告》及光隆集团的说明，2024年度及2025年度，光隆集成对光隆集团及其子公司的关联销售金额分别为1374.58万元、2208.64万元（净额法核算口径），占营业收入比例分别为30.60%、27.81%%，占比呈下降趋势；随着光隆集成不断完善自身的客户认证与销售团队建设，直接向终端客户销售的占比持续提升，其对光隆集团销售渠道的利用将逐步降低；光隆集成向光隆集团销售的产品按照终端客户采购价格定价，且最终实现了终端销售，光隆集成不存在通过向光隆集团销售进行利益输送的业绩调节和关联方依赖情形。

根据《光隆集成审计报告》及光隆集团的说明，2024年度及2025年度，光隆集成向光隆集团及其子公司的关联采购金额分别为1573.26万元、186.96万元，

47呈现明显下降趋势；光隆集成可从多个独立第三方获得相同或类似原材料，不存

在仅能从光隆集团采购的情况，采购价格与向第三方采购的价格不存在显著差异，不存在通过关联采购降低成本费用的业绩调节和关联方依赖情形。

综上，本所律师认为，报告期内光隆集成的关联交易未影响光隆集成的经营和财务独立性，不构成对光隆集团的依赖，光隆集成不存在通过关联交易调节业绩的情形。

（四）光隆集成资产、人员及业务是否完整，成本费用核算是否完整

1．资产完整性

根据光隆集成持有的主要财产权属证书、固定资产清单，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成拥有及/或租赁使用生产经营必备的房产、知识产权、生产设备等资产；经本所律师实地查看，光隆集成与光隆集团及其子公司的生产经营场所已明确划分，不存在混同。

根据上市公司与光隆集团签署的《购买资产协议》及光隆集团与光隆集成签

署的《注册商标许可合同》《专利权、专利申请权转让合同》，光隆集团及其子公司已将涉及光隆集成业务与技术的7项专利权或专利申请权转让给光隆集成；

本次交易完成后，光隆集团将许可光隆集成长期无偿使用10项注册商标。

据上，本所律师认为，光隆集成的资产具有完整性。

2．业务完整性

根据光隆集成的有关资质证照及说明，光隆集成合法拥有开展业务所必须的资质，可独立开展采购、生产、销售活动，与光隆集团及其子公司之间不存在业务混同的情形。

光隆集成通过光隆集团向终端客户销售的有关情况及各方就此达成的解决方案详见上文所述。

48据上，本所律师认为，光隆集成的业务具有完整性。

3．人员完整性

根据光隆集成的员工花名册及说明，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成具备研发、生产、销售等完整的人员配置，拥有完整的人事管理及薪酬体系，自主招聘、任免、考核员工，光隆集成员工未在光隆集团及其子公司担任除董事以外的其中职务或领薪，不存在人员混同的情形。

据上，本所律师认为，光隆集成的人员具有完整性。

4．成本费用核算完整

经本所律师访谈光隆集成总经理、标的公司审计机构中审众环，基于光隆集成资产、业务、人员的完整性，可以实现光隆集成成本费用核算完整。

（五）本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有利于提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条的规定

1．本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

根据中审众环就本次重组收购目标公司对英唐智控备考合并财务报表出具

的“众环审字(2026)0102293号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司审阅报告》（以下简称《备考审阅报告》），本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售-3347.33-2498.98

营业收入558582.91569325.13534637.40541940.21

492025年度2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售占比-0.59%-0.46%

关联采购22787.9523131.8087595.4989235.41

营业成本516426.67521974.47490619.29494609.23

关联采购占比4.41%4.43%17.85%18.04%

注：上述关联交易购销金额不含固定资产的购销及光隆集团服务费支出；自2025年4月起，Synaptics Hong Kong Limited不再是上市公司关联方，涉及关联交易发生额 22787.95万元为

2025年1-3月发生额。

由上表可见，本次交易完成后，上市公司关联销售及关联采购比例变动较小，上市公司新增部分关联销售、关联采购，主要为光隆集成与光隆集团及其子公司的关联购销。报告期内，光隆集成的关联购销系基于日常生产经营的实际需求发生，具有合理的商业背景；关联交易定价公允，不存在偏离市场价格或异常定价的情形，不会影响光隆集成的经营和财务独立性，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

本次交易完成后，上市公司将依照相关法律、法规及规范性文件的要求，将光隆集成纳入上市公司治理体系。有关上市公司及光隆集成关联交易的规范要求及相关保障详见本补充法律意见书“《审核问询函》第2题/七/（二）”。

据上，本所律师认为，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2．本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力

根据上市公司的年度报告等持续信息披露文件及光隆集成、奥简微电子的主要说明，本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售，以电子元器件分销为业务根基，以半导体设计与制造为核心发展方向，致力于构建集研发、制造及销售于一体的全产业链半导体 IDM企业；本

50次交易完成后，上市公司将实现业务版图的战略性拓展，一方面，通过收购光隆

集成新增光开关等无源光器件、相关模块及设备的研发、生产和销售业务，涵盖机械式、MEMS、磁光等全类型光开关产品，以及光保护模块、OCS 光路交换机等核心产品，全面覆盖光网络保护、AI 智算中心、数据中心光路调度、激光雷达等多元应用场景；另一方面，通过收购奥简微电子纳入高性能模拟芯片研发设计业务，核心产品包括电源管理芯片类，涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器，广泛应用于消费电子、通信电子、医疗电子等核心领域。

业务范围的横向拓宽与纵向深化，不仅丰富了上市公司的业务矩阵，为上市公司长期发展注入新的动力，且通过市场资源共享、技术优势互补、生产采购协同，进一步提升了上市公司的核心竞争力。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目交易后变动交易后变动交易前交易前（备考）比例（备考）比例

营业收入558932.91569701.501.93%534637.40541940.211.37%

营业利润4425.016704.5151.51%3313.133771.2013.83%

利润总额4286.746542.1352.61%5503.845961.788.32%

净利润2508.274507.2979.70%5477.575931.008.28%归属于母公司

2682.074718.2575.92%6027.506480.937.52%

所有者净利润

由上表可见，本次交易完成后，预计上市公司的利润规模将有较大提升。

据上，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司持续经营能力。

3．本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条的规定

51如前所述，本次交易有利于提高上市公司持续经营能力，不会导致新增严重

影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第十一条第（五）

项及第四十四条第一款的规定。

《审核问询函》第6题：关于交易对方

申请文件显示：（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括光

隆集团、上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称从简企业）、上

海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称涵简企业）、深圳市外滩科

技开发有限公司（以下简称深圳外滩）、高志宇、北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）（以下简称北京静水）、上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称浦简企业）。（2）交易对方中，从简企业、涵简企业、浦简企业、北京静水均是专为持有奥简微电子股权而设立的主体，无其他业务且无其他控制的下属企业。（3）从简企业合伙人陶英文持有的从简企业财产份额系代其儿子陶志平持有。2026年1月7日，陶英文将持有从简企业25.26万元出资对应的财产份额转让给陶志平，并完成工商变更登记。涵简企业合伙人张桂芳持有的涵简企业财产份额系代其女儿史中静持有。2026年1月7日，张桂芳将持有涵简企业2.667万元出资对应的财产份额转让给史中静，并完成工商变更登记。（4）奥简微电子、高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业分别与机构投资人深圳

外滩、北京静水就股权回购权、董事任命、对后续新增股本的优先认购权等特

殊股东权利投资条款进行了约定。上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京静水签署了《关于发行股份及支付现金购买上海奥简微电子科技有限公司股权的框架协议》约定，奥简微电子作为义务承担主体的股东特殊权利条款在上述协议签署之日不可撤销地终止并自始无效，在上市公司终止本次交易之日起自动恢复效力并视同该等条款从未终止，自始有效。

（5）本次交易采用差异化定价安排，其中北京静水和深圳外滩的交易对价对应

奥简微电子100%股权估值高于其他奥简微电子的交易对方。

52请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五

条等相关要求，全面披露法人交易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系等内容，并结合交易对方的穿透披露情况披露交易对方穿透计算后的总人

数。（2）结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的

下属企业等情况，补充披露本次交易相关锁定安排是否合规。（3）奥简微电子交易对方历史上股权代持的形成背景和原因，被代持人通过增资的方式还原其实际出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，补充披露股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险。（4）奥简微电子与相关股东约定的股东特殊权利条款具体内容，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联

关系或潜在利益关系，奥简微电子、奥简微电子实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。（5）结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素，是否存在利益输送情形。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条等相关要求，全面披露法人交易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系等内容，并结合交易对方的穿透披露情况披露交易对方穿透计算后的总人数53（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条等相关要求，全面披露法人交易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系等内容

根据本次重组交易对方的公司章程、合伙协议，并经本所律师查询企业公示系统（查询日：2026年7月6日-7日），各法人交易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系如下：

序交易对方产权及控制关系号

彭晖、彭鹏、彭丹为一致行动人，直接持股比例合计为39.37%，彭丹

1光隆集团担任执行事务合伙人的光隆投资直接持股比例为0.77%

其余股东合计持有59.86%的股权

高志宇直接持有24.22%的财产份额并担任执行事务合伙人

2上海从简

其余合伙人合计持有75.78%的财产份额

高志宇直接持有38.65%的财产份额并担任执行事务合伙人

3上海涵简

其余合伙人合计持有61.35%的财产份额

朱一明与香港赢富得有限公司为一致行动人，直接持有兆易创新

4深圳外滩7.90%的股权，朱一明系兆易创新实际控制人，兆易创新直接持有深圳

外滩100%的股权

刘向富直接持有29.00%的财产份额并担任执行事务合伙人

5北京静水

其余合伙人合计持有71.00%的财产份额

高志宇直接持有95.00%的财产份额并担任执行事务合伙人

6上海浦简

其余合伙人合计持有5.00%的财产份额

（二）结合交易对方的穿透披露情况披露交易对方穿透计算后的总人数

根据本次重组交易对方的公司章程、合伙协议，并经本所律师查询企业公示系统（查询日：2026年6月30日）、中国证券投资基金业协会网站（查询日：2026年7月1日），各交易对方穿透后的股东及其数量如下表所示：

是否为已备是否需要股东计层级序号各层权益持有人案私募基金穿透计算算人数

54是否为已备是否需要股东计

层级序号各层权益持有人案私募基金穿透计算算人数光隆集成股东穿透

1光隆集团否是-

1-1彭晖--1

1-2君安控股否是-

1-2-1柯德君--1

1-2-2汪新宇--1

1-3彭鹏--1

1-4飞尚实业否是-

1-4-1李非列--1

1-4-2李瑞金--1

1-4-3李清泉--1

1-4-4李非文--1

深圳市达晨创鸿私募股权投资企业

1-5是否1（有限合伙）

1-6陈春明--1

1-7锦蓝贰号是否1

1-8荔江创新是否1

1-9彭丹--1

1-10锦蓝叁号是否1

1-11吉商投资否是-

1-11-1陈春明--重复

1-11-2王欲晓--1

1-11-3蒋林--1

1-11-4何明--1

1-11-5周湘衡--1

55是否为已备是否需要股东计

层级序号各层权益持有人案私募基金穿透计算算人数

1-11-6银莹--1

1-11-7朱六荣--1

1-11-8李小平--1

1-11-9刘群珍--1

1-11-10罗海燕--1

1-11-11邓敏--1

1-11-12蒋振江--1

广西柳州广投国富科技创业投资基金

1-12是否1

合伙企业（有限合伙）

1-13光隆投资否是-

1-13-1黄普劲--1

1-13-2易宏博--1

1-13-3刘爱华--1

1-13-4梁承宗--1

1-13-5唐甜李--1

1-13-6彭振亚--1

1-13-7廖秋林--1

1-13-8熊玲--1

1-13-9易霞--1

1-13-10易小五--1

1-13-11赵国友--1

1-13-12郭艳红--1

1-13-13周祥--1

1-13-14余文婷--1

1-13-15秦源徽--1

56是否为已备是否需要股东计

层级序号各层权益持有人案私募基金穿透计算算人数

1-13-16刘达超--1

1-13-17莫羽深--1

1-13-18彭素玲--1

1-13-19黄河--1

1-13-20王秀荣--1

1-13-21韦春幸--1

1-13-22韦秋英--1

1-13-23唐碧香--1

1-13-24董宇红--1

1-13-25唐乐乐--1

1-13-26秦燕花--1

1-13-27罗利荣--1

1-13-28王梅兰--1

1-13-29韩林利--1

1-13-30闫敏--1

1-13-31崔云艳--1

1-13-32陆美凤--1

1-13-33彭丹--重复

1-14南京市测绘勘察研究院股份有限公司否否1

1-15邹世旺--1

福州经济技术开发区兴睿和盛股权投

1-16是否1

资合伙企业（有限合伙）

1-17青蓝晟禾是否1

1-18徐峰--1

1-19覃英--1

57是否为已备是否需要股东计

层级序号各层权益持有人案私募基金穿透计算算人数

1-20姚帆--1

1-21广西云禾投资基金管理有限公司否是-

1-21-1阿蚌丁投资集团有限公司否是-

1-21-1-1龙腾云--1

1-21-1-2覃春兰--1

1-21-2广西青蓝投资有限公司否是-

1-21-2-1张炳霞--1

1-21-2-2李兴葵--1

1-21-2-3莫翠林--1

1-21-2-4刘正文--1

1-21-3能动产业投资管理（广东）有限公司否是-

1-21-3-1利和投资咨询（佛山）有限公司否是-

1-21-3-1-1佛山智源企业管理有限公司否是-

1-21-3-1-1-1刘正文--重复

1-21-3-1-1-2覃银月--1

1-21-3-1-2韩德承--1

1-21-3-2佛山市汇德创展投资服务有限公司否是-

1-21-3-2-1佛山市铎涛企业管理有限公司否是-

1-21-3-2-1-1林培源--1

1-21-3-2-1-2罗竞雄--1

1-21-3-3佛山凝聚新材料实验室有限公司否是-

1-21-3-3-1杨颖--1

1-22韦春惠--1

光隆集成股东穿透人数合计77

58是否为已备是否需要股东计

层级序号各层权益持有人案私募基金穿透计算算人数奥简微电子股东穿透

1上海从简否是-

1-1陶志平--1

1-2齐瑞娟--1

1-3陈培元--1

1-4高志宇--1

2上海涵简否是-

2-1高志宇--重复

2-2史中静--1

2-3任晨芳--1

2-4韩炜--1

2-5李兵--1

2-6叶桐林--1

2-7王惠斌--1

2-8王辉--1

2-9刘冬--1

3深圳外滩否是-

3-1兆易创新否否1

4高志宇--重复

5北京静水否是-

5-1刘向富--1

5-2李佳轩--1

5-3陈旭宜--1

5-4李劭克--1

59是否为已备是否需要股东计

层级序号各层权益持有人案私募基金穿透计算算人数

6上海浦简否是-

6-1高志宇--重复

6-2陶志平--重复

奥简微电子股东穿透人数合计17总计94

注：

*光隆集团股东大会已于2025年6月10日作出决议，同意光隆集团以定向减资方式回购股东福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英所持股份，注册资本由6979.0066万元减至6933.3333万元。光隆集团已于2025年8月23日在企业公示系统发布减资公告，但相应的工商变更登记手续尚未完成。

* 南京市测绘勘察研究院股份有限公司、兆易创新为 A股上市公司。

据上，光隆集成穿透后的股东人数合计77人，奥简微电子穿透后的股东人数合计17人，本次重组目标公司穿透后的股东人数合计94人，未超过200人。

二、结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的

下属企业等情况，补充披露本次交易相关锁定安排是否合规根据交易对方的公司章程、合伙协议，并经本所律师查询企业公示系统（查询日：2026年7月6日-7日），本次交易非自然人交易对方的相关情况如下：

入股目标具体从事序号交易对方成立时间持有其他股权投资及控制下属企业情况公司时间经营业务

持有光隆光学100%股权；

持有南宁芯光通达投资合伙企业（有限合光通信器伙）99%出资额；

件产品研持有芯飞光电子100%股权；

1光隆集团2001.10.252018.11.29

发、生产和持有桂林雷光科技有限公司95%股权；

销售持有芯隆科技65%股权；

持有湖南芯锐科技有限公司100%股权；

持有武汉光瑞科技有限公司100%股权；

60入股目标具体从事

序号交易对方成立时间持有其他股权投资及控制下属企业情况公司时间经营业务

持有汇基新材香港有限公司100%股权；

持有深圳市亿图视觉自动化技术有限公司

9.3836%股权；

持有无锡依芯光互联科技有限公司10%股权；

持有宸瀚微电（长沙）半导体有限责任公司

15%股权；

持有深圳市智光半导体科技有限公司

3.9994%的股权

持有苏州福瑞思信息科技有限公司100%股权；

持有合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）34.21%出资额；

持有至誉科技股份有限公司13.76%股权；

持有合肥睿科微电子有限公司9.52%股权；

持有深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）6.78%出资额；

持有苏州亚杰天使三期投资中心（有限合伙）3.61%出资额；

2深圳外滩2013.07.222020.09.30股权投资持有合肥石溪产恒集成电路创业投资基金

合伙企业（有限合伙）3.33%出资额；

持有爱集微（上海）科技有限公司2.31%股权；

持有青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）2%出资额；

持有锐祺物联网技术张家口有限公司1.89%股权；

持有苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）0.83%出资额；

持有得一微电子股份有限公司0.71%股权

3北京静水2021.05.262021.08.26股权投资无

4上海从简2015.08.122015.10.15股权投资无

5上海涵简2019.10.122020.07.13股权投资无

6上海浦简2021.06.102021.07.12股权投资无

61本次交易的非自然人交易对方成立时间及最初取得目标公司股权的时间均

早于本次交易停牌前6个月（2025年4月27日），彼时本次重组尚未筹划；本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立的主体。

根据《购买资产协议》的约定，上述交易对方因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；同时，交易对方光隆集团、上海从简、上海涵简、上海浦简及高志宇通过本次交易取得的股份还需遵守股份分期解锁的安排。

《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以自然认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次重组交易对方对标的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，根据前述规定，本所律师认为，交易对方的股份锁定期安排合法合规。

三、奥简微电子交易对方历史上股权代持的形成背景和原因，被代持人通

过增资的方式还原其实际出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，补充披露股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

（一）交易对方上海从简历史上合伙份额代持的形成背景和原因，被代持

人通过增资方式还原其出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，补充披露股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

1．上海从简历史上合伙份额代持的形成背景和原因、资金来源及流向

62经本所律师访谈陶志平，陶志平因看好奥简微电子所处行业及发展前景决定

对其进行股权投资，为不影响本职工作及减少不必要的外界关注，2017年12月至2020年7月期间，陶志平以其父亲陶英文的名义按照0对价分笔合计受让上海从简25.26万元认缴出资额，占上海从简投资总额100万元的25.26%；鉴于上海从简对奥简微电子持股比例36.10%对应实缴出资金额为380万元，陶志平持有上海从简财产份额对应其应实缴出资额为95.998万元。

根据陶英文的银行流水并经本所律师访谈陶志平，陶志平以自有或自筹资金完成了95.988万元出资款的实缴。

2．被代持人通过股权转让（而非增资方式）还原其出资额的原因及具体还

原过程

2025年12月31日，陶英文与陶志平签订《转让协议》，约定陶英文将持

有的上海从简25.26万元出资额按照0对价转让给陶志平；2026年1月7日，上海从简就前述财产份额转让完成工商变更登记手续。双方不存在通过增资方式还原出资额的情形。

根据陶英文、陶志平2025年12月9日签署的《代持还原确认函》并经本所

律师对其进行访谈，双方确认代持行为的真实性，代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益；陶英文在持有代持份额期间就上海从简财产份额或奥简微电子股权相关事宜与任何第三方均不存在

任何争议，双方确认已不存在接受他人委托或委托他人持有奥简微电子任何权益的情形。

据上，本所律师认为，陶志平与陶英文之间针对上海从简财产份额的代持关系真实有效，双方对此予以确认，不存在经济纠纷或法律风险。

（二）交易对方上海涵简历史上合伙份额代持的形成背景和原因，被代持

人通过增资方式还原其出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除

63涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，补充披露股权代持及解除是

否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

1．上海涵简历史上合伙份额代持的形成背景和原因、资金来源及流向

经本所律师访谈史中静，奥简微电子因融资需要，通过上海涵简引入财务投资人史中静，为不影响本职工作及减少不必要的外界关注，2019年9月至2020年7月期间，史中静以其母亲张桂芳的名义合计认缴了上海涵简2.667万元出资额，占上海涵简投资总额10万元的26.67%；鉴于上海涵简对奥简微电子持股比例28.50%对应实缴出资金额为300万元，史中静持有上海涵简财产份额对应其应实缴出资额为80万元。

根据史中静的确认及其当时所任职公司的书面证明文件和张桂芳的银行流水，2020年9月2日，张桂芳代史中静将80万元出资款支付至上海涵简账户。

2．被代持人通过股权转让（而非增资方式）还原其出资额的原因及具体还

原过程

2025年12月31日，张桂芳与史中静签订《转让协议》，约定张桂芳将持

有的上海涵简2.667万元出资额按照0对价转让给史中静；2026年1月7日，上海涵简就前述财产份额转让完成工商变更登记手续。双方不存在通过增资方式还原出资额的情形。

根据张桂芳、史中静2025年12月13日签署的《代持还原确认函》并经本

所律师对其访谈，双方确认代持行为的真实性，代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益；张桂芳在持有代持份额期间就上海涵简财产份额或奥简微电子股权相关事宜与任何第三方均不存在任何争议，双方确认已不存在接受他人委托或委托他人持有奥简微电子任何权益的情形。

64据上，本所律师认为，史中静与张桂芳之间针对上海涵简财产份额的代持关

系真实有效，双方对此予以确认，不存在经济纠纷或法律风险。

四、奥简微电子与相关股东约定的股东特殊权利条款具体内容，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，奥简微电子、奥简微电子实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

（一）奥简微电子与相关股东约定的股东特殊权利条款具体内容奥简微电子与深圳外滩于2020年9月1日签订的增资协议及奥简微电子与

北京静水于2021年7月31日签订的增资协议中存在股东特殊权利条款，约定深圳外滩、北京静水作为投资人股东、增资方享有股东特殊权利（其中回购权仅深圳外滩享有），具体如下：

股东特殊股东特殊权利条款主要内容权利类型

在公司提出任何增资或发行新股要约时，投资人股东有权基于其届时的持股比例享有相应的优先认购权。但经投资人股东认可的，收购另一家公司或其他经过投资人股东提名董事批准而发行新股的事项除外。

若任一投资人股东选择不行使其优先认购权，其他股东有权按届时持股比例就前述投资人股东放弃的优先认购权部分进一步行使优先认购权。

若创始股东（指高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦简，以下同）拟直接/或间接地转让其持有的全部或部分公司股权，投资人股东有权基于其届时的优先认购权持股比例享有相应的优先购买权。如果拟转股的创始股东计划向任何主体优先购买权（以下称“受让方”）转让拟转股权，则拟转股的创始股东应于进行此等转让前，向公司和投资人股东各发出一份书面通知（“《拟转通知》”），《拟转通知》应包括拟转股权的比例、转让价格、该等转让的性质、付款条件以

及受让方的身份信息。自收到《拟转通知》之日起30日之内，投资人股东有权（但并非义务）按照《拟转通知》载明的价格和实质相同的条款和条件，基于其届时的持股比例优先购买全部或部分拟转股权，并向公司和拟转股股东发出书面的行权通知。

65股东特殊

股东特殊权利条款主要内容权利类型

在公司合格上市之前，如果创始股东提议向任何第三方出售其直接或间接持有股权的全部或者部分，投资人股东有权以相同的条款和条件按照拟出售股权的创始股东及投资人股东届时在公司的持股比例，按比例共同向第三方出共同出售权售股权。

（随售权）在上述情况下，创始股东应促使受让股权的第三方（“受让方”）以相同的条款和条件购买投资人股东据本条拟出售的股权。如受让方以任何形式拒绝购买投资人股东根据本条拟出售的股权的，则创始股东不得向受让方出售任何股权。

若公司于本次投资完成后进行任何其他融资，且该等融资价格低于增资方投资价格的（“新低价格”），作为反稀释保护措施，增资方有权以零对价或其他法律允许的最低价格要求高志宇承担反稀释义务，即由其以零对价或其反稀释权他法律允许的最低价格向增资方转让股权，以使得发行额外股权后增资方所持有的公司股权权益所支付的平均价格等于新低价格。尽管前述约定，根据所有投资人股东书面认可的，公司董事会批准的员工股权激励计划不受本条款限制。

公司因任何原因导致清算、转让核心资产或控制权变更（“清算事件”）的，投资人股东可按孰高原则适用以下两种情形中的一种：

1）公司可分配财产或转让价款总额中首先基于投资人股东其届时的持股比

优先清算权例，向每位投资人股东分别支付不低于该位投资人股东初始投资额按照年化

8%的单利回报率计算的回报之和金额的款项，剩余部分由其他股东按约定分配；或

2）与全体股东按届时股权比例对可分配财产或转让价款总额进行分配。

自本次投资完成之日起至公司合格上市前，高志宇的股权交易将受限：即在没有得到投资人股东的书面同意情况下，高志宇持有标的公司的股权（包括限售权任何形式的期权，衍生品，抵押品或者这些股权相关的安排）不得部分或全部转让给第三方，不得设置任何形式的权利负担。经投资人股东认可的用于员工股权激励的股权转让除外。

出现以下任一情形的，深圳外滩有权要求公司按照本条款回购增资方所持部分或全部公司股权：

1）公司在2027年12月31日之前未完成合格上市或甲方认可的并购；

回购权2）公司因非深圳外滩原因未能履行与增资方签署的合作框架协议里约定的

主要合作内容，未能根据增资方提供的“合作产品需求规格书”完成三个“合作产品”设计并达到增资方的要求（具体良率等要求参见合作框架协议以及产品合作协议）；

66股东特殊

股东特殊权利条款主要内容权利类型

3）公司实际控制人变更；

4）公司的主营业务发生重大变化，相关资质被品销，公司因专利、商标、版权、版图等知识产权方面的诉讼、争议或纠纷等导致公司产品销售严重下滑，或被第三方要求或被判决对第三方进行大额赔偿，大额赔偿指金额超过公司上一年度经审计的净资产的50%及以上；

5）实控人或大股东严重违反其在正式法律文件中的陈述与保证导致公司资

产及经营状况恶化。

根据上述约定，奥简微电子承担以上所有特殊权利条款项下的义务，高志宇、上海从简、上海涵简及上海浦简承担优先认购权/优先购买权、共同出售权条款

项下的义务，高志宇另承担反稀释权、限售权条款项下的义务。

（二）股东特殊权利条款是否全部解除

上市公司与奥简微电子全体股东签署的本次交易《框架协议》第8.2条约定，“北京静水及深圳外滩各自与目标公司所签订的增资协议中，由目标公司作为义务承担主体的股东特殊权利条款在本协议签署之日不可撤销地终止并自始无效，在上市公司终止本次交易之日起自动恢复效力并视同该等条款从未终止，自始有效”。

据上，由奥简微电子作为义务承担方的股东特殊权利条款已被清理，并附条件可恢复；奥简微电子股东高志宇、上海从简、上海涵简及上海浦简作为义务承担方的股东特殊权利条款未终止。

（三）是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排等

经本所律师访谈高志宇、北京静水执行事务合伙人，并经深圳外滩法定代表人确认，除上述条款外，不存在其他应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排。

67上述《框架协议》第8.2条约定，北京静水及深圳外滩“在本次交易中无条件放弃对标的资产基于增资协议及《公司法》所享有的股东优先购买权”。

由于投资人股东与创始股东一并向上市公司出售奥简微电子股权，不涉及奥简微电子增资，故不会触发投资人股东共同出售权、优先认购权、反稀释权；投资人股东已就本次交易履行内部决策程序并与创始股东共同参与交易协议的签署，故未行使限制高志宇股权转让的限售权。

据上，本所律师认为，本次交易未触发奥简微电子股东特殊权利行使情形，奥简微电子除深圳外滩、北京静水外的股东为特殊股东权利条款的义务方，未影响标的资产权属清晰，对本次交易不构成实质影响。

（四）条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市

公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，奥简微电子、奥简微电子实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

奥简微电子股东特殊权利条款的相关签署方包括奥简微电子、高志宇、上海

从简、上海涵简、上海浦简、深圳外滩、北京静水。根据深圳外滩法定代表人的确认并经本所律师访谈高志宇及北京静水执行事务合伙人，前述相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系。

五、结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，补充披露本次交

易采用差异化定价的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素，是否存在利益输送情形本次重组存在对奥简微电子各股东差异化定价的情形，相关交易对方初始投资时点及投资成本、本次交易对价及折算成奥简微电子整体估值情况如下：

单位：万元序交易对方标的资产初始投投资成本本次交易对价向该交易折算奥简号资时点对方支付微电子整

68的总对价体估值现金股份

对价对价奥简微电子

1高志宇2015.1070.00385.00264.95649.959773.68

6.65%股权

奥简微电子

2上海从简2015.10380.002090.001438.303528.309773.68

36.10%股权

奥简微电子

3上海涵简2020.07300.001650.001135.502785.509773.68

28.50%股权

奥简微电子

4深圳外滩2020.091000.000.002052.002052.0010800.00

19.00%股权

奥简微电子

5上海浦简2021.0750.00275.00189.25464.259773.68

4.75%股权

奥简微电子

6北京静水2021.081000.001000.00320.001320.0026399.99

5.00%股权

合计5400.005400.0010800.00-

根据关于奥简微电子的《购买资产协议》，奥简微电子100%股权参考评估值10823.41万元作价10800.00万元，具体对价及支付方式为交易各方协商确定；

为降低和外部投资者的沟通难度，奥简微电子实际控制人高志宇优先满足外部投资者的诉求：深圳外滩持有的19%股权按照整体估值10800.00万元作价2052万元，全部以股份方式支付；北京静水持有的5%股权按照投资成本1000万元加8%的年投资回报率计算确定为1320万元，以股份及现金相结合的方式支付；

在此基础上，结合与上市公司商定的股份对价不低于50%的交易条件，高志宇和其控制的三个持股平台上海从简、上海涵简、上海浦简等比例分配剩余股份对价和现金对价。

据上，本所律师认为，本次交易采用差异化定价，以及现金对价和股份对价比例差异安排均系交易各方协商确定的结果，兼顾了交易各方的诉求，具有合理性，不存在利益输送的情形。

69《审核问询函》第8题：关于业绩承诺

申请文件显示：（1）光隆集团承诺，2026年至2028年，光隆集成扣非后净利润分别不低于3795万元、5465万元、7050万元。如光隆集成在业绩承诺期内累积实现净利润超过累积承诺净利润的，上市公司同意净利润超额部分的

50%用于对光隆集成届时的核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的20%，计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－业绩承诺期内累积承诺净利润）×50%。（2）奥简微电子的交易对方高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业承诺，2026年至2028年，奥简微电子扣非后净利润均不低于0元。如奥简微电子在业绩承诺期内累积实现净利润超过2000万元的，上市公司同意超额部分的30%用于对奥简微电子核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的20%。计算公式为：

超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－2000万元）×30%。

请上市公司补充说明：（1）业绩承诺是否具有可实现性，是否通过设置虚高业绩承诺拉高评估价值，结合各业绩承诺方的履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，说明若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性，相关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（2）在业绩预测金额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定。（3）业绩补偿协议中约定不可抗力条款的原因与目的，相关条款的适用情形、决策程序。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

本所律师基于专业范畴回复如下：

一、业绩承诺是否具有可实现性，是否通过设置虚高业绩承诺拉高评估价值，结合各业绩承诺方的履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，说明若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺

70方履行业绩补偿的可实现性，相关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中

小股东合法权益

（一）业绩承诺是否具有可实现性

1．针对光隆集成的业绩承诺是否具有可实现性首先，根据光隆集成的说明，截至2026年6月30日，光隆集成在手订单金额为11077.73万元，下游需求情况良好，能够保持未来的业绩增长。

其次，本次交易完成后，光隆集成成为上市公司全资子公司，上市公司将充分发挥资本市场平台优势，为光隆集成业绩稳定发展及持续增长提供外部赋能。

再次，根据关于光隆集成的《购买资产协议》《光隆集成评估报告》，光隆集团作出的业绩承诺与光隆集成的收益法评估值差异较小，不存在明显偏离的情形，对比情况如下：

单位：万元年度承诺净利润预测净利润差异率

2026年3795.003795.150.00%

2027年5465.005463.210.03%

2028年7050.007042.400.11%

注：根据关于光隆集成的《补偿协议》，业绩承诺方承诺净利润指按协议约定扣除非经常性损益后的金额。

据上，本所律师作为非财务及资产评估专业人士理解，针对光隆集成的业绩承诺具有可实现性。

2．针对奥简微电子的业绩承诺是否具有可实现性首先，根据奥简微电子的说明，截至2026年6月30日，奥简微电子在手订单金额为1947.85万元，下游需求情况良好，可支撑未来经营业绩。

71其次，本次交易完成后，奥简微电子成为上市公司全资子公司，上市公司将

充分发挥资本市场平台优势，为奥简微电子经营业务持续向好提供外部赋能。

再次，根据众环审字(2026)0102158号《上海奥简微电子科技有限公司审计报告》，报告期内，奥简微电子收入及利润情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入2799.792811.43

营业成本1788.541881.37

营业利润-172.76-16.77

净利润-175.56-17.16

扣除非经常性损益后净利润-177.92-45.54

根据关于奥简微电子的《补偿协议》，业绩承诺方承诺奥简微电子2026年度、2027年度、2028年度分别实现净利润（指按协议约定扣除非经常性损益后的金额）不低于0元。

基于奥简微电子报告期内的业绩表现和近期的业绩趋势，本所律师作为非财务及资产评估专业人士理解，针对奥简微电子的业绩承诺具有可实现性。

（二）是否存在通过虚高业绩承诺拉高评估价值

根据《光隆集成评估报告》《奥简微电子评估报告》及上市公司与补偿义务

人签订的《补偿协议》，就光隆集团作出的业绩承诺系基于收益法评估预测结果协商确定，就奥简微电子作出的业绩承诺系基于上市公司比较法评估结果协商确定。本次重组标的资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估定价的公允性已经上市公司董事会及股东会审议确认。

根据《补偿协议》的约定，若标的公司在业绩承诺期内未实现承诺业绩，有关交易对方作为补偿主体将对上市公司承担义务。

72据上，本所律师作为非财务及资产评估专业人士理解，本次交易不存在通过

设置虚高业绩承诺拉高评估价值的情形。

（三）结合各业绩承诺方的履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟

采取的保障措施等，说明若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性，相关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益首先，根据光隆集团、上海从简、上海涵简、上海浦简及高志宇提供的征信报告，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网（查询日：2026年7月2日），前述业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

其次，业绩补偿优先以股份方式进行。《补偿协议》约定，光隆集团应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价

÷对价股份发行价格－已补偿股份数量；高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦

简具体应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股份数＝当期应补偿金额÷对价

股份发行价格－已补偿股份数量。持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分以现金补偿。

再次，《购买资产协议》《补偿协议》对业绩承诺方持有的上市公司股份锁定及处置进行了限制，具体安排如下：

（1）光隆集团取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在满

足前述法定锁定期的前提下按照下述约定分期解锁：

73*第一次解锁

光隆集成2026年度专项审计报告出具且光隆集团已履行2026年度全部业绩

补偿义务后，可解锁的股份数＝2026年度承诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数

*第二次解锁光隆集成2027年度专项审计报告出具且光隆集团已履行2027年度全部业绩

补偿义务后，可解锁的股份数＝（2026年度承诺净利润＋2027年度承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易取得的对价股份－累计已解锁股份数

－累计业绩承诺补偿股份数

*第三次解锁光隆集成2028年度专项审计报告出具且光隆集团已履行2028年度全部业绩

补偿义务后，可解锁的股份数＝本次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数

（2）高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦简取得的对价股份自发行结束

之日起12个月内不得转让，在满足前述法定锁定期的前提下按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁

奥简微电子2026年度专项审计报告出具且高志宇、上海从简、上海涵简、

上海浦简已履行2026年度全部业绩补偿义务后，解锁股份数＝本次交易取得的对价股份×30%－需补偿股份数

74*第二次解锁

奥简微电子2027年度专项审计报告出具且高志宇、上海从简、上海涵简、

上海浦简已履行2026年度、2027年度全部业绩补偿义务后，累计解锁股份数＝本次交易取得的对价股份×60%－两年累计需补偿股份数

*第三次解锁

奥简微电子2028年度专项审计报告出具且高志宇、上海从简、上海涵简、

上海浦简已履行2026年度、2027年度、2028年度全部业绩补偿义务后，累计解锁股份数＝本次交易取得的对价股份×100%－三年累计需补偿股份数（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）

《补偿协议》约定，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行补偿义务，且在前述锁定期内，业绩承诺方不得就尚未解锁的上市公司股份设定质押。

据上，本次重组承担业绩补偿责任的交易对方征信情况良好，其通过本次交易获得的对价股份需在履行完毕当期业绩补偿义务（如有）后分期解锁，且锁定期内不得质押。本所律师认为，本次重组业绩承诺方具有相应的履约能力，各方对业绩承诺方履行业绩补偿义务已有相应的保障措施，若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿具有可实现性，相关交易安排有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

二、在业绩预测金额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定

（一）光隆集成的业绩奖励安排

根据《上市类1号指引》“1-2业绩补偿及奖励”之“四、业绩奖励”的相关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技

75术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

上市公司与光隆集团签署的《补偿协议》约定：“如目标公司在业绩承诺期内累积实现净利润超过累积承诺净利润的，甲方同意净利润超额部分的50%用于对目标公司届时的核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的20%。上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－业绩承诺期内累积承诺净利润）×50%。”根据《光隆集成评估报告》，光隆集成业绩承诺期内承诺净利润及预测净利润如下：

单位：万元年度承诺净利润预测净利润

2026年3795.003795.15

2027年5465.005463.21

2028年7050.007042.40

合计16310.0016300.76据上，光隆集成业绩承诺期内承诺净利润合计数高于预测净利润合计数。本次交易针对光隆集成超额业绩的奖励前提是业绩承诺期内累积实现净利润高于累积承诺净利润，本所律师认为，超额业绩奖励的计算方式符合《上市类1号指引》的规定。

（二）奥简微电子的业绩奖励安排

根据上市公司与奥简微电子业绩承诺方签订的《补偿协议》及《奥简微电子资产评估报告》，本次交易对奥简微电子未以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为评估方法，不涉及对未来盈利的预测数。

《补偿协议》约定：“如目标公司在业绩承诺期内累积实现净利润超过2000万元的，甲方同意超额部分的30%用于对目标公司核心团队进行现金奖励，奖励

76总金额应不超过标的资产交易价格的20%。上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－2000万元）×30%。”上述业绩奖励基准系由交易各方以奥简微电子实现超额业绩为前提，在实施业绩奖励的同时，上市公司及全体股东也将获得奥简微电子超额业绩带来的回报。本所律师认为，本次交易针对奥简微电子超额业绩奖励的计算方式符合《上市类1号指引》的监管精神。

三、业绩补偿协议中约定不可抗力条款的原因与目的，相关条款的适用情

形、决策程序

2026年7月9日，经上市公司第六届董事会第十八次会议审议同意，上市公司与光隆集团签署了《〈关于桂林光隆集成科技有限公司的业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》，上市公司与高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦简签署了《〈关于上海奥简微电子科技有限公司的业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》（前述两项协议统称《补充协议》），对本次交易构成不可抗力的具体情形及不可抗力条款的适用作出了补充约定。

（一）约定不可抗力条款的原因与目的

不可抗力条款旨在为协议履行期间可能发生的不能预见、不能避免且不能克

服的事件约定明确的处理机制。约定不可抗力条款系民事合同的常规条款，本次交易相关协议设定不可抗力条款主要系基于公平原则，合理划分责任边界，在有限的不受控制的客观情形下免除受不可抗力影响一方的违约责任，增强交易协议适用的灵活性，保护交易各方契约关系的稳定性。

（二）相关条款的适用情形、决策程序

1．相关条款的适用情形

77《补充协议》约定，不可抗力条款的适用情形包括：（1）自然灾害：如地

震、洪水、台风等；（2）社会异常事件：如战争（无论是否宣战）、暴乱、罢

工、瘟疫等；（3）其他法律法规明确为或惯常能够视为不可抗力的事件。

2．相关条款的决策程序

《补充协议》约定，发生不可抗力事件，且需对本次交易的相关安排进行调整的，由交易各方协商一致并分别履行内部决策程序后签署补充协议；若根据届时有效的法律法规或深交所、中国证监会规定，前述调整方案不可行的，则应当以法律法规及深交所、中国证监会的规定为依据进行其他调整。特别地，在任何情况下，除中国证监会明确的情形外，协议中相关方履行补偿义务的安排不得变更、调整或豁免。

按照前述约定，如发生可以由交易各方协商确定的调整事项时，相关各方应当协商一致并分别履行内部决策程序后[其中上市公司应当履行董事会及股东会（如需）审议程序]签署补充协议；如相关事项依法不允许交易各方以协商方式调整的，应当以法律法规及深交所、中国证监会的规定为依据进行其他调整。

《审核问询函》第9题：关于其他

申请文件显示：（1）光隆集成向控股股东光隆集团租赁广西壮族自治区桂

林市高新区朝阳路信息产业园1处房屋用于生产、办公和仓库，月租金29016.71元，租赁期限为2026年5月1日至2026年12月31日，上述房屋租赁未办理登记备案。（2）奥简微电子2处经营场所均系租赁，租赁期限分别为2024年3月1日至2026年12月31日、2025年1月11日至2027年05月10日，2处房屋租赁均未办理登记备案。（3）奥简微电子 1 项发明专利“LED 泄放电路和LED驱动电路”系受让自员工叶桐林取得。

78请上市公司补充说明：（1）光隆集成向控股股东租赁房屋8个月的具体用

途及必要性，租赁价格与市场价格对比是否存在重大差异，是否存在利益输送情形。（2）光隆集成、奥简微电子相关租赁房产未办理租赁登记备案手续的具体原因、到期后续租安排，是否对生产经营构成重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍及对本次交易作价的影响。（3）受让专利权的取得时间、受让金额及定价公允性，是否为奥简微电子生产经营所需核心技术，受让过程是否合法合规，是否存在使用限制或其他受限情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、光隆集成向控股股东租赁房屋8个月的具体用途及必要性，租赁价格

与市场价格对比是否存在重大差异，是否存在利益输送情形

（一）租赁房产的具体用途及必要性

2026年5月前，光隆集成无自有房产，生产经营及办公场所均通过向光隆集团租赁取得。2026年1月1日，光隆集团与光隆集成签订《房屋租赁合同》，约定光隆集团向光隆集成出租位于桂林市高新区朝阳路信息产业园 D14华网科

技园1号楼3-6层及4号楼4层的房屋，租赁期限为2026年1月1日至2026年

12月31日。

为解决光隆集团对光隆集成的资金占用问题，光隆集团于2026年5月将位于桂林市高新区朝阳路信息产业园D14华网科技园 1号楼 1-6层的房屋转让并过

户给光隆集成用于抵偿债务，光隆集成成为该等房产的所有人，无需继续租赁。

2026年5月1日，光隆集团与光隆集成签订《房屋租赁合同》，约定光隆

集团继续向光隆集成出租其余场所即位于桂林市高新区朝阳路信息产业园 D14

华网科技园4号楼4层的房产，租赁期限为2026年5月1日至2026年12月31日。

79据上，光隆集成向光隆集团承租桂林市高新区朝阳路信息产业园 D14 华网

科技园4号楼4层8个月，该等安排系原有租约的延续，租赁场地用于光隆集成生产经营，具有必要性。

（二）租赁价格与市场价格对比是否存在重大差异，是否存在利益输送情形

本次租赁定价符合市场公允水平，与市场价格不存在重大差异，不存在利益输送的情形。具体比价情况详见本补充法律意见书“《审核问询函》第2题/二/

（四）”。

二、光隆集成、奥简微电子相关租赁房产未办理租赁登记备案手续的具体

原因、到期后续租安排，是否对生产经营构成重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍及对本次交易作价的影响

根据光隆集成、奥简微电子的说明，由于缺乏房屋租赁登记备案规范意识，光隆集成、奥简微电子相关租赁房产未办理租赁备案登记手续。

根据桂林市不动产登记和房产交易中心出具的《桂林市房屋租赁登记备案证明》，光隆集成已于2026年6月3日就目前尚在租赁的房产办理房屋租赁登记备案。根据光隆集成的说明，该房产到期后不再续租。

根据上海市自然资源确权登记局出具的《不动产登记证明》，奥简微电子已于2026年6月26日就位于上海市浦东新区盛夏路666号、银冬路122号的盛银

大厦4幢7层4单元的租赁房产办理房屋租赁登记备案；此外，由于未与出租方协商一致，奥简微电子尚未就位于上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路800号2楼1201、1209-1室的租赁房产办理房屋租赁登记备案。根据奥简微电子的说明，上述房产到期后将根据自身需求并比较周边办公场所租赁价格后确定是否续租。

80根据《光隆集成信用报告》《奥简微电子信用报告》及其营业外支出明细，

报告期内，光隆集成、奥简微电子未因未办理租赁登记备案手续而受到有关主管部门的行政处罚。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据上，光隆集成、奥简微电子未办理租赁合同登记备案手续不影响租赁合同效力，不影响光隆集成、奥简微电子依照协议约定使用租赁房产及享有作为承租方的权利；截至本补充法律意见书出具日，除奥简微电子的部分租赁房产外，光隆集成、奥简微电子已就其租赁房产办理房屋租赁登记备案手续。本所律师认为，未办理登记备案手续的有关情形不会对光隆集成、奥简微电子生产经营及本次交

易作价构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

三、受让专利权的取得时间、受让金额及定价公允性，是否为奥简微电子

生产经营所需核心技术，受让过程是否合法合规，是否存在使用限制或其他受限情况

根据奥简微电子及其员工叶桐林的说明，专利号为202010209813.7的专利“LED泄放电路和 LED驱动电路”属于奥简微电子员工叶桐林的职务发明，于

2022年3月11日获得专利授权；由于提交专利申请填报信息有误，将“申请人、专利权人姓名或名称”与“发明人”均登记为叶桐林，实则“申请人、专利权人姓名或名称”应为奥简微电子，“发明人”应为叶桐林；为更正权属，叶桐林于

2023年2月21日将上述专利无偿转让至奥简微电子；该专利不属于奥简微电子

生产经营所需核心技术，双方就转让事项不存在争议或纠纷。

经本所律师查询国家知识产权局网站，截至查询日（2026年7月6日-7日），上述专利不存在第三方权利限制。

81本所律师认为，鉴于上述专利转让实质为权属更正，不属于市场化交易，约

定无偿转让具备合理性；相关专利受让过程合法合规，不存在使用限制或其他受限情况。

《审核问询函》第10题：关于信息披露的完整性与准确性

申请文件存在以下情形：（1）未按照《26号准则》的要求披露标的资产是否存在涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可人使用他人资产的情

况；（2）未按照《26号准则》的要求披露标的资产对于向交易对方及其关联方

的销售产品的最终实现销售的情况，报告期内董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上股东在前五名客户或供应商中所占权益；

（3）未按照《26号准则》的要求明确披露光隆集成主要产品的产能、期初期末

库存、产品的主要消费群体、销售价格的变动情况、主要原材料的价格变动趋势、光隆集成的技术先进性及具体表征；（4）光隆集成的主要产品在“标的公司主要产品及用途”章节与“主要产品销售情况”章节上的列示及划分存在差异。（5）本次交易中，过渡期明确为交易基准日至交割日期间，《监管规则适用指引——上市类第1号》中明确的过渡期间为自评估基准日至资产交割日。

请上市公司：（1）严格按照《26号准则》的相关要求完整、充分披露相关信息。（2）过渡期损益相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

请各中介机构严格按照《26号准则》的相关要求完整、充分披露相关信息。

请独立财务顾问和律师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、请各中介机构严格按照《26号准则》的相关要求完整、充分披露相关信息

82本所已在《法律意见书》及有关补充法律意见书中披露了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十八条所规定的各项内容。

二、过渡期损益相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

《上市类1号指引》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”之“一、过渡期损益安排”规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”根据《标的资产评估报告》，本次交易对光隆集成采用资产基础法、收益法进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论；本次交易对奥简微电子采用资产基础法、市场法进行了评估，最终选择市场法评估结果作为评估结论。因此，关于光隆集成股权的收购交易应当遵守《上市类1号指引》对过渡期损益的上述规定。

上市公司与光隆集团签署的《购买资产协议》第5.1条、5.2条约定：交易

基准日至交割日期间（即过渡期内），光隆集成的盈利由上市公司享有；光隆集成的亏损由光隆集团在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性

向上市公司补足。协议“释义”部分明确，“交易基准日”系指标的资产的审计、评估基准日，即2025年9月30日。据此，《购买资产协议》约定的过渡期起算点为“交易基准日”，同时亦为“评估基准日”。

据上，本所律师认为，本次交易就收购光隆集成100%股权的过渡期损益安排符合《上市类1号指引》的规定，本次交易就奥简微电子100%股权的过渡期损益安排不适用《上市类1号指引》的规定。

本补充法律意见书一式叁份。

83（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师黄晓静陆婕史兴浩

2026年7月9日

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