浙商证券股份有限公司

关于深圳市英唐智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二六年七月浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“本独立财务顾问”）接受深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规

及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进

行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法

规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问

3-1-1浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3-1-2浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专业释义................................................9

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、本次重组募集配套资金安排.......................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易决策过程和批准情况......................................21

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................22

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................23

七、独立财务顾问的证券业务资格......................................26

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26

重大风险提示...............................................30

一、与本次交易相关的风险.........................................30

二、与标的资产相关的风险.........................................33

三、其他风险...............................................35

第一节本次交易概况............................................36

一、本次交易的背景和目的.........................................36

二、本次交易的具体方案..........................................39

三、本次交易的性质............................................48

3-1-3浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、本次交易对上市公司的影响.......................................49

五、本次交易决策过程和批准情况......................................49

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................49

第二节上市公司基本情况..........................................70

一、基本情况简介.............................................70

二、历史沿革及股本变动情况........................................70

三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................77

四、最近三年重大资产重组情况.......................................77

五、最近三年主营业务发展情况.......................................77

六、主要财务数据及财务指标........................................78

七、控股股东及实际控制人概况.......................................79

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明.............80

九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所

公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...................................80

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................80

第三节交易对方基本情况..........................................81

一、发行股份购买资产交易对方.......................................81

二、光隆集成交易对方的基本情况......................................81

三、奥简微电子交易对方的基本情况....................................110

四、募集配套资金的交易对方.......................................128

五、其他事项说明............................................128

第四节交易标的基本情况.........................................144

一、光隆集成..............................................144

二、奥简微电子.............................................187

第五节发行股份的情况..........................................219

一、发行股份购买资产情况........................................219

二、发行股份募集配套资金情况......................................223

第六节标的资产评估情况.........................................227

3-1-4浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

一、标的资产评估总体情况........................................227

二、光隆集成评估情况..........................................227

三、奥简微电子评估情况.........................................304

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................336

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交

易定价的公允性发表的独立意见......................................347

第七节本次交易主要合同.........................................348

一、发行股份购买资产协议........................................348

二、业绩承诺及补偿协议.........................................363

第八节独立财务顾问核查意见.......................................372

一、基本假设..............................................372

二、本次交易的合规性分析........................................372

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进

行的核查情况..............................................383

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.......................439

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性的核查意见.....................................440

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...............441

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制的核查意见............................................441

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...443

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................443

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交

易的影响的核查意见...........................................443十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.................................444

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................445

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...................446

3-1-5浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.......................449

第九节独立财务顾问内核情况.......................................450

一、独立财务顾问内核审核程序及内核意见.................................450

第十节财务顾问结论性意见........................................452

3-1-6浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金

重组报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）浙商证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限

本报告、本独立财务指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联顾问报告

交易之独立财务顾问报告（修订稿）

上市公司、公司、英指深圳市英唐智能控制股份有限公司唐智控

本次交易、本次重组指上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次购买资产、本次上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买桂林光隆

发行股份及支付现金指集成科技有限公司100.00%股权、上海奥简微电子科技

购买资产有限公司100.00%股权上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募本次募集配套资金指集配套资金

桂林光隆集成科技有限公司100.00%股权、上海奥简微标的资产指

电子科技有限公司100.00%股权

桂林光隆集成科技有限公司、上海奥简微电子科技有限标的公司指公司

光隆集成，交易标的指桂林光隆集成科技有限公司一

奥简微电子，交易标指上海奥简微电子科技有限公司的二

桂林光隆科技集团股份有限公司、上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）、上海涵简企业管理合伙企业（有限合交易对方指伙）、深圳市外滩科技开发有限公司、高志宇、北京静水

深流科技合伙企业（有限合伙）、上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）

桂林光隆科技集团股份有限公司，曾用名：桂林光隆光光隆集团指电科技股份有限公司

桂林市光隆光电科技有限公司，系桂林光隆科技集团股光隆有限指份有限公司的前身

桂林光隆光学科技有限公司，系桂林光隆科技集团股份光隆光学指有限公司控股子公司

桂林芯飞光电子科技有限公司，系桂林光隆科技集团股芯飞光电指份有限公司子公司

桂林芯隆科技有限公司，系桂林光隆科技集团股份有限芯隆科技指公司控股子公司

3-1-7浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

桂林雷光科技有限公司，系桂林光隆科技集团股份有限雷光科技指公司控股子公司

从简企业指上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）

涵简企业指上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）

浦简企业指上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）深圳外滩指深圳市外滩科技开发有限公司

北京静水指北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）中际旭创指中际旭创股份有限公司新易盛指成都新易盛通信技术股份有限公司定价基准日指上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日股东会指深圳市英唐智能控制股份有限公司股东会董事会指深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《号准则》指上市公司重大资产重组》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》

《公司章程》指《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》

浙商证券、独立财务指浙商证券股份有限公司顾问

国枫律师、法律顾问指北京国枫律师事务所

中审众环、审计机

指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

构、备考审阅机构北方亚事指北方亚事资产评估有限责任公司上海东洲指上海东洲资产评估有限公司2W Legal Pty Ltd（由其中国香港律师事务所张昭婷严兴凤境外律师指律师事务所起草及签署法律意见书）、安德森·毛利·友常律师事务所《上市公司与光隆集团关于光隆集成的发行股份及支付现《发行股份及支付现指金购买资产协议》《上市公司与高志宇、从简企业、涵简企金购买资产协议》

业、浦简企业、深圳外滩、北京静水关于奥简微电子的发行

3-1-8浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告股份及支付现金购买资产协议》《上市公司与光隆集团关于光隆集成的业绩承诺及补偿协《业绩承诺及补偿协指议》《上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业议》关于奥简微电子的业绩承诺及补偿协议》《<上市公司与光隆集团关于光隆集成的业绩承诺及补偿协《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》《<上市公司与高志宇、从简企业、涵简指议>之补充协议》企业、浦简企业关于奥简微电子的业绩承诺及补偿协议>之补充协议》《光隆集成审计报《桂林光隆集成科技有限公司审计报告》（众环审字指

告》（2026）0102157号）《奥简微电子审计报《上海奥简微电子科技有限公司审计报告》（众环审字指

告》（2026）0102158号）《深圳市英唐智能控制股份有限公司审阅报告》（众环阅字《备考审阅报告》指

（2026）0102293号）《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的《交易标的一评估报指桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》告》（北方亚事评报字[2026]第01-0020号）《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的《交易标的二评估报指上海奥简微电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》告》（北方亚事评报字[2026]第01-0019号）《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0020号）、《深圳市英《评估报告》指唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海奥简微电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0019号）的合称评估基准日指2025年9月30日报告期指2024年和2025年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造工厂，是集芯片IDM 指 设计、芯片制造、封装测试及产品销售于一体的整合元件制造商，属于半导体芯片行业的一种运作模式电子元器件是指具有独立电路功能、构成电路的基本单元，任电子元器件指何一种电子设备或电子装置均由电子元器件组成

半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电芯片、集成电

IC 指 阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几路、小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

无需外接电源即可实现光信号传输、分配、耦合等功能的光电子器件，不涉及光电/电光转换，核心包括光开关、光纤连接器无源光器件指等，是光通信系统的基础组成部分，具有可靠性高、损耗低、适配性强的特点

3-1-9浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

光通信与光网络中的核心无源器件，通过机械、MEMS 等方式控制光信号的通断、光路切换或路由分配，具备低插入损耗、光开关指

高隔离度、快速响应特性，广泛应用于光网络保护、测试系统及数据中心光路调度

无源光器件中光开关这一细分产品领域，包括机械式光开关、光开关等无源

指 步进电机式光开关、MEMS 光开关、磁光开关、电光开关、

光器件 WSS 等全类型光开关产品，不包括光隔离器这一类无源光器件在光开关中采用保偏光纤或保偏技术，以保持光信号的偏振态光开关保偏指稳定的功能或特性

基于微加工工艺制造的微型结构系统，在光开关领域，主要通MEMS 过静电、电磁或热驱动控制微型部件（如微镜）运动，实现光指路精准调控，是 MEMS 光开关的核心技术支撑，具有体积小、集成度高、切换速度快的优势一 种 基 于 光 学 微 电 子 机 械 系 统 （ MEMS ， Micro-ElectroMEMS 微振镜 指 Mechanical System）技术制备而成的微小可驱动反射镜，属于光学 MEMS 器件之一

光电路交换机（OCS，Optical Circuit Switch）指的是基于全光OCS 信号的交换机设备，其工作原理是通过配置光交换矩阵，从而指在任意输入和输出端口间建立光学路径以实现信号的交换，现有的技术路径包括 MEMS 方案、数字液晶技术、光波导方案等

通过光信号或电信号控制光路通断的器件，采用无触点结构设继电器指计，避免机械磨损，具备低插入损耗、长寿命、抗干扰能力强的特点，适配光开关测试、光网络链路保护等场景核心功能部件，通过驱动机制实现角度偏转，改变光信号传播微镜指路径以完成光路切换，具有尺寸微小、响应迅速（微秒至毫秒级）、定位精准的特性，支撑高密度光开关的集成与运行光开关及光通信系统中的关键测试仪器，通过光电探测器将光信号转换为电信号，精准测量光功率大小并显示，可用于光开光功率计指

关插入损耗、回波损耗检测及系统光路调试，具备测量范围宽、精度高、操作便捷的特点处理模拟电子信号的集成电路。模拟信号在时间和幅度上都是模拟集成电指连续变化的（连续的含义是在某个取值范围内可以取无穷多个路、模拟芯片数值），通常与“数字信号”相对具有对电源进行监控、保护以及将电源有效分配给系统等功能电源管理类模指的组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，拟芯片可有效延长电池使用时间及寿命

工作在信号线性区（非开关状态）的模拟电路产品，如放大线性产品指

器、稳压器、参考源等

硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故晶圆指称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之 IC 产品

无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售，而Fabless 指 将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成；也代指此种商业模式

Bipolar-CMOS-DMOS ， 一 种 结 合 了 双 极 型 、 CMOS（Complementary Metal Oxide Semiconductor，互补金属氧化 物 半 导 体 ） 和 DMOS （ Double-diffused Metal OxideBCD 指Semiconductor，双扩散金属氧化物半导体）的单片 IC 制造工艺。相对于传统的双极功率工艺，BCD 为一种单芯片功率集成电路技术。

3-1-10浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

将硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它封装指器件连接。封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳封装片测试（Final Test），是把已封装的成品 IC 进行结构及电测试 指 气功能测试的确认，以保证 IC 符合系统的需求，通过封装测试过滤封装存在缺陷或电性功能不良的 IC，提高产品品质DC/DC 指 直流转直流的电源转换器

Boost 升压型 DC-DC 转换器，将较低的直流输入电压提升到更高的直指流输出电压

Buck 降压型 DC-DC 转换器，把较高的直流输入电压转换成较低的直指流输出电压

LDO 低压差线性稳压器（Low Dropout Regulator），用于稳定输出指电压，压差小、噪声低DDIC 指 车载显示驱动芯片，Display Driver Integrated CircuitTDDI 车载触控与显示驱动器集成芯片，Touch and Display Driver指 IntegrationFloating-point Operations Per Second，是衡量计算机算力的核FLOPS 指 心单位，表示每秒执行的浮点运算次数，用于评估硬件性能，尤其在科学计算和人工智能领域Peta FLOPS Peta FLOPS，表示每秒可完成 10^15 次浮点运算（即千万亿指次）Exa FLOPS 、 Exa FLOPS，表示每秒可完成 10^18 次浮点运算（即百亿万亿EFLOPS 指 次）Zetta FLOPS、 Zetta FLOPS，表示每秒可完成 10^21 次浮点运算（即十万亿万ZFLOPS 指 亿次）

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数

值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3-1-11浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买光隆集团持有的

光隆集成100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业6名股东持有的奥简微电子

交易方案简介100.00%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，光隆集成和奥简微电子将成为上市公司全资子公司。

交易价格（不含募集配80800万元套资金金额）名称桂林光隆集成科技有限公司

主营业务光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集成所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业交易标的 所属行业 （C39）”之“电子器件制造业（C397）”之“光电子器件制造一 业（C3976）”

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否名称上海奥简微电子科技有限公司

主营业务模拟芯片的研发、设计与销售根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-所属行业2017），奥简微电子所处行业为“软件和信息技术服务业”交易标的二 （I65）之“集成电路设计”（I6520）

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

3-1-12浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质□是√否定的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否√是□否（标的公司光隆集成无减值补偿承诺，奥本次交易有无减值补偿承诺简微电子有减值补偿承

诺）其他需特别说明的事项无

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

100%股权

评估或估增值率/本次拟交溢交易标的名称基准日评估或估易的权益交易价格其他说明值方法价率值结果比例光隆集成

光隆集成100%20259在评估基年

30收益法75570.00436.29%100%70000.00准日后分股权月日

红5000万元奥简微电子2025年9

100%30市场法10823.41588.30%100%10800.00-股权月日

合计--86393.41--80800.00-

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式对应奥简向该交易交易交易标的名称微电子序号对方支付

对方及权益比例现金对价股份对价可转债其他100%股权的总对价估值

1光隆光隆集成100%24500.0045500.00--70000.00-

集团股权

2从简奥简微电子36.10%2090.001438.30--3528.309773.68企业股权

3涵简奥简微电子28.50%1650.001135.50--2785.509773.68企业股权

4深圳奥简微电子19.00%0.002052.00--2052.0010800.00外滩股权

5北京奥简微电子5.00%1000.00320.00--1320.0026399.99静水股权

6高志奥简微电子6.65%385.00264.95--649.959773.68宇股权

7浦简奥简微电子

企业4.75%275.00189.25--464.259773.68股权

3-1-13浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

支付方式对应奥简向该交易交易交易标的名称微电子序号对方支付

对方及权益比例现金对价股份对价可转债其他100%股权的总对价估值

合计--29900.0050900.00--80800.00-

注：本次重组采用差异化作价。

（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

7.38元/股，不低于定

上市公司第六届董事会第价基准日前120个交定价基准日发行价格十二次会议决议公告之日易日的上市公司股票

交易均价的80%68970185股，占发行后上市公司总股本的比例为5.73%（不考虑发行数量募集配套资金发行股份的情况）□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行价格

本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中调整方案国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守以下分期解锁约定：

1、光隆集成交易对方

交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。鉴于双方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，交易对方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

锁定期安排

*第一次解锁光隆集成2026年度专项审计报告出具且交易对方已履行2026年度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026年度承诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得

的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数

*第二次解锁光隆集成2027年度专项审计报告出具且交易对方已履行2027年度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026年度承诺净利润＋2027年度承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总

和×交易对方本次交易取得的对价股份－累计已解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数

*第三次解锁光隆集成2028年度专项审计报告出具且交易对方已履行2028年度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补

3-1-14浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

偿股份数交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，交易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

2、奥简微电子交易对方

交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，鉴于上市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业）另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁奥简微电子2026年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行

2026年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承

诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数

*第二次解锁奥简微电子2027年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行

2026年度、2027年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解

锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数

*第三次解锁奥简微电子2028年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行

2026年度、2027年度、2028年度全部业绩补偿义务后，业绩承

诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。

业绩承诺方配合上市公司在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

二、本次重组募集配套资金安排

（一）本次重组募集配套资金安排募集配套资金

不超过50900万元（含50900万元）金额

符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件发行对象后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定

3-1-15浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例

支付本次交易现金对价2990058.74%

募集配套资金支付本次交易中介机构24004.72%用途费用和相关税费

补充流动资金和偿还债1860036.54%务

合计50900100.00%

（二）本次重组发行股份募集资金配套资金的情况人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元

股）本次募集配套资不低于定价基准日前20个交易日的上定价基准日发行价格

金的发行期首日市公司股票交易均价的80%

本次募集配套资金总额不超过50900万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通发行数量

过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本是否设置发行

公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会价格调整方案和深交所的相关规则进行相应调整）本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象

所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原锁定期安排

因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为核心，致力于打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM企业。

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要产品包括光开关、光保护模块和 OCS光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一。光隆集成的产品广泛应用于光

3-1-16浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

网络保护、测试系统、AI智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等领域。

奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，是一家模拟芯片设计企业。目前奥简微电子核心产品主要聚焦于电源管理类模拟芯片，产品品类涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。公司凭借“精准聚焦+技术深耕”的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品已广泛应用于消费电子、通信电子、医疗电子等多个核心领域。

上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导入，拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号转换、MEMS振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简微电子分别在光器件、基于 MEMS技术的 OCS（光路交换机）系统和模拟芯

片设计行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市公司有望为光隆集成提供 MEMS振镜制造产能，与奥简微电子共享和整合供应链资源。

综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均具有协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利于上市公司持续经营能力的提升。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2026）0102293号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元、%

2025年12月31日/2025年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）变动数额变动率

资产总额363178.87455974.7392795.8625.55

负债总额189267.14229128.1039860.9621.06

归属于上市公司股东174309.27227244.1752934.9130.37的所有者权益

3-1-17浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

营业收入558582.91569325.1310742.221.92

利润总额4232.876017.821784.9542.17

归属于上市公司股东2641.434169.041527.6157.83的净利润

毛利率7.558.320.7710.20基本每股收

/0.020.030.0148.79益（元股）

流动比率1.211.11-0.10-8.62

速动比率0.900.84-0.06-6.99

资产负债率（合并）52.1150.25-1.86-3.58

2024年12月31日/2024年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）变动数额变动率

资产总额359430.92452594.2493163.3225.92

负债总额185340.47227096.5041756.0222.53

归属于上市公司股东174318.81225726.1051407.2929.49的所有者权益

营业收入534637.40541940.217302.811.37

利润总额5503.845961.78457.938.32

归属于上市公司股东6027.506480.93453.437.52的净利润

毛利率8.238.730.506.08

基本每股收0.050.050.001.36益（元/股）

流动比率1.311.17-0.13-10.34

速动比率0.930.86-0.07-7.93

资产负债率（合并）51.5650.18-1.39-2.69

本次交易完成后，上市公司持有光隆集成100.00%股权及奥简微电子

100.00%股权，光隆集成及奥简微电子纳入上市公司合并报表范围。根据上市公

司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均有较大幅增加或提升，资产负债率有所下降，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

3-1-18浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

单位：股、%本次交易后（不考虑募集配套本次交易前序号股东名称资金）持股数量持股比例持股数量持股比例

1胡庆周959408668.45959408667.97

2光隆集团--616531165.12

3深圳市高新投集274884262.42274884262.28

团有限公司

4关海果208663331.84208663331.73

中国银行股份有

5限公司－华夏行180525961.59180525961.50

业景气混合型证券投资基金厦门丹金恒信私募基金管理有限

6公司－丹金兴盛169074501.49169074501.40

8号私募证券投

资基金

7深圳外滩--27804870.23

8从简企业--19489150.16

9涵简企业--15386170.13

10北京静水--4336040.04

11高志宇--3590100.03

12浦简企业--2564360.02

13其他股东95576381484.2195576381479.38

合计-1135019485100.001203989670100.00

注：本次交易前的持股情况以2026年6月30日为基准日，本次交易后的持股情况依据基准日模拟计算得出，本次交易后各股东最终持股情况以证监会核准情况为准。

（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

1、本次交易前上市公司和交易标的商誉情况

（1）英唐智控

截至报告期末，本次交易前上市公司商誉账面价值为37828.84万元，具体

3-1-19浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

商誉情况如下：

单位：万元账面原值商誉减值准备被投资单位名称或形成商誉的事项商誉期末净额期末余额期末余额

丰唐物联技术（深圳）有限公司1369.681369.68-

深圳华商龙电子元器件分销分部30776.83-30776.83

深圳市海威思科技有限公司108.13-108.13

深圳市优软科技有限公司6153.206153.20-

Concord Technology Venture Limited 6943.87 - 6943.87（康和科技创业有限公司）

合计45351.717522.8837828.84

（2）光隆集成

本次交易前，光隆集成不存在商誉。

（3）奥简微电子

本次交易前，奥简微电子不存在商誉。

2、本次交易完成后上市公司的商誉情况

本次交易完成后，光隆集成、奥简微电子将成为上市公司全资子公司，本次交易新增商誉合计61981.98万元，具体新增商誉情况如下：

单位：万元新增被投资单位名称或形成商誉的账面原值商誉减值准备商誉期末净额事项期末余额期末余额

桂林光隆集成科技有限公司54061.11-54061.11

上海奥简微电子科技有限公司7920.87-7920.87

合计61981.98-61981.98

由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。

未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情

3-1-20浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第五次独立董事专

门会议、第六届董事会第十二次会议审议通过；

4、本次交易草案及相关议案已经上市公司第六届董事会独立董事专门会议

第六次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届董事会独立董事专门会议第

八次会议、第六届董事会第十五次会议审议、第六届董事会第十八次会议审议通过；

5、上市公司与交易对方于2026年1月29日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》、于2026年7月9日签署了

本次交易的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》；

6、上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册;

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3-1-21浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组

的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：

“1、自英唐智控审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。

2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增

股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3、本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”

3-1-22浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司董事、高级管理人员出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：

“1、自英唐智控首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增

股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3、本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）确保本次交易公平、公允

本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果

3-1-23浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告为基础，由交易相关方协商确定。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（四）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2026）0102293号），本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

单位：元/股、%

2025年2024年

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

基本每股收益0.020.0348.790.050.051.36

稀释每股收益0.020.0348.790.050.051.36

注：上表交易后数据为备考数。

《备考审阅报告》假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、净资产和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，或标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

3-1-24浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3-1-25浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”和“（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，

并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文

件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

3、如违反上述保证和承诺，上市公司将依法承担相应法律责任。

七、独立财务顾问的证券业务资格

公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）业绩承诺、补偿及奖励相关安排

1、业绩承诺及补偿安排

本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控

3-1-26浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。

本次交易相关的业绩承诺及补偿的具体安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。

2、减值测试及补偿安排

上市公司与奥简微电子交易对方约定了减值补偿安排，本次交易相关的减值测试及补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之

“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。

3、补偿上限

光隆集团因标的资产的业绩承诺补偿的金额合计不超过本次交易中获得的

光隆集成100%股权的总对价；高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业因标的资产业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计不超过本次交易中获得的奥简微电子

100%股权的总对价。

4、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

为保障股份补偿安排顺利实施，交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于分期解锁的约定，分期解锁约定详见“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议”相关内容。

除遵守关于锁定期的约定外，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿义务，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期内，业绩承诺方不得就尚未解锁的对价股份设定质押。

3-1-27浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、业绩奖励安排

上市公司与交易对方约定了业绩奖励安排，本次交易相关的业绩奖励具体安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。

本次交易设置业绩奖励安排主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。设置业绩奖励条款可以有效激励标的公司经营管理团队和核心人员，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上

进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩承诺与补偿协议》为依据。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩承诺方、标的公司核心人员的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。

对于业绩奖励对象为标的公司高级管理人员及核心人员，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司核心人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

3-1-28浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

3-1-29浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的

审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见则本次交易存在取消的风险；

2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的

经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方

在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

3-1-30浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，标的资产交易对方作出业绩承诺，具体见本独立财务顾问报

告“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。上述业绩承

诺是业绩补偿义务人综合考虑监管政策、市场环境和行业发展前景，针对标的资产现有主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的资产管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产

经营管理造成不利影响。如果标的资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）标的公司评估增值率较高的风险本次交易的评估基准日为2025年9月30日。根据北方亚事出具的《评估报告》，具体评估情况如下：标的公司光隆集成合并报表归属于母公司所有者权益为14091.30万元，股东全部权益评估价值为75570.00万元，评估增值

61478.70万元，增值率436.29%；标的公司奥简微电子合并报表归属于母公司

所有者权益为1572.49万元，股东全部权益评估价值为10823.41万元，评估增值9250.91万元，增值率588.30%。

若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

3-1-31浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年12月31日，本次交易完成后上市公司商誉为99810.81万元，占总资产、净资产的比例分别为21.89%、44.00%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司力争通过发挥和标的公司的协同效应，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，两个标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并按照相关约定修改标的公司章程、委派董事及高级管理人员，以实现对标的公司的有效管控。上市公司亦将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。但标的公司与上市公司在业务模式、企业文化、管理体系等方面存在一定差异，本次交易完成后，若上市公司无法顺利将标的公司融入现有管理体系，无法有效整合资源，可能会导致标的公司内控失控、业务拓展不及预期等情形；若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良

好的工作环境和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险。

针对上述整合风险，上市公司已拟定了相应措施，并逐步开展与标的公司的前期对接与规划工作，本次交易完成后，上市公司将持续优化对标的公司的管控模式，完善业务、财务、人员、内控等全维度整合流程，积极推动双方文化融合，尽可能降低整合管控风险。但本次交易的整合效果存在不确定性，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（七）隆集成对光隆集团的担保事项不能及时解决的风险

截至本报告签署日，光隆集成为光隆集团融资提供担保，最高额抵押担保

3-1-32浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

金额合计 24800.00 万元，抵押担保物为位于桂林市七星区信息产业园 D-14号地块1栋1-6层生产车间01(含屋顶楼梯等)（不动产权证号：桂(2026)桂林市不动产权第0021434号）。

虽然根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，光隆集团同意不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效前提供替代性

担保措施，置换光隆集成为光隆集团或其关联方提供的所有担保，但仍存在光隆集团未能及时解决相关担保事项的风险。

（八）上市公司实际控制人持股比例较低的风险

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人胡庆周先生持有上市公司95940866股股份，持股比例为8.45%，持股比例较低。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），胡庆周先生持股比例将由8.45%下降至7.97%，持股比例进一步降低。虽然胡庆周先生已作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，且交易对方光隆集团及其实际控制人彭晖先生已作出《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，但若未来发生其他股东通过二级市场增持、结成一致行动关系或其他方式，其所持上市公司股份数量超过胡庆周先生，则上市公司可能存在实际控制人变更或无实际控制人的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

两家标的公司各自所处行业均存在较高的技术、人才和客户资源等壁垒，标的公司目前已在市场中获得客户的一定认可。近年来，行业市场竞争日趋激烈，下游客户对产品性能、成本及价格等方面提出更高要求，导致包括标的公司在内的行业参与者竞争压力持续加大。随着同行业企业持续加大市场开拓力度，若竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更优的价格或服务，而标的公司未能持续强化自身竞争优势与核心竞争力，其产品的市场份额及价格可能因市场竞争加剧出现下滑，进而对经营业绩产生不利影响。

（二）人才流失的风险

标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持相关核心竞争力

3-1-33浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。

（三）产品研发与技术升级迭代风险两家标的公司各自所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和终端客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

报告期内，光隆集成前五大客户销售额占营业收入的比例分别为57.89%和

67.50%，奥简微电子前五大客户销售额占营业收入的比例分别为81.37%和

66.71%，客户集中度均较高。若标的公司无法与主要客户维持良好的合作关系，

或无法持续扩大业务规模和拓展其他新客户，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（五）营业收入或经营业绩波动的风险

报告期内，标的公司光隆集成营业收入分别为4491.37万元和7942.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为994.88万元和

2521.02万元。光隆集成上述财务指标与国内外宏观经济环境、产业政策、行

业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、经营策略

等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，从而对标的公司营业收入或者经营业绩产生不利影响。

报告期内，奥简微电子营业收入分别为2811.43万元、2799.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-45.54万元、-177.92万元，营业收入规模较小且尚未实现盈利，主要系融资能力不足，限制了企业经营规模的扩大，规模效应未能体现。若标的公司未来经营规模未能增加或经营规模增加后经营效率没有提升，则标的公司的经营业绩将存在持续较低的风险。

3-1-34浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）国际贸易摩擦风险近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，各种贸易壁垒不断涌现，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或

者制裁措施实行贸易保护主义。光隆集成存在一定比例的外销，境外销售（穿透到终端客户）国家/地区主要集中在泰国、中国台湾、韩国、以色列、

墨西哥、加拿大和美国，其中美国对华关税政策已发生多次调整，且未来仍存在进一步变化的风险。此外，光隆集成和奥简微电子均存在一定比例的境外采购，中国台湾公司 Vanguard International Semiconductor Corporation 为奥简微电子第二大供应商，光隆集成境外采购材料为芯片，进口国家/地区主要为加拿大，奥简微电子境外采购产品为晶圆及芯片，进口国家/地区为中国台湾、中国香港和韩国，标的公司的供应链可能受到贸易政策变化的潜在影响。

若未来国际争端或制裁持续升级，相关国家/地区进出口关税大幅提升，可能导致成为标的公司的市场需求和原料供应发生重大变化，部分区域业务受限，甚至导致终止合作的风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带

来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

3-1-35浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、契合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的政策环境近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励支持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、现金等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，在市场、技术、产品、生产和采购等方面充分发挥双方协同效应、实现互利共赢，更进一步看，上市公司主营业务规模、盈利水平以及综合实力均将得到提升，市场竞争力将显著增强，投资价值得到提升。在多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用的同时，也为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。

2、光开关等光器件市场前景广阔

光开关作为光通信和光网络中的核心无源器件，凭借高速切换、低损耗、高可靠性等优势，广泛应用于光网络保护、测试系统、AI智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等多个领域。近年来，随着“东数西算”国家工程、5G深度覆盖、千兆光网升级，以及 AI大模型带动下的智算中心建设，全

3-1-36浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

球光通信产业迎来爆发式增长，光通信作为信息传输的关键基础设施，其重要性日益凸显。在光通信产业快速发展的带动下，光开关等光器件市场迎来了前所未有的发展机遇，市场规模不断扩大，为相关企业提供了广阔的发展空间。

3、得益于数据中心建设需求，光开关市场需求增长迅速

随着生成式 AI、大模型训练及云计算的爆发式发展，全球终端 AI数据中心建设进入加速期。根据 IDC 的预测，预计全球算力规模将从 2023 年的

1397EFLOPS增长至 2030年的 16ZFLOPS，预计 2023-2030年复合增速达 50%；

2025年中国智能算力规模将达 1037.3EFLOPS，2023～2028年复合增长率高达

46.2%。AI数据中心以高算力密度、低延迟互联、高可靠性为核心诉求，对光

通信网络的带宽、灵活性和动态配置能力提出了更高要求，其算力需求已从传统数据中心的“Peta FLOPS级”跃升至“Exa FLOPS级”，单集群服务器数量可达数万至数十万台。光交换技术高速切换、低损耗、高可靠性的优势，成为AI数据中心内部互联和算力调度的核心方案，而光开关则是实现光交换网络动态配置、路径优化的“神经中枢”，支撑 AI数据中心的高效运行，其市场需求正迎来高速增长。

数据中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，已经成为新型数字基础设施的算力底座，堪称“数字经济发动机”。根据华为《智能世界2030》报告预测，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期，未来三年内，全球超大型数据中心数量将突破1000个；同时，随着自动驾驶、智能制造等应用的普及，边缘数据中心将同步快速增长，2030年部署在企业内的边缘计算节点将接近1000万个。算力的规模和效率正成为国家和企业的核心竞争力。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用领域。光开关作为 AI数据中心和传统数据中心光通信网络的核心器件，其市场需求将持续释放。

4、国家大力支持集成电路产业发展

集成电路产业作为支撑经济社会发展、保障国家安全的战略性、基础性和

先导性产业，其核心技术进步与科技创新有助于提升国家在高科技领域的竞争力。国家十分重视集成电路产业的高质量发展。政策方面，颁布了《新时期促

3-1-37浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》等多项扶持政策，全力优化集成电路产业和软件产业发展环境。市场方面，国家高度重视发挥市场力量与产业生态的关键作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按市场化原则开展重组并购，推动集成电路企业提升产业创新能力与发展质量。

5、国内模拟芯片厂商具有广阔的增长空间

模拟芯片作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于通信基站、汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域，市场需求巨大。随着国内经济的发展以及国家对集成电路行业的支持，我国模拟芯片行业持续发展，但目前主要市场份额仍被国外厂商所占据。近年来，国内厂商凭借对本土市场的理解、灵活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平，正不断地在细分品类上实现单点突破，部分厂商在产品性能上已经完成了对国外厂商的追赶和超越，逐步打破海外巨头的垄断格局。随着国产替代进程加速，国内模拟芯片厂商将迎来广阔的市场空间。

（二）本次交易的目的

1、拓宽上市公司的产业布局，提高上市公司综合竞争力

本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为核心，打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM企业。

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、

销售和服务，其核心产品光开关及集成模块全面覆盖继电器、MEMS、电机、磁光、保偏等技术路线。奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，目前产品以电源管理类模拟芯片为主。通过本次交易，上市公司将与标的公司在市场、产品和技术等方面形成优势互补与深度协同，将有效拓宽上市公司的产业布局、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

3-1-38浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报

光隆集成、奥简微电子在细分领域内具有较强的产品和技术优势，受益于下游市场需求的增长，标的公司具有良好的发展前景。本次交易后，光隆集成和奥简微电子将成为上市公司子公司，将有效增强上市公司的业务规模和盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

3、增强公司资金实力，提高抗风险能力

上市公司所处行业为资金密集型行业，电子元器件分销市场的开拓、技术持续投入、生产运营、产品的市场应用推广等都需要大量的持续资金投入。为了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时增强公司资金实力，上市公司拟募集配套资金。

本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。

二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的

方式购买光隆集团持有的光隆集成100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业6名股东持有的奥简微电子100.00%的股权。

根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，北方亚事以2025年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法、收益法对光隆集成进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。其中，光隆集成股东全部权益的评估价值

3-1-39浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

为75570.00万元。考虑到光隆集成于评估基准日后分红5000万元，经交易各方协商，确定以评估结果为参考依据，光隆集成100%股权的最终交易价格为

70000万元。

根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，北方亚事以2025年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法对奥简微电子进行了评估，最终选择市场法评估结果作为评估结论。奥简微电子股东全部权益的评估价值为

10823.41万元。经交易各方协商，确定以评估结果为参考依据，奥简微电子

100%股权的最终交易价格为10800万元。

2、募集配套资金：为提高重组后新注入资产的盈利能力，同时满足上市公

司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50900万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用和相关税费、补充流动资金和偿还债务。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：光隆集团、深圳外滩、从简企业、涵简企业、北京静水、高志宇、浦简企业。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若

3-1-40浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次

会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型均价交易均价×80%

前20个交易日均价11.028.82

前60个交易日均价10.158.12

前120个交易日均价9.227.38

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为7.38元/股。

在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，英唐智控如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

本次交易中，英唐智控董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

4、交易对价的支付方式和比例

根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，光隆集成100%股权交易对价的65%以发行股份方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。根据上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京静水签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥简微电子

100%股权交易对价的50%以发行股份方式支付，交易对价的50%以现金方式支付，具体如下：

单位：万元向该交易交易标的名称支付方式序号交易对方对方支付及权益比例现金对价股份对价可转债其他的总对价

1光隆集成光隆集团100%24500.0045500.00--70000.00股权

3-1-41浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易标的名称支付方式向该交易序号交易对方对方支付及权益比例现金对价股份对价可转债其他的总对价

2奥简微电子从简企业36.10%2090.001438.30--3528.30股权

3奥简微电子涵简企业28.50%1650.001135.50--2785.50股权

4奥简微电子深圳外滩19.00%0.002052.00--2052.00股权

5奥简微电子北京静水5.00%1000.00320.00--1320.00股权

6奥简微电子高志宇6.65%385.00264.95--649.95股权

7奥简微电子浦简企业4.75%275.00189.25--464.25股权

合计--29900.0050900.00--80800.00

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格7.38元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为68970185股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.73%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

单位：万元、股序号交易对方发行股份对价金额发行股份数量

1光隆集团45500.0061653116

2深圳外滩2052.002780487

3从简企业1438.301948915

4涵简企业1135.501538617

5北京静水320.00433604

6高志宇264.95359010

7浦简企业189.25256436

3-1-42浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号交易对方发行股份对价金额发行股份数量

合计-50900.0068970185

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

6、股份锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守以下分期解锁约定：

（1）光隆集成交易对方交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。鉴于双方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，交易对方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁光隆集成2026年度专项审计报告出具且交易对方已履行2026年度全部业

绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026年度承诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数

*第二次解锁光隆集成2027年度专项审计报告出具且交易对方已履行2027年度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026年度承诺净利润＋2027年度

3-1-43浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股

份－累计已解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数

*第三次解锁光隆集成2028年度专项审计报告出具且交易对方已履行2028年度全部业

绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，交易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

（2）奥简微电子交易对方

交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，鉴于上市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业）另行签署了

《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁奥简微电子2026年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度全

部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数

*第二次解锁

奥简微电子2027年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、

2027年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次

交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数

*第三次解锁

奥简微电子2028年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、

2027年度、2028年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩

3-1-44浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按

0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。

业绩承诺方配合上市公司在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

7、过渡期损益安排

（1）光隆集成

标的资产交割完成后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定并经双方认可的审计机构，于交割日后90日内出具专项审计报告，对标的资产在交易基准日（即评估基准日）至交割日期间（即过渡期内）的损益进行审计确认。过渡期内，光隆集成的盈利由上市公司享有；光隆集成的亏损由光隆集团在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性向上市公司补足。

（2）奥简微电子

标的资产交割完成后，上市公司甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定并经双方认可的审计机构，于交割日后90日内出具专项审计报告，对标的资产在交易基准日（即评估基准日）至交割日期间（即过渡期内）的损益进行审计确认。过渡期内，标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由上市公司承担。

8、滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

3-1-45浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

2、发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资

产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及各方协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过50900万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完

3-1-46浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除

权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集资金总额不超过50900万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配序号项目名称拟使用募集资金金额套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价2990058.74%

2支付本次交易中介机构费用和相关税费24004.72%

3补充流动资金和偿还债务1860036.54%

合计50900100.00%

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将

3-1-47浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组根据本次交易标的资产与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

光隆集成100%的股权70000700007942.43

奥简微电子100%股权10800108002799.79

标的资产合计808008080010742.22

上市公司363178.87173911.73558582.91

指标占比22.25%46.46%1.92%注：根据《重组管理办法》第十四条，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”，“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准”。

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之

3-1-48浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

间不存在关联关系。本次交易后，在不考虑募集配套资金导致上市公司总股本增加的情况下，光隆集团持有的上市公司股份比例预计将超过5%，按照《创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为胡庆周先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之

“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序情况详见本独立财务顾问

报告“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人胡庆周出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与英唐智

控及其子公司之间发生交易。

2．本人保证不利用英唐智控实际控制人地位及影响谋取不正当利益，充分尊重英唐智控的独立法人地位，保障英唐智控独立经营、自主决策。

关于减少和3．对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控胡庆周规范关联交制的其他企业将以公允、合理的市场价格与英唐智控及其子公

易的承诺函司进行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、英唐智控公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害英唐智控及其子公司、英唐智控中小股东利益的行为。

4．本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项

3-1-49浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

或其他方式挪用、侵占英唐智控及其子公司资金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移或调节英唐智控的资金、利润，保证不损害英唐智控及其子公司或英唐智控其他股东的合法利益。

5．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未直接

或间接从事与英唐智控（含控制企业，以下同）存在竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。

2．本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间

接从事任何与英唐智控相同、类似或具有竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与英唐智控相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与英唐智

控有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的

关于避免同顾问。如本人及本人控制的其他企业存在与英唐智控相同、类业竞争的承似或相竞争的业务或资产，本人应向英唐智控如实披露有关情诺函况，并根据英唐智控的决定，按照如下方式处理：（1）凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与英唐智控存在直

接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务；（2）如英唐智控决定收购

该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至英唐智控；（3）如英唐智控决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。

3．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．本次交易前，本人及本人控制企业与英唐智控在业务、资

产、机构、人员和财务等方面均保持独立，英唐智控在前述方面具备独立性。

2．本次交易不存在可能导致英唐智控在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

3．本次交易完成后，本人将充分尊重英唐智控的独立法人地

关于保持独位，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于立性的承诺

上市公司独立性的相关规定，合理、合法地行使股东权利，保函

证英唐智控在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，不利用控制权违规干预英唐智控的自主经营决策及规范运作程序，不损害英唐智控和其他股东的合法权益。

4．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．自英唐智控审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日

起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后关于减持计续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减划的承诺函持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息

3-1-50浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

披露义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。

2．自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐

智控实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3．本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

深圳市英唐智能控制股份有限公司拟通过发行股份及支付现金

的方式购买桂林光隆集成科技有限公司100%股权、上海奥简

微电子科技有限公司100%股权并募集配套资金，本人胡庆周关于摊薄即

作为英唐智控的控股股东、实际控制人，针对本次交易摊薄即期回报填补

期回报事项，为英唐智控填补回报措施能够得到切实履行，承措施的承诺

诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

函

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交关于不存在易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引不得参与上

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市市公司重大公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内形的承诺函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供

的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行签署所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完

息真实、准整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保确、完整的

证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露承诺函

的合同、协议、安排或其他事项。

4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然

3-1-51浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易因本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

关于合法合2．本人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法规及诚信情权益的重大违法行为；最近十二个月未受到证券交易所公开谴况的承诺函责，不存在其他重大失信行为。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本人在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，将依据

相关法律法规及公司章程，积极行使各项股东权利，以保持对上市公司股东会、董事会及管理层团队的实质影响力；

二、本人自本次重组首次公告之日至本次重组实施完毕之日起

36个月内，不会将本人所持上市公司股份对应的表决权委托

或让渡给任何第三方行使，亦不会放弃行使本人所持上市公司股份对应的表决权，不主动放弃本人对上市公司的控制权；

三、本人自本次重组首次公告之日至本次重组实施完毕之日起关于不放弃

36个月内，如因本次重组对方增持上市公司股票、接受他人

上市公司控

表决权委托等导致本人对上市公司的控制权可能受到影响，本制权的承诺人将在遵守相关规定的前提下采取增持上市公司股票等措施维函持和巩固对上市公司的控制权。

四、桂林光隆科技集团股份有限公司及其实际控制人彭晖已就

本次重组出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本人将密切监督桂林光隆科技集团股份有限公司及彭晖对《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》的实际履行情况，若其出现任何违反承诺的行为，本人将积极采取救济措施保持本人对上市公司的控制权。

五、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

3-1-52浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信

息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、

息真实性、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公准确性、完司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未整性的承诺披露的合同、协议、安排或其他事项。

函4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或上市公行政处罚。

司2．本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规关于合法合章受到刑事处罚或行政处罚的情形；本公司最近三年诚信情况

规及诚信情良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不况的承诺函存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。

3．本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责。

4．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市关于不存在公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常不得参与上交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指市公司重大引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上资产重组情市公司重大资产重组的情形。

形的承诺函2．本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律

3-1-53浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容责任。

1．本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财

务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；

关于符合向

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管特定对象发

理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

行股票条件

（4）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被的承诺函司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供

的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行签署所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露上市公关于提供信

的合同、协议、安排或其他事项。

司董息真实性、4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用

事、高准确性、完

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，级管理整性的承诺确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记人员函

载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易因本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁

3-1-54浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和英唐智控公司章程规定的任职资格和义务，任职经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和英唐智控公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一

关于合法合百八十三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。

规及诚信状2．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法况的承诺函机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会

立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

3．本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，

最近一年未受到证券交易所公开谴责。

4．本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交关于不存在易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引不得参与上

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市市公司重大公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内形的承诺函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．自英唐智控首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易

实施完毕期间，如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述

期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，关于减持计并及时履行信息披露义务。

划的承诺函2．自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3．本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

关于摊薄即1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也期回报填补不采用其他方式损害公司利益。

措施的承诺2．对本人的职务消费行为进行约束。

3-1-55浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

函3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员

会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

（三）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、光隆集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具

的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本公司向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供

的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用

关于提供信的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审

息真实、准阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假光隆集团

确、完整的记载、误导性陈述或重大遗漏。

承诺函5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所

3-1-56浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或关于合法合者涉嫌有重大违法行为。

规及诚信状3．本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存况的承诺函

在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证券监督管理委员会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司作为光隆集成的股东，已依法履行出资义务，不存在

任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。

2．截至本承诺函出具之日，本公司对所持光隆集成的股权拥有

合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。

3．光隆集成已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知识产权关于标的资

等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争产权属清晰议、纠纷。

的承诺函4．本公司保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易实施完成前，本公司将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或促使光隆集成从事或开展与光隆集成正常经营活动无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

5．本公司承诺将及时启动并完成本次交易相关的标的资产权属

变更程序，若因本公司原因导致出现任何争议、纠纷或标的资产权属无法变更、迟延变更，本公司将赔偿英唐智控因此受到的损失。

6．本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1．本公司因本次交易取得的英唐智控股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管关于股份锁理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有定的承诺函效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。

2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资本

公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安

3-1-57浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容排。

3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最

新监管政策不相符的，本公司同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供的

资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披

露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、光隆集团误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完

/关于提供信实际控整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保/息真实、准制人董证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露/确、完整的事监事/的合同、协议、安排或其他事项。

承诺函

高级管理4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的

人员由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易光隆集团关于不存在监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第及其董事不得参与上//8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公监事高市公司重大司重大资产重组的情形。

级管理人资产重组情2．承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕员形的承诺函

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．自本承诺函出具日起，承诺人及其关联方将严格遵守国家有

关法律、法规、规范性文件以及光隆集成相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及其关联方对光隆集成的非经营性关于避免资

占用资金情况发生，不以任何方式占用或使用光隆集成的资金光隆集团金占用的承

或其他资产、资源或要求光隆集成提供担保，不以任何直接或及其实际诺函者间接的方式从事损害或可能损害光隆集成利益的行为。

控制人2．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。

关于减少和1．本次交易完成后，承诺人及其关联方将采取必要措施尽可能规范关联交避免和减少与光隆集成之间发生关联交易。

3-1-58浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

易的承诺函2．本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易（包括光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形），承诺人及其关联方将与光隆集成按照公平、公允、合理原则依法签订协议，并按照有关法律法规及应当适用的关联交易制度履行内部决策程序及信息披露义务，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害光隆集成利益的行为。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，

并承担相应的法律责任。

1．本次交易完成后，承诺人保证光隆集成在人员、资产、财

务、机构及业务方面与承诺人及其控制的企业完全分开，不违规利用光隆集成为承诺人及其控制的企业提供担保，不违规占用光隆集成资金、资产，保持并维护光隆集成的独立性。

2．本次交易完成后，承诺人及其控制的企业不直接或间接从事

关于保持独

竞争性业务[指从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研立性的承诺

发、生产和销售，主要产品包括全品类光开关、MEMS光器件函（MEMS光开关、MEMS VOA）、光保护模块和 OCS光路交换机等]。但是，光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属于上述“从事竞争性业务”。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，

并承担相应的法律责任。

一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体自本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕之日起36个月内不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份

（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；

二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体自本次重组首关于不谋求次公告之日起至本次重组实施完毕之日起36个月内不会通过上市公司控

与本次重组其他交易对方及其关联方、一致行动人、上市公司制权的承诺

其他主要股东及其关联方、一致行动人等主体签署一致行动协函

议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位；

三、本企业/本人及本企业/本人控制的其他主体自本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕之日起36个月内不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。

四、若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

2、高志宇、深圳外滩、从简企业、涵简企业、北京静水、浦简企业及前述

企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

/1．承诺人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提从简企业关于提供信

/供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正涵简企业息真实、准/本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件高志宇浦确、完整的经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假简企业承诺函

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3-1-59浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

2．承诺人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引

用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易

所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由英唐智控董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

如未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权英唐智控董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如英唐智控董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1．本人/本企业作为奥简科技的股东，已依法履行出资义务，

不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。

2．截至本承诺函出具之日，本人/本企业对所持奥简科技的股

权拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。

3．截至本承诺函出具之日，奥简科技已取得其设立及经营的

关于标的资

主要业务所需的一切必要的批准、同意、授权和许可，不存在产权属清晰任何影响其合法存续的情况；其主营业务所必需的知识产权等的承诺函

各项主要财产已依法取得权属证书，据本人/本企业所知，不存在权属瑕疵或争议、纠纷。

4．本次交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或促使奥简科技从事或开展与奥简科技正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

5．本人/本企业承诺将及时启动并完成本次交易相关的标的资

产权属变更程序，若因本人/本企业原因导致出现任何争议、

3-1-60浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

纠纷或标的资产权属无法变更、迟延变更，本人/本企业将赔偿英唐智控因此受到的直接损失。

6．本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与关于合法合经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法规及诚信情行为或者涉嫌有重大违法行为。

况的承诺函3．本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本人/本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产关于不存在重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上不得参与上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定市公司重大的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内形的承诺函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人/本企业因本次交易取得的英唐智控股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证关于股份锁券交易所的相关规则执行。

定的承诺函2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。

3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的

最新监管政策不相符的，本人/本企业同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

关于减少和1．本次交易完成后，承诺人及其关联方将采取必要措施尽可规范关联交能避免和减少与奥简微电子之间发生关联交易。

3-1-61浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

易的承诺函2．本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将与奥简微电子按照公平、公允、合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规及应当适用的关联交易制度履行内部决策程序及信息披露义务，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交

易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害奥简微电子利益的行为。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿奥简微电子因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。

1．本人在奥简微电子任职不侵犯任何第三方权利，本人与前

雇主之间不存在与知识产权、商业秘密、技术秘密、合同相关的纠纷或潜在纠纷。

2．本人同意在上海奥简微电子科技有限公司的服务期限自《关于上海奥简微电子科技有限公司的发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的资产交割日起不少于三年，且在职期间及离职后两年内不在除上海奥简微电子科技有限公司及英唐核心团队成高志宇智控及其控制企业之外，直接或间接从事竞争性业务（即，集员承诺函

成电路设计、芯片开发等与目标公司现有主营业务相同、相似或相竞争的业务），或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。

3．本人保证在职期间及离职后不外泄奥简微电子的商业秘

密、技术秘密、管理秘密信息。

若本人违反上述承诺，将支付因此给奥简微电子所造成的直接损失。

1．本人/本企业向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构

所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所

提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应关于提供信

北京静水当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

息真实、准

及其实际4．本人/本企业保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件

确、完整的

控制人中引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容承诺函

已经本人/本企业审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律法规及中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券

交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

3-1-62浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由英唐智控董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权英唐智控董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如英唐智控董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1．承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产关于不存在重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上不得参与上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定市公司重大的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内形的承诺函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本企业作为奥简科技的股东，已依法履行出资义务，不存

在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。

2．截至本承诺函出具之日，本企业对所持奥简科技的股权拥

有合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关冻结，本企业持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况，不存在尚未了结或可预见的可能影响本人/本企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让的重大诉讼、仲裁及纠纷。

3．奥简科技已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同

关于标的资

意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知识北京静水产权属清晰

产权等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或的承诺函争议、纠纷。

4．本企业保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交

易实施完成前，本企业将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或促使奥简科技从事或开展与奥简科技正常经营活动无关的资产

处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

5．本企业承诺将及时启动并完成本次交易相关的标的资产权

属变更程序，若因本企业原因导致出现任何争议、纠纷或标的资产权属无法变更、迟延变更，本企业将赔偿英唐智控因此受到的损失。

6．本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

3-1-63浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济关于合法合纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为规及诚信情或者涉嫌有重大违法行为。

况的承诺函3．本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本企业因本次交易取得的英唐智控股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易关于股份锁所的相关规则执行。

定的承诺函2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。

3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的

最新监管政策不相符的，本企业同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

1．本公司向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提

供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

关于提供信

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记深圳外滩息真实、准

载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东确、完整的

本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露承诺函

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．本公司向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提

关于提供信

供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正息真实、准

深圳外滩本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件确、完整的

经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假承诺函

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3-1-64浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4．如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．本公司作为奥简微电子的股东，已依法履行出资义务，不

存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。

2．截至本承诺函出具之日，本公司对所持奥简微电子的股权

拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。

关于标的资3．本公司保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交产权属清晰

易实施完成前，本公司将审慎尽职地行使股东权利，履行股东的承诺函

义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或促使奥简微电子从事或开展与奥简微电子正常经营活动无关的

资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

4.本公司承诺将及时启动并完成本次交易相关的标的资产权属

变更程序，若因本公司不配合资产权属变更原因导致标的资产权属无法变更、迟延变更，本公司将赔偿英唐智控因此受到的实际损失。

5.本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

关于合法合2．本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无规及诚信情关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉况的承诺函讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

3．本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不

存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证

3-1-65浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产关于不存在重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上不得参与上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定市公司重大的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内形的承诺函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本企业因本次交易取得的英唐智控股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易关于股份锁所的相关规则执行。

定的承诺函2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。

3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的

最新监管政策不相符的，本企业同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、光隆集成及其董事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本公司向英唐智控及参与本次交易的证券服务机构所提供的资

料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述关于提供信或者重大遗漏。

光隆集息真实、准2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披

成确、完整的露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导承诺函性陈述或者重大遗漏。

3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3-1-66浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的

由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7关于不存在号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及不得参与上《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重市公司重大

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信形的承诺函

息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2．本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除关于合法合外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁光隆集规及诚信情事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

成董事/况的承诺函3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未高级管按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资理人员者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证券监督管理委员会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资

料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露

关于提供信

的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性息真实、准陈述或者重大遗漏。

确、完整的3．本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而承诺函

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由

本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管

3-1-67浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

2、奥简微电子及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本公司向英唐智控及参与本次交易的证券服务机构所提供的资

料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披

露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完

关于提供信整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证奥简微息真实、准

已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合电子确、完整的

同、协议、安排或其他事项。

承诺函4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的

由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公关于不存在司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监不得参与上管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—市公司重大—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产奥简微资产重组情重组的情形。

电子董形的承诺函2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

事/监事/息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措高级管施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

理人员3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本人不存在《中华人民共和国公司法》

第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的关于合法合情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正规及诚信情

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查况的承诺函的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3-1-68浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容2．本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未

按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资

料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露

的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信3．本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而息真实、准

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

确、完整的4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由承诺函

本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

3-1-69浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本情况简介公司名称深圳市英唐智能控制股份有限公司

公司英文名称 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd.成立日期2001年7月6日上市日期2010年10月19日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 300131.SZ股票简称英唐智控

注册资本113501.95万元人民币法定代表人胡庆周深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦注册地址

B座 6层、7层、8层

联系电话0755-86140392

传真号码0755-26613854

公司电子邮箱 Yitoa_stock@yitoa.com

公司网站 www.yitoa.com统一社会信用代码914403007298707489

芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务；微电子产品、计算机软硬件及系统集成；电子元器件的渠道分销及技术解决方经营范围

案等增值服务；智能控制产品的开发、生产、销售及技术服务；

货物及技术进出口；企业管理咨询服务；自有物业租赁。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立时的股权结构

公司系由深圳市英唐电子科技有限公司（以下简称“英唐电子”）于2008年6月16日整体变更设立的股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（深南财审报字（2008第 CA560号）），截至

2008年3月31日，英唐电子经审计的账面净资产为27023263.93元，折为股

3-1-70浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

份公司股本2600万股，每股面值1元，由各股东按原各自持股比例持有，余额1023263.93元转入资本公积。英唐电子的全部资产、负债和权益由股份公司承继。

2008年6月6日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验

字（2008）第106号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。2008年6月16日，公司在深圳市工商行政管理局领取了注册号为440306103197436的《企业法人营业执照》。整体变更为股份公司时，发起人及持股情况如下：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例

1胡庆周1430.0055.00%

2郑汉辉468.0018.00%

3古远东429.0016.50%

4王东石130.005.00%

5邵伟91.003.50%

6黄丽52.002.00%

合计2600.00100.00%

（二）公司首次公开发行股票并上市时的股权结构

2010年9月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕1293号”《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司向社会首次公开发行普通股1190万股（每股面值人民币1.00元），发行价格36.00元/股，发行后公司总股本为4600万股。经深圳证券交易所“深证上［2010］333号”《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，前述1190万股股票于

2010年10月19日在深圳证券交易所挂牌上市。

英唐智控上市时的股本结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例

1胡庆周1430.0031.09%

2郑汉辉468.0010.17%

3古远东429.009.33%

3-1-71浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称股份数量（万股）持股比例

4许守德130.002.83%

5王东石130.002.83%

6深圳市哲灵投资管理有限公司130.002.83%

7高峰100.002.17%

8张忠贵100.002.17%

9李思平100.002.17%

10马景兴100.002.17%

11其他1483.0032.24%

合计4600.00100.00%

（三）公司上市以来历次股本变动情况

1、2011年3月，2010年利润分配暨资本公积金转增股本

2011年3月31日，公司2010年年度股东大会审议通过了2010年度利润分

配方案：以公司现有总股本46000000股为基数，按每10股派发现金红利人民币2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次股利分配后公司总股本由46000000股增至101200000股。

2、2012年5月，股权激励计划首期限制性股票授予2012年5月8日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》。2012年5月22日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单调整的议案》，公司向47名股权激励对象以9.93元/股的价格授予限制性股票183万股，新增股本183万股、资本公积1634.19万元。

本次股权激励实施后公司总股本由101200000股增至103030000股。

3、2013年5月，股权激励计划预留限制性股票授予2013年5月7日，根据2011年年度股东大会审议通过的《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事

3-1-72浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告项的议案》，公司向6名激励对象以8.18元/股的价格授予预留限制性股票20万股，新增股本20万股，资本公积143.60万元。本次股权激励实施后公司总股本由103030000股增至103230000股。

4、2013年6月，回购注销部分股权激励计划限制性股票

公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议以及第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以9.93元/股的价格回购注销原激励对象严昭江、王军昌、彭洪芳因个人原因离职对应的限制性股票4万股。公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划失效且回购注销限制性股票的议案》，由于2012年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，

公司第一期25%限制性股票未达到解锁条件，对2013年待解锁的限制性股票

44.75万股全部进行回购注销，回购价格为9.93元/股。前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由103230000股减至102742500股。

5、2013年6月，2012年利润分配暨资本公积金转增股本

2013年5月8日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年利润分配方案，即以总股本102542500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增

102542500股。

由于在利润分派方案实施前，公司新授予预留限制性股票20万股导致公司总股本发生变化，根据相关规则，公司2012年度利润分派方案调整为：以总股本102742500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.998053元（含税），合计派发现金10254246元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.980533股，合计转增102542491股，转增后公司总股本变为

205284991股。

6、2014年6月，回购注销部分股权激励计划限制性股票

公司第二届董事会第二十八次会议、第二十九次会议、第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以4.92元/股的价格回购注销原激励对象张明、赵省南、何焕

3-1-73浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

明的限制性股票共计44956股，以4.044元/股回购注销已授予原激励对象王文圣的限制性股票共计59942股，以4.92元/股的价格回购注销原激励对象何向新、舒新祥、宥永涛、赵炳华、陈理荣的限制性股票共计409602股。

公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2013年净资产收益率和净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司回购注销38名激励对象持有的首次获授第二期待解锁的30%限制性股票共计

947070股，回购注销3名激励对象持有的预留获授第一期待解锁的50%限制性

股票共计99902股。前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由205284991股减至203723519股。

7、2015年1月，回购注销部分股权激励计划限制性股票暨终止实施股权

激励计划

公司第二届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以4.92元/股的价格回购注销原激励对象陈善军、江艳、蓝师平的限制性股票共计26973股及江雨、徐志英的89913股。

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的议案》，公司终止股票激励计划并注销限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为4.92元/股，预留授予限制性股票的回购价格为4.044元/股，合计回购股份1403639股。

前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由203723519股减至

202202994股。

8、2015年3月，2014年利润分配暨资本公积金转增股本

2015年3月4日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年利润分配方案，即以总股本202202994股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增

202202994股。本次股利分配后公司总股本由202202994股增至404405988股。

3-1-74浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、2015年8月，发行股份及支付现金购买资产

2015年8月，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方

式收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）100%股权，交易对价为114500万元。其中，为收购资产而向深圳华商龙原股东非公开发行股份114383971股；为募集配套资金而向控股股东胡庆周非公开发行股份15973254股。

本次发行股份及支付现金购买资产前，公司总股本为404405988股，本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，公司总股本增至534763213股。

10、2016年2月，2015年利润分配暨资本公积金转增股本

2016年2月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过2015年年度

权益分派方案，以公司现有总股本534763213股为基数，向公司全体股东每

10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

本次股利分配后公司总股本由534763213股增至1069526426股。

11、2022年7月，2020年限制性股票激励计划首次授予

2020年10月15日、2020年11月12日，公司分别召开第五届董事会第一次会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于

2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公

司向49名股权激励对象以3.96元/股的价格授予限制性股票360.30万股，新增股本360.30万股、资本公积1066.49万元。本次股权激励实施后公司总股本由

1069526426股增至1073129426股。

12、2022年8月，以简易程序向特定对象发行股票2022年3月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。2022年4月12日，公司2021年年度股东大会通过了相关议案，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就该次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、

3-1-75浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。2022年4月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。2022年6月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。2022年7月21日，中国证监会出具了《关于同意深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1592号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

本次以简易程序向特定对象发行股票前，公司总股本为1073129426股。

本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司总股本增至1137147085股。

13、2022年11月，2020年限制性股票激励计划预留授予

2020年10月15日、2020年11月12日，公司分别召开第五届董事会第一次会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于

2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公

司向3名股权激励对象以3.96元/股的价格授予限制性股票81.00万股，新增股本81.00万股。在实际办理归属过程中，1名激励对象暂缓归属，因此本次实际归属人数为2人，股票数量为45万股，完成本次限制性股票激励计划授予后，公司总股本将由1137147085股增加至1137597085股。

14、2024年11月，公司回购股份

2024年8月28日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第

三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，使用不低于人民币1000万元，不超过人民币2000万元的自有资金，采取集中竞价交易的方式以不超过7.10元/股的价格回购公司部分股份，本次回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本。

2024年9月18日，公司召开的2024年第二次临时股东大会审议通过前述议案。

3-1-76浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年11月1日，公司实施了首次回购股份，公司通过回购专用证券账户

以集中竞价交易方式首次回购股份数量为257.76万股，公司首次回购股份金额已超过本次回购方案中回购资金总额下限人民币1000万元，且未超过回购资金总额上限人民币2000万元，公司本次回购事项已实施完毕。本次回购股份

257.76万股全部注销后，公司总股本将由1137597085股减少至1135019485股。

三、最近三十六个月控制权变动情况

上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售等。

在电子元器件分销业务领域，随着传统领域需求回温与新兴领域兴起，智能传感器、功率半导体成为市场热点，对分销领域产生积极影响。

在芯片设计制造业务领域，公司已拥有MEMS器件级别以及 LBS（基于激光束扫描的投影方案）全套系统开发能力，并已建成了完整的MEMS器件自动化生产线。MEMS微振镜产品直径规格涵盖 4mm、1mm、1.6mm、8mm，其中

4mm规格的 MEMS微振镜产品进入市场。MEMS微振镜作为光束控制与图像

生成的底层核心器件，正成为智能显示与空间感知系统的关键基础，公司重点关注车载激光雷达领域和激光投影领域的客户，现阶段在智慧交通 LiDAR、手机、车载应用等方面获得头部客户的 NRE合同，正为其开展定制研发工作，公司 2025年 11月与全球知名汽车 Tier 1厂商签署了战略合作框架协议，公司将为其完成 LBS项目的 MEMS芯片的定制开发以及模组生产等工作。公司自研车载显示芯片项目有 DDIC、TDDI两类车载显示芯片，支持多种车载屏幕，触控性能好，已批量交付且订单稳定，获得境内外客户屏幕项目定点和测试订单。

3-1-77浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

在软件研发及销售业务领域，公司控股子公司深圳市优软科技有限公司是研制管理软件的国家高新技术企业，专注服务于电子制造业和分销代理行业，拥有多种研发平台，连续多年获得“深圳重合同守信用企业”、深圳软件协会会员单位，同时拥有30多项著作权，涵盖企业线上管理各方面，致力于实现企业无纸化办公、高效率企业自动化管理及系统层面的企业间信息沟通。

公司基于现有半导体芯片研发、制造能力为基础，继续加大半导体芯片制造、封装领域的产业布局，最终成为以电子元器件渠道分销为基础，半导体设计与制造为核心，集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM企业。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2023年度、2024年度、2025年度财务数据均已经审计。2023年、

2024年和2025年，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产220288.35223405.85256605.99

非流动资产142890.52136025.06112066.45

资产总计363178.87359430.92368672.44

流动负债181358.10171158.26174740.07

非流动负债7909.0414182.2122894.98

负债总计189267.14185340.47197635.05

归属于母公司所有174309.27174318.81170712.77者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入558582.91534637.40495821.38

营业成本516426.67490619.29458402.54

3-1-78浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年度2024年度2023年度

营业利润4371.203313.134325.55

利润总额4232.875503.844222.99

净利润2467.635477.574624.69

归属于上市公司股东的净利润2641.436027.505487.62

扣除非经常性损益后归属于上-1401.654254.442538.40市公司股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额882.6341288.0412734.48

投资活动产生的现金流量净额-15572.47-31207.47-28830.12

筹资活动产生的现金流量净额13318.70-12155.899739.79

现金及现金等价物净增加额-3237.06-4708.79-6525.75

期末现金及现金等价物余额20553.8923790.9528499.74

（四）主要财务指标

2025年度/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年

项目12月31日12月31日12月31日

资产负债率52.11%51.56%53.61%

毛利率7.55%8.23%7.55%

基本每股收益（元/股）0.020.050.05

七、控股股东及实际控制人概况

上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。截至本独立财务顾问报告签署日，胡庆周先生直接持有上市公司8.45%的股份，担任英唐智控董事长。

胡庆周先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年10月出生，硕士学历。1991年毕业于北京科技大学，获学士学位，2000年获天津大学管理学硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务局、中国工商银行深圳分行等单位，

2001年7月创办深圳市英唐电子科技有限公司，现任英唐智控董事长。

3-1-79浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

3-1-80浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：持有光隆集成100%股

权的光隆集团，及持有奥简微电子100.00%股权的从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业6名股东。

二、光隆集成交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买光隆集成100%股权的交易对方为光隆集团。

（一）基本情况公司名称桂林光隆科技集团股份有限公司

统一社会信用代码 9145030073220181X9

类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址 桂林市高新区朝阳路信息产业园 D－08号光隆科技园法定代表人彭晖

注册资本6979.0066万元成立日期2001年10月25日

一般项目：新材料技术推广服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；非居住房地产租赁；通信设备制造；通经营范围

信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；广播电视设备专业修理；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备

销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）产权结构关系

1、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集团的股东及其持股比例情况如下：

3-1-81浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖18345000.0026.29

2宁波君安控股有限公司9750000.0013.97

3彭鹏7862250.0011.27

4飞尚实业集团有限公司6500000.009.31

5深圳市达晨创鸿私募股权投资5951111.008.53企业（有限合伙）

6陈春明5945000.008.52

7广西自贸区锦蓝贰号投资基金4816174.006.90

合伙企业（有限合伙）

8广西荔浦市荔江创新基金管理2056365.002.95中心（有限合伙）

9彭丹1265833.331.81

10广西自贸区锦蓝叁号投资基金1075287.001.54

合伙企业（有限合伙）11桂林吉商投资管理中心（有限839250.001.20合伙）

12广西柳州广投国富科技创业投722222.001.03

资基金合伙企业（有限合伙）13桂林光隆投资管理中心（有限539000.000.77合伙）

14南京市测绘勘察研究院股份有504348.000.72

限公司

15邹世旺420000.000.60

福州经济技术开发区兴睿和盛股

16权投资合伙企业（有限合伙）348400.000.50（注1）

17南宁青蓝晟禾投资管理中心347826.000.50（有限合伙）

18徐峰330000.000.47

19覃英（注1）108333.000.16

20姚帆105200.000.15

21广西云禾投资基金管理有限47400.000.07

公司

22韦春惠47400.000.07

23库存股（注2）1863666.672.67

合计69790066.00100.00

注1：光隆集团股东大会已于2025年6月10日作出决议，同意光隆集团以定向减资方式回购股东福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英所持股份，注册资本由6979.0066万元减至6933.3333万元。光隆集团已于2025年8月23日在企业公

3-1-82浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

示系统发布减资公告，但相应的工商变更登记手续尚未完成；

注2：系光隆集团回购部分员工持股形成。

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集团的实际控制人为彭晖，产权及控制关系结构图如下：

一致行动人彭晖彭鹏彭丹

26.29%11.27%0.01%，执行事务合伙人1.81%

桂林光隆投资管理中心（有限合伙）

0.77%

光隆集团截至本报告签署日，光隆集团不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

彭晖直接持有光隆集团18345000股股份，占光隆集团总股本的26.29%，其胞弟彭鹏持有光隆集团7862250.00股股份，占光隆集团总股本的11.27%，其胞妹彭丹持有光隆集团1265833.33股股份，占光隆集团总股本的1.81%，彭晖已与彭鹏、彭丹签订了一致行动协议；桂林光隆投资管理中心（有限合伙）

为光隆集团员工持股平台，持有光隆集团539000.00股股份，占光隆集团总股本的0.77%，彭丹持有桂林光隆投资管理中心（有限合伙）0.01%的出资份额，任执行事务合伙人。

综上，彭晖实际可支配光隆集团合计28012083.33股股份，占总股本的

40.14%。彭晖担任光隆集团董事长，实际控制光隆集团。

2、光隆集团持股5%以上的主要股东情况

（1）主要自然人股东

3-1-83浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

持有光隆集团股权序号姓名公民身份号码境外永久居留权比例

1彭晖45232419710916****26.29%无

2彭鹏45232419741213****11.27%无

3陈春明45242419760302****8.52%无

4彭丹45032519871020****1.81%无

注：彭晖、彭鹏、彭丹为一致行动人。

（2）主要机构股东

1）宁波君安控股有限公司

公司名称宁波君安控股有限公司

统一社会信用代码 91330204668490310C

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址浙江省宁波高新区光信路69号、菁华路58号39幢518法定代表人柯德君

注册资本15000.00万元成立日期2007年12月25日

实业项目投资及咨询管理；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。金属材料、木材、矿产品、建筑装潢材料、化工原料及产品、塑料原料及产品、针织品

原料及产品、五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、机械设

经营范围备及配件、工艺品、日用品、燃料油、饲料、黄金的批发、零售；

商品信息咨询服务；房屋租赁。（以上未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持有光隆集团股权13.97%比例

2）飞尚实业集团有限公司

公司名称飞尚实业集团有限公司

统一社会信用代码 91440300723015310J类型有限责任公司注册地址深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2007号金地中心2501法定代表人李非列

注册资本23000.00万元

3-1-84浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

成立日期2000年6月9日

投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源产业、有色金属产业、

黑色金属产业、物流产业、教育产业、房地产业、农林牧副渔产

业、文化旅游产业、生物工程技术、信息技术、新材料技术、高科

经营范围技产业、化工产业的投资（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；

信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。

持有光隆集团股权9.31%比例

3）深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）

企业名称深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GBU8C1Y类型有限合伙企业

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层/注册地址三十八层执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

注册资本694400.00万元成立日期2020年8月20日

一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）经营范围（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无持有光隆集团股权8.53%比例

深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业

协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SLV980。

4）广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91450100MA5PRP5H5T类型有限合伙企业中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税注册地址

区商务中心1号楼7层7-32号

执行事务合伙人广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（委派代表龙晓荣）

注册资本6030.00万元成立日期2020年8月14日

3-1-85浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

持有光隆集团股权6.90%比例

广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基

金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SNA119。

（三）主营业务发展情况

光隆集团专注于光通信产业，是一家专业从事光通信器件产品研发、生产和销售的供应商，主要产品包括光芯片系列、无源光器件以及子系统产品等多种类光通信器件。

光隆集团深耕光通信领域二十余年，是国内少数实现光芯片、无源光器件、光电子子系统全业务布局的综合性企业。光隆集团以半导体光芯片全制程能力为核心，围绕磷化铟材料体系搭建完整技术平台，2016年起系统性布局光芯片产线，建成覆盖MOCVD外延生长、光栅制造、微纳加工、等离子交换、薄膜制备等一体化精密加工体系，具备光芯片设计、制程开发、规模化量产的综合实力。为实现业务精细化分工、专业化运营，光隆集团构建多层级主体架构，下设桂林雷光科技有限公司、桂林芯飞光电子科技有限公司两大芯片类专业子公司，以及桂林光隆光学科技有限公司、光隆集成两大器件与系统核心经营主体。

光隆集团子公司桂林雷光科技有限公司聚焦高速、高性能半导体激光芯片

研发及量产，深度布局数通、电信级光芯片赛道，依托光隆集团磷化铟全流程半导体工艺平台，持续优化外延生长、精密光刻、芯片切割等核心制程，专注于光芯片产品的定制化开发与批量交付，为高速光模块、高端光传输设备提供芯片支撑；子公司桂林芯飞光电子科技有限公司专业从事光通信有源器件、光

电探测器、激光器芯片及光集成技术的研发、生产与销售，深耕光电芯片封装、器件集成与应用落地环节，与桂林雷光科技有限公司形成互补和协同。子公司桂林光隆光学科技有限公司长期专注于光隔离器等无源光电子器件的研发与规

模化生产，产品性能指标稳定，在国内同类产品领域具备稳定的市场份额与行业认可度，广泛应用于高速光模块、光传输设备及各类光通信系统；光隆集成

3-1-86浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要产品包括光开关、光保护模块和 OCS光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。光隆集团各子公司在独立运营的基础上，在业务、技术等方面协同发展，通过消化吸收光隆集团半导体全制程加工核心技术，实现工艺自研化、技术自主迭代。

光隆集团各下属子公司均为独立法人主体，拥有专属研发团队、独立运营体系、专属产线布局与市场化业务渠道，治理架构清晰、业务边界明确、运营体系完整，各子公司保持独立研发、生产和经营的运作模式。

（四）最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额104614.5479217.24

负债总额63193.7944939.66

所有者权益41420.7434277.59项目2025年度2024年度

营业收入60154.8532856.12

营业利润11069.98936.80

净利润8493.53292.91

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

2、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产73850.06

非流动资产30764.48

总资产104614.54

流动负债54464.85

3-1-87浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年12月31日

非流动负债8728.94

总负债63193.79

所有者权益41420.74

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入60154.85

营业利润11069.98

净利润8493.53

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-9595.87

投资活动产生的现金流量净额-3319.20

筹资活动产生的现金流量净额9743.62

现金及现金等价物净增加额-3174.17

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

（五）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）2001年10月，光隆有限设立

光隆集团前身为桂林市光隆光电科技有限公司，系于2001年10月25日经桂林市工商行政管理局核准依法设立的有限责任公司。

2001年10月10日，经桂林市工商行政管理局核准，光隆有限取得《公司名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“桂林市光隆光电科技有限公司”。

2001年10月25日，光隆有限取得桂林市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号4503051102997）。注册资本为人民币50万元，法定代表

3-1-88浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

人为沈海歌，住所为骖鸾路雁山区教育局宿舍 B栋 3-2号，营业期限：2001年

10月25日至2011年10月25日，经营范围：开发研制生产光纤器件；光纤耗

材及配件、办公自动化设备销售；计算机软件开发及技术服务；网络工程。光隆有限设立时的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1沈海歌20.0040.00

2彭鹏15.0030.00

3申亮15.0030.00

合计50.00100.00

（2）2005年7月，光隆有限第一次增资暨第一次股权转让

2005年7月11日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由50

万元增加至300万元，新增250万元注册资本由新股东彭晖、陈春明分别认缴

70万元，由原股东彭鹏、申亮分别认缴55万元，新增注册资本全部以现金出资；同意光隆有限原股东沈海歌将其所持全部出资额20万元转让给新股东彭晖。

同日，沈海歌与彭晖签订股权转让协议，其他原股东放弃优先购买权并在协议上签字。

2005年7月19日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资及股

权转让等事项的工商变更登记手续。经本次增资及股权转让后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1彭晖90.0030.00

2彭鹏70.0023.33

3陈春明70.0023.33

4申亮70.0023.33

合计300.00100.00

（3）2005年11月，光隆有限第二次增资

2005年11月9日，经光隆有限股东会决议，同意公司注册资本由300万元

3-1-89浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

增加至400万元，新增100万元注册资本全部由新股东李涛以货币资金认缴。

2005年11月25日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资事

项的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1李涛100.0025.00

2彭晖90.0022.50

3彭鹏70.0017.50

4陈春明70.0017.50

5申亮70.0017.50

合计400.00100.00

（4）2007年2月，光隆有限第三次增资

2006年11月30日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由

400万元增加至500万元，新增100万元注册资本全部由股东李涛认缴。

2007年2月7日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资事项

的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1李涛200.0040.00

2彭晖90.0018.00

3彭鹏70.0014.00

4陈春明70.0014.00

5申亮70.0014.00

合计500.00100.00

（5）2007年12月，光隆有限第四次增资

2007年11月12日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由

500万元增加至600万元，新增100万元注册资本全部由股东李涛认缴。

2007年12月3日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资事项

3-1-90浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1李涛300.0050.00

2彭晖90.0015.00

3彭鹏70.0011.67

4陈春明70.0011.67

5申亮70.0011.67

合计600.00100.00

（6）2009年6月，光隆有限第五次增资

2009年6月4日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由600

万元增加至1200万元，新增600万元注册资本全部由股东彭鹏认缴。

2009年6月8日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了上述增资事项

的工商变更登记手续，此次变更后的股权结构如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1彭鹏670.0055.83

2李涛300.0025.00

3彭晖90.007.50

4陈春明70.005.83

5申亮70.005.83

合计1200.00100.00

（7）2009年8月，光隆有限第二次股权转让

2009年7月27日，李涛分别与彭晖、彭鹏和陈春明签订股权转让协议，李

涛将其所持光隆有限300.00万元出资额分别转让予彭晖、彭鹏和陈春明各

100.00万元。

2009年7月28日，申亮分别与彭晖、彭鹏和陈春明签订股权转让协议，申

亮将其所持光隆有限70.00万元出资额分别转让予彭晖14.00万元、彭鹏22.00

3-1-91浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

万元、陈春明34.00万元。

2009年7月28日，经光隆有限的股东会决议，同意上述股权转让事项。

2009年8月3日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次股权转让

事项的工商变更登记手续。经本次股权转让后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1彭鹏792.0066.00

2彭晖204.0017.00

3陈春明204.0017.00

合计1200.00100.00

（8）2009年8月，光隆有限第三次股权转让

2009年8月18日，经光隆有限股东会决议，同意彭鹏将其持有的光隆有限

660万元出资额转让给易秀兰。同日，易秀兰与彭鹏就上述股权转让事项签订股权转让协议。

2009年8月20日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了上述股权转让

事项的工商变更登记手续。经本次股权转让后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1易秀兰660.0055.00

2彭晖204.0017.00

3陈春明204.0017.00

4彭鹏132.0011.00

合计1200.00100.00

（9）2010年5月，光隆有限第六次增资

2010年4月23日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由

1200万元增加至2000万元，新增800万元注册资本由股东彭鹏认缴。

2010年5月11日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资事项

的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

3-1-92浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1彭鹏932.0046.60

2易秀兰660.0033.00

3陈春明204.0010.20

4彭晖204.0010.20

合计2000.00100.00

（10）2011年12月，光隆有限第四次股权转让

2011年12月29日，经光隆有限股东会决议，同意易秀兰将其所持有的光

隆有限660万元出资额全部转让给彭晖，同意彭鹏将其所持有的光隆有限411万元出资额转让给彭晖，同意彭鹏将其持有的光隆有限96万元出资额转让给陈春明。同日，易秀兰与彭晖、彭鹏与彭晖、彭鹏与陈春明分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2011年12月30日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了上述股权转

让事项的工商变更登记手续。经本次股权转让后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1彭晖1275.0063.75

2彭鹏425.0021.25

3陈春明300.0015.00

合计2000.00100.00

（11）2015年8月，光隆有限第七次增资

2015年8月24日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由

2000万元增加至2600万元，本次新增600万元注册资本分别由原股东彭鹏、陈春明和新股东彭丹、桂林光隆投资管理中心（有限合伙）、桂林吉商投资管理中心（有限合伙）以货币资金认缴。其中：彭鹏认缴151.15万元，陈春明认缴

155万元，彭丹认缴85.5万元，桂林光隆投资管理中心（有限合伙）认缴100万元，桂林吉商投资管理中心（有限合伙）认缴108.35万元。

3-1-93浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2015年8月25日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了上述增资事项

的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1彭晖1275.0049.03

2彭鹏576.1522.16

3陈春明455.0017.50

4桂林吉商投资管理中108.354.17心（有限合伙）

5桂林光隆投资管理中100.003.85心（有限合伙）

6彭丹85.503.29

合计2600.00100.00

（12）2015年12月，光隆有限整体变更为股份有限公司

2015年10月15日，经光隆有限股东会决议，全体股东一致同意以2015年

8月31日为基准日将光隆有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更依据

2015年10月14日立信会计师事务所出具的“信会师报字[2015]第211523号”

《审计报告》为基础，将基准日经审计的公司账面净资产值91279150.73元中的3900万元折合为股份有限公司的注册资本，其余超出部分52279150.73元计入资本公积，同时公司名称变更为“桂林光隆光电科技股份有限公司”。

2015年11月19日，桂林市工商行政管理局核发了“（桂林）登记企名准变字[2015]第10-1号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“桂林市光隆光电科技有限公司”变更为“桂林光隆光电科技股份有限公司”。

2015年12月1日，桂林市工商行政管理局核准光隆集团成立并颁发了《企业法人营业执照》，公司统一社会信用代码为 9145030073220181X9。

光隆集团设立时，股权结构具体如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖1912500049.03

2彭鹏864225022.16

3-1-94浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

3陈春明682500017.50

4桂林吉商投资管理中心16252504.17（有限合伙）

5桂林光隆投资管理中心15000003.85（有限合伙）

6彭丹12825003.29

合计39000000100.00

（13）2016年5月，光隆集团在全国中小企业股份转让系统挂牌

2016年3月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函[2016]2611号”《关于同意桂林光隆光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。

2016年5月16日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票转让方式为协议转让，证券代码：837041，证券简称：光隆光电。

（14）2017年4月，光隆集团第一次增资经2016年8月25日光隆集团第一届董事会第五次会议以及2016年9月12日光隆集团2016年第一次临时股东大会审议通过，光隆集团拟发行2600万股普通股，其中1625万股由飞尚实业集团有限公司认购，975万股由深圳市超鹏投资有限公司认购。具体认购情况如下：

序号股东名称认购数量（股）认购金额（元）占本次发行股份的比例

1飞尚实业集团有162500009506250062.50%

限公司

2深圳市超鹏投资97500005703750037.50%

有限公司

合计26000000152100000100.00%

2017年4月12日，光隆集团在桂林市工商行政管理局完成了上述增资事项

的工商变更登记手续。

本次增资完成后，光隆集团的股权结构具体如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖1912500029.42

3-1-95浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

2飞尚实业集团有限公司1625000025.00

3深圳市超鹏投资有限公司975000015.00

4彭鹏864225013.30

5陈春明682500010.50

6桂林吉商投资管理中心16252502.50（有限合伙）

7桂林光隆投资管理中心15000002.31（有限合伙）

8彭丹12825001.97

合计65000000100.00

（15）2020年3月，光隆集团终止在全国中小企业股份转让系统挂牌

2019年12月17日，光隆集团召开2019年第五次临时股东大会，会议审议

通过了《申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案，并授权光隆集团董事会全权办理公司股票在股转系统终止挂牌各项事宜。

2020年3月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司以《关于同意桂林光隆科技集团股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]537号）同意光隆集团股票自2020年3月18日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（16）2020年9月至12月，光隆集团第一次股份转让

2020年8月18日，飞尚实业集团有限公司与广西青蓝投资有限公司签订

《股份转让战略协议》，广西青蓝投资有限公司拟指定多支基金或合格投资者受让飞尚实业集团有限公司所持光隆集团的975万股股份。依据《股份转让战略协议》，2020年9月至12月，飞尚实业集团有限公司分别向广西青蓝投资有限公司指定的第三方南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）、广西自贸区锦蓝贰

号投资基金合伙企业（有限合伙）、南京市测绘勘察研究院股份有限公司、李兴

葵、上海谷收管理咨询合伙企业（有限合伙）、广西自贸区锦蓝叁号投资基金合

伙企业（有限合伙）、广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙）共7家机

构或自然人转让347826股、4816174股、504348股、750000股、200000股、

1075287股、2056365股共计975万股。

3-1-96浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构具体如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖1912500029.42

2深圳市超鹏投资有限公司975000015.00

3彭鹏864225013.30

4陈春明682500010.50

5飞尚实业集团有限公司650000010.00

6广西自贸区锦蓝贰号投资基48161747.41

金合伙企业（有限合伙）

7广西荔浦市荔江创新基金管20563653.16

理中心（有限合伙）8桂林吉商投资管理中心（有16252502.50限合伙）9桂林光隆投资管理中心（有15000002.31限合伙）

10彭丹12825001.97

11广西自贸区锦蓝叁号投资基10752871.65

金合伙企业（有限合伙）

12李兴葵7500001.15

13南京市测绘勘察研究院股份5043480.78

有限公司

14南宁青蓝晟禾投资管理中心3478260.54（有限合伙）

15上海谷收管理咨询合伙企业2000000.31（有限合伙）

合计65000000100.00

（17）2021年3月，光隆集团第二次股份转让

2021年1月18日，光隆集团股东彭晖、彭鹏、陈春明分别与深圳市达晨创

鸿私募股权投资企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，拟分别向深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）转让各自所持有的公司78万股股份，合计

234万股。2021年3月30日，深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）受让股份与其增资股份（参见以下“（18）2021年3月，光隆集团第二次增资”）一起完成工商变更登记。

（18）2021年3月，光隆集团第二次增资2021年1月12日，光隆集团召开临时股东大会，审议通过了《关于股票发

3-1-97浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告行方案的议案》等议案，光隆集团拟向不超过35名合格投资者发行不超过750万股普通股。

2021年1月18日至2月17日，深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、福州经济

技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英分别与光隆集团签署

了《股份发行及认购协议》及《股份发行及认购协议之补充协议》，拟分别认购光隆集团本次发行的3611111股、722222股、348400股和108333股股份。

2021年3月24日，光隆集团就广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、

覃英缴纳的新增注册资本117.8955万元进行了工商变更登记，注册资本变更为

6617.8955万元。

2021年3月30日，光隆集团就深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）的新增注册资本361.1111万元进行了工商变更登记，注册资本变更为

6979.0066万元。

本次增资及前述深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）受让彭晖、

彭鹏、陈春明股份后，光隆集团的股权结构具体如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖1834500026.29

2深圳市超鹏投资有限公司975000013.97

3彭鹏786225011.27

4飞尚实业集团有限公司65000009.31

5陈春明60450008.66

6深圳市达晨创鸿私募股权投资企业59511118.53（有限合伙）

7广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企48161746.90业（有限合伙）

8广西荔浦市荔江创新基金管理中心20563652.95（有限合伙）

9桂林吉商投资管理中心（有限合伙）16252502.33

10桂林光隆投资管理中心（有限合伙）15000002.15

3-1-98浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

11彭丹12825001.84

12广西自贸区锦蓝叁号投资基金合伙企10752871.54业（有限合伙）

13李兴葵7500001.07

14广西柳州广投国富科技创业投资基金7222221.03

合伙企业（有限合伙）

15南京市测绘勘察研究院股份有限公司5043480.72

16福州经济技术开发区兴睿和盛股权投3484000.50

资合伙企业（有限合伙）17南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合3478260.50伙）18上海谷收管理咨询合伙企业（有限合2000000.29伙）

19覃英1083330.16

合计69790066100.00

（19）2021年11月，光隆集团第三次股份转让2021年10月，光隆集团股东李兴葵分别与邹世旺、徐峰签署《股份转让协议》，拟将其持有的光隆集团75万股股份分别向邹世旺转让42万股、向徐峰转让33万股。截至2021年11月10日，上述股权转让已完成。

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖1834500026.29

2深圳市超鹏投资有限公司975000013.97

3彭鹏786225011.27

4飞尚实业集团有限公司65000009.31

5陈春明60450008.66

6深圳市达晨创鸿私募股权投资企59511118.53业（有限合伙）

7广西自贸区锦蓝贰号投资基金合48161746.90

伙企业（有限合伙）

8广西荔浦市荔江创新基金管理中20563652.95心（有限合伙）9桂林吉商投资管理中心（有限合16252502.33伙）

3-1-99浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）10桂林光隆投资管理中心（有限合15000002.15伙）

11彭丹12825001.84

12广西自贸区锦蓝叁号投资基金合10752871.54

伙企业（有限合伙）

13广西柳州广投国富科技创业投资7222221.03

基金合伙企业（有限合伙）

14南京市测绘勘察研究院股份有限5043480.72

公司

15邹世旺4200000.60

16福州经济技术开发区兴睿和盛股3484000.50

权投资合伙企业（有限合伙）17南宁青蓝晟禾投资管理中心（有3478260.50限合伙）

18徐峰3300000.4719上海谷收管理咨询合伙企业（有2000000.29限合伙）

20覃英1083330.16

合计69790066100.00

（20）2022年11月，光隆集团第四次股份转让

2022年11月，光隆集团股东深圳市超鹏投资有限公司与深圳市天鸿瑞科技

有限公司签署《股份转让协议》，深圳市超鹏投资有限公司向深圳市天鸿瑞科技有限公司转让其持有的光隆集团975.00万股股份。

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖1834500026.29

2深圳市天鸿瑞科技有限公司975000013.97

3彭鹏786225011.27

4飞尚实业集团有限公司65000009.31

5陈春明60450008.66

6深圳市达晨创鸿私募股权投资企59511118.53业（有限合伙）

7广西自贸区锦蓝贰号投资基金合48161746.90

伙企业（有限合伙）

3-1-100浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

8广西荔浦市荔江创新基金管理中20563652.95心（有限合伙）9桂林吉商投资管理中心（有限合16252502.33伙）10桂林光隆投资管理中心（有限合15000002.15伙）

11彭丹12825001.84

12广西自贸区锦蓝叁号投资基金合10752871.54

伙企业（有限合伙）

13广西柳州广投国富科技创业投资7222221.03

基金合伙企业（有限合伙）

14南京市测绘勘察研究院股份有限5043480.72

公司

15邹世旺4200000.60

16福州经济技术开发区兴睿和盛股3484000.50

权投资合伙企业（有限合伙）17南宁青蓝晟禾投资管理中心（有3478260.50限合伙）

18徐峰3300000.4719上海谷收管理咨询合伙企业（有2000000.29限合伙）

20覃英1083330.16

合计69790066100.00

（21）2023年12月，光隆集团第五次股份转让

2023年12月，光隆集团股东深圳市天鸿瑞科技有限公司与宁波君安控股

有限公司签署《股份转让协议》，深圳市天鸿瑞科技有限公司向宁波君安控股有限公司转让其持有的光隆集团975.00万股股份。

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖1834500026.29

2宁波君安控股有限公司975000013.97

3彭鹏786225011.27

4飞尚实业集团有限公司65000009.31

5陈春明60450008.66

3-1-101浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

6深圳市达晨创鸿私募股权投资企59511118.53业（有限合伙）

7广西自贸区锦蓝贰号投资基金合48161746.90

伙企业（有限合伙）

8广西荔浦市荔江创新基金管理中20563652.95心（有限合伙）9桂林吉商投资管理中心（有限合16252502.33伙）10桂林光隆投资管理中心（有限合15000002.15伙）

11彭丹12825001.84

12广西自贸区锦蓝叁号投资基金合10752871.54

伙企业（有限合伙）

13广西柳州广投国富科技创业投资7222221.03

基金合伙企业（有限合伙）

14南京市测绘勘察研究院股份有限5043480.72

公司

15邹世旺4200000.60

16福州经济技术开发区兴睿和盛股3484000.50

权投资合伙企业（有限合伙）17南宁青蓝晟禾投资管理中心（有3478260.50限合伙）

18徐峰3300000.4719上海谷收管理咨询合伙企业（有2000000.29限合伙）

20覃英1083330.16

合计69790066100.00

（22）2022年12月至2025年5月期间，回购员工持股

2022年12月至2025年5月期间，光隆集团公司员工持股平台桂林吉商投

资管理中心（有限合伙）和桂林光隆投资管理中心（有限合伙）部分合伙人及光隆集团员工股东因个人资金需求向光隆集团提出退股申请。

2022年12月27日，光隆集团第三届董事会第二次会议审议通过《关于拟回购特定股东所持股份暨关联交易方案的议案》；2023年1月12日，光隆集团2023年第一次临时股东大会审议通过《关于拟回购特定股东所持股份暨关联交易方案的议案》，本次回购股份的数量为128.625万股，若假设两个平台员工今后再陆续退股，则总回购股份的数量不超过320万股，未超过公司总股本的

10%。

3-1-102浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2022年12月，光隆集团向桂林吉商投资管理中心（有限合伙）回购

544750.00股；光隆集团向桂林光隆投资管理中心（有限合伙）回购764000.00股。本次回购合计1308750.00股，计入光隆集团库存股。

2023年12月，光隆集团向桂林吉商投资管理中心（有限合伙）回购

201250.00股；光隆集团向桂林光隆投资管理中心（有限合伙）回购167000.00股。本次回购合计368250股，计入光隆集团库存股。

2025年5月22日，经光隆集团第三届董事会第九次临时会议审议通过《关于拟回购特定股东所持股份暨关联交易方案的议案》；2025年6月20日，光隆集团2025年第二次临时股东大会审议通过《关于拟回购特定股东所持股份暨关联交易方案的议案》。光隆集团向桂林吉商投资管理中心（有限合伙）回购

40000.00股；光隆集团向桂林光隆投资管理中心（有限合伙）回购30000.00股；光隆集团向陈春明回购100000.00股；光隆集团向彭丹回购16666.67股。

本次回购合计186666.67股，计入光隆集团库存股。

上述回购股份合计1863666.67股，回购股份计入光隆集团库存股。

完成上述员工持股回购后，光隆集团的股权结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖18345000.0026.29

2宁波君安控股有限公司9750000.0013.97

3彭鹏7862250.0011.27

4飞尚实业集团有限公司6500000.009.31

5深圳市达晨创鸿私募股权投资5951111.008.53企业（有限合伙）

6陈春明5945000.008.52

7广西自贸区锦蓝贰号投资基金4816174.006.90

合伙企业（有限合伙）

8广西荔浦市荔江创新基金管理2056365.002.95中心（有限合伙）

9彭丹1265833.331.81

10广西自贸区锦蓝叁号投资基金1075287.001.54

合伙企业（有限合伙）11桂林吉商投资管理中心（有限839250.001.20合伙）

3-1-103浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）广西柳州广投国富科技创业投

12资基金合722222.001.03

伙企业（有限合伙）13桂林光隆投资管理中心（有限539000.000.77合伙）

14南京市测绘勘察研究院股份有504348.000.72

限公司

15邹世旺420000.000.60

16福州经济技术开发区兴睿和盛股348400.000.50

权投资合伙企业（有限合伙）

17南宁青蓝晟禾投资管理中心347826.000.50（有限合伙）

18徐峰330000.000.4719上海谷收管理咨询合伙企业（有200000.000.29限合伙）

20覃英108333.000.16

21库存股1863666.672.67

合计69790066.00100.00

（23）2025年5月，回购股份及减资

2025年5月，根据光隆集团与福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）及自然人覃英签署的《股份发行及认购协议》（202l年 2月 8日）《股份发行及认购协议之补充协议》（2021年2月17日）的约定，福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）及自然人覃英向光隆集团

提出回购其各自持有的光隆集团34.84万股股份及10.8333万股股份，合计

45.6733万股股份。

2025年5月22日，经光隆集团第三届董事会第九次临时会议审议通过《关于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于修改公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；2025年6月20日，光隆集团2025年第二次临时股东大会审议通过《关于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于修改公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。光隆集团回购福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的光隆集团34.84万股股份；光隆

集团回购覃英持有的光隆集团10.8333万股股份。

上述回购股份合计45.6733万股，光隆集团回购该部分股份后将予以注销，

3-1-104浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

光隆集团注册资本将由6979.0066万元减至6933.3333万元。光隆集团已履行减资公告程序，减资工商变更登记尚未完成。

（24）2025年11月，光隆集团第六次股份转让

2025年11月8日，上海谷收管理咨询合伙企业（有限合伙）与广西云禾投

资基金管理有限公司、姚帆及韦春惠签署《股份转让协议》，上海谷收管理咨询合伙企业（有限合伙）拟将其持有的光隆集团20万股股份分别向广西云禾投资

基金管理有限公司转让47400股，向姚帆转让105200股，向韦春惠转让

47400股。

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖18345000.0026.29

2宁波君安控股有限公司9750000.0013.97

3彭鹏7862250.0011.27

4飞尚实业集团有限公司6500000.009.31

5深圳市达晨创鸿私募股权投资5951111.008.53企业（有限合伙）

6陈春明5945000.008.52

7广西自贸区锦蓝贰号投资基金4816174.006.90

合伙企业（有限合伙）

8广西荔浦市荔江创新基金管理2056365.002.95中心（有限合伙）

9彭丹1265833.331.81

10广西自贸区锦蓝叁号投资基金1075287.001.54

合伙企业（有限合伙）11桂林吉商投资管理中心（有限839250.001.20合伙）广西柳州广投国富科技创业投

12资基金合722222.001.03

伙企业（有限合伙）13桂林光隆投资管理中心（有限539000.000.77合伙）

14南京市测绘勘察研究院股份有504348.000.72

限公司

15邹世旺420000.000.60

3-1-105浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）福州经济技术开发区兴睿和盛股

16权投资合伙企业（有限合伙）348400.000.50

（注）

17南宁青蓝晟禾投资管理中心347826.000.50（有限合伙）

18徐峰330000.000.47

19覃英（注）108333.000.16

20姚帆105200.000.15

21广西云禾投资基金管理有限公47400.000.07

司

22韦春惠47400.000.07

23库存股1863666.672.67

合计69790066.00100.00

注：由光隆集团进行回购，光隆集团回购该部分股份后予以注销，光隆集团注册资本将由

6979.0066万元减至6933.3333万元。光隆集团已履行减资公告程序，减资工商变更登记

尚未完成

2、最近三年注册资本变化情况2025年5月22日，经光隆集团第三届董事会第九次临时会议审议通过《关于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于修改公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；2025年6月20日，光隆集团2025年第二次临时股东大会审议通过《关于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于修改公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。光隆集团分别回购福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的34.84万股股份，回购覃英持有的10.8333万股股份，回购股份将予以注销，光隆集团注册资本将由

6979.0066万元减至6933.3333万元。光隆集团已于2025年8月23日在企业公

示系统发布减资公告，截至本独立财务顾问报告签署日，相关减资的工商变更程序尚未完成。

除上述外，光隆集团最近三年注册资本未发生其他变化。

（六）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除光隆集成外，光隆集团直接对外投资的情况如下：

3-1-106浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称经营范围持股比例（万元）

开发研制生产光纤器件、光纤传输设备、数据通信网络设备（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；

1桂林光隆光学科技光纤耗材及配件、办公自动化设备5498.1390.94%

有限公司销售；计算机软件开发及技术服务；网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般经营项目：以自有资金从事投

资活动；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技南宁芯光通达投资术推广；科技中介服务；企业管2合伙企业（有限合理；信息咨询服务（不含许可类信5000.0099%伙）息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业总部管理

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）光通信及信息技术领域的芯片及其

产品设计、封装、生产、销售、技术服务；光集成技术开发；信息网

3桂林芯飞光电子科络技术开发、技术咨询；国家允许4189.4556100%

技有限公司经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）光通信半导体激光器芯片的研发、4桂林雷光科技有限生产和销售。（依法须经批准的项4000.0095%公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；通信设备销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；安防设5桂林芯隆科技有限备制造；安防设备销售（除依法须3000.0065%公司经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：新材料技术推广服务；

集成电路芯片及产品制造；集成电

6湖南芯锐科技有限路芯片及产品销售；光电子器件制1500.00100%

公司造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用

3-1-107浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称经营范围持股比例（万元）设备销售；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；通信设备制造；

通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；

广播电视传输设备销售；广播电视设备专业修理；物联网技术研发；

物联网设备制造；物联网设备销售；环境监测专用仪器仪表制造；

环境监测专用仪器仪表销售；安防设备制造；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

一般项目：光通信设备制造光通信设备销售通信设备制造通信设备销售五金产品研发五金产品制造五金产品批发五金产品零售仪器仪表制造仪器仪表销售工业自动控制系统装置制造工业自动控制系统装置销售半导体分立器件制造半导体分立器件销售半导体器件专用设备制造半导体器件专

7武汉光瑞科技有限用设备销售电子元器件制造电子50.00100%

公司元器件批发电子元器件零售集成电路芯片及产品制造集成电路芯片及产品销售集成电路制造集成电路销售集成电路设计集成电路芯片设计及服务软件开发技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广货物进出口技术进出口进出口代理。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8汇基新材香港有限光芯片、光无源和有源器件、光学100.00100%

公司材料的研发、生产、销售（港元）通用视觉自动化软件及设备的研发和销售；自动光学检测软件及设备的研发和销售；自动光学组装软件

9深圳市亿图视觉自及设备的研发和销售；自动化零部1457.6729.3836%

动化技术有限公司件的研发和销售；工业自动化及智

能化的技术咨询、技术服务及技术转让

一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、

10无锡依芯光互联科技术推广；电子专用材料销售；半375.0010%

技有限公司导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；

3-1-108浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称经营范围持股比例（万元）集成电路销售；合成材料销售；合成纤维销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；

光电子器件销售；显示器件销售；

电子真空器件销售；光伏设备及元器件销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：半导体分立器件制造；

电子元器件制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；雷达及配套设备制造；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；机械电气设备销售；通信设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；通信设备制造；电气设备修理；电气设备销售；电子产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术

宸瀚微电（长沙）

11咨询、技术交流、技术转让、技术半导体有限责任公500.0015%推广；电子专用设备制造；半导体司器件专用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；电子专用材料制造；电子

（气）物理设备及其他电子设备制造；新材料技术研发；电子专用材料研发；先进电力电子装置销售；

电子元器件与机电组件设备销售；

电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息技术咨询服务；5G通信技术服务；技术进出口；货物进出口；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；光学仪器销售；实验分析仪器销售；

合成材料销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；光通信设备销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；光学仪器制造

3-1-109浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称经营范围持股比例（万元）

（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

三、奥简微电子交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买奥简微电子100.00%股权，交易对方为从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业。

（一）从简企业

1、基本情况

公司名称上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230351152436B类型有限合伙企业中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号9幢2层主要经营地址

203室

执行事务合伙人高志宇

出资额100.00万元成立日期2015年8月12日

企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，文化艺术交流与策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，广告设经营范围计、制作、代理、发布，从事网络、计算机、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务.【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，从简企业共有4名合伙人，其中高志宇为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。从简企业的产权结构关系具体如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈培元25.2625.26

2齐瑞娟25.2625.26

3陶志平25.2625.26

3-1-110浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）

4高志宇24.2224.22

合计100.00100.00高志宇执行事务

24.22%合伙人

从简企业

截至本独立财务顾问报告签署日，从简企业不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

3、主营业务发展情况

从简企业成立于2015年，专为持有奥简微电子股权而设立，无其他业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额380.25380.33

负债总额2.002.00

所有者权益378.25378.33项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润-0.08-0.10

净利润-0.08-0.10

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

5、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

从简企业设立至今的历史沿革如下：

3-1-111浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）2015年8月设立

2015年8月10日，高志宇、郭德英签署了《合伙协议》，约定设立从简企业。从简企业设立时的认缴出资额为100万元，其中普通合伙人高志宇认缴出资额50万元，有限合伙人郭德英认缴出资额50万元。

2015年8月12日，从简企业完成本次设立的工商登记手续。

设立时，从简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人50.0050%

2郭德英有限合伙人50.0050%

合计100.00100%

注：高志宇与郭德英为夫妻关系。

（2）2018年2月，合伙人变更

2017年12月25日，从简企业召开了合伙人会议，同意郭德英将所持

17.81%的财产份额转让给陶英文；同意郭德英将所持17.81%的财产份额转让给

齐瑞娟；同意郭德英将所持14.38%的财产份额转让给王继国；同意高志宇将所

持3.43%的财产份额转让给王继国；同意高志宇将所持5.48%的财产份额转让给刘冬。同日，各方签署了转让协议。

2018年2月1日，从简企业完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，从简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人41.0941.09%

2陶英文有限合伙人17.8117.81%

3齐瑞娟有限合伙人17.8117.81%

4王继国有限合伙人17.8117.81%

5刘冬有限合伙人5.485.48%

合计100.00100.00%

（3）2018年8月，合伙人变更

3-1-112浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2018年6月14日，从简企业全体合伙人召开会议，同意高志宇将所持

25.68%的财产份额转让给肖捷；同意陶英文将所持4.46%的财产份额转让给肖捷；同意刘冬将所持1.35%的财产份额转让给肖捷；同意齐瑞娟将所持4.46%

的财产份额转让给肖捷；同意王继国将所持4.46%的财产份额转让给肖捷。同日各方签署了转让协议。同时，高志宇不再担任普通合伙人，由肖捷担任普通合伙人。

2018年8月1日，从简企业完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，从简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1肖捷普通合伙人40.4140.41%

2高志宇有限合伙人15.4115.41%

3陶英文有限合伙人13.3513.35%

4齐瑞娟有限合伙人13.3513.35%

5王继国有限合伙人13.3513.35%

6刘冬有限合伙人4.134.13%

合计100.00100.00%

（4）2019年1月，合伙人变更及企业名称变更

2018年11月9日，从简企业全体合伙人召开会议，同意肖捷将所持

40.41%的财产份额转让给高志宇；同意王继国将所持13.35%的财产份额转让给高志宇。同日各方签署了转让协议。同时，高志宇由有限合伙人变更为普通合伙人。企业名称由上海从简投资管理合伙企业（有限合伙），变更为上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）。

2019年1月23日，从简企业完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，从简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人69.1769.17%

2陶英文有限合伙人13.3513.35%

3-1-113浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3齐瑞娟有限合伙人13.3513.35%

4刘冬有限合伙人4.134.13%

合计100.00100.00%

（5）2020年8月，合伙人变更

2020年7月7日，从简企业全体合伙人召开会议，同意高志宇将所持

21.13%的财产份额转让给陈培元；同意高志宇将所持11.91%的财产份额转让给

陶英文；同意高志宇将所持11.91%的财产份额转让给齐瑞娟；同意刘冬将所持

4.13%的财产份额转让给陈培元。同日，各方签署了转让协议。

2020年8月10日，从简企业完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，从简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人24.2224.22%

2陈培元有限合伙人25.2625.26%

3陶英文有限合伙人25.2625.26%

4齐瑞娟有限合伙人25.2625.26%

合计100.00100.00%

（6）从简企业历史上存在的股份代持及解除情况

陶英文持有的从简企业财产份额系代其儿子陶志平持有。2026年1月7日，陶英文将持有从简企业25.26万元出资对应的财产份额转让给陶志平，并完成工商变更登记。

6、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥简微电子外，从简企业不存在控制的下属企业。

（二）涵简企业

1、基本情况

公司名称上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）

3-1-114浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91310230MA1JUGG729类型有限合伙企业中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号9幢2层注册地址202室执行事务合伙人高志宇

出资额10.00万元成立日期2019年10月12日

企业管理咨询电子、信息、智能、计算机软件科技领域内的技术开

发、技术咨询、技术转让、技术服务计算机系统集成服务商务信息经营范围咨询市场营销策划企业形象策划公关活动策划礼仪服务会务服务

展览展示服务设计、制作、代理、发布各类广告电脑图文设计、制作。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，涵简企业共有9名合伙人，其中高志宇为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。涵简企业的产权结构关系具体如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）

1高志宇3.86538.65

2史中静2.66726.67

3任晨芳1.06710.67

4韩炜1.06610.66

5王辉0.2672.67

6叶桐林0.2672.67

7李兵0.2672.67

8王惠斌0.2672.67

9刘冬0.2672.67

合计10.00100.00

3-1-115浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

高志宇

38.65%执行事务合伙人

涵简企业

截至本独立财务顾问报告签署日，涵简企业不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

3、主营业务发展情况

涵简企业成立于2019年，专为持有奥简微电子股权而设立，无其他业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额300.08300.04

负债总额0.510.41

所有者权益299.57299.63项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润-0.06-0.06

净利润-0.06-0.06

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

5、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

涵简企业设立至今的历史沿革如下：

（1）2019年10月设立

2019年9月6日，高志宇、张桂芳、任晨芳、王辉、李兵、王惠斌、叶桐

林、张宇杰签署了《合伙协议》，约定设立涵简企业。涵简企业设立时的认缴出

3-1-116浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

资额为10万元，其中普通合伙人为高志宇。

2019年10月12日，涵简企业完成本次设立的工商登记手续。

设立时，涵简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人5.87058.70%

2张桂芳有限合伙人1.74017.40%

3任晨芳有限合伙人1.08710.87%

4王辉有限合伙人0.4354.35%

5张宇杰有限合伙人0.2172.17%

6叶桐林有限合伙人0.2172.17%

7王惠斌有限合伙人0.2172.17%

8李兵有限合伙人0.2172.17%

合计10.00100%

（2）2020年9月，合伙人变更

2020年7月7日，涵简企业全体合伙人召开会议，同意张宇杰将所持

2.17%的财产份额转让给刘冬；同意高志宇将所持0.5%的财产份额转让给刘冬；

同意高志宇将所持8.89%的财产份额转让给张桂芳；同意高志宇将所持10.66%

的财产份额转让给韩炜；同意王辉将所持0.38%的财产份额转让给张桂芳；同

意王辉将所持0.5%的财产份额转让给叶桐林；同意王辉将所持0.5%的财产份

额转让给王惠斌；同意王辉将所持0.3%的财产份额转让给李兵；同意任晨芳将

所持0.2%的财产份额转让给李兵。同日，各方签署了转让协议。

2020年9月9日，涵简企业完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，涵简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人3.86538.65%

2张桂芳有限合伙人2.66726.67%

3任晨芳有限合伙人1.06710.67%

3-1-117浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

4韩炜有限合伙人1.06610.66%

5王辉有限合伙人0.2672.67%

6叶桐林有限合伙人0.2672.67%

7王惠斌有限合伙人0.2672.67%

8李兵有限合伙人0.2672.67%

9刘冬有限合伙人0.2672.67%

合计10.00100%

（3）涵简企业历史上存在的股份代持及解除情况

张桂芳持有的涵简企业财产份额系代其女儿史中静持有。2026年1月7日，张桂芳将持有涵简企业2.667万元出资对应的财产份额转让给史中静，并完成工商变更登记。

6、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥简微电子外，涵简企业不存在控制的下属企业。

（三）深圳外滩

1、基本情况

公司名称深圳市外滩科技开发有限公司

统一社会信用代码 91440300074364149E

类型有限责任公司（法人独资）

注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室法定代表人李红

出资额22000.00万元成立日期2013年7月22日

一般经营项目是：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发及销售；投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申经营范围报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。许可经营项目是：无

3-1-118浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳外滩的股东及其持股比例情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1兆易创新科技集团股份有限公司22000.00100.00

合计22000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳外滩不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

3、主营业务发展情况

深圳外滩成立于2013年，重点从事创业投资业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额67390.9250373.45

负债总额10024.407309.51

所有者权益57366.5343063.95项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润-8720.62-2360.39

3-1-119浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

净利润-6700.41-1881.09

注：以上财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2013年7月18日，兆易创新作为单一股东签署了拟设立全资子公司的章程，

约定设立深圳外滩，注册资本为1000万元。

2013年7月22日，深圳外滩完成本次设立的工商登记手续。

深圳外滩设立时的股权结构如下：

认缴出资额序号股东名称出资比例（万元）

1兆易创新科技集团股份有限公司1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

经过2014年、2016年、2017年、2019年、2020年兆易创新的五次增资，截至本独立财务顾问报告签署日，深圳外滩的股权结构如下：

认缴出资额序号股东名称出资比例（万元）

1兆易创新科技集团股份有限公司22000.00100.00%

合计22000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述变更外，深圳外滩的股权结构及注册资本未发生其他变动。

6、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳外滩的主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例经营范围

计算机软硬件、微电子产品、计算机系

统集成、通信设备、手持移动终端的研

1苏州福瑞思信息科技100%发和销售并提供上述相关产品的技术转

有限公司让、技术服务；从事上述商品和技术的进出口业务.（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-120浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）北京静水

1、基本情况

公司名称北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108MA02MD071A类型有限合伙企业

北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦20层2007-注册地址117执行事务合伙人刘向富

出资额1000.00万元成立日期2021年5月26日

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；

软件服务.（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；下期出经营范围资时间为2030年05月21日；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.）

2、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，北京静水共有4名合伙人，其中刘向富为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。北京静水的产权结构关系具体如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）

1刘向富290.0029.00

2陈旭宜280.0028.00

3李佳轩280.0028.00

4李劭克150.0015.00

合计1000.00100.00

3-1-121浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，北京静水不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

3、主营业务发展情况

北京静水成立于2021年，专为持有奥简微电子股权而设立，无其他业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额1001.901002.41

负债总额5.00295.00

所有者权益996.90707.41项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润-0.51-0.78

净利润-0.51-0.78

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

5、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年5月设立

2021年5月26日，刘向富、陈旭宜、李佳轩、李劭克签署了《合伙协议》，

约定设立北京静水。北京静水设立时的认缴出资额为1000万元，其中普通合伙人为刘向富。

2021年5月26日，北京静水完成本次设立的工商登记手续。

3-1-122浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告设立时，北京静水的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）

1刘向富290.0029.00

2陈旭宜280.0028.00

3李佳轩280.0028.00

4李劭克150.0015.00

合计1000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述变更外，北京静水的股权结构及注册资本未发生其他变动。

6、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥简微电子外，北京静水不存在控制的下属企业。

（五）浦简企业

1、基本情况

公司名称上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1HJ2J20U类型有限合伙企业

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼执行事务合伙人高志宇

出资额50.00万元成立日期2021年6月10日

一般项目：企业管理企业管理咨询从事电子、网络、信息、智能、

计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），市经营范围场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，文化艺术交流与策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理，电脑图文设计、制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，浦简企业共有2名合伙人，其中高志宇

3-1-123浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。浦简企业的产权结构关系具体如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1高志宇47.5095.00%

2陶志平2.505.00%

合计50.00100.00%高志宇

95%执行事务合伙人

浦简企业

截至本独立财务顾问报告签署日，浦简企业不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

3、主营业务发展情况

浦简企业成立于2021年，专为持有奥简微电子股权而设立，无其他业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额0.010.02

负债总额0.150.12

所有者权益-0.14-0.10项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润-0.03-0.03

净利润-0.03-0.03

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

3-1-124浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年6月设立

2021年6月8日，高志宇、陶志平签署了《合伙协议》，约定设立浦简企业。

浦简企业设立时的认缴出资额为100万元，其中普通合伙人为高志宇。

2021年6月10日，浦简企业完成本次设立的工商登记手续。

设立时，浦简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人95.0095.00%

2陶志平有限合伙人5.005.00%

合计100.00100.00%

（2）2021年10月，注册资本减资至50万元

2021年10月19日，浦简企业召开了合伙人会议，同意出资总额变更为50万元。同时，高志宇出资额变更为47.5万元，陶志平出资额变更为2.50万元。

2021年10月29日，浦简企业完成本次变更的工商登记手续。

此次变更完成后，浦简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人47.5095.00%

2陶志平有限合伙人2.505.00%

合计50.00100.00%

（3）2022年9月，合伙人变更

2022年9月21日，浦简企业的合伙人共同签署了合伙协议。高志宇将其所

持10.50%财产份额转让给冯海霞；高志宇将其所持10.50%财产份额转让给赵琪；高志宇将其所持10.50%财产份额转让给陈雨佳。

2022年9月26日，浦简企业完成本次变更的工商登记手续。

此次变更完成后，浦简企业的合伙人及出资情况如下：

3-1-125浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人31.7563.50%

2陶志平有限合伙人2.505.00%

3冯海霞有限合伙人5.2510.50%

4赵琪有限合伙人5.2510.50%

5陈雨佳有限合伙人5.2510.50%

合计50.00100.00%

（4）2024年5月，合伙人变更

2024年4月12日，全体合伙人签署了合伙协议。陈雨佳将其所持10.50%

的财产份额转让给高志宇。

2024年5月9日，浦简企业完成本次变更的工商登记手续。

此次变更完成后，浦简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人37.0074.00%

2陶志平有限合伙人2.505.00%

3冯海霞有限合伙人5.2510.50%

4赵琪有限合伙人5.2510.50%

合计50.00100.00%

（5）2026年1月，合伙人变更

2025年12月15日，冯海霞将其所持10.50%的财产份额转让给高志宇，赵

琪将其所持10.50%的财产份额转让给高志宇。

2026年1月4日，浦简企业完成本次变更的工商登记手续。

此次变更完成后，浦简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人47.5095.00%

2陶志平有限合伙人2.505.00%

3-1-126浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

合计50.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述变更外，浦简企业的股权结构及注册资本未发生其他变动。

6、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥简微电子外，浦简企业不存在控制的下属企业。

（六）高志宇

1、基本情况

姓名高志宇曾用名无性别男国籍中国

身份证号码150426198011******

住所上海市浦东新区******

通讯地址上海市浦东新区******是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务

序号任职单位起止时间职务与任职单位的产权关系

1奥简微电子2015年10月至今董事长为奥简微电子的实际控制人

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，高志宇为奥简微电子的实际控制人，高志宇直接及间接持有奥简微电子30.92%的股权。

高志宇直接持有奥简微电子6.65%的股权，持有从简企业24.22%的出资份额、涵简企业38.65%的出资份额、浦简企业95%的出资份额，且为前述三家合伙企业的执行事务合伙人。奥简微电子产权及控制关系结构图如下：

3-1-127浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

95.00%

四、募集配套资金的交易对方

本次募集配套资金将以向不超过35名特定对象询价发行股票方式进行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

五、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系本次交易的光隆集成交易对方与其他交易对手方不存在关联关系。

本次交易的奥简微电子交易对方高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业

之间存在如下关联关系：

高志宇直接持有奥简微电子6.65%的股权，从简企业直接持有奥简微电子

36.1%的股权，涵简企业直接持有奥简微电子28.5%的股权，浦简企业直接持有

奥简微电子4.75%股权。高志宇分别持有从简企业24.22%的出资份额、涵简企业38.65%的出资份额、浦简企业95%的出资份额，且为前述三家合伙企业的执行事务合伙人。即高志宇控制从简企业、涵简企业、浦简企业。

除上述外，本次交易的奥简微电子交易对方无其他关联关系。

3-1-128浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方光隆集团持有上市公司股份超过5%，根据《创业板股票上市规则》的规定，光隆集团预计成为上市公司的关联方。

（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）交易对方穿透计算后的总人数

截至本报告签署日，光隆集成及奥简微电子股东穿透后的最终股东数量情况如下：

是否为已备案是否需要穿股东计算层级序号各层权益持有人私募基金透计算人数光隆集成股东穿透

1光隆集团否是-

1-1彭晖--1

1-2君安控股否是-

1-2-1柯德君--1

1-2-2汪新宇--1

1-3彭鹏--1

1-4飞尚实业否是-

1-4-1李非列--1

1-4-2李瑞金--1

1-4-3李清泉--1

1-4-4李非文--1

1-5达晨创鸿是否1

3-1-129浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为已备案是否需要穿股东计算层级序号各层权益持有人私募基金透计算人数

1-6陈春明--1

1-7锦蓝贰号是否1

1-8荔江创新是否1

1-9彭丹--1

1-10锦蓝叁号是否1

1-11吉商投资否是-

1-11-1陈春明--重复

1-11-2王欲晓--1

1-11-3蒋林--1

1-11-4何明--1

1-11-5周湘衡--1

1-11-6银莹--1

1-11-7朱六荣--1

1-11-8李小平--1

1-11-9刘群珍--1

1-11-10罗海燕--1

1-11-11邓敏--1

1-11-12蒋振江--1

广西柳州广投国富科技创业1-12投资基金合伙企业（有限合是否1伙）

1-13光隆投资否是-

1-13-1黄普劲--1

1-13-2易宏博--1

1-13-3刘爱华--1

1-13-4梁承宗--1

1-13-5唐甜李--1

1-13-6彭振亚--1

1-13-7廖秋林--1

1-13-8熊玲--1

1-13-9易霞--1

1-13-10易小五--1

1-13-11赵国友--1

1-13-12郭艳红--1

1-13-13周祥--1

1-13-14余文婷--1

1-13-15秦源徽--1

1-13-16刘达超--1

1-13-17莫羽深--1

1-13-18彭素玲--1

1-13-19黄河--1

1-13-20王秀荣--1

1-13-21韦春幸--1

1-13-22韦秋英--1

1-13-23唐碧香--1

1-13-24董宇红--1

3-1-130浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为已备案是否需要穿股东计算层级序号各层权益持有人私募基金透计算人数

1-13-25唐乐乐--1

1-13-26秦燕花--1

1-13-27罗利荣--1

1-13-28王梅兰--1

1-13-29韩林利--1

1-13-30闫敏--1

1-13-31崔云艳--1

1-13-32陆美凤--1

1-13-33彭丹--重复

南京市测绘勘察研究院股份

1-14否否1

有限公司

1-15邹世旺--1

福州经济技术开发区兴睿和1-16盛股权投资合伙企业（有限是否1合伙）

1-17青蓝晟禾是否1

1-18徐峰--1

1-19覃英--1

1-20姚帆--1

广西云禾投资基金管理有限

1-21否是-

公司

1-21-1阿蚌丁投资集团有限公司否是-

1-21-1-1龙腾云--1

1-21-1-2覃春兰--1

1-21-2广西青蓝投资有限公司否是-

1-21-2-1张炳霞--1

1-21-2-2李兴葵--1

1-21-2-3莫翠林--1

1-21-2-4刘正文--1

能动产业投资管理（广东）

1-21-3否是-

有限公司

利和投资咨询（佛山）有限

1-21-3-1否是-

公司

1-21-3-1-1佛山智源企业管理有限公司否是-

1-21-3-1-1-

刘正文--重复

1-21-3-1-1-

覃银月--1

1-21-3-1-2韩德承--1

佛山市汇德创展投资服务有

1-21-3-2否是-

限公司佛山市铎涛企业管理有限公

1-21-3-2-1否是-

司

1-21-3-2-1-

林培源--1

1

1-21-3-2-1-

罗竞雄--1

2

3-1-131浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为已备案是否需要穿股东计算层级序号各层权益持有人私募基金透计算人数佛山凝聚新材料实验室有限

1-21-3-3否是-

公司

1-21-3-3-1杨颖--1

1-22韦春惠--1

光隆集成股东穿透人数合计77奥简微电子股东穿透

1从简企业否是-

1-1陶志平--1

1-2齐瑞娟--1

1-3陈培元--1

1-4高志宇--1

2涵简企业否是-

2-1高志宇--重复

2-2史中静--1

2-3任晨芳--1

2-4韩炜--1

2-5李兵--1

2-6叶桐林--1

2-7王惠斌--1

2-8王辉--1

2-9刘冬--1

3深圳外滩否是-

3-1兆易创新否否1

4高志宇--重复

5北京静水否是-

5-1刘向富--1

5-2李佳轩--1

5-3陈旭宜--1

5-4李劭克--1

6浦简企业否是-

6-1高志宇--重复

6-2陶志平--重复

奥简微电子股东穿透人数合计17总计94

注1：光隆集团股东大会已于2025年6月10日作出决议，同意光隆集团以定向减资方式回购股东福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英所持股份，注册资本由6979.0066万元减至6933.3333万元。光隆集团已于2025年8月23日在企业公示系统发布减资公告，但相应的工商变更登记手续尚未完成。

注 2：南京市测绘勘察研究院股份有限公司、兆易创新为 A股上市公司。

综上所述，光隆集成穿透后的股东人数合计77人，奥简微电子穿透后股东人数合计17人，标的公司穿透后的股东合计人数94人，未超过200人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请

3-1-132浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

（七）结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下

属企业等情况，披露本次交易相关锁定安排是否合规截至本报告签署日，本次交易中非自然人交易对方成立时间、投资入股标的公司的时间、具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、持有其他股权

投资、控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：

入股具体从事是否持有是否专为序交易持有其他股权投资成立时间标的公司的经营业其他本次交易号对方及控制下属企业情况时间务对外投资设立

（1）持有桂林光隆光学科

技有限公司100%股权；

（2）持有南宁芯光通达投

资合伙企业（有限合伙）

99%出资额；（3）持有桂

林芯飞光电子科技有限公

司100%股权；（4）持有桂

林雷光科技有限公司95%股

权；（5）持有桂林芯隆科

技有限公司65%股权；

（6）持有湖南芯锐科技有光通信器

限公司100%股权；（7）持光隆2001年10月2018年11月件产品研

1是有武汉光瑞科技有限公司否

集团25日29日发、生产

100%股权；（8）持有汇基

和销售

新材香港有限公司100%股

权；（9）持有深圳市亿图视觉自动化技术有限公司

9.3836%股权；（10）持有

无锡依芯光互联科技有限

公司10%股权；（11）持有

宸瀚微电（长沙）半导体

有限责任公司15%股权；

（12）持有深圳市智光半

导体科技有限公司3.9994%的股权从简2015年8月2015年10月

2股权投资否无否

企业12日15日涵简2019年10月2020年7月13

3股权投资否无否

企业12日日

（1）持有苏州福瑞思信息

科技有限公司100%的股

权；（2）持有合肥通易股深圳2013年7月2020年9月304股权投资是权投资合伙企业（有限合否外滩22日日

伙）34.21%的股权；（3）持有至誉科技股份有限公

司13.76%的股权；（4）持

3-1-133浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

入股具体从事是否持有是否专为序交易持有其他股权投资成立时间标的公司的经营业其他本次交易号对方及控制下属企业情况时间务对外投资设立有合肥睿科微电子有限公

司9.52%的股权；（5）持有深圳安创科技股权投资

合伙企业（有限合伙）

6.78%的股权；（6）持有

苏州亚杰天使三期投资中心（有限合伙）3.61%的股

权；（7）持有合肥石溪产恒集成电路创业投资基金

合伙企业（有限合伙）

3.33%的股权；（8）持有

爱集微（上海）科技有限

公司2.31%的股权；（9）持有青岛华芯创原创业投

资中心（有限合伙）2%的股权；（10）持有锐祺物联网技术张家口有限公司

1.89%的股权；（11）持有

苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）0.83%的股

权；（12）持有得一微电

子股份有限公司0.71%的股权北京2021年5月2021年8月26

5股权投资否无否

静水26日日浦简2021年6月2021年7月12

6股权投资否无否

企业10日日本次交易的非自然人交易对方成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前6个月（2025年4月27日），彼时本次重组尚未筹划，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立的主体。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。同时，交易对方中，光隆集团、从简企业、涵简企业、浦简企业及高志宇还需遵守《业绩承诺及补偿协议》关于分期解锁的安排，相关分期解锁安排详见本报告“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。

《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以自然认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

3-1-134浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的

实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”综上所述，本次交易的交易对方对标的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，交易对方的相关股份锁定安排合规。

（八）奥简微电子交易对方历史上股权代持的形成背景和原因，被代持人通过

增资的方式还原其实际出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，补充披露股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

1、交易对方从简企业历史上合伙份额代持的形成背景和原因，被代持人通

过增资方式还原其出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，补充披露股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

（1）从简企业历史上合伙份额代持的形成背景和原因、资金来源及流向

陶志平因看好奥简微电子所处行业及发展前景决定对其进行股权投资，为不影响本职工作及减少不必要的外界关注，2017年12月至2020年7月期间，陶志平以其父亲陶英文的名义按照0对价分笔合计受让从简企业25.26万元认

缴出资额，占从简企业投资总额100万元的25.26%；鉴于从简企业对奥简微电子持股比例36.10%对应实缴出资金额为380万元，陶志平持有从简企业财产份额对应其应实缴出资额为95.998万元。

根据陶英文的银行流水并经访谈陶志平，陶志平以自有或自筹资金完成了

95.988万元出资款的实缴。

（2）被代持人通过股权转让（而非增资方式）还原其出资额的原因及具体还原过程

2025年12月31日，陶英文与陶志平签订《转让协议》，约定陶英文将持

有的从简企业25.26万元出资额按照0对价转让给陶志平；2026年1月7日，从简企业就前述财产份额转让完成工商变更登记手续。双方不存在通过增资方式还原出资额的情形。

3-1-135浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据陶英文、陶志平2025年12月9日签署的《代持还原确认函》并经对

其进行访谈，双方确认代持行为的真实性，代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益；陶英文在持有代持份额期间就从简企业财产份额或奥简微电子股权相关事宜与任何第三方均不存在任何争议，双方确认已不存在接受他人委托或委托他人持有奥简微电子任何权益的情形。

据上，陶志平与陶英文之间针对从简企业财产份额的代持关系真实有效，双方对此予以确认，不存在经济纠纷或法律风险。

2、交易对方涵简企业历史上合伙份额代持的形成背景和原因，被代持人通

过增资方式还原其出资额的原因及具体还原过程，并结合股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，补充披露股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险

（1）涵简企业历史上合伙份额代持的形成背景和原因、资金来源及流向

奥简微电子因融资需要，通过涵简企业引入财务投资人史中静，为不影响本职工作及减少不必要的外界关注，2019年9月至2020年7月期间，史中静以其母亲张桂芳的名义合计认缴了涵简企业2.667万元出资额，占涵简企业投资总额10万元的26.67%；鉴于涵简企业对奥简微电子持股比例28.50%对应实

缴出资金额为300万元，史中静持有涵简企业财产份额对应其应实缴出资额为

80万元。

2020年9月2日，张桂芳代史中静将80万元出资款支付至涵简企业账户。

（2）被代持人通过股权转让（而非增资方式）还原其出资额的原因及具体还原过程

2025年12月31日，张桂芳与史中静签订《转让协议》，约定张桂芳将持

有的涵简企业2.667万元出资额按照0对价转让给史中静；2026年1月7日，涵简企业就前述财产份额转让完成工商变更登记手续。双方不存在通过增资方式还原出资额的情形。

双方确认代持行为的真实性，代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益；张桂芳在持有代持份额期间就涵简

3-1-136浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业财产份额或奥简微电子股权相关事宜与任何第三方均不存在任何争议，双方确认已不存在接受他人委托或委托他人持有奥简微电子任何权益的情形。

据上，史中静与张桂芳之间针对涵简企业财产份额的代持关系真实有效，双方对此予以确认，不存在经济纠纷或法律风险。

（九）奥简微电子与相关股东约定的股东特殊权利条款具体内容，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，奥简微电子、奥简微电子实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

1、奥简微电子与相关股东约定的股东特殊权利条款情况具体内容，是否存

在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排等

奥简微电子、高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业与深圳外滩于2020年9月1日签订的增资协议及奥简微电子、高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业与北京静水于2021年7月31日签订的增资协议中存在股东特殊权利条款，具体如下：

股东特殊权相关股东名称股东特殊权利条款主要内容利条款类型

在公司提出任何增资或发行新股要约时，投资人股东有权基于其届时的持股比例享有相应的优先认购权。但经投资人股东认可的，收购另一家公司或其他经过投资人股东提名董事批准而发行新股的事项除外。

优先认购权/

深圳外滩、北京静水

优先购买权若任一投资人股东选择不行使其优先认购权，其他股东有权按届时持股比例就前述投资人股东放弃的优先认购权部分进一步行使优先认购权。

若创始股东1拟直接或间接地转让其持有的全部或部分公司股

1

根据增资协议之定义，“创始人股东”包括高志宇、从简企业、涵简企业及浦简企业。

3-1-137浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东特殊权相关股东名称股东特殊权利条款主要内容利条款类型权，投资人股东有权基于其届时的持股比例享有相应的优先购买权。如果拟转股的创始股东计划向任何主体（以下称“受让方”）转让拟转股权，则拟转股的创始股东应于进行此等转让前，向公司和投资人股东各发出一份书面通知(以下称“《拟转通知》”)，《拟转通知》应包括拟转股权的比例、转让价格、该等转让的性质、付款条件以及受让方的身份信息。自收到《拟转通知》之日起三十(30)日之内，投资人股东有权（但并非义务）按照《拟转通知》载明的价格和

实质相同的条款和条件，基于其届时的持股比例优先购买全部或部分拟转股权，并向公司和拟转股股东发出书面的行权通知。

在公司合格上市之前，如果创始股东提议向任何第三方出售其直接或间接持有股权的全部或者部分，投资人股东有权以相同的条款和条件按照拟出售股权的创始股东及投资人股东

共同出售权届时在公司的持股比例，按比例共同向第三方出售股权。

深圳外滩、北京静水（随售权)在上述情况下，创始股东应促使受让股权的第三方（“受让方”）以相同的条款和条件购买投资人股东据本条拟出售的股权。如受让方以任何形式拒绝购买投资人股东根据本条拟出售的股权的，则创始股东不得向受让方出售任何股权。

若公司于本次投资完成后进行任何其他融资，且该等融资价格低于增资方投资价格的(“新低价格”)，作为反稀释保护措施，增资方有权以零对价或其他法律允许的最低价格要求丙方2承担反稀释义务，即由其以零对价或其他法律允许的最反稀释权深圳外滩、北京静水

低价格向增资方转让股权，以使得发行额外股权后增资方所持有的公司股权权益所支付的平均价格等于新低价格。尽管前述约定，根据所有投资人股东书面认可的，公司董事会批准的员工股权激励计划不受本条款限制。

2

增资协议之丙方为高志宇。

3-1-138浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东特殊权相关股东名称股东特殊权利条款主要内容利条款类型

公司因任何原因导致清算、转让核心资产或控制权变更

(“清算事件”)的，投资人股东可按孰高原则适用以下两种情形中的一种：

1）公司可分配财产或转让价款总额中首先基于投资人股东

优先清算权深圳外滩、北京静水其届时的持股比例，向每位投资人股东分别支付不低于该位投资人股东初始投资额按照年化8%的单利回报率计算的回报

之和金额的款项，剩余部分由其他股东按约定分配；或

2）与全体股东按届时股权比例对可分配财产或转让价款总额进行分配。

自本次投资完成之日起至公司合格上市前，丙方的股权交易将受限：即在没有得到投资人股东的书面同意情况下，丙方持有标的公司的股权（包括任何形式的期权，衍生品，抵押限售权深圳外滩、北京静水品或者这些股权相关的安排）不得部分或全部转让给第三方，不得设置任何形式的权利负担。经投资人股东认可的用于员工股权激励的股权转让除外。

出现以下任一情形的，增资方有权要求公司按照本条款回购增资方所持部分或全部公司股权：

1）公司在2027年12月31日之前未完成合格上市或深圳外

滩认可的并购；

2）公司因非深圳外滩原因未能履行与增资方签署的合作框

架协议里约定2)的主要合作内容，未能根据增资方提供的回购权深圳外滩“合作产品需求规格书”完成三个“合作产品”设计并达到增资方的要求（具体良率等要求参见合作框架协议以及产品合作协议）；

3）公司实际控制人变更；

4）公司的主营业务发生重大变化，相关资质被撤销，公司

因专利、商标、版权、版图等知识产权方面的诉讼、争议或

纠纷等导致公司产品销售严重下滑，或被第三方要求或被判

3-1-139浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东特殊权相关股东名称股东特殊权利条款主要内容利条款类型

决对第三方进行大额赔偿，大额赔偿指金额超过公司上一年

度经审计的净资产的50%及以上；

5）实控人或大股东严重违反其在正式法律文件中的陈述与

保证导致公司资产及经营状况恶化。

根据上述约定，奥简微电子承担以上特殊权利条款对应的义务与责任，高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业作为义务人承担优先认购权/优先购买

权、共同出售权条款项下的义务，高志宇另承担反稀释权、限售权条款项下的义务。

除上述条款外，不存在其他应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排等。

2、股东特殊权利条款的解除情况，奥简微电子、奥简微电子实际控制人及

相关方是否作为义务人仍承担相关义务，承担相关义务对标的公司权属清晰性及本次交易的影响

（1）股东特殊权利条款的解除情况，奥简微电子实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务

英唐智控与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京静水签订的《关于发行股份及支付现金购买上海奥简微电子科技有限公司股权的框架协议》约定“北京静水及深圳外滩各自与目标公司所签订的增资协议中，由目标公司作为义务承担主体的股东特殊权利条款在本协议签署之日不可撤销

地终止并自始无效，在上市公司终止本次交易之日起自动恢复效力并视同该等条款从未终止，自始有效”。

据此，由奥简微电子作为义务承担方的股东特殊权利条款已被清理，附条件可恢复。奥简微电子实际控制人高志宇及股东从简企业、涵简企业及浦简企业作为义务承担方的股东特殊权利条款未终止。

各方不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其他安排。

3-1-140浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响《关于发行股份及支付现金购买上海奥简微电子科技有限公司股权的框架协议》约定，北京静水及深圳外滩“在本次交易中无条件放弃对标的资产基于增资协议及《公司法》所享有的股东优先购买权”。

本次交易系深圳外滩、北京静水与高志宇、从简企业、涵简企业及浦简企

业一并向上市公司出售奥简微电子股权，不涉及奥简微电子增资、扩股，故不会触发深圳外滩、北京静水共同出售权、优先认购权、反稀释权；深圳外滩、

北京静水已就本次交易履行内部决策程序并与高志宇、从简企业、涵简企业及

浦简共同参与交易，故未行使限制高志宇股权转让的限售权。

综上所述，本次交易未触发奥简微电子股东特殊权利行使情形，高志宇、从简企业、涵简企业及浦简企业为特殊股东权利条款的义务方，未影响标的资产权属清晰，对本次交易不构成实质影响。

3、条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司

控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系

条款相关签署方包括高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京静水。条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系。

综上，奥简微电子与相关股东约定的股东特殊权利条款中由奥简微电子作为承担主体的股东特殊权利条款已被清理，附条件可恢复。各方不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响奥简微电子独立性的协议或其

他安排；奥简微电子实际控制人高志宇及股东从简企业、涵简企业及浦简企业

作为义务承担方的股东特殊权利条款未终止，承担优先认购权/优先购买权、共同出售权条款项下的义务，奥简微电子实际控制人高志宇另承担反稀释权、限售权条款项下的义务；本次交易未触发奥简微电子股东特殊权利行使情形，高志宇、从简企业、涵简企业及浦简企业为特殊股东权利条款的义务方，未影响标的资产权属清晰，对本次交易不构成实质影响；前述股东特殊权利条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系。

3-1-141浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十）结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，披露本次交易采用

差异化定价的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素，是否存在利益输送情形本次重组存在对奥简微电子各股东差异化定价的情形，相关交易对方初始投资时点及入股标的公司投资成本、本次交易对价以及折算成奥简微电子整体

估值情况如下：

单位：万元对应奥简交易标的入股支付方式向该交易序交易初始投微电子

名称及权标的公司投现金股份对方支付号对方资时点100%股权益比例资成本对价对价的总对价估值奥简微电从简子2015年

13802090.001438.303528.309773.68

企业36.10%股10月权奥简微电涵简子2020年

23001650.001135.502785.509773.68

企业28.50%股7月权奥简微电

深圳子2020年10800.0

310000.002052.002052.00

外滩19.00%股9月0权奥简微电

北京2021年26399.9

4子5.00%10001000.00320.001320.00

静水8月9股权奥简微电高志2015年

5子6.65%70385.00264.95649.959773.68

宇10月股权受让自高志宇，作价50万元，

该股权转让奥简微电浦简2021年款尚未支

6子4.75%275.00189.25464.259773.68

企业7月付，高志宇股权为浦简企业执行事务合伙人并持股

95%

合10800.0

--5400.005400.00计0

奥简微电子整体交易价格按评估值10823.41万元作价10800.00万元，具体对价及支付方式为交易各方协商确定，为降低和外部股东的沟通难度，奥

3-1-142浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

简微电子实际控制人高志宇优先满足外部股东的诉求：外部投资者深圳外滩所

持19%的股权按照奥简微电子整体交易价格10800.00万元作价，对应交易价格为2052万元，全部以股份对价支付；外部投资者北京静水所持5%的股权参考投资成本1000万元和8%的年投资回报率计算，确定交易价格为1320万元，以1000万元现金对价和320万元股份对价支付；在满足上述外部投资者诉求后，在上市公司要求总对价安排中股份对价不低于50%的前提下，奥简微电子实际控制人高志宇和其控制的三个持股平台从简企业、涵简企业、浦简企业分别按相同比例分配剩余股份对价和现金对价。

综上，本次交易采用差异化定价，以及现金对价和股份对价比例差异安排均系交易各方协商确定的结果，兼顾了交易各方的诉求，具有合理性，不存在利益输送的情形。

3-1-143浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产包括光隆集成100.00%股权、奥简微电子100.00%股权，标的公司的基本情况如下：

一、光隆集成

（一）基本情况公司名称桂林光隆集成科技有限公司

统一社会信用代码 91450300MA5NHQNE1W

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人陈春明

注册资本5000.00万元桂林市高新区信息产业园 D-14号地块 4栋 1-6层生产车间（含屋顶注册地址楼梯等）成立日期2018年11月29日

一般经营项目：人工智能应用软件开发；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；量子计算技术服务；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备经营范围制造；半导体器件专用设备销售；数字家庭产品制造；网络设备制造；网络设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；销售代理；

工业自动控制系统装置制造；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

2018年11月26日，光隆集团作为单一股东签署了拟设立全资子公司的章程，明确新设公司名称为“桂林光隆集成科技有限公司”，注册资本为5000万元。

2018年11月28日，桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局下发“（高新）登记内名预核字[2018]第1867号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“桂林光隆集成科技有限公司”企业名称。

3-1-144浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2018年11月29日，桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局下发“（高新）登记企核准字[2018]第2031号”《登记核准通知书》，准予光隆集成设立登记，并核发了光隆集成营业执照。

光隆集成设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东姓名出资比例（万元）（万元）

1桂林光隆科技集团股份有限公司50005000100%

合计50005000100%根据大华会计师事务所（普通特殊合伙）于2021年10月27日出具的《历次验资复核报告》（大华核字[2021]0011917号），截至2019年06月27日止，光隆集成已收到光隆集团投入的实收资本5000.00万元，出资方式为货币资金，占注册资本的100%。

光隆集成设立以来，其股权结构未发生变化。

（三）标的公司的产权控制关系

1、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1桂林光隆科技集团股份有限公司5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

2、控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集团直接持有光隆集成100.00%的股权，为光隆集成的控股股东。

截至本独立财务顾问报告签署日，彭晖为光隆集团实际控制人，光隆集团的产权控制关系详见本独立财务顾问报告之“第三节交易对方基本情况”之

“二、光隆集成交易对方的基本情况”之“（二）产权结构关系”相关内容。因此，光隆集成实际控制人为彭晖。

3-1-145浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成的公司章程或相关投资协议中不存在可能影响本次交易的内容。

4、高级管理人员的安排

根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，光隆集成交割完成后，上市公司将向光隆集成委派董事及财务管理人员。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在下属子公司或分公司。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

（1）土地使用权及房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成拥有的不动产权情况如下：

土地使用权权利

序号产权证号坐落证载面积（㎡）证载用途权利限制期限性质桂林市七星区信

桂(2026) D-14 共有宗地面息产业园 2007年 06

桂林市不11-6积:33461.50出让/1号地块栋月28日起工业用地/动产权第房屋建筑面自建是

0021434层生产车间2057年06工业01(积:8368.1527房含屋顶楼梯月日止

号

等)

桂(2026)桂林市七星区信共有宗地面2007年06桂林市不

2 息产业园 D-14 积:33461.50

出让/

月28日起工业用地/动产权第24自建否号地块栋层房屋建筑面2057年06工业

0021710

生产车间积:1766.3627房月日止号

桂(2026)桂林市七星区信共有宗地面2007年06桂林市不

3 息产业园 D-14 积:33461.50 28

出让/

月日起工业用地/动产权第自建否

0021712号地块2栋5层房屋建筑面2057年06工业

生产车间积:1766.3627房月日止号

3-1-146浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

土地使用权权利

序号产权证号坐落证载面积（㎡）证载用途权利限制期限性质

桂(2026)桂林市七星区信共有宗地面2007年06桂林市不

息产业园 D-14 :33461.50 28 出让/积 月 日起 工业用地/

4动产权第自建否

0021711号地块2栋6层房屋建筑面2057年06工业房

生产车间积:1766.36月27日止号

上述不动产为光隆集团向光隆集成抵债资产，资产过户前已设定最高额抵押担保。根据桂林市不动产登记局出具的《抵押权登记信息》，序号1对应土地使用权及房屋建筑物已设定最高额抵押担保，房产过户完成后继续为债权人兴业银行股份有限公司桂林分行提供抵押担保，最高额抵押担保金额为25800万元（含为光隆集成抵押担保1000万元），抵押人由光隆集团变更为光隆集成。

相关担保情况详见本节之“一、光隆集成”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“3、对外担保”及“4、权利限制情况”。

（2）房屋租赁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成承租以下房产用于生产经营，房屋租赁情况如下：

月租金序号承租方出租方租赁场所租赁期限用途

（元）广西壮族自治区桂林

生产/

1 市高新区朝阳路信息 2026.05.01-光隆集成 光隆集团 D14 2026.12.31 办公/ 29016.71产业园 华网科技

园4号楼4仓库层光隆集成的上述房屋租赁存在未及时办理登记备案的情况。2026年6月3日，相关方已向桂林市不动产登记和房产交易中心办理了《桂林市房屋租赁登记备案证明》（租赁备案号:JR20260012）。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”光隆集成正在履行的上述房屋租赁合同约定的双方权利义务明确，租赁关系真实、有效，房屋租赁历史上未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，不会对光隆集成生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（3）知识产权

3-1-147浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

1）专利

截至本独立财务顾问报告出具日，光隆集成共拥有32项已授权专利，具体情况如下：

序号专利类型专利名称专利号授权日专利权人取得方式

1 一种节能MEMS发明专利 202111440543.1 2024.07.09 光隆集成 原始取得

光开关一种多通道的

2 发明专利 MEMS光开关模 202210020961.3 2024.04.30 光隆集成 原始取得

块

3一种新型光旁路模实用新型202121062541.92022.01.18光隆集成原始取得

组

4 一种 5G前传半有实用新型 202120672293.3 2021.11.09 光隆集成 原始取得

源光传输保护系统

5一种微型化光衰减实用新型202022562830.72021.09.24光隆集成原始取得

器

6物联网无线通信终实用新型202022562466.42021.06.08光隆集成原始取得

端一种智能化高速率

7实用新型光传输旁路保护模202022564081.12021.06.08光隆集成原始取得

组

8三继电器式小型多实用新型202022370203.32021.05.04光隆集成原始取得

路光开关

9一种插芯型光探测实用新型202022370445.22021.05.04光隆集成原始取得

器

10 5G多应用融合智实用新型 202022328735.0 2021.05.04 光隆集成 原始取得

慧路灯

11一种光线路保护设实用新型201921072380.42020.04.07光隆集成原始取得

备

12一种光传输保护设实用新型201921072805.12020.04.07光隆集成原始取得

备

13一种光监测保护设实用新型201921072362.62020.04.03光隆集成原始取得

备

14一种微机电可调节实用新型201921019680.62020.03.10光隆集成原始取得

衰减器

15一种微机电多通道实用新型201921018823.12020.03.10光隆集成原始取得

光开关

16一种多通道步进式实用新型201921036868.12020.03.10光隆集成原始取得

选路光开关

17 一种单模机械式光实用新型 201920991475.X 2019.12.31 光隆集成 原始取得

开关

18一种矩阵机械式光实用新型201920991471.12019.12.31光隆集成原始取得

开关

19一种磁控简易光开实用新型201920998152.32019.12.31光隆集成原始取得

关

20一种一备多光保护实用新型201921001207.52019.12.31光隆集成原始取得

机械式光开关

3-1-148浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号专利类型专利名称专利号授权日专利权人取得方式

21一种光旁路保护交实用新型201921037152.32019.12.03光隆集成原始取得

换机

22一种芯片夹具快速实用新型202422046770.12025.09.02光隆集成原始取得

更换设备

23一种方便快速识实用新型202423133233.72025.11.25光隆集成原始取得

别的光纤尾纤

24一种发光磁性机实用新型202423221721.32025.12.09光隆集成原始取得

械开关

25一种多路光开关实用新型202520070376.32025.12.02光隆集成原始取得

装置

26一种集成光开关模实用新型202421853475.02025.07.04光隆集成原始取得

块

27 一种便于安装光实用新型 202423158503.X 2026.01.06 光隆集成 原始取得

纤的磁光开关

28一种便于安装的实用新型202423197916.92026.01.06光隆集成原始取得

磁光开关

29 光传输交换机机箱外观设计 1U 202130530972.2 2022.01.18 光隆集成 原始取得（ ）

30 光传输交换机机箱外观设计 2U 202130531174.1 2021.12.03 光隆集成 原始取得（ ）

31外观设计光旁路模组202130322363.82021.11.12光隆集成原始取得

32 光传输交换机机箱外观设计 4U 201930377685.5 2020.02.11 光隆集成 原始取得（ ）

静电驱动微机电

33发明系统二维扫描微201410599361.22016.09.07光隆集成受让取得

镜实用

34一种无源光开关202421464055.32025.03.21光隆集成受让取得

新型

注：上述第33项专利受让自光隆集团；上述第34项专利受让自光隆光学

2）计算机软件著作权

截至2025年12月31日，光隆集成拥有的计算机软件著作权的具体情况如下：

权利序号权利人登记号软件名称登记日期取得方式范围

1 光隆集成 2025SR0770240 MxN矩阵光开关 2025年 05月 13 全部日 原始取得

软件权利

2 光隆集成 2025SR0762639 OTP8光器件测试 2025年 05月 12 全部日 原始取得

模组软件权利

3 全部光隆集成 2025SR0762637 多路光开关软件 2025年 05月 12日 原始取得

权利

4 光隆集成 2025SR0718697 NMU网管卡系统 2025年 04月 30 全部日 原始取得

软件权利

3-1-149浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

权利序号权利人登记号软件名称登记日期取得方式范围

5 2025SR0094123 OLP线路保护模 2025 01 15 全部光隆集成 年 月 日 原始取得

组软件权利

6 光隆集成 2025SR0095544 EDFA120C板卡底 2025年 01月 15 全部日 原始取得

板软件权利

7 光隆集成 2020SR0337374 OCMS4500光缆 2020 04 全部年 月 16日 原始取得

监测系统权利

8 2020SR0337378 OLPS3000光线路光隆集成 2020年 04 全部月 16日 原始取得

保护系统权利

9 2020SR0338162 OTMS4000光传输光隆集成 2020年 04 全部月 16日 原始取得

管理系统权利

10 光隆集成 2019SR0209534 OTS3000平台网 2019 全部年 03月 04日 原始取得

络管理系统权利

（4）固定资产

截至2025年12月31日，光隆集成固定资产原值1276.13万元，账面价值

663.59万元，成新率52.00%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体情况如下：

单位：万元项目原值净值成新率

机器设备1147.65614.2953.53%

电子设备128.4949.3138.37%

设备类合计1276.13663.5952.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成拥有的上述主要资产权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、主要负债及或有负债情况

（1）主要负债概况

截至2025年12月31日，光隆集成负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款5833.5566.50%

应付账款1646.7018.77%

合同负债7.150.08%

应付职工薪酬225.302.57%

3-1-150浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目金额占比

应交税费472.205.38%

其他应付款75.860.86%

一年内到期的非流动负债167.031.90%

其他流动负债74.730.85%

流动负债合计8502.5196.92%

租赁负债216.932.47%

递延所得税负债53.270.61%

非流动负债合计270.193.08%

负债合计8772.71100.00%

截至2025年12月31日，光隆集成负债主要由短期借款、应付账款等构成。

（2）或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在或有负债情况。

3、对外担保

截至本报告签署日，光隆集成对外担保情况如下：

单位：万元担保金担保起始担保到期是否已经被担保方担保权人担保类型额日日履行完毕桂林光隆

光学科技9000.002025/12/252028/12/25否有限公司

光隆集团1000.002025/3/252028/3/25否桂林光隆

光学科技兴业银行股2000.002024/3/202027/3/18否有限公司最高额抵押份有限公司桂林芯飞担保桂林分行

光电子科1000.002024/3/192027/3/18否技有限公司桂林光隆

光学科技11800.002026/3/242029/3/24否有限公司

2026年5月，光隆集团向光隆集成以上述资产抵偿债务，资产过户前已设定最高额抵押担保，最高额抵押担保金额为25800万元（含为光隆集成抵押

3-1-151浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告担保1000万元），资产过户完成后，抵押人由光隆集团变更为光隆集成。

2026年5月15日，光隆集成与兴业银行股份有限公司桂林分行签署编号

分别为兴银桂 G00155502 最抵 2026 第 14418 号、兴银桂 G00155502 最抵 2026

第 14420 号、兴银桂 G00155502 最抵 2026 第 14421 号、兴银桂 G00155502 最抵 2026 第 14422 号、兴银桂 G00155502 最抵 2026 第 14423 号的《最高额抵押合同》，光隆集成向兴业银行股份有限公司桂林分行提供最高额抵押担保，为光隆集团及其关联方融资提供担保，最高额抵押担保金额合计24800.00万元，抵押担保物为位于桂林市七星区信息产业园 D-14 号地块 1 栋 1-6 层生产车间

01(含屋顶楼梯等)（不动产权证号：桂(2026)桂林市不动产权第0021434号）。

根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，光隆集团同意不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效前提供替代性担保措施，置换光隆集成为光隆集团或其关联方提供的所有担保。

4、权利限制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成的如下应收账款存在权利限制，具体情况如下：

单位：万元受限项目金额保理银行起始日到期日原因交通银行股份有限公司交通银行

应收账款保理670.002026/7/72027/7/7桂林高新支行分行

除上述应收账款保理外，光隆集成拥有的位于桂林市七星区信息产业园 D-14号地块1栋1-6层生产车间01(含屋顶楼梯等)（不动产权证号：桂(2026)桂林市不动产权第0021434号）设定了抵押担保，具体情况如下：

单位：万元是否已受限资担保类产权证号担保权人被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行产型完毕

桂林市桂(2021)兴业银行桂林光隆

光学科技最高额七星区桂林市不股份有限9000.002025/12/252028/12/25否有限公司抵押担信息产动产权第公司桂林保

业园D- 0105104 分行 光隆集团 1000.00 2025/3/25 2028/3/25 否

3-1-152浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否已受限资担保类产权证号担保权人被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行产型完毕

14号地号桂林光隆

块1栋1-光学科技2000.002024/3/202027/3/18否

6层生产有限公司

车间桂林芯飞

01(含屋光电子科

1000.002024/3/192027/3/18否

顶楼梯技有限公

等)司桂林光隆

光学科技11800.002026/3/242029/3/24否有限公司

光隆集成1000.002024/3/202027/3/18否

上述抵押担保权人为兴业银行股份有限公司桂林分行，合计最高额抵押担保金额合计25800万元，其中光隆集成为自身债务最高额担保金额1000.00万元，对外担保最高额担保金额24800.00万元。

截至本报告签署日，除上述应收账款保理及不动产抵押担保外，光隆集成所有和使用的其他主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

5、是否存在涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可人使用他人资

产的情况

（1）专利

报告期内，光隆集成存在被许可使用以下专利/技术的情况。截至本报告签署日，光隆集团已将下列专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成：

序专利权人/专利专利权利

类型专利名称专利号/申请号

号申请人类型申请日期限/状态静电驱动微机电

1光隆集团专利权系统二维扫描微发明201410599361.22014.10.3020年

镜实用

2光隆光学专利权一种无源光开关202421464055.32024.06.2510年

新型一种用于激光器专利

3光隆集团的高精度控温方发明20251072090732025.05.30申请中

申请权法专利一种波长选择开

4光隆集团发明20252120258362025.06.12驳回

申请权关

5光隆集团专利一种光纤耦合式实用20252176684282025.08.19申请中

3-1-153浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利权人/专利专利权利

类型专利名称专利号/申请号

号申请人类型申请日期限/状态申请权多路光开关新型专利一种波长选择器

6光隆集团发明20251143644252025.10.09申请中

申请权及波长选择方法专利一种可调节光路实用

7光隆集团20252233066172025.11.03申请中

申请权的多路光开关新型

注：根据国家知识产权局出具的《手续合格通知书》《驳回决定》，上表第4项专利的申请权已于2026年2月13日由光隆集团转让予光隆集成，后该专利申请于2026年5月14日被驳回。

（2）商标

根据光隆集成与光隆集团签署的《注册商标使用许可合同》，光隆集团无偿许可光隆集成使用以下注册商标，许可使用方式为普通许可，光隆集成可在日常业务运营、宣传推广及在产品生产/服务提供中，按相应商标注册证中核定使用的商品/服务项目使用，使用期限为长期，至相应的注册商标使用期限届满失效之日止。

序商标国际注册国家/注册人商标图样注册有效期号注册号分类地区

2025.03.28

桂林光隆科技集

1129451629类中国-

团股份有限公司

2035.03.27

2025.10.07

桂林光隆科技集

2152077319类中国-

团股份有限公司

2035.10.06

2025.10.07

桂林光隆科技集

3152081049类中国-

团股份有限公司

2035.10.06

2016.06.28

桂林光隆科技集

4152079119类中国-

团股份有限公司

2036.06.27

2019.12.14

桂林光隆科技集

5377595359类中国-

团股份有限公司

2029.12.13

3-1-154浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序商标国际注册国家/注册人商标图样注册有效期号注册号分类地区

2022.08.21

桂林光隆科技集

6629644389类中国-

团股份有限公司

2032.08.20

2022.08.21

桂林光隆科技集

7629811229类中国-

团股份有限公司

2032.08.20

2024.11.07

桂林光隆科技集

8785793699类中国-

团股份有限公司

2034.11.06

2025.02.07

桂林光隆科技集

9785895609类中国-

团股份有限公司

2035.02.06

2025.02.07

桂林光隆科技集

10785895719类中国-

团股份有限公司

2035.02.06

截至本报告签署日，光隆集成与光隆集团的前述协议在正常履行过程中，双方不存在重大争议或纠纷。

光隆集团、桂林光隆光学科技有限公司出具《承诺函》，作出如下确认及承诺：

“1、自光隆集成设立至今，光隆集成使用（包括但不限于研发、生产、销售等环节）光隆集团及其关联方的注册商标、专利/技术，均已取得光隆集团及其关联方的授权、许可且无需支付任何费用。光隆集成不存在侵犯光隆集团及其关联方注册商标、专利/技术的知识产权情形，且光隆集成与光隆集团及其关联方就该等商标、专利/技术的授权使用不存在任何未了结的债权债务纠

纷或潜在纠纷，亦不存在其他可能影响光隆集成使用相关商标、专利/技术的事项。

2、光隆集成所被授权、许可使用的前述注册商标、专利/技术均归光隆集

团及/或其关联方所有，不存在权属纠纷或潜在争议。

3-1-155浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告3、光隆集团与深圳市英唐智能控制股份有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定注册商标许可、专利权/专利申请权转让相关事宜

未办理完成前，光隆集团、光隆光学授权光隆集成继续无偿使用所涉及的注册商标、专利/技术。光隆集团及其关联方不会实施任何导致光隆集成无法继续使用相关注册商标或专利/技术的行为，包括但不限于对已授权的注册商标、专利/技术进行转让、许可第三方使用、设定质押或其他权利负担等影响光隆集成正常使用相关知识产权的行为。

4、光隆集团及其关联方将积极配合光隆集成办理本次交易涉及的相关知识

产权许可、过户、变更等手续，确保光隆集成在本次交易完成后能够合法、完整地拥有和使用相关知识产权。

5、若光隆集团及其关联方、光隆光学违反本承诺导致光隆集成或深圳市英

唐智能控制股份有限公司遭受任何损失，光隆集团及其关联方、光隆光学将承担全部赔偿责任。”除上述外，截至本报告签署日，光隆集成不存在其他涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可人使用他人资产的情况。

（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在标的金额超过100万元的重大未决诉讼或仲裁事项。

2、违法违规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚。

（七）主营业务发展情况

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）所属行业分类

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和

3-1-156浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要产品包括光开关、光保护模块和 OCS光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集成所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子器件制造业（C397）”之“光电子器件制造业（C3976）”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，光电子器件制造属于国家鼓励类产业之一；根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，光隆集成属于“1新一代信息技术—1.2.1新型电子元器件制造”，属于国家重点鼓励的战略性新兴产业。

（2）行业主管部门和行业监管体制

光电子器件制造业属于电子信息产业，其主管部门主要为工业和信息化部，所属行业的行业自律组织主要为中国电子元件行业协会及其光器件分会、中国光学光电子行业协会以及中国通信企业协会。

工业和信息化部主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策拟

定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。

中国电子元件行业协会及其光器件分会、中国光学光电子行业协会以及中

国通信企业协会主要负责进行自律性行业管理，研究行业发展方向、编制行业发展规划和组织制订行业规范等。

（3）主要法规和产业政策国家发改委以及工业和信息化部等主管部门一直都高度重视光电子器件产

业的发展，不断通过完善行业发展政策、优化产业布局、支持技术进步创新等方式加速推动产业的转型升级。尤其是在国际贸易争端、5G产业竞争、数字中国建设等宏观背景下，为了提高和增强我国光电子企业的技术与产品竞争力，保障新一代信息技术发展，国家及相关部门出台了多项产业支持政策，具体如下：

3-1-157浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

发布发布序号文件名称主要内容单位时间

面向电子元器件、电子材料、电子专工业和信息化《电子信息制造业20255用设备、电子测量仪器等细分行业，1部、国家发展年数字化转型实施方研发推广制造全过程、产品全生命周改革委、国家月案》期质量管理平台，应用视觉检测、射数据局线无损检测等技术

到2029年，数据产业规模年均复合增长率超过15%，数据产业结构明显优国家发展改革化，数据技术创新能力跻身世界先进委、国家数据《关于促进数据产

2024行列，数据产品和服务供给能力大幅2局、教育部、年业高质量发展的指12提升，催生一批数智应用新产品新服财政部、金融月导意见》务新业态，涌现一批具有国际竞争力监管总局、中

的数据企业，数据产业综合实力显著国证监会增强，区域聚集和协同发展格局基本形成

到2025年底，建成世界级人工智能产业生态，力争全市智能算力规模突破《关于人工智能 2024 100EFLOPS，形成 50 个左右具有显3 上海市人民政 年“模塑申城”的实 12 著成效的行业开放语料库示范应用成府办公厅 月施方案》果，建设3-5个大模型创新加速孵化器，建成一批上下游协同的赋能中心和垂直模型训练场加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和产业数字化政策体系。加快新一代信息技术全方位全链条普及应用，发展工业互联《中共中央关于进中国共产党第网，打造具有国际竞争力的数字产业

4一步全面深化改革二十届中央委2024年7集群。促进平台经济创新发展，健全

推进中国式现代化员会第三次全月平台经济常态化监管制度。建设和运的决定》体会议营国家数据基础设施，促进数据共享。加快建立数据产权归属认定、市场交易、权益分配、利益保护制度，提升数据安全治理监管能力，建立高效便利安全的数据跨境流动机制

《工作要点》提出9方面落实举措，主要包括适度超前布局数字基础设

施、加快构建数据基础制度、深入推国家发展改革

进产业数字化转型、加快推动数字技5《数字经济2024委办公厅、国2024年4术创新突破、不断提升公共服务水年工作要点》家数据局综合月

平、推动完善数字经济治理体系、全司

面筑牢数字安全屏障、主动拓展数字

经济国际合作、加强跨部门协同联动等内容

到2025年底，普惠易用、绿色安全的《关于深入实施综合算力基础设施体系初步成型，东“东数西算”工程2023年

6西部算力协同调度机制逐步完善，通加快构建全国一体国家发改委12月

用算力、智能算力、超级算力等多元化算力网的实施意

算力加速集聚，国家枢纽节点地区各见》

类新增算力占全国新增算力的60%以

3-1-158浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

发布发布序号文件名称主要内容单位时间上，国家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水平。1ms时延城市算力网、5ms时延区域算力网、20ms时延跨国家枢纽节点算力网在示范区域内初步实现。算力电力双向协同机制初步形成，国家枢纽节点新建数据中心绿电占比超过80%。用户使用各类算力的易用性明显提高、成本明显降低，国家枢纽节点间网络传输费用大幅降低。算力网关键核心技术基本实现安全可靠，以网络化、普惠化、绿色化为特征的算力网高质量发展格局逐步形成重点提升电子整机装备用

SoC/MCU/GPU 等高端通用芯片、氮

化镓/碳化硅等宽禁带半导体功率器

件、精密光学元器件、光通信器件、7《制造业可靠性提工业和信息化2023年6新型敏感元件及传感器、高适应性传升实施意见》部等五部门月

感器模组、北斗芯片与器件、片式阻

容感元件、高速连接器、高端射频器

件、高端机电元器件、LED芯片等电子元器件的可靠性水平

数字中国建设按照“2522”的整体框

架进行布局，即夯实数字基础设施和数据资源体系“两大基础”。到2025年，基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展。到2035年，数字化发展水平进入世界前列，数字中8 《数字中国建设整 中共中央、国 2023年 2 国建设取得重大成就。加快 5G 网络体布局规划》 务院 月 与千兆光网协同建设，深入推进 IPv6规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用，以及系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计

算中心、边缘数据中心等合理梯次布局

加快实施大数据中心建设专项行动，《关于印发促进工

9发改委等十二2022年2实施“东数西算”工程，加快长三业经济平稳增长的

部门月角、京津冀、粤港澳大湾区等8个国若干政策的通知》家级数据中心枢纽节点建设

到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占 GDP10《“十四五”数字2021年比重达到10%，数字化创新引领发展国务院经济发展规划》12月能力大幅提升，智能化水平明显增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完

3-1-159浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

发布发布序号文件名称主要内容单位时间善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程。瞄准人工智能、量子信《中华人民共和国息、集成电路、生命健康、脑科学、国民经济和社会发20213生物育种、空天科技、深地深海等前11年展第十四个五年规国务院沿领域，实施一批具有前瞻性、战略

2035月划和年远景性的国家重大科技项目。培育壮大人目标纲要》工智能、大数据、区块链、云计算、

网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平

2、主要产品用途及报告期内的变化情况

（1）标的公司主营业务概况

光隆集成为国家高新技术企业、广西壮族自治区“专精特新中小型企业”、

广西智能工厂示范企业、广西工业企业质量管理标杆企业和桂林市企业技术中心企业。光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要产品包括光开关、光保护模块和 OCS光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。

标的公司是行业内少数可提供包含 OCS在内的全类型光开关产品及全速度

等级光开关的企业，产品布局完善且市场地位领先。已量产机械式、步进电机式、MEMS、磁光等多类型光开关，各类产品适配不同场景（如机械式用于光路保护、MEMS 适配数据中心）；性能参数覆盖广，切换速度从毫秒级（5-10ms）、微秒级（1-10μs）到纳秒级（<10ns），可满足差异化需求；此外，标的

公司具备强大定制化能力，能够根据客户特殊波长、封装、环境适应性需求快速开发产品。凭借丰富型号、稳定质量与优质服务，标的公司在光开关领域占据了一定的市场份额，获得了通信设备商、光模块厂商及科研院所等客户群体的高度认可。

（2）标的公司主要产品及用途

标的公司主要产品包括光开关（子器件）及其相关的模块和设备等，其中

3-1-160浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

模块是指在光开关子器件的基础上，集成了驱动、控制和标准输入/输出接口的完整产品，可作为一个独立的功能单元使用；设备是指将一个或多个光开关模块，连同电源、完整的控制单元、用户操作界面和防护外壳等整合起来的独立系统，主要产品的具体情况如下：

产品名称产品图片特性应用场景

此类光开关具有插损低、

体积小等优点，是用于动态配置分插复用器·实验室研发

OADM、城域网（MAN） ·监控系统

小型光和网络安全监控的理想器·动态配置分插复用

开关 件，通过光路切换，实现 OADM光路交叉链接切换，纤小 ·城域网（MAN）的封装更易于集成进高密·网络安全与监控

度的光通信系统中，有锁定及非锁定两种控制类型基于微机电系统（MEMS）技术的光学部 ·局域网多光源 /探测件，能够在多个光输入和器自动切换及光传感输出端口之间灵活切换光多点动态监测系统信号。MEMS光开关的核光开关·光传输系统中多通MEMS 心是微小的机械结构，通（子器 道光监测常是一个微镜或微梁。通件）光开关·光纤、光器件、网

过施加电压，可以控制这络及野外工程光缆的

些机械结构的运动，从而测试

改变光信号的路径，实现·光纤及各类光器件不同端口之间的切换。具组成的测试系统

有插入损耗低、切换速度

快、高稳定性等特点此类光开关通过连接或阻

断光信号来连接光路，具有非机械配置，并通过电·航空航天设备控制信号激活。磁光开关磁光开·可配置的上/下路还具有内置环形器和隔离

关·系统监测器功能。具有高切换速·光纤传感系统度、高稳定性、高可靠

性、光路无胶、自动防故障闭锁等特点支持多通道光路选通与路由切换，切换响应速度快、光路切换重复性好，插损低、通道隔离度高，·光网络测试多路光

模块可通过电控指令快速切换·光路调度备份开关

光路通路，适配不同光功·光纤传感系统率传输场景，长期运行稳定性强，是光链路调度的基础核心器件

3-1-161浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

产品名称产品图片特性应用场景节点设备掉电或故障时自

动切换至直通光路，毫秒级完成切换，插损低、通·串接光节点保护光旁路道隔离度高，支持掉电旁·骨干传输网模块路状态保持，光层物理级·工业光通信链路冗保护无需光电转换，可靠余保障性强，适配多波长传输，模块化设计便于部署运维基于微机电系统微镜驱动结构，体积小巧、运行功耗极低，插损小、切换速度快，可实现高精度光路·光交叉连接MEMS 模

角度调节与通道切换，集·动态光网络调度块成度高，抗电磁干扰能力·光器件测试强，适配高密度光路集成场景，是现代全光网络的核心功能单元是一种根据光通信解决方

·骨干光网

案定制的模块，除集成了·动态配置分插复用

集成光开关外，还可能集成光OADM

模块监测、光传输、光保护等

·城域网（MAN）多种功能于一体的综合模

·网络安全与监控块作为独立整机实时监测串

接节点状态，设备掉电或故障时毫秒级切换至直通光路，光层物理直通无需·骨干光网节点光旁路

光电转换，插损低、隔离·机房串接设备的光设备度高，自带状态监控与故路冗余保护障告警，机架式部署，运行稳定可靠，避免单节点故障导致整条链路中断

是一种光路控制设备，·光纤环路起着控制光路和切换光·自动测量机架光路的作用。具有插入损设备·光纤网络远程监控

开关耗小、切换速度快、透·光缆监测系统、光缆

明传输、高可靠性、高维护系统稳定性等特点在光层直接完成交叉调度，无需光电转换过程，传输时延极低、带宽协议透明，支持大容·数据中心光互联OCS 光

量端口矩阵调度，可实·骨干全光网交换机

现任意端口间光路动态·算力网络调度连接，整机功耗低，适配全光网络柔性调度与算力网络光互联需求

3-1-162浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、主要产品的工艺流程图

（1）光开关生产工艺流程

（2）光保护模块生产工艺流程

4、主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）盈利模式

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，凭借对无源光器件行业的持续耕耘，不断加强对优势产品及核心技术的开发与积累，所生产的产品具有性能优异、稳定性强、品质保障度高等竞争优势，并以此不断获取客户订单，从而实现收入和利润。

（2）采购模式

公司严格制定了与采购活动相关的内部控制制度，包含供应商开发维护、采购流程管理等相关制度文件，并在组织结构中合理设置了采购职能部门，对采购工作进行有效管理。

在供应商开发流程上，公司一般通过供应商寻访、调查、样品小批量试产、供应商评估等合理程序寻找与确定合格供应商，并建立有合格供应商名录。在供应商筛选中，采购部通常根据公司的实际需求情况，搜集供应商诸如质量、服务、

3-1-163浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

交货期、价格、同行业信誉等各方面资料，在进行索样及试制的基础上，结合“同等质量择其廉、同等价格择其优、同价同质择其近”的原则，综合挑选出最为合适的原材料供应商。

在材料采购方面，公司一般根据各项业务及产品的销售订单情况以及原材料的市场供应情况综合制订采购计划，并在已有的合格供应商目录中按照采购计划选择具体的供应商进行订货。

（3）生产模式

对于光开关等无源光器件产品，公司主要结合相关产品的市场需求情况和公司现有产能及现有库存情况，提前制定生产计划。生产部门按照合理的生产计划指令组织和执行生产任务，以保障对外供应的稳定性。

对于光保护模块产品，由于存在较多的定制化因素，因此主要在接到客户订单并完成内部审核后，对产品所需的材料库存、现有设备及人员可满足的订单完成时效性等进行合理评估，评估结果与客户沟通确认后再编制生产计划，并下达生产部，生产部按照生产计划统筹人员设备组织生产。

当出现订单量较为集中、短期内产能不足的情形时，公司亦会寻找外协单位，向其提供由公司自主采购的原材料或半成品，由其根据公司提供的加工方案、工艺流程及检验标准等进行加工，外协单位根据加工产品数量收取加工费，加工费价格为市场公允价格。

（4）销售模式

公司设有专门的销售部门与团队，负责具体产品销售渠道的开发与维护，并协调处理销售订单的生产、出库、跟单及售后等工作。

在客户开发上，对于成熟且有明确行业标准或规格的产品，公司主要通过行业展会、现有客户推荐、销售人员业务渠道开拓、广告宣传等方式寻找新客户。

对于新产品，公司在客户拓展过程中通常存在一定的产品导入期。新产品导入期内，公司通常首先根据客户的需求进行产品设计、材料选型及样品制造；在样品制作完成后，将样品送至客户处做性能测试；待性能测试通过后，客户再对产品实施可靠性测试；最后在可靠性测试通过后，客户方才向公司下单采购。

3-1-164浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（5）研发模式

公司积极响应市场需求变化，依据行业与技术发展趋势、产品更新迭代情况以及国家和地方产业政策指导，确定新产品的研发方向与任务目标，拟定各类产品技术研发项目。

公司主要采取自主研发的模式开展技术研发工作，由市场部门、技术部门、采购部门、品质部门等多部门协同完成。对于新产品开发，通常由市场部门负责市场调查，收集市场信息，预测产品市场方向，提供市场调研信息；由技术部门从市场和技术、工艺、成本等角度分析新产品研发的可行性，并负责整个项目的设计与开发过程；由采购部门负责新产品所需材料、样品所需的材料、

样品、仪器、设备的采购与定做；由技术部门协同生产部门和品质部门完成新

产品的试产与验证等工作。对于技术要求较高的光器件，公司需要先进行多次产品内部可靠性验证，在内部可靠性验证通过后再向客户送样，由客户进行验证，并根据客户反馈情况进行产品设计与工艺改进，进而实现产品导入。

5、报告期各期主要产品的生产及销售情况

（1）主要产品销售情况

报告期内，光隆集成主要产品包括光开关、模块和设备等，主营产品的销售金额和占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

产品名称金额占比金额占比

光开关2513.0831.64%474.3010.56%

模块2256.6328.41%1764.1939.28%

设备3004.4637.83%2145.7647.78%

其他168.272.12%107.132.39%

合计7942.43100.00%4491.37100.00%

光隆集成产品的主要消费群体为中际旭创股份有限公司、Fabrinet Co.Ltd.、福州高意通讯有限公司、无锡市德科立光电子技术股份有限公司等光通信领域客户。

3-1-165浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，光隆集成主要产品平均销售单价变化情况如下：

单位：元/只、套

2025年度2024年度

产品种类平均销售单价变动率平均销售单价

小型光开关345.56-5.34%365.05

光开关 MEMS 光开关 337.11 -6.10% 359.02

磁光开关1651.273.07%1602.15

多路光开关2463.6637.55%1791.04

光旁路模块1848.21-1.65%1879.22模块

集成模块1759.9326.69%1389.17

MEMS 模块 2815.63 -15.39% 3327.97

机架光开关10009.532.25%9788.98设备

光旁路设备2040.607.96%1890.13

报告期内光隆集成各类产品的销售单价整体呈现上涨趋势，由于产品规格型号较多，不同规格型号产品的材料、工艺存在一定差异，价格亦有所不同。

报告期内，光隆集成各类产品平均销售单价变动主要系受产品规格型号、客户需求量、产品定价策略等多重因素影响，平均销售单价变动具备合理性。

报告期各期末，光隆集成主要产品的期初及期末库存情况如下：

单位：只/套产品项目2025年度2024年度期初数量163042138光开关期末数量1951016304期初数量3851976模块和设备期末数量59123851

注：模块和设备包含多路光开关

（2）主要产品的产销率情况

报告期内，光隆集成主要生产模式为“以销定产”，主要产品的产量、销量、产销率如下：

单位：只/套期间产品名称产量销量产销率

2025年光开关923468914096.53%

3-1-166浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

期间产品名称产量销量产销率

模块和设备276132555292.54%

光开关591594499376.05%

2024年

模块和设备245422166788.29%

注：模块和设备包含多路光开关

报告期内，光隆集成主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：只/套期间产品名称产能产量产能利用率

光开关975009234694.71%

2025年

模块和设备400002761369.03%

光开关720005915982.17%

2024年

模块和设备400002454261.36%

注：模块和设备包含多路光开关

（3）报告期内前五大客户销售情况

报告期内，光隆集成前五大客户及其销售情况如下：

单位：万元占当期营业年度客户名称销售收入收入的比例

1桂林光隆科技集团股份有限公司2208.6527.81%

2中际旭创股份有限公司1305.0516.43%

2025 3 Fabrinet Co. Ltd. 819.74 10.32%

年度4福州高意通讯有限公司522.936.58%

5上海鸿珊光电子技术有限公司504.516.35%

合计5360.8867.50%

1桂林光隆科技集团股份有限公司1504.3133.49%

2中际旭创股份有限公司535.3011.92%

20243北京华电众信技术股份有限公司291.556.49%

年度 4 Fabrinet Co. Ltd. 136.88 3.05%

5南京昕天卫光电科技有限公司132.142.94%

合计2600.1757.89%

注：销售金额由受同一实际控制人控制的客户的销售金额合并计算得到。其中：（1）桂林光隆科技集团股份有限公司包括桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林光隆光学科技有限

3-1-167浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司、桂林芯飞光电子科技有限公司和桂林芯隆科技有限公司；

（2）中际旭创股份有限公司包括苏州旭创科技有限公司、铜陵旭创科技有限公司、新加坡

商旭创光通有限公司台湾分公司、TERAHOP（THAILAND）CO.LTD、旭创科技（泰国）

有限公司、成都智禾光通科技有限公司、无锡驭风智研科技有限公司和苏州湃矽科技有限公司；

（3）福州高意通讯有限公司包括福州高意通讯有限公司和福州高意光学有限公司；

（4）北京华电众信技术股份有限公司包括北京华电众信技术股份有限公司和北京华电众信技术股份有限公司广东东莞分公司。

报告期内，光隆集团先依托自身市场资源对接终端客户的真实采购需求，明确产品规格及交付地址等细节，再向光隆集成下达终端需求订单。产品交付环节由光隆集成直接发往终端客户指定地点，光隆集团仅承担客户对接、订单协调的职责，不参与产品的仓储、中转流程。由于光隆集团的采购订单均基于终端客户的实际需求发起，且产品直接由光隆集成配送至终端客户，在完成终端客户签收后即实现了最终销售。综上，光隆集成对于向交易对方及其关联方销售产品已最终实现销售。

报告期内，除光隆集团外，光隆集成的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上股东未在前五名客户中拥有权益。

6、采购情况和主要供应商

（1）主要原材料采购情况

报告期内，光隆集成采购的原材料种类较多，主要原材料采购金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

产品名称金额占比金额占比

芯片518.5917.51%308.8430.33%

准直器438.5014.81%46.694.59%

壳体541.5218.28%57.655.66%

继电器121.614.11%6.130.60%

电机134.974.56%15.861.56%

镜片133.634.51%8.370.82%

机箱106.173.58%63.806.27%

合计1994.9967.36%507.3449.83%

3-1-168浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：（1）芯片包括 MEMS光开关芯片等各种型号的芯片；准直器包括各种型号的准直器；

（2）原材料采购金额和采购总额不包括“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（2）光隆集成关联交易”之“*其他关联交易”中转产线的情况。

报告期内光隆集成主要原材料采购单价变化情况如下：

单位：元

2025年度2024年度

原材料平均采购单价平均采购单价变动率（不含税）（不含税）

芯片20.2634.18%15.10

准直器17.8216.64%15.28

壳体21.8219.94%18.19

继电器5.46-13.11%6.28

电机112.4994.76%57.76

镜片5.621.50%5.53

机箱311.272.21%304.54

报告期内光隆集成主要原材料采购单价整体呈现上涨趋势，由于各类原材料的细分型号规格种类较多，各类原材料平均采购单价受具体规格型号、采购数量、供应商等多重因素影响而变动。因此，光隆集成报告期内各类原材料的平均采购单价波动具有合理性。

（2）能源采购情况

报告期内，光隆集成生产所用主要能源为电力，采购单价总体稳定，电力采购具体情况如下：

主要能源项目2025年度2024年度

采购数量（度）534634229856

采购金额（元）331695.27147676.85电力

采购单价（元/度）0.620.64

占营业成本的比例0.94%0.70%

（3）前五名供应商采购情况

报告期内，光隆集成前五名供应商及其采购情况如下：

单位：万元年度供应商名称采购金额采购占比

3-1-169浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

年度供应商名称采购金额采购占比

1河北中瓷电子科技股份有限公司386.029.95%

2桂林光隆科技集团股份有限公司300.427.75%

20253深圳市飞翼光电通讯有限公司286.457.39%

年度4安徽中科米微电子技术有限公司260.156.71%

5台升科技（广东）有限公司128.623.32%

合计1361.6635.11%

1桂林光隆科技集团股份有限公司1573.2555.49%

2深圳市恩智科技有限公司145.745.14%

20243深圳市巨能时代电子科技有限公司98.893.49%

年度4深圳辰汐电子有限公司51.181.81%

5深圳市易捷通光电技术有限公司50.411.78%

合计1919.4767.70%

注：（1）桂林光隆科技集团股份有限公司包括桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林光隆

光学科技有限公司、桂林芯飞光电子科技有限公司和桂林芯隆科技有限公司等；（2）供应

商采购金额和采购总额不包括“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之

“（2）光隆集成关联交易”之“*其他关联交易”中转产线的情况。

报告期内，除光隆集团外，光隆集成的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上股东未在前五名供应商中拥有权益。

7、境外经营情况

报告期内，光隆集成未在境外开展业务，未拥有境外土地或房产等资产。

8、环境保护和安全生产情况

（1）环境保护

光隆集成所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于高危险、重污染、高耗能行业。

光隆集成生产项目无对应的备案及环保手续系因历史上发生产线转移、扩产或搬迁所导致，光隆集成已就“光无源器件及模块设备生产建设项目”（包含光隆集成已有生产线及拟新建生产线）办理了相关手续。2026年2月2日，该项目经桂林市七星区发展与改革局备案，备案编号为2602-450305-04-01-132287；2026年3月，光隆集成就该项目编制了《建设项目环境影响报告

3-1-170浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告表》；2026年6月4日，光隆集成取得桂林市生态环境局出具的“市环新星审[2026]5号”《关于光无源器件及模块设备生产建设项目环境影响报告表的批复》。

截至本报告签署日，光隆集成正在就“光无源器件及模块设备生产建设项目”组织自主验收。

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2026年6月22日，桂林市七星生态环境局出具《证明》，确认光隆集成自

设立至今不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法违规行为，未因环境保护方面的违法违规行为受到该局的行政处罚。

2026年6月9日，光隆集成的控股股东光隆集团及实际控制人彭晖已出具承诺：“若光隆集成因本次交易交割完成前发生的违反环境保护相关法律法规的情形而被相关部门处罚，本人/本公司保证对光隆集成进行充分补偿，无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证光隆集成恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”综上，光隆集成存在建设项目无对应的备案及环保手续的情形，截至本报告签署日，光隆集成已就环保手续缺失的情形采取纠正措施，没有造成生态环境危害后果，且报告期内不存在生态环境领域或自然资源领域的违法违规记录；

此外，光隆集成的控股股东光隆集团及实际控制人彭晖已承诺承担前述环保手续问题相关的潜在经济损失。光隆集成前期未办理环评即生产的有关事项对光隆集成的经营及本次交易不构成重大不利影响。

（2）安全生产

根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》的规定，光隆集成不属于应当取得安全生产许可的企业。

报告期内，光隆集成不存在因违反安全生产管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3-1-171浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、生产经营资质

光隆集成已进行海关进出口货物收发货人备案，海关备案编码4503360444，所在地海关均为桂林海关，备案有效期均至2099年12月31日止。光隆集成已取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91450300MA5NHQNE1W001X，有效期为2025年9月19日至2030年9月18日）。光隆集成已取得从事经营活动所必需的资质，经营范围及主营业务合法合规。

10、产品质量控制情况

光隆集成高度重视产品质量管理工作，以客户需求为中心，建立了完善的产品质量控制措施。一方面，光隆集成主要产品在研发量产前会进行可靠性测试，待产品验证成功后启动量产；另一方面，光隆集成围绕主要产品建立了生产质量控制措施，强化生产过程中的质量检测，确保生产过程符合产品工艺要求，已取得《质量管理体系认证证书》，符合 ISO9001:2015质量管理体系认证要求；第三，光隆集成加强对员工的质量意识培训，并建立了相应的质量奖惩措施。

11、核心技术情况

（1）主要产品生产技术阶段与使用的核心技术情况

光隆集成坚持以技术创新为核心任务，不断加强核心技术开发与科技成果转化工作。针对市场需求及技术升级变化，不断通过建立健全研发组织体系和研发管理制度，加强研发人员和研发项目管理等手段，提升自身的核心技术开发能力，不断强化自身对光开关等无源光器件的关键工艺技术积累，巩固核心技术优势。

光隆集成的核心技术来源、技术先进性及具体表征情况具体如下：

序

技术名称技术说明技术先进性、具体表征相关专利技术来源号

1、磁光开关是利用法拉第磁光效本技术基于法拉第旋光效应实现非接触

应的光开关，通过外加磁场的改式光路切换，无机械摩擦，理论寿命达变来改变磁光晶体对入射偏振光10^12次，是传统机械式光开关的法拉第旋偏振面的作用，从而达到光路切10^5倍。采用分离式磁控驱动与齿专利号：

1 光效应光 换的效果； 轮-连杆-滑轨传动结构，定位精度 ZL201920 自主研发

切换技术2、法拉第磁光效应是线偏振光沿高、装配维护简便，兼顾了磁光开关的998152.3外加磁场方向通过介质时偏振面高可靠性与机械结构的精准性。

发生旋转的现象。磁光晶体磁旋核心技术具体表征：插入损耗光率要尽可能的大，这样在旋转 ≤1.0dB，通道隔离度≥45dB，偏振相

3-1-172浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序

技术名称技术说明技术先进性、具体表征相关专利技术来源号

相同的角度时，磁光晶体的厚度 关损耗≤0.2dB；光切换时间 100us，可以做得很薄，整个器件的设计 重复性±0.01dB；驱动电流 50-就更趋于小型化。而磁光晶体的 100mA，功耗 < 0.5W；工作温度 -外加饱和磁场要尽可能的小，这40℃~85℃，全生命周期成本显著低于样螺线管中加载较小的电流就可传统方案。

以达到要求，整个器件的发热量也会减小，对器件的温度稳定性和延长器件寿命有很大的作用。

本技术基于半导体微细加工工艺，将电、机、光集成于单芯片，采用单反射镜+弧形多输出准直器阵列结构，相MEMS 微机电系统技术是基于半导

比传统棱镜切换光路，避免了棱镜表面体微细加工技术而成长起来的平

反射造成的光能量损失，同时大幅提升面制作工艺技术。将电、机械和了通道集成能力，体积仅为传统机械式光集成为一块芯片，能透明的传微机电系光开关的1/10，切换速度提升一个数专利号：

送不同速率、不同协议的业务。

2 统 2D 光 量级。 ZL201921 自主研发

实用化的 MEMS 光开关其结构实质

切换技术核心技术具体表征：插入损耗018823.1

上是一个二维微镜片扫描系统，≤1.0dB，通道隔离度≥45dB，偏振相当进行光交换时，通过移动或改关损耗≤0.2dB；切换时间≤10ms，重变镜片角度，把光直接送到或反复定位精度±0.01°；支持8-32通射到光开关的不同输出端。

道灵活扩展，机械寿命≥10^9次，工作温度-20℃~70℃，适合高密度光通信节点应用。

相比 2D MEMS 及传统光开关，3D 架构实现真正无阻塞全交叉连接，端口密度提升10倍以上；无光电转换，传输延微机电系统 3D 光切换技术是全

迟低至纳秒级；微镜非接触式转动，无光交换机（OCS）的核心技术，基机械磨损；单端口功耗仅为电交换的于半导体微细加工工艺制备二维

1/100，绿色节能。解决了传统方案端

可转动微镜阵列。通过静电驱动口扩展难、功耗高、带宽受限的核心痛

控制每个微镜的双轴倾角，将输微机电系点，是下一代全光网络的关键支撑技入光信号精准反射到任意输出端正在申请

3 统 3D 光 术。 自主研发口，实现 N×N 无阻塞 3D 全光交 专利切换技术核心技术具体表征：支持128×128及叉连接。该技术无需光电-电光转以上端口规模，单通道插入损耗换，可透明传输任意速率、协议≤1.5dB，通道隔离度≥45dB，偏振相的光信号，突破电交换带宽瓶关损耗≤0.2dB；微镜切换时间颈，广泛应用于超大规模数据中≤20ms，重复定位精度 ±0.005°；

心、骨干光通信网络。

单端口功耗≤0.1W，机械寿命≥10^9次；工作温度-20℃~70℃，可满足高密度光交换节点长期稳定运行需求。

1、在光通信系统中，可变光衰减本技术采用双准直器间距连续调节+器（VOA）是一种实现功率调节的 多档位衰减片切换的复合衰减方案，从重要的动态器件，其主要功能是 根本上解决了传统 MEMS 扭镜 VOA 在 专利号：

MEMS 扭镜 实现对携带信息的光信号进行功 高衰减状态下波长相关损耗（WDL）恶 ZL

4自主研发

VOA 技术 率控制，特别在 WDM 网络系统 化的行业痛点。结构简单紧凑，无需复 20192101上，实现增益平坦、动态增益平杂微机电驱动系统，装配维护简便，成9680.6衡及传输功率均衡；本显著降低，同时实现了更宽的衰减范

2、基于 MEMS 扭镜的 VOA 因其具 围和更高的调节精度。

3-1-173浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序

技术名称技术说明技术先进性、具体表征相关专利技术来源号

有损耗低、体积小和成本低的特核心技术具体表征：衰减范围0-

点得到了广泛应用，但其存在 WDL 55dB，衰减调节精度≤0.1dB，衰减片（波长相关损耗）的问题，尤其 切换时间≤5ms，调节速度≥10dB/s，是在衰减状态下。光隆集成通过 工作温度-40℃~85℃，满足 WDM 系统光纤头与准直透镜之间的相对旋增益平坦与功率均衡需求。

转，以及优化准直透镜设计参数来优化 WDL 指标。

本技术采用全光旁路架构，无需光电-电光转换，对业务完全透明，不引入额外传输延迟；集成双路 ±0.1dB 精度

40G/100G 通信旁路保护设备是保

光功率监测，故障检测与切换全程自动专利号：

障光通信链路高可用性的核心设完成，无需人工干预；具备断电直通保 ZL202130备，用于主传输设备（光放大护功能，设备断电时光路自动保持直322363.8器、OTN、路由器）故障时的光路通；模块化热插拔设计，部署维护便；

自动保护。设备集成高速光开捷。相比传统电层保护方案，成本降低 ZL202121关、双路高精度光功率监测模块

40G/100G 60%，功耗降低 80%。 062541.9

和嵌入式控制单元，实时监测主

5通信旁路核心技术具体表征：支持速率；自主研发

链路光功率，当检测到主设备故保护技术 100Mbps~100Gbps，工作波长 ZL202120障或光功率异常时，毫秒级无缝

1260~1650nm；插入损耗≤1.0dB，通 672293.3

切换至旁路通道。支持全光透明道隔离度≥45dB，回波损耗≥50dB， ；

传输，兼容 40G/100G 及以下任偏振相关损耗≤0.1dB；故障检测时间 ZL202022

意速率和协议，广泛应用于骨干≤5ms，总切换时间≤20ms；支持以太 564081.1网、城域网和数据中心互联场

网远程监控；AC 220V/DC -48V 双电景。

源备份；工作温度-10℃~+55℃，平均无故障时间≥100万小时，满足电信级可靠性要求。

光隆集成紧跟下游行业发展方向及技术发展路线，持续优化产品结构与技术指标，不断优化生产工艺、提升生产效率，保障产品的稳定性和可靠性。光隆集成的核心技术增强了公司产品竞争力，凭借先进的技术水平和优质的产品，光隆集成在行业内树立了较高的品牌知名度，形成了覆盖中际旭创股份有限公司、Fabrinet Co. Ltd.、福州高意通讯有限公司、无锡市德科立光电子技术

股份有限公司等众多下游行业知名企业丰富的客户资源网，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。

（2）研发投入情况

报告期内，标的公司研发费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

研发费用465.00293.37

3-1-174浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

营业收入7942.434491.37

研发费用占营业收入的比例5.85%6.53%

12、核心技术人员情况

（1）研发人员占比情况

截至2025年12月31日，标的公司的研发人员合计33人，占标的公司员工总数22.00%。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共有3名核心技术人员。

（2）核心技术人员情况

截至2025年12月31日，标的公司核心技术人员为陈溢文、农子添和潘志腾，具体情况如下：

序号姓名学历背景专业资质对标的公司贡献/与标的公司业务的关系

1、参与研发“TOF3D立体防护仪”产品，负责

STM32嵌入式软件的逻辑功能及算法设计与实现，积极参与推动项目向实用型产品的转化；

2、参与研发“家用可燃气体探测器”产品，负

责 ESP32嵌入式软件设计；

3、在“光迅 OTDR子卡项目”以及“开光量采集子卡项目”中负责嵌入式软件设计，解决各种技术问题；

4、积极响应标的公司申请技术专利的号召，完

1成以下3项专利申请相关技术资料的整理：陈溢文硕士高级工程师

（1）实用新型专利：“一种无源光开关装置”；

（2）实用新型专利：“一种基于立体防护传感器的内部散热结构”；

（3）发明专利：“一种嵌入式加密双向身份认证方法”；

5、完成两项软件著作权的技术资料整理：燃气

泄漏报警器软件、3D立体防护传感器软件；

6、完成“基于 LCOS 的空间光调制器预研项目”新品立项前的技术调研及技术评估工作。

1、主导开发 5G前传半有源局端模块、8路 OLP

模块、MEMS-MxN矩阵光开关模块/设备、带端

口探测及波长切换的MxN矩阵光开关设备、

OTS3000-VOA闭环控制光衰平台设备、工业温

2 农子添 本科 中级工程师 度的MCS模块、MEMS-S13-1XN系列模块、10

路 VOA模块、DCIOLP模块、4组旁路模块、工

业温度的MCSD8X16模块、MEMSM-1XN模

块、16路光探测模块、I2C接口 OLP模块、8路

检测合分波模块、智能分光模块、MEMS16口全

3-1-175浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号姓名学历背景专业资质对标的公司贡献/与标的公司业务的关系

通设备、66路 OPD模块等模块/设备产品。产品主要涉及光开关类（继电器光开关、MEMS光开关、磁光开关），光保护类（OLP、OBP、OCP），光检测类（OPD），光衰（MEMSVOA）；

2、参与开发的项目主要有 OPS6000光保护设

备、光开关/光衰/光功率计子卡、OTS3000-

OTDR子卡等项目。

1、产品研发：磁光产品包含 1x2、2x2、1x4、

1x8所有产品；延时器包含 3环、4环、5环及每

种产品的单双级；保偏产品包含继电器开关、磁

光开关、MEMS开关、VOA、多路光开关等所

有子器件产品；产品功率可提升至 10~20W；

40/100模块光开关用多芯准直器设计 8-2x2B继

电器光开关；MiniVOA外形尺寸可以做到业内

最小的φ2.5mm；MinitapPD各种分光比的

tapPD；标准具温漂可以达到 2GHz以内；1x1光

开关采用光纤工艺，大大降低成本；电光开关产品响应速度可以达到 300ns以内

3 - ；TOF包含宽带分辨率和窄带分辨率；潘志腾 本科 3DMEMS已调试出 32x32，目前正在设计 64x64

和 128x128，同时也在研发阵列芯片对应的大通道；

2、工艺改进：焊接产品加厚镀金管，提升产品

的一次性良率；继电器开关修改焊接参数，降低焊接爆珠，减少不良品；S1x4改进封盖工艺，提升产品良率；4x4修改壳体设计，提升产品的封盖良率；S1x8调整镜片调试的先后顺序，提高产品指标并提升良率；8+1调整产品设计，提升了产品的稳定性；VOA优化产品工艺，提升产品可靠性；MEMS光开关优化产品工艺，提升产品可靠性。

（3）对核心技术人员实施的约束激励措施

标的公司核心技术人员均与标的公司签订保密协议和竞业禁止协议，就核心技术人员在任职期间及离职以后竞业限制和保守标的公司商业秘密的有关事项进行了约定。此外，为充分调动核心技术人员的工作创造性，保持人员队伍的稳定性，对取得核心专利技术和产生较大经济效益做出贡献的技术人员，标的公司给予对应的激励措施，如专利奖励、奖金包和项目收益共享机制。

（八）标的公司主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审

字（2026）0102157号），光隆集成2024年以及2025年的主要财务数据和财务

3-1-176浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

指标如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产21925.6022138.63

非流动资产1616.58672.74

资产总额23542.1822811.37

流动负债8502.5110545.83

负债合计8772.7110550.15

所有者权益合计14769.4712261.22

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入7942.434491.37

营业成本3524.932104.28

利润总额2867.221151.24

净利润2508.251045.63

归属于母公司股东的净利润2508.251045.63

归属于母公司股东的扣除非经常性2521.02994.88损益后的净利润

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额1386.271833.61

投资活动产生的现金流量净额1422.62-5898.29

筹资活动产生的现金流量净额-2313.311720.80

现金及现金等价物净增加额510.29-2335.46

3-1-177浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、主要财务指标

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目2025年度2024年度

流动比率（倍）2.582.10

速动比率（倍）2.311.97

资产负债率37.26%46.25%

应收账款周转率（次/年）2.751.65

存货周转率（次/年）1.931.86

销售毛利率55.62%53.15%

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=

总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成

本/存货平均账面价值；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

（九）标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理

1、收入收入，是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制

公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，

3-1-178浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

公司的收入确认具体方法如下

对于内销业务，可证明客户已完成产品验收的外部证据，主要包括两种形式：一种公司按合同或订单要求发货，经客户签收或确认后确认收入；另一种是公司定期（通常为按月）通过客户 SRM采购管理系统查询到验收入库时点的截屏记录；

对于外销业务，采用 FOB/CFR/FCA/CIF 结算的，公司以报关出口手续完成后控制权发生转移，确认收入；采用 EXW结算的，买方指定承运人提货，产品已经交付给购买方或者指定承运人时确认收入。

2、金融工具

在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计

3-1-179浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出

售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于此类金融资产，公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

3-1-180浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的

金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控

3-1-181浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

3-1-182浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（5）金融资产和金融负债的抵销

当公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金

流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。公司不确认权益工具的公允价值变动。

公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

3、金融资产减值

公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价

值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票

3-1-183浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高

于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务

3-1-184浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法期末，公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

*应收票据公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较低的银行

本组合以商业承兑汇票的账龄作为信用风险特征，债务人以商业承兑汇商业承兑汇票

票结算应收账款的，应收票据的账龄与原应收账款合并计算*应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

应收账款：

账龄组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。

*应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，自初始确认日起

3-1-185浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。公司采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合项目确定组合的依据应收票据承兑人为信用风险较小的银行

*其他应收款

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

保证金押金组合为日常经营活动中应收取的各类押金、质保金等应收款项往来款为对其他单位应收款备用金为备用金及员工借支代扣代缴款为代扣代缴社保款

4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，光隆集成收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不

存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

5、财务报表的编制基础

光隆集成审计报告以持续经营为编制基础。

6、财务报表合并范围

报告期内，光隆集成不存在需合并的子公司。

7、资产转移剥离调整情况

报告期内，光隆集团出于产业链构建、强化内部协作等战略考虑，对光隆集成等各子公司的业务进行了一定的转移与调整，该等资产转移事项对光隆集

3-1-186浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

成不构成重大不利影响，详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“1、光隆集成”之“（2）光隆集成关联交易”之“1）购销商品、提供和接受劳务”之

“*其他关联交易”。

8、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，光隆集成重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

9、行业特殊的会计处理政策

光隆集成不存在行业特殊的会计处理政策。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，光隆集成最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

二、奥简微电子

（一）基本情况公司名称上海奥简微电子科技有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1K30BH2K

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人高志宇

注册资本1052.6316万元

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云鹃北路66弄3号楼2层

主要办公地点 上海市浦东新区盛夏路 666号盛银大厦 D幢 704室成立日期2015年10月15日

微电子科技、半导体科技、信息科技、电子科技、智能科技领域内

的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务计算机软件及辅助设

经营范围备的销售商务信息咨询（金融信息除外）计算机系统集成的设计、

安装、调试、维护【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开

展经营活动】

3-1-187浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）历史沿革

1、2015年10月，奥简微电子设立

2015年9月17日，上海市工商行政管理局下发“沪工商注名预核第

01201509170706号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“上海奥简微电子科技有限公司”企业名称。

2015年9月29日，高志宇与从简企业签署《上海奥简微电子科技有限公司章程》，明确奥简微电子注册资本为100万元，从简企业、高志宇分别认缴出资

90万元、10万元。

根据上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“沪大诚验字（2017）

第155号”《验资报告》，截至2016年4月11日，奥简微电子已收到从简企业和高志宇缴纳的货币出资合计100万元。

2015年10月15日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向奥简微

电子核发营业执照。

奥简微电子设立时的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1从简企业9090%

2高志宇1010%

合计100100%

2、2018年1月，奥简微电子第一次股权转让

2017年10月28日，奥简微电子股东会作出决议，同意从简企业将持有公

司12%的股权转让给陈培元，将持有公司5%的股权转让给王克丞。

同日，从简企业与高志宇、陈培元、王克丞签署《股权转让协议》，约定上述股权转让的作价为0元。

2018年1月17日，奥简微电子就本次股权转让完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，奥简微电子的股权结构如下：

3-1-188浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1从简企业7373%

2高志宇1010%

3陈培元1212%

4王克丞55%

合计100100%

3、2018年3月，奥简微电子第一次增资

2018年3月1日，奥简微电子董事会作出决议，同意公司注册资本由100

万元增至800万元，新增注册资本由原股东按照持股比例认缴。

2018年3月27日，奥简微电子就本次增资完成了工商变更登记手续。

2018年10月29日、2018年10月30日，从简企业向奥简微电子缴纳出资

款共计150万元。

本次增资完成后，奥简微电子的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1从简企业58473%

2高志宇8010%

3陈培元9612%

4王克丞405%

合计800100%

4、2019年5月，奥简微电子第二次股权转让

2019年3月1日，奥简微电子董事会作出决议，同意陈培元将持有公司

12%的股权转让给从简企业，王克丞将持有公司5%的股权转让给高志宇。

同日，陈培元、王克丞分别与从简企业、高志宇签署《股权转让协议》，约定上述股权转让的作价为0元。

2019年5月17日，奥简微电子就本次股权转让完成了工商变更登记手续。

2019年12月13日、2020年3月2日，高志宇向奥简微电子缴纳出资款共计110万元。

3-1-189浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让完成后，奥简微电子的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1从简企业680.0085%

2高志宇120.0015%

合计800.00100%

5、2020年7月，奥简微电子第三次股权转让

2020年7月1日，奥简微电子股东会作出决议，同意从简企业将持有公司

37.50%的股权转让给涵简企业。

同日，涵简企业与从简企业签署《股权转让协议》，约定上述股权转让的作价为0元。

2020年7月13日，奥简微电子就本次股权转让完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，奥简微电子的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1从简企业380.0047.5%

2涵简企业300.0037.5%

3高志宇120.0015%

合计800.00100%

6、2020年9月，奥简微电子第二次增资

2020年9月1日，奥简微电子股东会作出决议，同意公司注册资本由800

万元增加至1000万元，新增注册资本由新股东深圳外滩认缴。

同日，奥简微电子与深圳外滩及高志宇、从简企业、涵简企业签订《增资协议》，约定深圳外滩向奥简微电子投资1000万元，认缴公司200万元新增注册资本。

2020年9月3日深圳外滩向奥简微电子缴纳了出资款1000万元。

2020年9月30日，奥简微电子就本次增资完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，奥简微电子的股权结构如下：

3-1-190浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1从简企业38038%

2涵简企业30030%

3高志宇12012%

4深圳外滩20020%

合计1000100%

7、2021年7月，奥简微电子第四次股权转让

2021年6月25日，奥简微电子股东会作出决议，同意高志宇将持有公司

5%的股权转让给浦简企业。

同日，高志宇与浦简企业签署《股权转让协议》，约定高志宇将所持有奥简微电子5%的股权作价50万元转让给浦简企业。

2021年7月12日，奥简微电子就本次股权转让完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，奥简微电子的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1从简企业38038%

2涵简企业30030%

3高志宇707%

4深圳外滩20020%

5浦简企业505%

合计1000100%

8、2021年8月，奥简微电子第三次增资

2021年7月13日，奥简微电子与北京静水签署《增资协议》，约定北京静

水向奥简微电子投资1000万元，认缴公司52.6316万元新增注册资本。

2021年7月26日，北京静水向奥简微电子缴纳了出资款1000万元。

2021年7月28日，奥简微电子股东会作出决议，同意奥简微电子注册资本

由1000.00万元增加至1052.6316万元，新增注册资本由新股东北京静水认缴。

2021年8月26日，奥简微电子就本次增资完成了工商变更登记手续。

3-1-191浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次增资完成后，奥简微电子的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称出资比例（万元）（万元）

1从简企业380.00380.0036.10%

2涵简企业300.00300.0028.50%

3高志宇70.0070.006.65%

4深圳外滩200.00200.0019%

5浦简企业50.0050.004.75%

6北京静水52.631652.63165%

合计1052.63161052.6316100%

（三）标的公司的产权控制关系

1、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1从简企业380.0036.10

2涵简企业300.0028.50

3深圳外滩200.0019.00

4高志宇70.006.65

5北京静水52.63165.00

6浦简企业50.004.75

合计1052.6316100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子的产权控制关系如下图所示：

3-1-192浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

95.00%

2、控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子控股股东为从简企业，实际控制人为高志宇。

3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关

投资协议

奥简微电子历史沿革中，奥简微电子、高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业分别与机构投资人深圳外滩、北京静水之间签署的增资协议中约定了关

于股权回购权、对董事任命的约定、对后续新增股本的优先认购权、优先购买

权、随售权、出售权、反稀释权、优先清算权、信息权、实际控制人股权转让限制及其他特殊股东权利投资条款。

上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京静水签署了《关于发行股份及支付现金购买上海奥简微电子科技有限公司股权的框架协议》，其中约定北京静水及深圳外滩各自与奥简微电子所签订的增资协议中，由奥简微电子作为义务承担主体的股东特殊权利条款在上述协议签署之日不可撤销地终止并自始无效，在上市公司终止本次交易之日起自动恢复效力并视同该等条款从未终止，自始有效。

截至本独立财务顾问报告签署日，除前述事项外，奥简微电子的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在影响奥简微

3-1-193浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

电子独立性的协议或其他安排。

4、高级管理人员的安排

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥简微电子交割完成后，上市公司将向奥简微电子委派董事及财务管理人员。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，除前述事项外，不存在影响奥简微电子独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子不存在下属子公司或分公司。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

（1）土地使用权及房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子名下无土地使用权及房屋所有权。

（2）房屋租赁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子经营场所均系租赁，房屋租赁情况如下：

序号承租方出租方租赁场所租赁期限用途租金上海宜浩置业上海市浦东新区南汇

1有限公司、上新城镇环湖西二路800

2024年3月1

奥简微电子日至2026年12办公10244元/月

海歌临波投资号2楼1201、1209-1月31日发展有限公司室房屋上海市浦东新区盛夏

6662025年1月112上海驰宏企业路号、银冬路12220270534193.78元奥简微电子日至年办公

管理有限公司号的盛银大厦4幢7层10/月月日

4单元

根据上海市自然资源确权登记局出具的《不动产登记证明》，奥简微电子已于2026年6月26日就位于上海市浦东新区盛夏路666号、银冬路122号的盛银大厦4幢7层4单元的租赁房产办理房屋租赁登记备案；由于未与出租方协

3-1-194浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告商一致，奥简微电子尚未就位于上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路800号2楼1201、1209-1室的租赁房产办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”标的公司正在履行的上述房屋租赁合同约定的双方权利义务明确，租赁关系真实、有效，房屋租赁未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。未办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代性较强，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（3）知识产权

*商标

截至2025年12月31日，奥简微电子不存在注册商标。

*专利

截至2025年12月31日，奥简微电子已获授权的专利情况共8项，具体情况如下：

序专利专利取得权利他项专利名称专利号申请日号权人类型方式期限权利一种自适应两级

1 奥简微 控制的 LED驱动 发明 202510813438.X 2025.06.18 原始 20年 无

电子取得电路

2 奥简微 LED射灯电路 发明 201910209282.9 2019.03.19 原始 20年 无

电子取得

3 奥简微 LED驱动电路 发明 201710587028.3 2017.07.18 原始 20年 无

电子取得

4奥简微温度感测电路及发明202210019037.32022.01.10原始20年无

电子热反馈保护电路取得

LED 可控硅调光

5奥简微快速响应电路及发明202110491578.12021.05.06原始20年无

电子取得

LED照明装置

LED 可控硅调光

6奥简微原始深度补偿电路及发明202110490364.22021.05.0620年无

电子 LED 取得照明装置

适用于 LED深度

7奥简微原始调光的电流分流发明202110449938.12021.04.2520年无

电子取得电路

8 奥简微 LED 泄放电路和 继受发明 年 无

电子 LED 202010209813.7 2020.03.23 20驱动电路 取得

注：上表第8项所示专利权受让自员工叶桐林。

3-1-195浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

*集成电路布图设计专有权

截至2025年12月31日，奥简微电子拥有的已登记集成电路布图设计专有权情况共25项，具体情况如下：

序布图设首次投入商取得权利他项权利人登记号申请日期号计名称业利用日期方式期限权利

1 原始奥简微电子 DH09A BS.245596488 2024.11.29 2024.9.20 10年 无

取得

2 奥简微电子 DH06C BS.24559647X 2024.11.29 2024.5.20 原始 10年 无

取得

3 奥简微电子 DH04C BS.245596445 2024.11.29 2023.9.28 原始 10年 无

取得

4 奥简微电子 DH02D BS.245596348 2024.11.29 2023.7.12 原始 10年 无

取得

5 奥简微电子 DH03A BS.245596410 2024.11.29 -- 原始 10年 无

取得

6 DH01C奥简微电子 1 BS.245596372 2024.11.29 2024.4.8

原始10年无取得

7 DH01A 原始奥简微电子 2 BS.245596364 2024.11.29 -- 10年 无取得

8 奥简微电子 DH02B BS.245596399 2024.11.29 -- 原始 10年 无

取得

9 DD01A奥简微电子 2_0P8V BS.215570316 2021.06.17 --

原始10年无取得

10 DD01A奥简微电子 1_0P8V BS.215570154 2021.06.17 --

原始10年无取得

11 奥简微电子 DZ11 BS.205513670 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

12 奥简微电子 DZ07 BS.205513638 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

13 奥简微电子 DZ08 BS.205513646 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

14 奥简微电子 DZ09 BS.205513654 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

15 奥简微电子 DZ10 BS.205513662 2020-03-26 -- 原始 10年 无

取得

16 奥简微电子 DZ12 BS.205513689 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

17 原始奥简微电子 DZ04 BS.205513603 2020.03.26 -- 10年 无

取得

18 奥简微电子 DZ06 BS.20551362X 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

19 奥简微电子 DZ02 BS.205513581 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

20 奥简微电子 DZ03 BS.20551359X 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

21 原始奥简微电子 DZ05 BS.205513611 2020.03.26 -- 10年 无

取得

3-1-196浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序布图设首次投入商取得权利他项权利人登记号申请日期号计名称业利用日期方式期限权利

22 奥简微电子 DZ01 BS.205513573 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

23 奥简微电子 DV03 BS.19562890X 2019.11.25 2019.9.5 原始 10年 无

取得

24 奥简微电子 DV01 BS.195628888 2019.11.25 2018.9.3 原始 10年 无

取得

25 奥简微电子 DV02 BS.195628896 2019.11.25 2018.11.5 原始 10年 无

取得

（4）固定资产

截至2025年12月31日，奥简微电子固定资产原值451.60万元，账面价值

84.60万元，成新率18.73%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或

潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值账面价值成新率

机器设备226.167.153.16%

办公及电子设备225.4477.4534.36%

合计451.6084.6018.73%

2、主要负债及或有负债情况

截至2025年12月31日，奥简微电子负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

应付账款127.2833.10%

合同负债5.331.39%

应付职工薪酬148.1538.52%

应交税费35.669.27%

其他应付款3.020.79%

一年内到期的非流动负债43.2111.24%

其他流动负债0.690.18%

流动负债合计363.3694.48%

租赁负债12.943.37%

递延所得税负债8.282.15%

3-1-197浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目金额占比

非流动负债合计21.225.52%

负债合计384.58100.00%

截至2025年12月31日，奥简微电子主要负债由应付账款、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债等构成。

3、对外担保

截至2025年12月31日，奥简微电子不存在对外担保情况。

4、权利限制情况

（1）奥简微电子100.00%股份的权属情况

本次交易全体交易对方持有的奥简微电子100.00%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2）奥简微电子主要资产的权属情况

截至2025年12月31日，奥简微电子主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

5、是否存在涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可人使用他人资

产的情况

报告期内，奥简微电子存在许可他人使用自己所有的资产的情况。2020年，奥简微电子与某集成电路领域客户签订了产品合作协议，奥简微电子将其自主研发的一项技术有偿独家授权许可给该客户使用。该客户有权就该技术制作光罩和生产、销售该技术的相关产品，并按该技术相关产品实现的销售收入向奥简微电子支付一定比例的费用。该合作协议有效期为合同生效日起4年。2024年、2025年，奥简微电子依据产品合作协议向该客户收取技术许可费27.38万元、15.44万元，技术许可费已纳入销售核算。

截至本独立财务顾问报告签署日，该合作协议到期后尚未续签，但仍在事实履行，该合作存在终止风险。鉴于该业务对应的交易规模较小，相关合作终止不会对奥简微电子的经营构成重大不利影响。

3-1-198浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子不存在标的金额超过100万元的重大未决诉讼或仲裁事项。

2、违法违规情况

报告期内，奥简微电子不存在重大行政处罚。

（七）主营业务发展情况

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）所属行业分类

奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，是一家模拟芯片设计企业。目前奥简微电子核心产品主要聚焦于电源管理类模拟芯片，产品品类涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥简微电子所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520）。

（2）行业主管部门和行业监管体制

奥简微电子所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：

负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

半导体协会是奥简微电子所属行业的行业自律组织，负责贯彻落实政府产业政策、法律法规；向政府主管部门、会员单位提供与产业及市场研究有关的咨询服务；行业自律管理；代表会员单位就产业发展建议和意见与政府部门进行沟通等。

工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

3-1-199浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）主要法规和产业政策

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，是国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一。为促进集成电路行业发展，我国近年来出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面实施鼓励，主要法规及政策如下：

序号时间发布单位文件名称主要内容《关于做好2025年发改委、工信

2025享受税收优惠政策的明确了享受税收优惠政策的集成1部、财政部、海集成电路企业或项电路企业或项目、软件企业清单

年关总署、国家税

目、软件企业清单制制定工作事项务总局定工作的通知》

在集成电路、半导体材料、生物2024《贯彻实施国家标准技术、种质资源、特种橡胶，以2国务院化发展纲要行动计划及人工智能、智能网联汽车、北年

（2024-2025年）》斗规模应用等关键领域集中攻关，加快研制一批重要技术标准工业和信息化提升电子整机装备用2023 部、教育部、科 SoC/MCU/GPU等高端通用芯片、3 《制造业可靠性提升学技术部、财政 氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体功年实施意见》

部、国家市场监率器件等电子元器件的可靠性水督管理总局平自2023年1月1日至2027年122023《关于集成电路企业月31日，允许集成电路设计、生4财政部、国家税增值税加计抵减政策产、封测、装备、材料企业，按年务总局的通知》照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额《关于做好2022年发改委、工信享受税收优惠政策的

2022对符合条件的集成电路企业或项5部、财政部、海集成电路企业或项目、软件企业清单给予税收优惠

年关总署、国家税目、软件企业清单制或减免务总局定工作有关要求的通知》

瞄准人工智能、量子信息、集成《中华人民共和国国电路、生命健康、脑科学、生物

2021民经济和社会发展第育种、空天科技、深地深海等前6全国人民代表大十四个五年规划和沿领域，实施一批具有前瞻性、年会2035年远景目标纲战略性的国家重大科技项目。培要》育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天等产业创新发展《中华人民共和国国深入实施智能制造和绿色制造工

72021民经济和社会发展第程，发展服务型制造新模式，推国务院

年十四个五年规划和动制造业高端化智能化绿色化。

2035年远景目标纲培育先进制造业集群，推动集成

3-1-200浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号时间发布单位文件名称主要内容要》电路等产业创新发展

国家鼓励的集成电路设计、装

备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年

至第二年免征企业所得税，第三《关于促进集成电路

2020财政部、税务总年至第五年按照25%的法定税率8产业和软件产业高质局、发展改革减半征收企业所得税。国家鼓励

年量发展企业所得税政

委、工信部的重点集成电路设计企业和软件策的公告》企业，自获利年度起，第一年至

第五年免征企业所得税，接续年

度减按10%的税率征收企业所得税凡在中国境内设立的集成电路企

业和软件企业，不分所有制性《新时期促进集成电

2020质，均可按规定享受相关政策。9路产业和软件产业高国务院鼓励和倡导集成电路产业和软件

年质量发展的若干政

产业全球合作，积极为各类市场策》

主体在华投资兴业营造市场化、

法治化、国际化的营商环境

大力支持集成电路、航空发动机

及燃气轮机、网络安全、人工智《国务院办公厅关于

102017能等事关国家战略、国家安全等国务院深化产教融合的若干

年学科专业建设。适应新一轮科技意见》

革命和产业变革及新经济发展，促进学科专业交叉融合明确集成电路等电子核心产业地2017《战略性新兴产业重11位，并将集成电路芯片设计及服发改委点产品和服务指导目年务列为战略性新兴产业重点产品录》和服务大力推进集成电路创新突破。加《国务院关于印发

12 2016 大面向新型计算、5G、智能制国务院 “十三五”国家信息

年造、工业互联网、物联网的芯片化规划的通知》设计研发部署制定国家信息领域核心技术设备

发展战略纲要，以体系化思维弥2016中共中央办公13《国家信息化发展战补单点弱势，打造国际先进、安厅、国务院办公年略纲要》全可控的核心技术体系，带动集厅

成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破《关于印发国家规划

2016国家发改委、工14布局内重点软件和集将工业芯片设计列入集成电路领信部、财政部、年成电路设计领域的通域重点布局规划国家税务总局知》

2、主要产品用途及报告期内的变化情况

（1）标的公司主营业务概况

3-1-201浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，核心产品主要聚焦于电源管理类模拟芯片，涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。

（2）标的公司主要产品及用途

标的公司产品具有较强的拓展性和适用性，广泛应用于消费电子、医疗电子等多个核心领域，满足不同下游市场的多样化需求，并将进一步扩展在 5G通信等行业领域的应用。奥简微电子凭借“精准聚焦+技术深耕”的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品，整体性能指标已比肩国外同类产品。

标的公司主要产品及应用领域情况如下：

产品类别代表产品功能描述主要应用领域类型

支持宽输入电压范围，提供内置/外置功率管灵活配置；基于成熟的峰

DS836x 值电流控制与迟滞控制架构，实现系列 / 医疗电子、智能照BOOST DS846x 高精度恒压 恒流输出；支持内置或系列 明、干电池或锂电DS958x 外置环路补偿，兼顾稳定性与设计系列 池供电设备等灵活性；集成过压、过流、过温等

多重保护机制，保障系统在复杂供开关电环境下的可靠运行。

电源

覆盖低压至中压输入范围，集成高芯片

效率功率开关，转换效率高、输出安防监控、机顶

DS826x 纹波低；采用峰值电流控制或固定系列 盒、液晶电视、电

BUCK DS828x 导通时间（TON）控制策略，支持系列 CCM 脑及周边、服务DS829x 连续导通模式（ ）与跳脉冲模系列 PSM 器、电动工具、扫式（ ）自动切换，兼顾轻载效地机器人等率与动态响应；具备完善的故障保护功能。

支持低压、中压及高压输入，具备超低静态电流、高电源抑制比

PSRR 智能手机、电脑及线性 DS856x （ ）、低噪声、低压差和高输系列 周边、服务器、

稳压 LDO DS858x 出精度等关键特性；通过模块化技系列 TWS、无线耳机和

芯片术组合，可灵活适配不同功耗与噪蓝牙耳机等

声敏感度需求，并集成过流、过温、反接等全面保护功能。

3、主要产品的工艺流程图

标的公司为 Fabless模式芯片设计企业，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委托给专业厂商完成，总体业务流程图如下所示：

3-1-202浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）盈利模式

奥简微电子是 Fabless模式的 IC设计企业，通过研发、设计和销售模拟芯片产品，满足终端客户的需求，从而获取收入和利润。标的公司需要根据市场的需求以及客户的实际应用要求，进行有针对性的定义及设计开发，随后委托代工厂商进行生产制造，经过严格的性能测试后，最终形成合格芯片产品。

（2）采购与生产模式

标的公司作为芯片设计企业，专注于集成电路研发、设计和销售环节，将晶圆制造、封装和测试等环节委托给专业的晶圆代工厂、封测厂商生产。标的公司通过接洽、实地考察等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商进行综合评价。通常情况下，针对不同类型的采购需求，标的公司会选择多个供应商，保障供应链的安全与稳定。

（3）销售和结算模式

根据集成电路行业惯例和企业自身特点，标的公司采用直销与经销相结合的销售模式。标的公司业务规模相对较小，采用该种销售模式不仅有利于提高销售环节的效率，而且有利于公司投入更多精力于产品的设计开发环节，保持并提升公司在研发环节的核心竞争力。同时根据自身业务需要，公司依托自身集成电路设计技术储备，与具备高端行业客户资源的大客户进行战略合作，一方面，公司根据合作方及下游终端厂商的技术指标与产品需求，为其提供定制化的芯片设计开发服务；另一方面，借助合作方的成熟渠道资源，公司产品得以进入高端应用领域，实现产品商业化落地与市场渠道拓展的双赢。

标的公司完成产品销售交付或货物采购入库后，按照协议约定方式与客户或供应商进行结算，结算方式主要采用银行转账或银行承兑汇票。

3-1-203浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）研发模式

标的公司将研发和技术作为企业经营的核心，采取市场导向型的研发模式。

标的公司销售团队将客户对产品的需求建议快速反馈给研发团队，研发团队基于客户需求进行芯片功能和性能的设计和优化。标的公司的产品研发流程主要包括立项、电路设计、版图设计、流片、试产、交付客户试产、项目验收评审、量产等相关环节。

5、报告期各期主要产品的生产及销售情况

（1）主要产品销售情况

报告期内，奥简微电子的主要产品为开关电源芯片和线性稳压芯片等，主要产品的销售金额和占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

产品名称金额占比金额占比

开关电源芯片1363.9148.71%1504.8953.53%

线性稳压芯片1280.2845.73%1273.6945.30%

其他155.605.56%32.851.17%

合计2799.79100.00%2811.43100.00%

报告期内，奥简微电子主要产品的销售单价情况如下：

单位：元/颗产品名称2025年度2024年度

开关电源芯片0.570.61

线性稳压芯片0.100.10

其他0.470.49

（2）产量、销量情况

报告期内，奥简微电子主要产品的产销情况如下：

单位：万颗期间产品产量销量产销率

2025年度开关电源芯片2461.902372.7596.38%

3-1-204浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

线性稳压芯片13792.4412969.5794.03%

合计16254.3415342.3294.39%

开关电源芯片2380.982469.95103.74%

2024年度线性稳压芯片11729.7412349.85105.29%

合计14110.7214819.80105.03%

注：上述产销量数据不包括标的公司采购芯片成品直接对外出售的部分。

（3）报告期内前五大客户销售情况

单位：万元占当期营业收年度客户名称销售收入入的比例

1 客户 A 1074.45 38.38%

2 客户 B 324.67 11.60%

20253深圳臻远科技有限公司180.296.44%

年度4浙江前程照明有限公司149.195.33%

5朗德万斯照明有限公司139.114.97%

合计1867.7166.71%

1 客户 A 740.58 26.34%

2 客户 B 658.01 23.40%

20243生迪光电科技股份有限公司543.3319.33%

年度4深圳臻远科技有限公司198.237.05%

5朗德万斯照明有限公司147.445.24%

合计2287.6081.37%

报告期各期，标的公司前五大客户合计收入金额分别为2287.60万元和

1867.71万元，对应的收入合计占当期营业收入的比例分别为81.37%和66.71%。

标的公司不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入50%的情况。

报告期内，奥简微电子存在向交易对方深圳外滩的关联方客户 A、交易对方高志宇的关联方上海乘芯销售产品的情形，具体情况如下：

（1）对客户 A销售产品的最终实现销售情况

报告期内，奥简微电子向关联方客户 A 销售的芯片产品均为按照客户 A 的要求定制生产，客户 A 基于自身客户需求向奥简微电子采购。经访谈确认，客户 A 具备通畅的终端销售渠道，具备稳定的库存消化能力，其从奥简微电子采

3-1-205浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

购的产品除合理备货外，均已最终实现销售。

（2）对上海乘芯销售产品的最终实现销售情况

报告期内，奥简微电子存在向交易对方高志宇的关联方上海乘芯销售产品的情况，根据上海乘芯提供的说明，报告期内其从奥简微电子采购产品数量和销售数量情况如下：

单位：颗年度项目自研主控晶圆产品外购成品芯片合计

采购量*3244748591543303902

2025年销售量*2947748591543006902

采销率*/*90.85%100%91.01%采购量240000050002405000

2024年销售量240000050002405000

采销率*/*100%100%100%

如上表所示，报告期内奥简微电子销售给上海乘芯的产品包括外购成品芯片和自研主控晶圆产品两类。2024、2025年度，对上海乘芯销售产品最终实现销售比例分别为100%、91.01%，绝大部分已实现最终销售，终端应用场景涵盖蓝牙音箱、智能穿戴等消费电子领域。

报告期内，根据公开披露信息及访谈确认，奥简微电子董事陈永波作为客户 A股权激励对象持有客户 A 股份。除上述情况外，报告期内奥简微电子董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上股东未在前五名客户中拥有权益。

6、采购情况和主要供应商

报告期内，标的公司整体采购情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

晶圆1234.2267.04%1199.5166.93%

加工服务547.3529.73%550.3930.71%

其他59.493.23%42.272.36%

3-1-206浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

合计1841.06100.00%1792.17100.00%

注：采购总额包括原材料采购、委外加工服务采购等。

报告期内，标的公司的采购包括晶圆及加工服务，其中主要采购内容为原材料晶圆，报告期各期占采购总额的比例分别为66.93%及67.04%；采购的主要加工服务为封装测试加工服务和 CP测试加工服务，报告期占采购总额的比例分别为30.71%及29.73%；采购的其他类产品主要为配套公司产品使用的成

品芯片及其他辅材，报告期占采购总额的比例分别为2.36%和3.23%。

（1）主要原材料采购情况

标的公司采购的原材料主要为晶圆，报告期内，标的公司的晶圆采购金额及占比情况如下：

采购金额占晶圆采购采购单价期间采购内容采购量（万元）额的比例（元）晶圆（片）1515.00640.5551.90%4228.08

2025年度晶圆（颗）105467384.00593.6748.10%0.056

合计/1234.22100.00%/晶圆（片）1928826.8868.93%4288.78

2024年度晶圆（颗）74828175.00372.6431.07%0.050

合计/1199.51100.00%/

报告期内，标的公司原材料采购总额较为稳定。2024年度及2025年度晶圆采购总额分别为1199.51万元和1234.22万元，其中晶圆（颗）占比提升，由2024年的31.07%上升至2025年的48.10%，主要系标的公司调整晶圆采购类型所致，标的公司2025年度增加了晶圆（颗）的采购，降低了晶圆（片）的采购。原材料采购单价方面，晶圆（片）单价逐年下降，与市场价格走势相符；

晶圆（颗）采购单价2024年为0.050元/颗，2025年为0.056元/颗，整体价格较为稳定。

（2）主要服务采购情况

报告期内，标的公司加工服务采购金额及占比情况如下：

3-1-207浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

采购金额占加工服务采购采购单价期间加工服务内容采购量（万元）额的比例（元）

CP测试 41.73 1434 7.62% 291.00

（片）

2025年度封测（万颗）505.6215947.7592.38%0.03

小计547.35/100.00%/

CP测试 60.46 1997 10.98% 302.73

（片）

2024年度封测（万颗）489.9314394.9789.02%0.03

小计550.39/100.00%/

报告期内，标的公司的封测加工服务的工序主要分为 CP测试和封装测试，其中占比较大的工序为封装测试，报告期内封测采购额占加工服务采购额的

89.02%和92.38%。报告期各期，标的公司封测加工的采购单价较为稳定。

（3）能源采购情况及价格变动趋势

标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均委托给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商完成。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较低。

（4）前五名供应商采购情况

报告期内，奥简微电子前五名供应商及其采购情况如下：

单位：万元年度供应商名称采购金额采购占比

1 供应商 C 443.27 24.08%

2 Vanguard International SemiconductorCorporation 365.18 19.84%

2025 3 供应商 A 156.90 8.52%

年度4南通宁芯微电子有限公司156.048.48%

5 供应商 D 121.87 6.62%

合计1243.2667.53%

1 Vanguard International Semiconductor2024 Corporation 494.02 27.57%

年度 2 供应商 C 298.85 16.68%

3-1-208浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

年度供应商名称采购金额采购占比

3 DB HiTek Co. Ltd. 286.78 16.00%

4长电科技管理有限公司131.647.35%

5浙江亚芯微电子股份有限公司114.736.40%

合计1326.0373.99%

报告期内，奥简微电子前五名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为73.99%和67.53%。报告期内，奥简微电子不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情形。

报告期内，根据公开披露信息及访谈确认，奥简微电子董事陈永波作为供应商 A 股权激励对象持有供应商 A 股份。除上述情况外，报告期内奥简微电子董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上股东未在前五名供应商中拥有权益。

7、境外经营情况

报告期内，奥简微电子存在少量出口业务，占营业收入比例极小，未拥有境外土地或房产等资产。

8、安全生产与环境保护

标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，标的公司的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。

9、生产经营资质

奥简微电子已进行海关进出口货物收发货人备案，海关备案编码为

3122260Y0R，所在地海关为洋山港区，备案有效期至 2099年 12月 31日止。

10、产品质量控制情况

标的公司一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系，从原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，标的公司制定了《产品质量管理》等规范性文件，确保产品达成客户品质要求。

标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质

3-1-209浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

量问题受到重大行政处罚。

11、核心技术情况

（1）主要产品生产技术阶段与使用的核心技术情况

标的公司专注于高效率、低功耗和高稳定性的电源管理芯片研发和销售，奥简微电子主要产品涉及的核心技术、技术先进性及具体表征如下：

主要应技术序号核心技术名称技术先进性及具体表征对应专利号用产品来源

BOOST产品系列涵盖输入电压

0.7V~5.5V，2.5V~18V， ZL201710587028.3

4.5V~60V等不同输入电压范围； ZL201910209282.9

同步/异步 提供内置功率管和外置功率管两 ZL202110449938.1 自

升压 DC- ZL202210019037.31 开关电 种架构；DC ZL202610100945.3主

控制技 源芯片 成熟应用峰值电流控制与迟滞控 ZL202510813438.X 研

术 制技术；支持恒压/恒流输出，输 ZL202110491578.1 发出精度高；内置或外置补偿电 ZL202110490364.2路；具备过压、过流、过温等多 ZL202010209813.7重保护功能。

DC/DC BUCK产品系列适用于低压至中控

压输入电源轨，采用高集成度内制技术置功率管设计（大电流 BUCK使用先进的倒装 flip-chip技术，降低 Ron，提升转换效率）、高输自同步降压 出精度（全温度范围，全电压输 ZL202210019037.3

2 DC-DC 开关电控 入范围，全输出电压范围，1% ZL202610100945.3 主

源芯片制技术 精度）；成熟应用峰值电流控制 ZL202010209813.7 研发

与固定导通时间（COT）控制技术；支持连续导通模式（CCM）

与跳脉冲模式（PSM）的自动切

换或用户配置，并配备完善的系统保护机制。

LDO产品系列覆盖低压、中压

及高压应用场景，具备低静态电流、高电源抑制比（PSRR，

48dB@10KHz）、低噪声

（4.4μVRMS）、低压差 自线性稳压

3 线性稳压 线性稳 （110mV@3A）和高输出精度 ZL202210019037.3 主芯片控制技术 压芯片 （全温度范围，全电压输入范 ZL202610100945.3 研技术围，全输出电压范围，1%精发度）等核心特性；通过灵活组合

不同技术模块，满足多样化终端需求，并集成过流、短路、过温等全面保护功能。

（2）研发投入情况

3-1-210浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司研发费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

研发费用499.59418.59

营业收入2799.792811.43

研发费用占营业收入的比例17.84%14.89%

12、核心技术人员情况

（1）研发人员占比情况

截至2025年12月31日，标的公司员工总人数为14人，其中研发人员7人，占员工总人数的50%。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共有2名核心技术人员。

（2）核心技术人员情况

截至2025年12月31日，标的公司核心技术人员为陶志平、叶桐林，具体情况如下：

序号姓名学历背景及工作履历对标的公司贡献/与标的公司业务的关系

作为标的公司核心技术负责人，全面主导核心产品线的战略规划与全生命周期研发

本科学历，2005年9月至管理，紧密围绕市场需求与行业技术演进

2020年8月，就职于上海趋势，系统构建并持续优化系列化产品矩

立隆微电子有限公司，历任阵；通过建立高效的研发管理体系，强化

1技术工程师，市场工程师，跨部门协同机制，有效整合内外部技术资陶志平

华东区域主管；源，成功推动多款核心产品实现规模化量

2020年9月至今，就职于产与商业化落地。在关键技术路线制定、上海奥简微电子科技有限公研发能力建设及产品创新方面的突出贡司，任总经理。献，显著提升了公司的核心技术壁垒、市场竞争力和持续盈利能力，为公司长期高质量发展奠定了坚实基础。

本科学历，2012年3月至作为核心研发人员，主导标的公司核心产品

2016年8月，就职矽恩微在全场景下的应用落地与持续技术迭代，聚电子（厦门）有限公司，任焦产品商业化进程中面临的关键痛点，推动应用工程师；技术方案与实际应用场景的深度融合与高效

22016年9月至2017年10适配；在职期间以发明人身份累计申请发明叶桐林月，就职 Indice 专利多项；专利布局紧密围绕公司核心技术Semiconductor，任应用工程 的关键创新节点，覆盖底层架构、功能实现经理；及系统集成等核心环节，构建起体系化、前

2017年11月至今，就职于瞻性的知识产权保护网络，显著强化了公司

上海奥简微电子科技有限公的技术壁垒与市场竞争优势。

3-1-211浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号姓名学历背景及工作履历对标的公司贡献/与标的公司业务的关系司，任应用工程经理。

（3）对核心技术人员实施的约束激励措施标的公司的核心技术人员均与标的公司签订了劳动合同。为充分激发其工作积极性与创新活力，并保持核心技术团队的稳定性，标的公司已安排核心技术人员持有一定比例的股份，并根据实际工作表现实施相应的激励措施，包括但不限于绩效奖金、项目收益共享机制等。

（八）标的公司主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审

字（2026）0102158号），奥简微电子2024年以及2025年的主要财务数据和财

务指标如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产合计1764.991896.54

非流动资产合计148.91168.46

资产合计1913.892065.00

流动负债合计363.36344.25

非流动负债合计21.2215.88

负债合计384.58360.13

所有者权益1529.311704.87

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入2799.792811.43

营业利润-172.76-16.77

利润总额-175.70-16.79

净利润-175.56-17.16

3-1-212浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年度2024年度

扣除非经常性损益后归属于母-177.92-45.54公司所有者的净利润

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额-241.94218.17

投资活动产生的现金流量净额579.02-644.32

筹资活动产生的现金流量净额-52.41-43.30

现金及现金等价物净增加额284.67-469.45

4、主要财务指标

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目2025年度2024年度

流动比率（倍）4.865.51

速动比率（倍）3.894.48

资产负债率20.09%17.44%

应收账款周转率（次/年）6.239.97

存货周转率（次/年）5.064.63

销售毛利率36.12%33.08%

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额；存货

周转率=营业成本/存货平均账面价值；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

（九）标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理

1、收入收入，是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司

3-1-213浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制

公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（1）境内销售：公司根据合同或订单约定将货物交给买方，客户签收后确认收入。

（2）境外销售：主要为直接出口，采用 FOB结算方式。在 FOB结算方式下，公司在货物完成报关出口手续，且装运离境时确认收入。

2、金融资产减值

公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价

3-1-214浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、主要包括应收票据、应收账款、

应收款项融资、其他应收款等。

（1）减值准备的确认方法

公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高

于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行

3-1-215浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法期末，公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

*应收票据公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较大的银行承兑汇票

承兑人为信用风险较大的商业承兑汇票，本组合以账龄作为信用风险商业承兑汇票特征。

*应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。

合并关联方组合本组合为合并范围内关联方的应收款项。

*应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，自初始确认日起

3-1-216浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。公司采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合项目确定组合的依据银行承兑汇票本组合为信用风险较低的银行承兑汇票

*其他应收款

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据合并范围内组合本组合为合并范围内的应收款项

保证金押金组合本组合为日常经营活动中应收取的各类保证金、押金等应收款项备用金借支组合本组合为备用金及员工借支往来款组合本组合为其他非关联方往来款

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，奥简微电子收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司

不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

4、财务报表的编制基础

奥简微电子审计报告以持续经营为编制基础。

5、财务报表合并范围

报告期内，奥简微电子不存在需合并的子公司。

6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，奥简微电子重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

3-1-217浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、行业特殊的会计处理政策

奥简微电子不存在行业特殊的会计处理政策。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，奥简微电子最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

3-1-218浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份的情况

本次交易所发行股份包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）发行股

份募集配套资金。具体情况如下：

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：光隆集团、从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次

会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型均价交易均价×80%

前20个交易日均价11.028.82

前60个交易日均价10.158.12

前120个交易日均价9.227.38

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司

3-1-219浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为7.38元/股。

在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，英唐智控如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

本次交易中，英唐智控董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格7.38元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为68970185股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.73%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

单位：万元、股序号交易对方发行股份对价金额发行股份数量

1光隆集团45500.0061653116

2深圳外滩2052.002780487

3从简企业1438.301948915

4涵简企业1135.501538617

5北京静水320.00433604

6高志宇264.95359010

7浦简企业189.25256436

合计-50900.0068970185

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相

3-1-220浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

（五）锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守以下分期解锁约定：

1、光隆集成交易对方

交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。鉴于双方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，交易对方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁光隆集成2026年度专项审计报告出具且交易对方已履行2026年度全部业

绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026年度承诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数

*第二次解锁光隆集成2027年度专项审计报告出具且交易对方已履行2027年度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026年度承诺净利润＋2027年度承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股

份－累计已解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数

*第三次解锁光隆集成2028年度专项审计报告出具且交易对方已履行2028年度全部业

3-1-221浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，交易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

2、奥简微电子交易对方

交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，鉴于上市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业）另行签署了

《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁奥简微电子2026年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度全

部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数

*第二次解锁

奥简微电子2027年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、

2027年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次

交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数

*第三次解锁

奥简微电子2028年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、

2027年度、2028年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩

承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按

0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股

3-1-222浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告份。

业绩承诺方配合上市公司在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

二、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

（二）发行对象和发行方式上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资

产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性

3-1-223浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及各方协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过50900万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除

权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集资金总额不超过50900万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金用途如下：

3-1-224浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元拟使用募集资金使用金额占全部募集配序号项目名称金额套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价2990058.74%

2支付本次交易中介机构费用和相关税费24004.72%

3补充流动资金和偿还债务1860036.54%

合计50900100.00%

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（七）募集配套资金的必要性

1、募集配套资金有利于本次交易的顺利实施

上市公司本次交易的支付对价中以现金支付29900万元，并且需支付中介费用和相关税费等。若以上市公司自有资金或债务方式支付，将对现金流造成较大压力，财务费用支出增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方案、公司的财务状况和公司持续经营现金需求，上市公司拟通过发行股份募集配套资金支付本次交易的现金对价部分、中介机构费用和相关税费，促进本次交易的顺利实施。

2、募集配套资金有利于优化上市公司资产结构，降低财务成本

本次募集配套资金中，上市公司拟使用18600万元用于上市公司补充流动资金和偿还债务。本次募集配套资金有助于降低上市公司资产负债率和财务成本，有利于上市公司优化资本结构和提升盈利能力。

3、募集配套资金将为上市公司在半导体、光通信器件领域的持续投入提供

资金支持，有利于提升公司的持续发展能力本次交易完成后，上市公司将持续增加在半导体、光通信器件领域的投入，以提升持续发展能力。公司将在与标的公司整合的基础上，在市场开拓、技术研发、产品开发、人才引入等方面加大投入，以提升公司的市场竞争力和竞争

3-1-225浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告地位。通过本次募集配套资金，将为公司实现上述目标提供资金支持。

（八）募集资金的使用和管理

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，上市公司制定了《深圳市英唐智能控制股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金使用管理与监督等进

行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

（九）募集资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则不足部分上市公司将采用自有或自筹的方式解决。

（十）标的资产评估未考虑募集配套资金

本次交易中，评估师在对标的资产进行收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。

3-1-226浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估基准日

本次交易标的资产的评估基准日是2025年9月30日。本次交易中，标的资产光隆集成100%股权、奥简微电子100%股权交易价格以符合《证券法》规

定的资产评估机构北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》所载评估值为基础协商确定。

（二）评估结果

根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》，北方亚事采用资产基础法和收益法对光隆集成的全部权益价值进行了评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论；北方亚事采用市场法和资产基础法对奥简

微电子的全部权益价值进行了评估，采用市场法评估结果作为最终评估结论。

评估结果如下：

单位：万元股东全部权益价账面值增减值增减率评估对象评估方法值评估结果

A B C=B-A D=C/A

资产基础法19648.135556.8339.43%

光隆集成14091.30

收益法75570.0061478.70436.29%

资产基础法2997.151424.6690.60%

奥简微电子1572.49

市场法10823.419250.91588.30%

二、光隆集成评估情况

（一）评估概况北方亚事以2025年9月30日为评估基准日，出具了《交易标的一评估报告》，采用资产基础法与收益法对光隆集成在评估基准日2025年9月30日的市场价值进行评估。

3-1-227浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至评估基准日2025年9月30日，光隆集成经审计的账面净资产为

14091.30万元，采用资产基础法形成的评估结果为19648.13万元，增值率为

39.43%；采用收益法形成的评估结果为75570.00万元，增值额为61478.70万元，增值率为436.29%。本次交易最终选择收益法评估结果作为作价依据。

（二）评估方法的选取

《资产评估执业准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提：一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。

截至评估基准日，标的公司所在行业虽然存在一定数量的上市公司，但基于业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段

成长性、经营风险、财务风险等因素的分析，标的公司与同行业上市公司可比性较差，不适于采用上市公司比较法进行评估。在产权市场，受市场信息条件的限制，近期产权交易市场中与标的公司具有类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相似股权交易市场尚不活跃，资产评估专业人员无法获取足够的可比企业买卖、收购或合并案例资料，或是所获取的可比企业案例资料缺乏相关交易背景资料或经营财务数据等必要信息，不具备应用交易案例比较法的前提条件，因此无法采用交易案例比较法进行评估。综上所述，本次评估不采用市场法进行评估。

3-1-228浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是被评估单位能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资

产评估专业人员能够对被评估单位的各项资产、负债分别进行评估。

本次评估人员对标的公司对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别，资产评估人员能够选用适当的具体评估方法对标的公司各项资产、负债分别作出评定估算。因此，本项目适于采用资产基础法进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备以下三个前提。

*被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；

*预期收益所对应的风险能够度量；

*收益期限能够确定或者合理预期。

由于标的公司已提供企业未来收益资料，可以结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据标的公司企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、

经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和标的公司所

在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估。

综合上述因素，本次采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）评估增值原因和评估结果差异分析

1、评估增值原因

（1）收益法评估增值原因

账面值是被评估单位历史成本的一个反映，不代表其实际的价值，而光隆集成成立时间较长，有一定的销售渠道、团队资源，有技术积累。因此，导致

3-1-229浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

收益法评估增值。

（2）资产基础法评估增值原因

资产基础法评估增值的主要原因为：

*流动资产评估增值主要是存货资产增值，主要原因为存货评估中产成品评估值包含部分利润所致。

*设备类资产评估增值：机器设备原值减值主要原因是部分设备的购置价下降，评估净值增值主要是设备的会计折旧年限比经济寿命年限短。电子设备原值减值主要原因是部分设备采用市场法评估，其次是部分设备的购置价下降；

评估净值增值主要原因是设备的会计折旧年限比经济寿命年限短。

*无形资产增值，主要原因是采用收益法评估未在账面记录的无形资产导致增值。

2、评估结果差异分析

收益法评估后的股东全部权益价值为75570.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为19648.13万元，两者相差55921.87万元，差异率为284.62%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、人力资源等无形资产的价值。光隆集成经多年沉淀带来的已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、技术团队等。评估师经过对光隆集成财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，北方亚事认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映光隆集成的股东全部权益价值。

3-1-230浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）评估假设

1、一般假设

（1）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

（2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（3）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（4）持续使用假设

持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

2、特殊假设

（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。

（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（3）假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考

3-1-231浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

虑基准日后通货膨胀因素的影响。

（6）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

（7）假设企业经营现金流入、流出均匀发生。

（8）假设企业管理层稳定、勤勉尽责，且不存在同业竞争。

（9）被假设企业经营模式、业务模式等在未来年度保持不变。

（10）假设研发费用加计扣除政策未来维持不变。

（五）资产基础法评估情况

经资产基础法评估，评估基准日光隆集成总资产账面价值为25049.50万元，评估价值为30606.33万元，增值额为5556.83万元，增值率为22.18%；总负债账面价值为10958.20万元，评估价值为10958.20万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为14091.30万元，股东全部权益评估价值为19648.13万元，增值额为5556.83万元，增值率为39.43%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元增（减）值账面价值评估价值增减值

项目率%

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产123461.7923947.71485.912.07

非流动资产21587.716658.625070.91319.39

固定资产3628.11672.0343.916.99

无形资产40.005027.005027.00

其他非流动5959.60959.600.000.00资产

资产总计625049.5030606.335556.8322.18

流动负债710638.9610638.960.000.00

非流动负债8319.24319.240.000.00

负债总计910958.2010958.200.000.00

净资产1014091.3019648.135556.8339.43

3-1-232浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、流动资产

光隆集成流动资产评估结果汇总表如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金7629785.747629785.740.000.00

应收票据1363405.811363405.810.000.00

应收账款32958359.3532958359.350.000.00

应收款项融资3972991.093972991.090.000.00

预付款项400134.53400134.530.000.00

其他应收款168116813.15168116813.150.000.00

存货20176438.0725035585.514859147.4424.08

流动资产合计234617927.74239477075.184859147.442.07

（1）货币资金

货币资金主要为银行存款。评估基准日银行存款账面价值7629785.74元，为人民币、美元存款，主要包括光隆集成在交通银行、桂林银行、中国光大银行等银行的存款；银行存款评估值为7629785.74元。

货币资金合计评估值7629785.74元，无评估增减值。

（2）应收票据

评估基准日光隆集成应收票据账面余额1363420.86元，计提坏账准备

15.05元，账面价值1363405.81元，主要包括光隆集成因销售商品等经营活动

收取的银行承兑汇票。

应收票据的评估值为1363405.81元，评估无增减值。

（3）应收账款

评估基准日应收账款账面余额33245173.53元，核算内容为光隆集成因销售商品等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备

286814.17元，应收账款账面净额32958359.35元。

应收账款评估值为32958359.35元，评估无增减值。

3-1-233浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）应收款项融资

评估基准日光隆集成应收款项融资账面余额3972991.09元，未计提坏账准备。账面价值3972991.09元，主要为光隆集成因销售商品等经营活动收取的承兑汇票。

应收款项融资的评估值为3972991.09元，评估无增减值。

（5）预付款项

评估基准日预付款项账面价值400134.53元，核算内容为光隆集成预付的货款。评估基准日预付款项计提坏账准备0元，预付款项账面净额400134.53元。

预付款项评估值为400134.53元，评估无增减值。

（6）其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额168133603.34元，核算内容为标的公司与关联单位桂林光隆科技集团股份有限公司的往来款、给员工代扣代缴的各种款项等。评估基准日其他应收款计提坏账准备16790.19元，其他应收款账面价值168116813.15元。

其他应收款评估值为168116813.15元，评估无增减值。

（7）存货

评估基准日光隆集成存货账面余额25529630.09元，核算内容包括原材料、产成品、在产品、发出商品、委托加工物资。评估基准日标的公司计提存货跌价准备5353192.02元，账面价值为20176438.07元。

存货评估值为25035585.51元，评估增值4859147.44元，增值率为

24.08%。

综上，流动资产评估值为239477075.18元，评估增值4859147.44元，增值率2.07%。评估增值主要原因为存货评估中产成品、发出商品评估值包含部分利润。

3-1-234浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备。评估结果概况如下表所示：

单位：元

账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值

设备类合计12024342.346281120.0111592450.006720250.00-3.596.99

机器设备10798909.925782426.6510686400.006212300.00-1.047.43

电子设备1225432.42498693.36906050.00507950.00-26.061.86机器设备原值减值主要原因是部分设备的购置价下降。评估净值增值主要是机器设备的会计折旧年限比经济寿命年限短。

电子设备原值减值主要原因是部分设备采用市场法评估，其次是部分设备的购置价下降；评估净值增值主要原因是设备的会计折旧年限比经济寿命年限短。

3、无形资产-其他无形资产评估结果纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利44项（截至本独立财务顾问报告签署日，32项专利已授权，12项专利处于专利申请阶段）、软件著作权10项，具体如下：

无形

序授权日期/无形资产名称和内容资产权证编号证载权利人号公告日期类型

1实用桂林光隆集成科一种磁控简易光开关201920998152.32019/12/31

新型技有限公司

2 实用 201920991475.X 桂林光隆集成科一种单模机械式光开关 2019/12/31

新型技有限公司

3一种多通道步进式选路光实用201921036868.1桂林光隆集成科2020/3/10

开关新型技有限公司

4实用桂林光隆集成科一种光传输保护设备201921072805.12020/4/7

新型技有限公司

5实用201921072362.6桂林光隆集成科一种光监测保护设备2020/4/3

新型技有限公司

6实用201921037152.3桂林光隆集成科一种光旁路保护交换机2019/12/3

新型技有限公司

7实用桂林光隆集成科一种光线路保护设备201921072380.42020/4/7

新型技有限公司

3-1-235浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

无形

序授权日期/无形资产名称和内容资产权证编号证载权利人号公告日期类型

8实用一种矩阵机械式光开关201920991471.1桂林光隆集成科2019/12/31

新型技有限公司

9实用一种微机电多通道光开关201921018823.1桂林光隆集成科2020/3/10

新型技有限公司

10实用一种微机电可调节衰减器201921019680.6桂林光隆集成科2020/3/10

新型技有限公司

11一种一备多光保护机械式实用201921001207.5桂林光隆集成科2019/12/31

光开关新型技有限公司

12 外观 桂林光隆集成科光传输交换机机箱 4U 201930377685.5 2020/2/11

专利技有限公司

13 5G 实用多应用融合智慧路灯 202022328735.0 桂林光隆集成科 2021/5/4

新型技有限公司

14三继电器式小型多路光开实用202022370203.3桂林光隆集成科2021/5/4

关新型技有限公司

15实用桂林光隆集成科一种插芯型光探测器202022370445.22021/5/4

新型技有限公司

16实用物联网无线通信终端202022562466.4桂林光隆集成科2021/6/8

新型技有限公司

17实用一种微型化光衰减器202022562830.7桂林光隆集成科2021/8/16

新型技有限公司

18一种智能化高速率光传输实用202022564081.1桂林光隆集成科2021/6/8

旁路保护模组新型技有限公司

19 一种 5G前传半有源光传 实用 202120672293.3 桂林光隆集成科 2021/11/9

输保护系统新型技有限公司

20外观光旁路模组202130322363.8桂林光隆集成科2021/11/12

专利技有限公司

21实用一种新型光旁路模组202121062541.9桂林光隆集成科2022/1/18

新型技有限公司

22 外观 桂林光隆集成科光传输交换机机箱（1U） 202130530972.2 2022/1/18

专利技有限公司

23 外观光传输交换机机箱（2U） 202130531174.1 桂林光隆集成科 2021/12/3

专利技有限公司

24 发明 桂林光隆集成科一种节能MEMS光开关 202111440543.1 2024/7/9

专利技有限公司

25 一种多通道的MEMS光 发明 202210020961.3 桂林光隆集成科 2024/4/30

开关模块专利技有限公司

26实用一种集成光开关模块202421853475.0桂林光隆集成科2025/5/19

新型技有限公司

27一种芯片夹具快速更换设实用202422046770.1桂林光隆集成科2025/7/28

备新型技有限公司

28 一种隔离器芯片生产自动 发明 202411248424.X 桂林光隆集成科 2025/1/3

化清洗系统及方法专利技有限公司

29一种高效智能光开关控制发明202411249143.6桂林光隆集成科2025/1/3

系统及方法专利技有限公司

30一种高效能光传输线路保发明202411250430.9桂林光隆集成科2025/2/14

护系统及方法专利技有限公司

3-1-236浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

无形

序授权日期/无形资产名称和内容资产权证编号证载权利人号公告日期类型

31一种芯片镀膜的均匀性控发明202411408290.3桂林光隆集成科2025/1/28

制系统及方法专利技有限公司

32一种光开关与传输保护集发明202411458463.2桂林光隆集成科2025/1/21

成系统及方法专利技有限公司

33一种芯片烘烤过程中的热发明202411313959.0桂林光隆集成科2025/1/3

应力优化系统及方法专利技有限公司

34 一种 BAR条夹具的智能 发明 202411315570.X 桂林光隆集成科 2025/1/7

化检测系统及方法专利技有限公司

35 一种便于安装光纤的磁光 实用 202423158503.X 桂林光隆集成科 2026/1/6

开关新型技有限公司

36一种方便快速识别的光纤实用202423133233.7桂林光隆集成科2025/11/25

尾纤新型技有限公司

37一种具有双重防尘结构的实用202423176157.8桂林光隆集成科受理中

尾纤新型技有限公司

38一种三继电器式小型多路实用202423207320.2桂林光隆集成科受理中

光开关新型技有限公司

39实用202423197916.9桂林光隆集成科一种便于安装的磁光开关2026/1/6

新型技有限公司

40实用202423221721.3桂林光隆集成科一种发光磁性机械开关2025/12/9

新型技有限公司

41实用202520070376.3桂林光隆集成科一种多路光开关装置2025/12/2

新型技有限公司

42一种多路光开关的摆臂结实用202520028590.2桂林光隆集成科受理中

构新型技有限公司

43发明202510916762.4桂林光隆集成科机械光开关及其胶粘工艺2025/9/12

专利技有限公司

44发明双纤双向光保护装置202510915657.9桂林光隆集成科2025/9/16

专利技有限公司

45 OCMS4500 软著登第 桂林光隆集成科光缆监测系统 软著 5216070 2020/4/6号 技有限公司

46 OLPS3000光线路保护系 软著登第 桂林光隆集成科软著 5216074 2020/4/7统 号 技有限公司

47 OTMS4000光传输管理系 软著登第 桂林光隆集成科软著

统52168582020/4/8号技有限公司

48 OTS3000平台网络管理系 软著登第 桂林光隆集成科软著 2019/3/4

统3630291号技有限公司

49 EDFA120C 软著登字第 桂林光隆集成科板卡底板软件 软著 14751742 2025/1/15号 技有限公司

50 OLP 软著登字第 桂林光隆集成科线路保护模组 软著 2025/1/15

14750321号技有限公司

51 NMU 软著登字第 桂林光隆集成科网管卡系统 软著 15374895 2025/4/30号 技有限公司

OTP8光器件测试模组软

52软著登字第桂林光隆集成科件软著

V1.10 15418837

2025/5/13

号技有限公司

53 MxN矩阵光开关软件 软著登字第 桂林光隆集成科V2.02.01 软著 15426438 2025/5/13号 技有限公司

3-1-237浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

无形

序授权日期/无形资产名称和内容资产权证编号证载权利人号公告日期类型

54 多路光开关软件 软著登字第 桂林光隆集成科V1.4 软著 15418835 2025/5/12号 技有限公司

无形资产-其他无形资产的评估值为5027.00万元，评估增值5027.00万元，评估增值的主要原因为其他无形资产无账面价值。本次评估对其他无形资产使用收益法评估，评估价值较高，具体评估情况如下：

（1）收益模型的介绍

无形资产收益法计算公式表述为：

P=未来收益期内各期收益的现值之和

n

=? Fi

i=1 (1+ r)i

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第 i个收益期的预期收益。

从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：* 收益期限 n；* 逐年预期收益 Fi；* 折现率 r。

无形资产预期收益 Fi计算公式如下：

Fi=委估无形资产应用产品预期销售收入×委估无形资产收入分成率。

（2）收益年限的确定

科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、

法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且，科技发展的速度越来越快，一种新的、更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现，使原有技术资产贬值。通常，影响技术资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况等。

在仔细分析和比较委估无形资产的特点及法定保护年限后，并考虑同行业

3-1-238浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

技术领域内相关技术的实际经济寿命年限，本次评估确定委估无形资产的收益期为2025年10月至2035年12月。

（3）无形资产相关销售收入预测以后年度相关销售收入预测参照整体收益法中剔除其他收入以外的销售收入进行预测。

（4）委估无形资产收入分成率的选取由于委估的无形资产组会随着市场的变化以及新技术的不断出现先进性逐步丧失，势必会影响委估无形资产组的贡献率。

本次评估行业分成率参考联合国贸易和发展组织的大量材料统计出的各行

业分成率取值情况，经分析，光隆集成属于统计情况中的“光学及电子产品”，故其技术分成率范围为7%～10%。

1）确定待估无形资产组收入分成率的调整系数

影响无形资产组价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对无形资产组价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素，分别给予权重和评分，确定技术收入分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：

分值合计序号权重考虑因素权重

10080604020

1专利类型及法0.44016

律状态

0.30法律2因素保护范围0.34012

3侵权判定0.34012

小计合计40

4技术所属领域0.1404

5技术替代技术0.24080.5

6因素先进性0.2408

7创新性0.1404

3-1-239浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

分值合计序号权重考虑因素权重

10080604020

8成熟度0.2408

9应用范围0.1606

10技术防御力0.1404

小计合计42

110.2经济供求关系14040

因素合计41

经过计算得出 R的值取整为 41.00%。

2）确定待估无形资产组收入分成率

根据分成率取值范围与系数，即可计算得出式如下：

分成率 K=M+（N-M）×R

式中：M—分成率的取值下限

N—分成率的取值上限

R—分成率的调整系数

分成率 K=M+（N-M）×R

=7.00%+（10%-7.00%）×41.00%

=8.23%

委估无形资产组的分成率 K为 8.23%。

（5）技术衰减率的确定

考虑到随着时间的推移，企业产品技术的不断研发发展，企业每年要投入一定的研发费用用于新技术的研发，才能使自身产品技术保持领先水平，企业现有技术的超额收益会有所衰减。因此，对于企业现有的技术而言，在其经济寿命年限中，对每年企业产品销售收入所产生的贡献率是逐年衰减的。经过和相关人员沟通了解，考虑到行业技术更新较快，标的公司每年都要投入一定的研发资金，因此考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，技术衰减率会呈现前慢

3-1-240浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告后快的特征。委估无形资产以后年度的技术衰减率如下：

/2025年项目年份10-122026202720282029203020312032203320342035月技术衰减率0.00%5.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%90.00%

（6）折现率的确定

本次评估折现率计算公式：折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

*无风险报酬率本次估值选取万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值1.86%作为无风险报酬率。

*风险报酬率

对风险报酬率一般采用累加法估算，即把面临的各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+其他风险报酬率。综合确定本次评估其他无形资产的风险报酬率为13.50%。

*折现率

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率=1.86%+13.50%=15.4%（取整）。

（7）计算过程

委估无形资产评估值计算如下：

单位：万元

/2025年项目年份10-122026202720282029203020312032203320342035月无形资产

有关销售2231.5011384.4315215.0718818.7621401.4922955.1522955.1522955.1522955.1522955.1522955.15收入

无形资产8.23%7.82%7.41%6.58%5.76%4.94%4.12%3.29%2.47%1.65%0.82%分成率

其中：衰0.00%5.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%90.00%减率

销售提成183.65890.091126.981239.031232.941133.53944.60755.68566.76377.84188.92额合计

折现率15.40%15.40%15.40%15.40%15.40%15.40%15.40%15.40%15.40%15.40%15.40%

折现期0.25000.75001.75002.75003.75004.75005.75006.75007.75008.75009.7500

折现系数0.96480.89810.77830.67440.58440.50640.43890.38030.32950.28560.2475

3-1-241浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

/2025年项目年份10-122026202720282029203020312032203320342035月折现值177.19799.39877.13835.60720.53574.02414.59287.39186.75107.9146.76

评估值5027.00

4、长期待摊费用

长期待摊费用账面值2588937.22元，主要为待摊销的装修费。

长期待摊费用评估值为2588937.22元，评估无增减值。

5、使用权资产

使用权资产账面值为3988499.50元，主要为光隆集成在租赁期内使用租赁资产的权利。

使用权资产评估值为3988499.50元，评估无增减值。

6、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为1485292.95元。

递延所得税资产评估值为1485292.95元，评估无增减值。

7、其他非流动资产

其他非流动资产的账面价值为1533226.00元，主要为预付往来单位的设备款等非长期资产款。

其他非流动资产评估值为1533226.00元，评估无增减值。

8、流动负债

光隆集成流动负债评估结果汇总表如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

短期借款79816613.8979816613.890.000.00

应付账款14425725.8114425725.810.000.00

合同负债597292.60597292.600.000.00

应付职工薪酬1057725.921057725.920.000.00

应交税费4439333.844439333.840.000.00

3-1-242浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

其他应付款3277976.413277976.410.000.00

一年内到期的非流动负债1651006.361651006.360.000.00

其他流动负债1123898.601123898.600.000.00

流动负债合计106389573.43106389573.430.000.00

（1）短期借款

评估基准日短期借款账面价值79816613.89元。核算内容为光隆集成借入的期限在1年以下的贷款及利息。

短期借款评估值为79816613.89元。

（2）应付账款

评估基准日应付账款账面价值14425725.81元。核算内容为光隆集成应支付供应商的货款、设备款等款项。

应付账款评估值为14425725.81元。

（3）合同负债

评估基准日合同负债账面价值597292.60元。核算内容为根据与客户签订的销售合同订单预收的货款确认计提的合同负债。

合同负债评估值为597292.60元。

（4）应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值1057725.92元。核算内容为光隆集成根据有关规定应付给职工的各种薪酬。

应付职工薪酬评估值为1057725.92元。

（5）应交税费

评估基准日应交税费账面价值4439333.84元。核算内容为光隆集成按照税法等规定计算应交纳的增值税及各类附加税等税费。

应交税费评估值为4439333.84元。

3-1-243浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（6）其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值3277976.41元，核算内容为与关联公司往来款、员工费用等款项。

其他应付款评估值为3277976.41元。

（7）一年内到期非流动负债

评估基准日一年内到期非流动负债账面价值1651006.36元，核算内容为一年内到期的租赁负债。

一年内到期非流动负债评估值为1651006.36元。

（8）其他流动负债

评估基准日其他流动负债账面价值1123898.60元，核算内容为预收款项的销项税额、重分类的票据。

其他流动负债评估值为1123898.60元。

综上，光隆集成流动负债评估值为106389573.43元，无评估增减值。

9、租赁负债

租赁负债账面值为2594135.22元，系一年以上租赁期内所需支付的租赁款。

租赁负债评估值为2594135.22元。

10、递延所得税负债

递延所得税负债账面金额598274.93元。

递延所得税负债评估值为598274.93元。

（六）收益法评估情况

经收益法评估，评估基准日光隆集成股东全部权益价值为75570.00万元，增值额为61478.70万元，增值率为436.29%。

1、收益法具体方法和模型的选择

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现

3-1-244浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+（或-）非经营性资产、负债价值

*经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n F F *(1 + g)

P = ? i + ni

i=1 (1 + r) (r - g)*(1 + r)n

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；

n：预测期；

i：预测期第 i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

WACC E= K e * + K d * (1- t)

D

*

E + D E + D

3-1-245浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

其中：

ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke =rf +MRP*βL +rc

其中：

rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

*溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

*非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。光隆集成付息债务金额为7981.66万元。

3-1-246浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响标的公司继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对标的公司生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将标的公司的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计标的公司于2030年达到稳定经营状态，故预测期截止到2030年底。

3、预测期的收益预测

本次评估预测是在分析标的公司历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考虑标的公司的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据标的公司提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑标的公司现实基础和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下的分析预测。分别预测如下：

（1）营业收入的预测

光隆集成主要从事光开关等无源光器件的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，产品包括光开关、光保护模块等其他光学器件和 OCS光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一。光隆集成的产品广泛应用于光网络保护、测试系统、AI智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等

3-1-247浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告领域。截至目前公司产品主要有“内销”及“外销”两个销售方向，内销主要是指向中国大陆地区的客户销售产品产生的收入；外销是指对境外客户销售产

品的收入；近年各销售方向收入水平具体如下：

单位：万元历史数据序号业务项目

2022年2023年2024年2025年1-9月

主营业务收入合计7559.526020.564491.375642.321主营业务收入（不含7550.676006.834489.535642.62转产线等部分）

1-1内销7205.563223.213532.123282.98

1-1-1子器件2582.13434.49210.54563.54

1-1-2设备3826.971631.131848.91975.90

1-1-3其他796.4541.9998.00117.29

1-1-4模块1115.611374.681626.25

1-2外销345.112783.62957.402359.64

1-2-1子器件291.73503.42263.731006.90

1-2-2设备53.38238.36297.221180.96

1-2-3其他4.856.9620.64

1-2-4模块2036.98389.49151.14

2-2转产线8.8513.731.85-0.30

*光模块行业高增长奠定市场基础

全球光模块市场呈现持续扩张态势，据 Lightcounting预测，2024-2029年全球光模块市场规模将以 22%的复合年增长率（CAGR）增长，2029年有望突破 370亿美元，核心增长动力源于 AI集群对以太网光收发器的强劲需求，以及云服务厂商对密集波分复用（DWDM）网络的升级需求。中国光模块市场同步增长，2029年市场规模预计达 65亿美元，其中以太网、DWDM等细分品类占比分别达48%、37%，成为主要增长极。

数据中心是光模块需求的核心场景，Cignal AI预测 2025年应用于数据中心的光器件市场将增长60%以上，收入超160亿美元；人工智能领域更是推动光模块需求爆发，LightCounting数据显示，2023-2025年人工智能领域光模块销售

3-1-248浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

呈爆发式增长，2025-2026年年增长率达30-35%，2026-2030年人工智能纵向扩展网络的光联接应用将进一步打开市场空间。

* 全光交换（OCS）交换机市场高速扩容

全球 OCS交换机市场增长显著，2020-2024年 CAGR达 49.80%，市场规模从72.78百万美元增长至366.47百万美元，预计2031年将达2022.21百万美元

（2025-2031年 CAGR为 17.12%）。中国市场是增长最快的区域，2020-2024年

CAGR高达 97.87%，2024年市场规模 3.66百万美元（全球占比 1.00%），预计

2031年达80.20百万美元（全球占比3.97%）。

从应用场景看，数据中心是 OCS交换机最大应用市场，2024年市场规模

195.83百万美元（全球占比 53.44%），2025-2031年 CAGR达 23.02%，高于行

业整体增速；产品类型上，DirectLight DBS方案增长迅猛，2020-2024年 CAGR为52.53%，预计2031年市场规模1185.42百万美元，占比达58.62%，成为市场主导。

*配套产业链与政策红利强化增长确定性

政策层面，算力产业链持续获得政策加码，推动数字经济蓬勃发展，国内算力基础设施建设提速，2024年全国在用算力中心标准机架数超880万，较

2023年底增长16.5%。电信通信领域同样提供支撑，2024年国内电信业务收入

超 1.7万亿元，截至 2025年 6月，5G基站总数达 455万个，千兆宽带用户 2.26亿户，光通信器件的下游应用场景持续拓宽。

人工智能产业的爆发进一步放大需求，Frost&Sullivan预测 2027年全球人工智能市场规模将突破11万亿美元，中国贡献占比达39-45%，人工智能服务器需求持续推升高速光模块、OCS交换机、薄膜铌酸锂器件等核心产品的市场需求，为标的公司业绩增长提供长期动能。

*近期营收增长展现业务韧性

标的公司核心产品收入呈现显著增长态势，2025年1-9月模块产品收入同比2024年1-9月增长60%左右，设备产品收入同比增长35%左右；子器件产品受2024年产线转移影响收入基数较低，2025年1-9月同比2023年1-9月仍实现75%左右的高增长，印证标的公司产品具备市场竞争力，营收增长具备实际

3-1-249浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告业务支撑。

*预测数据与业务结构匹配行业趋势

目前 2025-2030年主营业务收入预测与整体增长节奏与光模块、OCS交换

机等行业增速相契合，具体表现为：

产品结构贴合市场需求：模块产品及设备产品（内销+外销）是预测期内核

心增长品类，主要驱动因素之一是标的公司预计推出上市的 OCS板块业务，公司的 OCS板块业务是 MEMS微镜阵列技术打造，目前 32×32、64×64等小通道规格产品已取得客户订单并实现销售，128×128、256×256等大通道产品预计在2026年陆续完成研发进入可生产阶段，可适配从中低带宽到大规模算力集群的不同场景需求。因此该业务发展与 AI算力、数据中心驱动的模块需求增长趋势一致。

*前瞻产品需求明确，市场容量可支撑预测目标标的公司研发的 OCS等前瞻产品，目标客户覆盖谷歌、Meta、微软等海外科技巨头，中国移动、中国电信等运营商，以及中际旭创等光通信核心企业，市场容量足以支撑预测规模。

OCS：2025年全球市场规模约 6亿美元，2026年预计达 40亿美元，仅谷歌一家需求就超30亿美元，标的公司小通道产品已经进入市场销售，大通道产品也将在2026年陆续完成研发并进入市场，市场切入节奏与需求爆发周期匹配。

因此综上因素可知，标的公司未来收入预测如下：

单位：万元未来数据预测业务序号项目2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

1主营业务2277.4811568.3315398.9719002.6721585.3923139.0523139.05

收入

1-1内销1332.486766.109024.2711169.4512735.2613684.7113684.71

1-1-1子器件225.421104.541435.901723.081895.381990.151990.15

1-1-2设备390.362049.392766.673458.343977.094295.264295.26

1-1-3其他39.10156.39156.39156.39156.39156.39156.39

1-1-4模块677.613455.794665.325831.646706.397242.907242.90

3-1-250浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来数据预测业务序号项目2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

1-2外销945.004802.236374.707833.228850.149454.359454.35

1-2-1子器件402.761973.532565.583078.703386.573555.903555.90

1-2-2设备472.382480.013348.014185.024812.775197.795197.79

1-2-3其他6.8827.5127.5127.5127.5127.5127.51

1-2-4模块62.98321.18433.59541.99623.28673.15673.15

（2）营业成本的预测

光隆集成近年营业成本如下：

单位：万元历史数据序号产品明细项

2022年2023年2024年2025年1-9月

1主营业务成本4890.792716.892104.282470.51

1-1-1直接材料3878.222079.521583.311746.83

1-1-2直接人工713.76423.94337.25505.88

1-1-3制造费用298.81208.95181.83217.75

1-1-4转产线4.481.880.05

鉴于标的公司历史成本数据已完成审计，且审计机构基于权责发生制原则及现行会计政策要求，对历史年度存货跌价准备实施了调整处理，该调整直接造成当期账面营业成本与部分存货跌价准备冲减，使得调整后的营业成本无法反映存货管理水平。因此，为保证未来年度营业成本预测的合理性与准确性，评估人员将上述审计调整金额予以还原，以此构建未来年度营业成本的预测基础。本次直接材料的预测参照标的公司还原存货跌价准备后的直接材料成本占收入的比重进行预测，随着新产品（OCS产品）上市，未来年度的毛利水平会存在一定幅度的增长，随着市场充分竞争预计后续毛利会存在一定程度的下降，趋于平稳；直接人工本次按照历史年度人员数量结合未来需求进行预测，折旧及摊销按照目前的固定资产、会计折旧政策进行预测，其余费用根据费用性质单独预测。未来年度营业成本预测如下：

3-1-251浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元未来数据预测产品序号明细项2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

1主营业务1023.595361.506989.518487.929599.5010320.2610341.68

成本

1-1-1直接材料754.283831.325100.006388.527364.748010.538010.53

1-1-2直接人工185.90991.171186.631324.651434.721513.981513.98

1-1-3制造费用83.41539.01702.88774.74800.04795.75817.17

（3）税金及附加的预测

标的公司税金及附加主要为城建税、教育费附加、印花税等。城建税、教育费附加、印花税按照标的公司历史缴纳比例进行预测，税金及附加预测如下：

单位：万元

2025年

序号明细项10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

1税金及附23.2593.77150.56190.98222.19236.90236.90

加合计

（4）销售费用的预测

销售费用是在销售过程中发生的各项费用，主要包括工资、市场费用、样品费、差旅费等。预测未来销售费用如下：

单位：万元未来预测数据序号费用明细项2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

1工资24.15104.50138.90173.33204.11230.97230.97

2社保4.0217.4223.1528.8934.0238.4938.49

3差旅费3.6718.6324.8030.6034.7637.2637.26

4业务招待费3.3216.8622.4427.6931.4633.7233.72

5办公费0.161.501.501.501.501.501.50

6水电费0.080.500.500.500.500.500.50

7折旧费0.020.020.060.060.060.060.05

8运输费-

9市场费用45.69195.53212.82229.34242.48252.46252.46

3-1-252浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来预测数据序号费用明细项2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

10样品费14.7574.9199.72123.06139.78149.84149.84

11服务费3.4617.5723.3928.8632.7835.1435.14

12租赁费-

13使用权资产0.230.890.850.810.820.810.81

折旧

14合计99.54448.33548.13644.64722.26780.76780.75

（5）管理费用的预测

管理费用主要为工资、折旧、修缮费（装修费）、服务费等。管理费用预测结果如下：

单位：万元未来预测数据费用序号明细项2025年年2027年2028年2029年2030年终值月

1工资91.23204.16220.91225.71230.66235.75235.75

2福利费26.5559.4264.3065.7067.1468.6268.62

3社保10.1422.7024.5625.0925.6426.2126.21

4差旅费0.171.001.001.001.001.001.00

5业务招待费0.371.521.571.611.661.711.71

6办公费1.807.417.637.868.098.348.34

7水电费0.622.542.612.692.772.852.85

8通信费0.070.300.310.320.320.330.33

9折旧费2.7310.9310.8010.8810.894.7510.11

10运输费0.500.520.540.550.570.590.5911修缮费（装0.471.962.012.072.142.202.20修费）

12车辆支出0.500.520.540.550.570.590.59

13服务费37.18171.29195.64214.31224.86231.36231.36

14使用权资产17.601.491.421.361.371.351.35

摊销

合计189.93485.74533.83559.70577.69585.64591.00

3-1-253浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（6）研发费用的预测

研发费用主要为工资、材料费、社保等。研发费用预测结果如下：

单位：万元未来预测数据序号费用明细项2025年20262027202820292030终值

10-12月年年年年年

1工资131.08428.17464.85552.46581.68612.16612.16

2社保16.8054.8959.5970.8274.5778.4878.48

3差旅费0.883.643.753.873.984.104.10

4材料费21.6889.31100.02112.02125.47140.52140.52

5办公费0.080.350.360.370.380.390.39

6水电费0.984.034.154.274.404.534.53

7折旧费6.0724.2724.1524.1524.0923.9419.59

8服务费0.321.321.361.401.441.491.49

9使用权资产折旧5.9523.1122.0621.3921.3320.9720.97

合计183.85629.09680.31790.76837.34886.58882.23

（7）财务费用的预测

光隆集成财务费用包括利息支出、利息收入、租赁负债利息等。利息支出主要是借款的利息支出。利息支出按照借款余额、借款期限、借款利率进行预测；租赁负债利息按照现有的租赁负债水平进行预测。财务费用预测如下：

单位：万元

2025年

序号费用明细项10-122026年2027年2028年2029年2030年月

1财务费用46.15181.53176.36170.72163.98156.07

合计46.15181.53176.36170.72163.98156.07

（8）营业外收支的预测

营业外收支因为存在较大的不确定性，因此，不对营业外收支进行预测。

（9）所得税的预测

光隆集成为高新技术企业，因此执行的所得税率为15%的优惠税率，本次预测研发费用参考历史年度加计扣除比重进行加计扣除，此外根据税法对业务

3-1-254浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

招待费进行了纳税调整。

未来年度所得税预测如下：

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

所得税费用82.79573.23857.081115.541302.511399.86

（10）折旧与摊销的预测

预测期固定资产折旧包括机器设备、电子设备等；摊销包括长期待摊费用的摊销。折旧与摊销按照目前的会计政策进行预测。预测结果如下：

单位：万元

2025年

序号费用明细项10-122026年2027年2028年2029年2030年月

1折旧与摊销44.54297.74431.95474.63475.31452.03

（11）资本性支出的预测

资本性支出分为两部分，一是目前的现有资产的正常更新支出（重置支出），二是扩产所带来的增量支出。根据标的公司管理层的预计资本性支出的预测结果详见下表：

单位：万元

2025年

序号费用明细项10-122026年2027年2028年2029年2030年月

1资本性支出37.442032.04846.52674.15347.64347.64

（12）营运资金增加额的预测

本次选取光隆集成2022年-2024年的平均周转水平进行未来年度的营运资金预测。未来营运资金预测情况如下。未来年度营运资金增加额的预测如下：

单位：万元预测年度序号项目2025年年2027年2028年2029年2030年月

1营运资金追加额-933.641895.761982.561879.351347.60814.21

4、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。

3-1-255浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

由于标的公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及目标资本结构估算光隆集成的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）对比公司的选取

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

?对比公司近年为盈利公司；

?对比公司必须为至少有两年上市历史；

?对比公司在沪深交易所发行人民币 A股；

?对比公司所从事的行业或其主营业务为光通信设备器件的研发、生产与销售。

根据上述四项原则，北方亚事选取了多家上市公司作为对比公司。

（2）加权平均资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

1）股权回报率的确定为了确定股权回报率，北方亚事利用资本资产定价模型（Capital AssetPricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re=Rf+β×ERP+Rs

其中：

Re——股权回报率

3-1-256浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

Rf——无风险回报率

β——风险系数

ERP——市场风险超额回报率

Rs——公司特有风险超额回报率

分析 CAPM北方亚事采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

无风险报酬率 Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率

1.86%（中位数）作为无风险收益率。

第二步：确定股权风险收益率

MRP（Market Risk Premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成分股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300指数比较符合国际通行规则，其300只成分股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺 iFinD软件对我国沪深 300各成分股的平均收益率进行了测算，测算结果为20年（2005年－2024年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.04%，对应20年（2005年－2024年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.27%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 5.76%。

序号年份市场收益率无风险收益率市场超额收益率

12005-25.92%3.50%-29.42%

2200644.47%3.02%41.45%

3200764.87%4.43%60.45%

42008-8.64%2.75%-11.39%

520099.14%3.64%5.50%

3-1-257浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号年份市场收益率无风险收益率市场超额收益率

620105.98%3.88%2.10%

72011-0.49%3.43%-3.93%

820121.38%3.57%-2.19%

920132.77%4.55%-1.78%

1020147.36%3.62%3.74%

1120157.41%2.82%4.59%

1220164.28%3.01%1.27%

1320176.95%3.88%3.07%

1420183.03%3.23%-0.20%

1520197.93%3.14%4.79%

16202013.05%3.14%9.90%

17202115.23%2.78%12.46%

1820229.32%2.84%6.49%

1920236.11%2.56%3.55%

2020246.52%1.68%4.91%

21平均值9.04%3.27%5.76%

数据来源：同花顺 iFinD

第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，

则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内同花顺公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估北方亚事选取同花顺公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取深证指数）。对比公司剔除资本结构因素的β见下表：

可比上市公司β查询表

序号 对比公司名称 股票代码 剔除资本结构因素的β（Unlevered β）

1 长芯博创 300548.SZ 1.2094

3-1-258浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号 对比公司名称 股票代码 剔除资本结构因素的β（Unlevered β）

2 太辰光 300570.SZ 1.3950

3 光库科技 300620.SZ 1.4528

4 天孚通信 300394.SZ 1.2683经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β（Unleveredβ）平均值为

1.3314。

第四步：确定目标资本结构比率

北方亚事采用标的公司自身的平均资本结构，计算结果如下：

D/E=10.56%

第五步：估算在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

北方亚事将目标资本结构比率代入到如下公式中，计算 Levered Beta：

Levered Beta=Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]

式中：D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率；

T取基准日标的公司适用的所得税率 15%。

经计算，光隆集成含资本结构因素的 Levered Beta等于 1.4509。

第六步：估算特有风险收益率 Rs

采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。

企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；

历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内

3-1-259浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。

特定风险调整系数评分表如下：

序

叠加内容说明取值（%）号

小型、

1企业年营业额、收益能力、职工人数

大型中型企业规模微型等

0-0.20.2-0.50.5-1

企业在成立后的主营业务收入、主营盈利微利亏损

2历史经营情况业务成本、净利润、销售利润率、人

均利润率等0-0.30.3-0.70.7-1较低中等较高

3企业的财务风险企业的外部借款、对外投资等

0-0.20.2-0.60.6-1

企业经营业务、海外及国内部分省内

4产品和地区的分主要产品或服务的市场分布全国地区

布0-0.30.3-0.70.7-1非常完

5企业内部管理及包括人员管理制度、财务管理制度、一般不完善善

控制机制项目管理制度、内部审计制度等

0-0.30.3-0.70.7-1

6管理人员的经验企业各级管理人员的工作时间、工作

丰富中等匮乏

和资历经历、教育背景、继续教育程度等0-0.30.3-0.70.7-1完全依

7对主要客户及供

不依赖较依赖对主要客户及供应商的依赖程度赖应商的依赖

0-0.20.2-0.60.6-1

根据评分表，结合标的公司的实际情况，对标的公司的特定风险溢价打分如下：

序号叠加内容说明取值

1企业规模小型企业0.50%

2历史经营情况近几年连续盈利0.30%

3企业的财务风险截至基准日有外部借款，无外部投资0.30%

4企业经营业务、产品和地区的分布主要面对海外及全国0.20%

5企业内部管理及控制机制内部管理和控制机制比较完善0.10%

6管理人员的经验和资历管理人员的经验丰富0.10%

7对主要客户及供应商的依赖对主要客户和供应商比较依赖0.30%

合计1.80%

3-1-260浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

综合以上因素，标的公司特定风险调整系数确定为1.8%。

第七步：计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM公式中，可以计算出股权期望回报率 12.02%。

2）债权回报率的确定

在中国对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前，官方公布的贷款利率是可以得到的。因此本次采用评估基准日，有效的一年期 LPR是 3.00%。则，北方亚事采用的债权年期望回报率为 3.00%。

3）总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，权重为目标资本结构。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

??

??=?+??（1??）（?+??）?+?

其中：

WACC=加权平均总资本回报率；

E=股权价值；

Re=股本期望回报率；

D=付息债权价值；

Rd=债权期望回报率；

T=企业所得税率；

根据上述计算结果，北方亚事以 11.11%作为折现率 r。

5、测算过程和结果

根据以上预测，未来各年度标的公司自由现金流预测如下：

3-1-261浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

营业收入2277.4811568.3315398.9719002.6721585.3923139.0523139.05

营业成本1023.595361.506989.518487.929599.5010320.2610341.68

营业毛利1253.886206.838409.4710514.7511985.8912818.7912797.38

税金及附加23.2593.77150.56190.98222.19236.90236.90

销售费用99.54448.33548.13644.64722.26780.76780.75

管理费用189.93485.74533.83559.70577.69585.64591.00

研发费用183.85629.09680.31790.76837.34886.58882.23

财务费用46.15181.53176.36170.72163.98156.07156.07

营业利润711.174368.386320.298157.949462.4310172.8610150.43

利润总额711.174368.386320.298157.949462.4310172.8610150.43

所得税82.79573.23857.081115.541302.511399.861397.10

所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

净利润628.383795.155463.217042.408159.928773.008753.33

加：使用权资产折旧43.93170.69162.95157.49157.55154.92154.92

加：租赁负债利息费用9.9535.6428.7221.4413.524.904.90

减：实际支付租赁款45.34181.35181.35183.60192.40198.17198.17

加：税后利息支出29.88119.54119.54119.54119.54119.54119.54

加：除使用权资产外的

/44.54297.74431.95474.63475.31452.03474.45折旧摊销

毛现金流711.354237.416025.017631.898733.449306.219308.98

减：资本性支出37.442032.04846.52674.15347.64347.64347.64

营运资金增加-933.641895.761982.561879.351347.60814.21

净现金流1607.55309.613195.925078.407038.208144.378961.34

折现年限0.12500.631.001.001.001.00

折现率11.11%11.11%11.11%11.11%11.11%11.11%11.11%

折现系数0.98690.92400.83160.74840.67360.60625.4551

净现金流量现值1586.51286.082657.723800.814740.754937.1848884.76

现金流现值和18009.0648884.76

3-1-262浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

项目年年

10-12202620272028年2029年2030年终值月

合计66893.82

营业性资产价值为66893.82万元。

6、其他资产和负债的评估

（1）非经营性资产和负债的评估

经过资产清查和收益分析预测，标的公司的非经营性资产和负债包括：其他应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款、递延所得税负债等。

单位：万元项目账面价值评估价值非现金类非经营性资产

其他应收款-对外借出款16798.5316798.53

递延所得税资产148.53148.53

其他非流动资产153.32153.32

非现金类非经营性资产小计17100.3817100.38非经营性负债

其他应付款315.41315.41

递延所得税负债59.8359.83

应付账款67.3167.31

非经营性负债小计442.54442.54

非经营性资产、负债净值16657.8416657.84

（2）溢余资产的评估溢余资产是指超过企业正常经营需要的富余的货币现金及现金等价物及其他资产，包括存款等。

本次溢余资产合并至营运资金中考虑，第一期营运资金的追加金额考虑了溢余资金的影响。

3-1-263浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+（或-）非经营性资产、负债价值

=66893.82+0+16657.84

=83551.66（万元）

（2）付息债务价值的确定

评估基准日标的公司付息债务为7981.66万元。

（3）股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务

=83551.66-7981.66

=75570.00（万元，万位取整）经评估，光隆集成股东全部权益价值为75570.00万元。

（七）引用其他机构出具报告结论的情况本次资产评估不存在引用其他评估机构出具报告内容的情况。

（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日后，光隆集成实施分红5000.00万元。考虑上述分红对交易作价的影响，光隆集成100%股权的交易对价调整为70000.00万元。除上述情况外，标的资产光隆集成未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

3-1-264浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十）关于资产评估其他事项的说明

1、详细列示并补充披露预测期光隆集成各期各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性，相关参数取值与历史期、市场同类案例是否存在显著差异

（1）预测期光隆集成各期各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重

要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性

1）预测期内光隆集成各产品销售单价与销售数量的具体预测情况、测算过

程、测算依据及其合理性

*光隆集成各产品销售单价与销售数量的具体预测情况汇总

光隆集成主要从事光开关等无源光器件的研发、生产和销售，公司产品主要分为子器件、设备、模块、其他等四类；此外各类型产品区分有“内销”及

“外销”两个销售方向，其中将通过光隆集团向境外终端客户的销售归为外销（本次评估均采用此统计口径）。预测期光隆集成各产品销售单价与销售数量的预测情况如下：

A、内销部分未来数据预测序号业务项目2025年

2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

内销收入合11169.412735.213684.7

11332.486766.109024.27计（万元）561子器件收入

1-1225.421104.541435.901723.081895.381990.15（万元）单价（元）314.84314.84314.84314.84314.84314.84

数量（万

0.723.514.565.476.026.32

个）设备收入

1-2390.362049.392766.673458.343977.094295.26（万元）单价（元）2259.912259.912259.912259.912259.912259.91

数量（万

0.170.911.221.531.761.90

个）

其他（万

1-339.10156.39156.39156.39156.39156.39

元）单价（元）112.64112.64112.64112.64112.64112.64

数量（万0.351.391.391.391.391.39

3-1-265浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来数据预测序号业务项目2025年

2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

个）

模块（万

1-4677.613455.794665.325831.646706.397242.90

元）单价（元）2454.682454.682454.682454.682454.682454.68

数量（万

0.281.411.902.382.732.95

个）

B、外销部分未来数据预测序号业务项目2025年

2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

外销收入合

1945.00

计4802.236374.707833.228850.149454.35子器件（万

1-1402.76

元）1973.532565.583078.703386.573555.90单价（元）374.58374.58374.58374.58374.58374.58

数量（万

1.085.276.858.229.049.49

个）

设备（万

1-2472.38

元）2480.013348.014185.024812.775197.79

12437.412437.412437.412437.412437.412437.4单价（元）

444444

数量（万

0.040.200.270.340.390.42

个）

其他（万

1-36.8827.5127.5127.5127.5127.51

元）单价（元）113.76113.76113.76113.76113.76113.76

数量（万

0.060.240.240.240.240.24

个）

模块（万

1-462.98321.18433.59541.99623.28673.15

元）单价（元）932.40932.40932.40932.40932.40932.40

数量（万

0.070.340.470.580.670.72

个）

C、内外销汇总未来数据预测序号业务项目2025年

2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

11568.315398.919002.621585.323139.0

1收入合计

2277.48377951-1子器件（万628.18

3-1-266浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来数据预测序号业务项目2025年

2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

元）3078.074001.484801.785281.955546.05单价（元）349.91350.63350.72350.77350.70350.72

数量（万

1.808.7811.4113.6915.0615.81

个）

设备（万

1-2862.74

元）4529.406114.687643.368789.869493.05单价（元）

4148.194082.754106.054095.054094.104095.51

数量（万

0.211.111.491.872.152.32

个）

其他（万

1-345.98183.90183.90183.90183.90183.90

元）单价（元）112.02112.70112.70112.70112.70112.70

数量（万

0.411.631.631.631.631.63

个）

模块（万

1-4740.59

元）3776.975098.916373.637329.677916.05单价（元）

2130.932152.782155.962152.322156.762155.82

数量（万

0.351.752.372.963.403.67

个）

2）各产品销售单价和销售数量的预测情况、测算过程、测算依据及其合理

性

*预测情况和测算过程

销售单价测算过程：各产品的预测销售单价参照评估基准日前最近一期不

含税成交均价确定，预测期间保持不变。

销售数量测算过程：各产品销售数量以基准年度及最近一期各产品销量作

为测算基数，结合历史年度各品类产销波动成因、在手订单落地进度、新品试样认证进展，同时参考下游行业发展趋势、同行业可比公司历年营收增长区间，综合研判各产品后续需求，合理确定各类产品预测销量及增速。

各产品销量预测增速如下：

产品 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E 后续年度

子器件363.58%40.00%30.00%20.00%10.00%5.00%0.00%

模块42.73%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%0.00%

3-1-267浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

设备40.70%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%0.00%

其他75.20%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

子器件产品预测2025年度销量增速较高，主要原因系一方面2024年9月子器件产线才转至标的公司，2024 年子器件销量较少；另一方面，2025 年 AI算力需求爆发带动全球数据中心资本开支激增，以光模块龙头为代表的企业订单大增，带动了光开关等器件生产企业销量增长。在2025年销量高速增长的基础上，预测2026年度销量增长40%，后续年度增速逐年下降，具有合理性。

模块和设备产品预测2026年度销量增长50%，略高于子器件产品预测增速，主要系光隆集成预计未来会将更多子器件产品组装为模块和设备后再进行销售所致；预计后续年度增速逐年下降，具有合理性。

其他产品收入金额占营业收入比重较低，其他业务发生具备零星、偶发特征，无稳定持续的订单支撑。本次其他业务收入参考评估基准日前最近一期销售数量，预计未来各年维持不变。

销售收入测算过程：销售收入按照「销量×不含税销售单价」测算。

各产品销售单价和销售数量的预测情况具体如下：

A.子器件产品：

单位：万元历史数据未来数据预测业务项目2025年2025年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

2023年2024年10-12月

1-9 月 E E E E E E

E内销

1104.51435.91723.01895.31990.1

子器件434.49210.54563.54225.42788.95

40885

增长率-51.54%274.74%40.00%30.00%20.00%10.00%5.00%

单价210.58374.37314.84314.84314.84314.84314.84314.84314.84314.84

数量2.060.561.790.722.513.514.565.476.026.32外销

1409.61973.52565.53078.73386.53555.9

子器件503.42263.731006.90402.76

638070

增长率-47.61%434.51%40.00%30.00%20.00%10.00%5.00%

单价451.25411.11374.58374.58374.58374.58374.58374.58374.58374.58

数量1.120.642.691.083.765.276.858.229.049.49

3-1-268浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2198.63078.04001.44801.75281.95546.0

内外销合计937.91474.301570.44628.18

268855

增长率-49.43%363.58%40.00%30.00%20.00%10.00%5.00%

内销占比46%44%36%36%36%36%36%36%36%36%

外销占比54%56%64%64%64%64%64%64%64%64%

注：2025年数据为2025年1-9月审定数加2025年10-12月预测数。

B.模块产品：

单位：万元历史数据未来数据预测业务项目2025年2025年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

2023年2024年10-12月

1-9 月 E E E E E E

E内销

2303.83455.74665.35831.66706.37242.9

模块1115.611374.681626.25677.61

692490

增长率23.22%67.59%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

2454.62454.62454.62454.62454.62454.62454.6

单价1705.562080.422454.68

8888888

数量0.650.660.660.280.941.411.902.382.732.95外销

模块2036.98389.49151.1462.98214.12321.18433.59541.99623.28673.15

增长率-80.88%-45.03%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

单价1938.141748.17932.40932.40932.40932.40932.40932.40932.40932.40

数量1.050.220.16210.06750.22960.34450.46500.58130.66850.7220

2517.93776.95098.96373.67329.67916.0

内外销合计3152.591764.171777.40740.58

870375

增长率-44.04%42.73%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

内销占比35%78%91%91%91%91%91%91%91%91%

外销占比65%22%9%9%9%9%9%9%9%9%

注：2025年数据为2025年1-9月审定数加2025年10-12月预测数

C.设备产品：

单位：万元历史数据未来数据预测业务项目2025年2025年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

2023年2024年10-12月

1-9 月 E E E E E E

E内销

1366.22049.32766.63458.33977.04295.2

设备1631.131848.91975.90390.36

697496

3-1-269浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

增长率13.35%-26.10%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

2259.92259.92259.92259.92259.92259.92259.9

单价2444.773168.712259.91

1111111

数量0.670.580.430.170.600.911.221.531.761.90外销

1653.32480.03348.04185.04812.75197.7

设备238.36297.221180.96472.38

411279

增长率24.69%456.27%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

12437.412437.12437.12437.12437.12437.12437.12437.

单价5580.336822.47

444444444444444

数量0.040.040.090.040.130.200.270.340.390.42

3019.64529.46114.67643.38789.89493.0

内外销合计1869.492145.762156.86862.74

009665

增长率14.80%40.70%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

内销占比87%86%45%45%45%45%45%45%45%45%

外销占比13%14%55%55%55%55%55%55%55%55%

注：2025年数据为2025年1-9月审定数加2025年10-12月预测数

D.其他产品：

单位：万元历史数据未来数据预测业务项目2025年2025年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

2023年2024年10-12月

1-9 月 E E E E E E

E内销

其他41.9998.00117.2939.10156.39156.39156.39156.39156.39156.39

增长率133.40%59.58%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

单价38.65119.14112.64112.64112.64112.64112.64112.64112.64112.64

数量1.090.821.040.351.391.391.391.391.391.39外销

其他4.856.9620.646.8827.5127.5127.5127.5127.5127.51

增长率43.48%295.26%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

单价58.75595.12113.76113.76113.76113.76113.76113.76113.76113.76

数量0.080.010.18140.06050.24190.24190.24190.24190.24190.2419

内外销合计46.84107.13137.9345.98183.90183.90183.90183.90183.90183.90

增长率124.09%75.20%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

内销占比90%93%85%85%85%85%85%85%85%85%

外销占比10%7%15%15%15%15%15%15%15%15%

3-1-270浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：2025年数据为2025年1-9月审定数加2025年10-12月预测数

*测算依据和合理性

销售单价的测算：为客观贴合企业现阶段实际定价水平，本次以最近一期各产品加权成交不含税单价作为基准，预测期间单价保持稳定不变，规避主观预估偏差，定价假设贴合企业现实经营，具有合理性。

销售数量的测算：销售数量测算以基准年度及最近一期分产品、分内外销

销售数据为基础。同时结合行业发展趋势确定未来销量增速，标的公司竞争力情况、客户情况、在手订单情况、新产品认证与商务洽谈进展，具有合理性。

具体说明如下：

A.标的公司下游市场需求高速增长

受益于 AI 算力需求的爆发，终端数据中心资本支出加速，带动光模块市场需求快速增长，是光器件行业快速发展的主要逻辑。AI 海量数据的收集、计算、训练以及传输需求，将带来算力和网络的加速建设和迭代升级，为光通信产品的需求带来巨大增量，拉动无源光器件的需求量同步提升。

a.受益于 AI 算力需求的爆发，国内外云厂商持续加大数据中心资本开支AI 应用对整体云业务的推动作用日益凸显，云计算巨头正加大云和数据中心投资力度，以满足日益增长的需求。亚马逊、微软、谷歌、Meta 均将在2025年大幅加码资本开支，合计指引投入超3800亿美元。2025年第三季度，

北美四大云厂商资本开支合计为1124.3亿美元，同比增长76.9%。

数据来源：亚马逊、微软、谷歌、Meta，WindDeepSeek 带来开源大模型生态重塑，下游 AI 应用的广泛推广以及国产算力硬件性能的显著提升，驱动国内云计算厂商的资本开支显著增长，未来将持续扩大资本支出规模。2025年第二季度，我国三大云厂商阿里巴巴、腾讯、百

3-1-271浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

度资本开支合计为615.8亿元，同比增长168.40%，新增资本开支主要用于建设 AI 基础设施。

数据来源：阿里巴巴、腾讯、百度，Wind

根据第三方弗若斯特沙利文预测，全球端侧 AI 市场规模预计将从 2025年的3219亿元增长至2029年的12230亿元，复合年增长率高达39.6%。

与此同时，中国的端侧 AI 市场也将从 2025 年的 802 亿元攀升至 2029 年的3077亿元，复合年增长率高达39.9%。

b.光通信行业进入景气周期，成为上游光器件市场规模扩张的核心驱动力根据 Lightcounting 数据，全球光模块市场规模从 2020 年的 104.53 亿美元跃升至2024年的163.43亿美元，年复合增长率达11.82%。2024-2030年，随着 AI 基础设施建设对以太网交换机和高速光模块（400G 以上）的强劲需求爆发，根据 LightCounting 发布的《2025 年 3 月以太网光模块报告》，中国主要云厂商2025年的开支预计将大幅增长，以太网光模块采购量将实现

100%以上的增长，2026年预计将保持40%以上的增长。

传统的光模块应用于电信市场，以 10G/25G/50G/100G 主流速率为主，而数据通信市场聚焦高带宽场景，主流速率为 100G/200G/400G/800G/1.6T。2024年起，伴随数据中心的迅速发展，数通市场高速光模块已成为市场主流。作为光通信网络的重要组成部分，光隆集成的主要产品市场规模与价值将伴随光通信及光模块市场规模的攀升而同步增长。

B.标的资产有较高的行业地位和产品竞争力

自设立以来，光隆集成始终以光开关等无源光器件和相关模块、设备为核心，把握光通信行业发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的产品生产能力与研发能力，服务于全球头部光通信厂商。无源光器件产品种

3-1-272浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

类规格较多，行业整体较为分散，在光开关等产品领域，光隆集成具备行业领先的技术储备与生产能力，属于本土细分领域重要企业。

光隆集成的光开关广泛应用于光网络保护、测试系统、AI 智算中心、数据

中心光路调度、光传感、激光雷达等领域。光隆集成核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS 光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一，其中机械式光开关产品最大实现了 1×8 和 4×4 单器件模块，而 MEMS 光开关产品以其特有的高度集成准直器阵列技术，目前可以实现最多128路的单器件选路切换。光隆集成具备技术研发优势、可靠的品质保障、产品布局与市场优势，产品具备竞争力。

C.标的公司客户较优质且需求较快增长

光隆集成在光开关等无源光器件领域深耕多年，凭借持续产品创新与高效的客户响应，与下游行业头部客户建立了长期稳定的合作关系，在光模块领域覆盖了客户 G、中际旭创股份有限公司、Fabrinet Co. Ltd.和无锡市德科立

光电子技术股份有限公司等头部终端客户。根据 Lightcounting 数据， 2024年度全球前十大光模块供应商中，中际旭创排名第一，客户 G排名第四，受益于 AI 热潮带动，预计光隆集成现有主要客户未来需求将继续上升。

因此，随着下游应用需求的持续释放，光隆集成现有客户总体需求预计将保持持续增长。光隆集成下游客户需求旺盛，能够支撑预测期各期销量增长。

D.标的公司订单情况良好，且不断开发新产品截至2026年6月30日，光隆集成对主要客户的在手订单金额为

11077.73万元，在手订单情况良好。

光隆集成预计 2026 年开发 OCS 光交换机业务。OCS 产品 2025 年全球市场规模约6亿美元，2026年预计达40亿美元，光隆集成小通道产品已经实现销售，大通道产品也将在2026年陆续完成研发并进入市场。

综上，预测期各期销量增长具有合理性和可实现性。

本次销售收入按销量×不含税销售单价测算，光隆集成主营业务收入在预

3-1-273浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

测期各期的具体情况如下表所示：

单位：万元未来数据预测业务项目2025年2025年2026年2027年2028年2029年2030年终值

10-12月

主营业11568.315398.919002.621585.323139.023139.0

2277.487919.80

务收入377955收入增

-76.33%46.07%33.11%23.40%13.59%7.20%-长率

报告期内，标的公司收入保持增长，2025年较2024年主营业务收入实际增长76.84%，高于预测数的76.33%，印证标的公司产品具备市场竞争力，营收增长具备实际业务支撑。在2025年高速增长的基础上，预测未来年度增长率逐年降低，具有合理性。

综上，本次对标的公司预测期销售单价、销售数量、销售收入的预测具有合理性。

2）预测期内光隆集成各产品成本、毛利率的具体预测情况、测算过程、测

算依据及其合理性

本次评估标的公司未分产品进行成本和毛利率预测，而是采用汇总预测的测算模式，汇总预测可立足公司整体产能、产量、原材料采购价格、整体用工体量及车间公共耗费变动趋势进行预测，减少人为假设，成本预测逻辑审慎、结果符合企业实际经营情况。此外，标的公司近年综合毛利水平整体保持稳定，营业成本构成以原材料为主；标的公司主营业务、采购模式及整体生产组织模

式未发生重大变动，营业成本核心驱动因素具备连续性与稳定性。

本次收益法评估以标的公司整体未来自由现金流为测算对象，评估核心为整体收入、整体成本、整体费用及现金流水平；在收入端已按产品大类分项预

测营业收入的前提下，成本端采用汇总料工费预测，收入与成本整体配比关系保持一致，不会造成整体营业成本高估或低估，测算结果能够客观反映企业未来盈利水平，符合评估惯例。

*预测期内光隆集成营业成本、毛利率的具体预测情况

预测期内光隆集成营业成本情况如下：

3-1-274浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元未来数据预测产品明序号细项2025年2026年2027年2028年2029年2030年终值

10-12月

主营业

11023.595361.506989.518487.929599.5010320.2610341.68

务成本直接材

1-1754.283831.325100.006388.527364.748010.538010.53

料直接人

1-2185.90991.171186.631324.651434.721513.981513.98

工制造费

1-383.41539.01702.88774.74800.04795.75817.17

用

预测期内光隆集成毛利率情况如下：

单位：万元未来预测项目名称2025年

2026年2027年2028年2029年2030年终值

10-12月

11568.315398.919002.621585.323139.023139.0

营业收入2277.48

377955

10320.210341.6

营业成本1023.595361.506989.518487.929599.50

68

10514.711985.812818.712797.3

营业毛利1253.886206.838409.47

5998

毛利率55.06%53.65%54.61%55.33%55.53%55.40%55.31%

*预测期光隆集成成本的测算过程、测算依据及其合理性

A、营业成本的测算过程

鉴于企业历史成本数据已完成审计，且审计机构基于权责发生制原则及现行会计政策要求，对历史年度存货跌价准备实施了调整处理，根据评估惯例，评估人员将上述审计调整金额予以还原，以此构建未来年度营业成本的预测基础。本次直接材料的预测参照企业还原存货跌价准备后的直接材料成本占收入的比重进行预测，直接人工本次按照历史年度人员数量结合未来需求进行预测，折旧及摊销按照目前的固定资产、会计折旧政策进行预测，其余费用根据费用性质单独预测。

B、营业成本的测算依据和合理性

a.直接材料成本测算依据

以还原存货跌价准备后的历史年度实际原材料耗用成本、对应营业收入为

3-1-275浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告基础，计算历史材料收入占比，作为直接材料占营收比例预测核心参数。

b.直接人工成本测算依据

基数取自历史年度生产岗位人员数量、人均薪酬水平；结合企业未来产能

规划、产销规模变化、生产线扩建/技改计划、人员招聘及优化方案确定预

测期各年度用工人数；参考当地薪酬年均上涨幅度等因素确定人均薪酬涨幅，分年度测算整体直接人工成本。

c.制造费用测算依据

固定资产折旧、无形资产等摊销：依据基准日经审计固定资产、无形资产账面原值、残值率、折旧摊销年限（与企业现行会计折旧政策保持一致，同审计口径），结合未来新增固定资产购置计划、资产报废处置安排，逐年测算折旧摊销金额；

除折旧摊销外其他制造费用（机物料消耗、水电费、运输费、办公费等）：

区分变动、固定属性，变动类制造费用参照历史占营收或产能比例预测，固定类制造费用结合历史发生额等逐项单独测算。

本次营业成本以还原存货跌价后的近期经审计历史数据为测算基准，分直接材料、人工、折旧及其他制造费用逐项测算：材料参照近期料耗收入占比测算，人工结合现有人员及当地薪酬涨幅测算，折旧沿用企业既定会计政策，其余费用依托近期实际发生规律测算。成本采用料工费汇总测算，减少主观分摊假设。成本测算参数均取自企业近期经营数据，具有客观性；预测成本变动与收入增长相匹配。

综上，本次营业成本测算依据客观，测算具有合理性。

（2）预测期光隆集成毛利率的预测过程、测算依据及其合理性

*毛利率的预测过程

本次营业收入分产品大类测算，营业成本采用料、工、费汇总分项测算，综合毛利率由预测营业收入扣减预测营业成本后计算确定，具体流程如下：

营业收入：按产品大类，结合在手订单、存量客户续约、新增客户开发进度分别预测销量与单价，汇总形成各年度预测总收入。

3-1-276浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

营业成本：以经审计报表为基础，先还原历史年度存货跌价准备冲回的会计调整影响，以最近一期实际生产耗费数据作为成本测算基准，分项目测算：

A.直接材料：参考还原跌价后的评估基准日前最近一期材料成本占营收比重，结合预测期各年营业收入进行测算，并基于谨慎性原则，预计2028至

2030年直接材料占营业收入比例逐年上升。

B.直接人工：以基准期在岗人数、实际薪酬为基数，结合未来产能规划确定用工规模，参照当地薪酬涨幅测算人均工资。

C.折旧摊销：沿用企业现行会计折旧政策，依据基准日固定资产卡片及未来设备购置计划逐年测算。

D.其余制造费用区分固定、变动属性，固定类参考近期实际发生额，变动类参考历史营收占比测算。

综合毛利率＝（预测营业收入－预测营业成本）÷预测营业收入，结合原材料价格波动、人工上行、产品定价传导等因素，在历史毛利率水平上合理小幅调整。

*毛利率的测算依据和合理性

A.收入端依据

主要依据各产品历年收入情况，未来行业发展趋势、标的公司在手订单情况等因素进行预测。

B.成本端依据

主要依据历史财务数据、成本明细账、存货跌价调整情况，以还原存货跌价影响后的最近一期实际成本作为成本测算基准。

综上，本次评估毛利率预测依据充分、客观，预测期毛利率与历史毛利率水平不存在重大差异，具有合理性。

（2）相关参数取值与历史期、市场同类案例是否存在显著差异

1)相关参数取值与历史期的差异情况

*收入增长率

3-1-277浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

历史期及预测期内，光隆集成收入增长率情况如下：

历史期预测期

2025年2025年

项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

1-9月10-12月

子器件-49.75%--363.58%40.00%30.00%20.00%10.00%5.00%

模块-44.09%--42.73%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

设备14.76%--40.70%50.00%35.00%25.00%15.00%8.00%

其他107.58%--75.20%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

合计-25.40%--76.33%46.07%33.11%23.40%13.59%7.20%

单位：万元

光隆集成2025年主营业务收入实际增长情况如下：

单位：万元

2025年度

产品名称金额增长率

子器件2513.08429.85%

模块2256.6327.91%

设备3004.4640.02%

其他168.2757.07%

合计7942.4376.84%

报告期内，光隆集成的销售增长率呈现一定波动，但整体保持增长。

2024年度光隆集成收入同比下降，主要系子器件和模块收入下降。子器件

收入下降主要系2023年8月，光隆集成转移了子器件等生产线至光隆光学，因此相关产品的生产及销售一并转移至了光隆光学，直至2024年9月光隆光学将相关生产线转回光隆集成，从而光隆集成恢复了相关产品的生产及销售，但由于2024年生产销售子器件产品的时间较短，故相关收入较少。模块销售收入下降主要系2023年光隆集成通过光隆集团，向俄罗斯电信设备开发商销售了1565.25万元的光保护模块等产品，该客户当年采购了较多的光开关模块以生产电信设备，订单完成后未继续采购，导致2023年度收入基数较大。

2025年度标的公司收入同比增长76.84%，已实现评估预测数。其中子器

件产品收入同比增长429.85%，模块产品收入同比增长27.91%，设备产品收入

3-1-278浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

同比增长40.02%。

在2025年收入增长的基础上，预测标的公司未来年度增长率逐年降低，且低于2025年度的收入增长水平，具有合理性。

*销售毛利率

历史期及预测期内，光隆集成营业收入、成本和毛利率情况如下：

单位：万元历史期预测期项目名称

2025年2025年

2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年终值

1-9月10-12月

6020.54491.35642.311568.315398.919002.621585.323139.023139.0

营业收入2277.48

672377955

2716.82104.22470.510320.210341.6

营业成本1023.595361.506989.518487.929599.50

98168

3303.62387.13171.810514.711985.812818.712797.3

营业毛利1253.886206.838409.47

7015998

毛利率54.87%53.15%56.21%55.06%53.65%54.61%55.33%55.53%55.40%55.31%

2024年和2025年，光隆集成主营业务毛利率分别为53.15%和55.62%，整体较为稳定。

光隆集成预测期毛利率有小幅波动，主要原因系规模效应逐步释放，标的公司快速增长的营收规模将有效摊薄制造费用、管理费用等固定成本，单位营收承担的固定成本持续下降，直接推动毛利率提升。此外，营收规模扩大将增强光隆集成对上游原材料供应商的议价能力，通过批量采购、长期合作等方式降低直接材料成本。预测期内毛利率在2030年前小幅增长，在2031年预测收入不再增长后小幅下降，该变化趋势与规模效应释放的节奏契合，具有合理性。

综上，光隆集成报告期毛利率和预测期毛利率水平不存在显著差异；预测期毛利率未超过2025年实际毛利率水平，具有谨慎性。

2)相关参数取值与市场同类案例不存在显著差异近年来，涉及发行股份购买资产的同行业并购案例包括武汉长盈通光电技术股份有限公司购买武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“生一升”）

100%股权（已完成），珠海光库科技股份有限公司购买苏州安捷讯光电科技股

份有限公司（以下简称“安捷讯”）99.97%股份（在审），以及汇绿生态科技集团股份有限公司购买武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”）49%

3-1-279浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告股权（在审），将上述案例作为市场同类案例进行对比。

生一升收益法预测的收入增长率情况和毛利率情况如下：

2024年2025年2026年2027年2028年2029年

项目

A E E E E E

收入增长率177.30%73.04%44.32%22.30%12.55%5.35%

毛利率22.48%25.99%25.42%25.03%24.24%23.52%

安捷讯收益法预测的收入增长率情况和毛利率情况如下：

2025年2026年2027年2028年2029年2030年

项目 2024 年 A

A E E E E E

收入增长率236.42%54.58%19.72%16.57%6.94%3.66%2.51%

毛利率35.08%36.63%27.71%27.69%27.54%27.27%27.12%

注：本案例评估基准日为2025年6月30日，因标的公司已更新2025年年报，2025年相关数据按实际数计算。

钧恒科技收益法预测的收入增长率情况和毛利率情况如下：

2025年2026年2027年2028年2029年2030年

项目 2024 年 A

A E E E E E

收入增长率53.21%94.53%27.47%16.71%19.46%20.75%15.49%

毛利率26.04%19.61%22.57%23.54%23.94%24.21%24.77%

注：本案例评估基准日为2025年6月30日，因标的公司已更新2025年年报，2025年相关数据按实际数计算。

光隆集成收入增长率情况和毛利率情况如下：

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

项目

A A E E E E E

收入增长率-25.40%76.84%46.07%33.11%23.40%13.59%7.20%

毛利率53.15%55.62%53.65%54.61%55.33%55.53%55.40%

注：标的公司评估基准日为2025年9月30日，因标的公司已更新2025年年报，2025年相关数据按实际数计算。

对比上述案例，收入增长率方面，在最近一期收入增长的基础，生一升与安捷讯均预测未来年度收入增长率逐年下降，与光隆集成预测一致，钧恒科技预测未来年度收入增长率存在一定波动。生一升、安捷讯、钧恒科技、光隆集成预测期收入复合增长率分别为29.36%、9.66%、19.90%、23.84%，光隆集成的复合增长率处于合理范围内。

毛利率方面，生一升预测期毛利率逐年小幅下降，但均略高于2024年度毛

3-1-280浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告利率；安捷讯预测期毛利率逐年小幅下降，且低于2025年度毛利率；钧恒科技预测期毛利率存在一定波动，且高于2025年毛利率；光隆集成预测期毛利率小幅波动，且略低于2025年毛利率。上述毛利率变动根据各企业结合自身情况预测，均有一定合理性。光隆集成预测期毛利率水平高于可比案例，主要系历史期毛利率技术较高所致，光隆集成预测期毛利率相对历史期逐年下降，具有合理性。

光隆集成历史期毛利率高于可比案例标的公司，除产品结构存在差异外，主要原因系：一方面光隆集成核心产品聚焦光开关模块及相关设备，产品定制化属性突出，能够精准匹配客户多样化、个性化的应用需求，相较于标准化产品具备更高的技术附加值与市场竞争力；另一方面，光隆集成客户结构优质且稳定，直接客户及终端客户包括中际旭创、Fabrinet Co.Ltd、烽火通信等国内外知名大型企业，此类客户对产品品质、性能稳定性及技术服务要求严格，而光隆集成凭借长期积累的技术实力与过硬的产品品质赢得客户认可，相应产品的销售单价也相对较高。此外，光隆集成深耕光开关等核心产品业务领域多年，积累了丰富的生产制造经验，形成了成熟稳定的生产体系。通过对生产流程的精细化管理、供应链的高效协同以及核心技术的持续迭代优化，如产品制造所需主要元器件实现自主生产，实现了生产成本的精准控制与有效降低，进一步提升了毛利率。

综上，本次光隆集成的预测与市场同类型案例的预测趋势总体一致，预测期毛利率水平存在一定差异具有合理性。

2、结合光隆集成各产品历史期内外销的价格及销量、波动情况与波动原因、产品及客户结构变动情况、产品的最终使用领域、可比产品销售情况、市场竞

争程度、光隆集成的行业地位、OCS 板块业务及相关大通道产品的最新发展情

况、目标客户的实际开拓发展情况、在主要客户供应商体系中所处的地位及具

体供货份额、是否为主力供货商、现有合同及订单情况、光隆集成产能情况等

补充披露对标的资产预计内外销增长率相同的原因及合理性、同历史期是否存在差异，预测期各期收入结构、各产品销售增长率、单价及数量及毛利率等预测是否存在显著高估情形

（1）光隆集成各产品历史期内外销的价格及销量、波动情况与波动原因

3-1-281浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

1）子器件产品历史期内外销价格及销量、波动情况与波动原因

光隆集成子器件产品历史期内外销价格及销量、波动情况如下：

单位：万元、pcs、元/pcs历史期业务项目

2023年2024年2025年

内销：

收入434.49210.541083.13

收入增长率-51.54%414.46%

单价210.58374.37324.48

单价增长率77.78%-13.33%

数量2.060.563.34

数量增长率-72.74%493.58%

外销：

收入503.42263.731429.95

收入增长率-47.61%442.20%

单价451.25411.11371.90

单价增长率-8.89%-9.54%

数量1.120.643.85

数量增长率-42.50%499.38%

内外销收入合计937.91474.302513.08

收入增长率-49.43%429.89%

光隆集成2024年子器件产品内外销收入均下降，主要系2023年8月，光隆集成转移了子器件等生产线至光隆光学，因此相关产品的生产及销售一并转移至了光隆光学，直至2024年9月光隆集团将相关生产线转回光隆集成，从而光隆集成恢复了相关产品的生产及销售，但由于2024年生产销售子器件产品的时间较短，故相关收入较少。

光隆集成2025年子器件产品内外销收入均明显增长，主要原因系一方面2024年9月子器件产线才转至标的公司，2024年子器件销量较少；另一方面，

2025 年 AI 算力需求爆发带动全球数据中心资本开支激增，以光模块龙头为代

表的企业订单大增，带动了光开关等器件生产企业销量增长。

光隆集成历史期子器件产品内外销单价存在一定波动，主要系光隆集成子

3-1-282浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

器件产品规格型号较多，各期销售的产品规格型号有一定差异所致。

2）模块产品历史期内外销价格及销量、波动情况与波动原因

光隆集成模块产品历史期内外销价格及销量、波动情况如下：

单位：万元、pcs、元/pcs历史期业务项目

2023年2024年2025年

内销：

收入1115.611374.682054.05

收入增长率23.22%49.42%

单价1705.562080.422327.77

单价增长率21.98%11.89%

数量0.650.660.88

数量增长率1.02%33.54%

外销：

收入2036.98389.49202.58

收入增长率-80.88%-47.99%

单价1938.141748.171113.08

单价增长率-9.80%-36.33%

数量1.050.220.1820

数量增长率-78.80%-18.31%

内外销收入合计3152.591764.192256.63

收入增长率-44.04%27.91%

光隆集成历史期模块产品内销收入持续上升，外销收入大幅下降，主要系

2023年光隆集成通过光隆集团向俄罗斯电信设备开发商销售了1565.25万元

的光保护模块等产品，该客户当年采购了较多的光开关模块以生产电信设备，订单完成后未继续采购，导致2023年度外销收入基数较大。

光隆集成历史期模块产品内外销单价存在一定波动，主要系光隆集成模块产品规格型号较多，各期销售的产品规格型号有一定差异所致。

3）设备产品历史期内外销价格及销量、波动情况与波动原因

光隆集成设备产品历史期内外销价格及销量、波动情况如下：

3-1-283浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元、pcs、元/pcs历史期业务项目

2023年2024年2025年

内销：

收入1631.131848.911475.40

收入增长率13.35%-20.20%

单价2444.773168.712601.07

单价增长率29.61%-17.91%

数量0.670.580.57

数量增长率-12.55%-2.79%

外销：

收入238.36297.221529.06

收入增长率24.69%414.45%

单价5580.336822.4712068.35

单价增长率22.26%76.89%

数量0.040.040.13

数量增长率1.99%190.83%

内外销收入合计1869.492145.763004.46

收入增长率14.80%39.99%

光隆集成历史期设备产品内销收入呈一定波动，外销收入持续上升，主要系对中际旭创境外子公司 TERAHOP（THAILAND）CO.LTD 销售上升所致。

光隆集成历史期设备产品内外销单价存在一定波动，主要系光隆集成设备产品规格型号较多，各期销售的产品规格型号有一定差异所致。

4）其他产品历史期内外销价格及销量、波动情况与波动原因

光隆集成其他产品历史期内外销价格及销量、波动情况如下：

单位：万元、pcs、元/pcs历史期业务项目

2023年2024年2025年

内销：

收入41.9998.00146.08

收入增长率133.40%49.06%

单价38.65119.14113.79

3-1-284浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单价增长率208.26%-4.49%

数量1.090.821.28

数量增长率-24.28%56.07%

外销：

收入4.856.9622.19

收入增长率43.48%218.69%

单价58.75595.12107.35

单价增长率912.92%-81.96%

数量0.080.010.2067

数量增长率-85.84%1666.67%

内外销收入合计46.84107.13168.27

收入增长率124.09%60.31%

光隆集成历史期其他产品内外销收入均保持增长，但总体金额较小。光隆集成历史期除2024年外销单价较高外，其他期间内外销价格相对稳定，2024年外销单价较高主要系该年度外销其他产品收入较低，其中销售的波长选择开关（WSS）产品单价较高所致（单价为 2.98 万元），具有偶发性。

（2）产品及客户结构变动情况

1）产品结构变动情况

报告期内，光隆集成主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

子器件2513.0831.64474.3010.56943.7915.68

模块2256.6328.411764.1939.283155.3652.41

设备3004.4637.832145.7647.781869.8031.06

其他168.272.12107.132.3951.610.86

合计7942.43100.004491.37100.006020.56100.00

历史期内，光隆集成主营业务收入主要来源于子器件、模块、设备等，报告期各期占比分别为99.14%、97.61%和97.88%，保持相对稳定。

历史期内，子器件销售收入呈现一定波动。其中2024年较2023年有较大幅度的下降，主要原因系2023年8月，因光隆集团战略规划调整，光隆集成

3-1-285浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

转移了子器件等生产线至光隆光学，因此相关产品的生产及销售一并转移至了光隆光学，直至2024年9月光隆集团再次进行业务调整，相关生产线转回光隆集成，从而光隆集成恢复了相关产品的生产及销售，但由于2024年生产销售子器件产品的时间较短，故相关收入较少。

历史期内，模块销售收入呈现一定波动。其中2024年较2023年有较大幅度的下降，主要原因系2023年光隆集成通过光隆集团，向俄罗斯电信设备开发商销售了1565.25万元的光保护模块等产品，该客户当年采购了较多的光开关模块以生产电信设备，订单完成后2024年及2025年未继续采购。

报告期内，设备销售收入呈现增长趋势，主要原因系受下游需求增长影响，设备产品需求增加所致。

2）客户结构变动情况

历史期内，光隆集成前五大客户及其销售情况如下：

单位：万元占当期营业年度客户名称销售收入收入的比例

1桂林光隆科技集团股份有限公司2208.6527.81%

2中际旭创股份有限公司1305.0516.43%

2025年 3 Fabrinet Co. Ltd. 819.74 10.32%

度4福州高意通讯有限公司522.936.58%

5上海鸿珊光电子技术有限公司504.516.35%

合计5360.8867.50%

1桂林光隆科技集团股份有限公司1504.3133.49%

2中际旭创股份有限公司535.3011.92%

2024年3北京华电众信技术股份有限公司291.556.49%

度 4 Fabrinet Co. Ltd. 136.88 3.05%

5南京昕天卫光电科技有限公司132.142.94%

合计2600.1757.89%

1桂林光隆科技集团股份有限公司3010.7450.01%

2中际旭创股份有限公司391.116.50%

2023年

3南京昕天卫光电科技有限公司389.856.48%

度

4北京浩瀚深度信息技术股份有限公司250.004.15%

5 Fabrinet Co. Ltd. 138.50 2.30%

3-1-286浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

占当期营业年度客户名称销售收入收入的比例

合计4180.1969.43%

注：销售金额由受同一实际控制人控制的客户的销售金额合并计算得到。其中：（1）桂林光隆科技集团股份有限公司包括桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林光隆光学科技有限

公司、桂林芯飞光电子科技有限公司和桂林芯隆科技有限公司；

（2）中际旭创股份有限公司包括苏州旭创科技有限公司、铜陵旭创科技有限公司、新加

坡商旭创光通有限公司台湾分公司、TERAHOP（THAILAND）CO.LTD、旭创科技（泰国）有

限公司、成都智禾光通科技有限公司、无锡驭风智研科技有限公司和苏州湃矽科技有限公司；

（3）福州高意通讯有限公司包括福州高意通讯有限公司和福州高意光学有限公司；

（4）北京华电众信技术股份有限公司包括北京华电众信技术股份有限公司和北京华电众信技术股份有限公司广东东莞分公司。

2024年及2025年的前五大客户中，在2023年度基础上新增的客户为北京

华电众信技术股份有限公司、上海鸿珊光电子技术有限公司、无锡市德科立光电子技术股份有限公司。

上述新增的前五大客户的相关情况具体如下表所示：

客户名称销售主要产品/服务合作开始时间获客方式北京华电众信技术股份有限公司光开关模组2021年销售部门拜访开发上海鸿珊光电子技术有限公司多路光开关2018年销售部门拜访开发

无锡市德科立光电子技术股份有光开关器件、模块、

2018年销售部门拜访开发

限公司设备、隔离器等可见，历史期间，光隆集成与主要客户合作较为稳定。随着下游市场需求的增加，光隆集成对部分行业头部客户销售收入保持高速增长。

（3）产品的最终使用领域

光隆集成主营光开关产品，产品最终使用领域包括数据通信、电信通信、光电测试、传感探测等，各领域的具体应用场景如下：

电信通信：骨干网/城域网光路保护、光路自动切换、光交叉连接（OXC）

与光分插复用等，光开关是电信传输网络保护和信号调度的主要器件。

数据通信： AI 智算中心、数据中心机房内部光路路由调度、算力光互联

端口切换、数据中心互联等。

光电测试：光模块、光器件产品自动化测试、光纤测试、实验室光学仪表校准等，光开关是构建光通信产业链量产测试系统的核心部件。

传感探测：分布式光纤传感、油气/基建安全监测、车载激光雷达光路切换、

3-1-287浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

自动驾驶光学探测模组等。

其他使用领域还包括工业互联网、网络安全、量子通信、航天军工等。

（4）可比产品销售情况

受信息披露惯例影响，可比上市公司在信息披露中通常不涉及具体产品的销量和销售价格。且由于标的公司聚焦与光开关细分市场，且型号众多，不同配置和规格型号可能导致产品售价差异巨大，公开渠道难以查询同一配置及规格型号的产品价格水平及变化趋势，因此难以直接对比标的公司与可比产品在同一规格型号及配置下的售价水平及变化趋势。

目前 A 股市场上市公司均未单独披露光开关产品的销售数据，本次重组报告书中选取的四家可比上市公司均从事光器件生产与销售，且披露了光器件/光通信产品的总体销售额和销量，因此本次比较可比上市公司光器件/光通信产品的销售情况。

可比公司光器件/光通信相关产品的收入、销量以及平均销售单价如下表：

公司名称项目2025年2024年2023年收入（万元）508233.14323161.14192924.66销量（万个）25423.3420876.6718125.49平均单价（元/天孚通信19.9915.4810.64

个）

收入增长率57.27%67.51%54.26%

毛利率53.62%57.29%收入（万元）203876.93107384.0757196.10销量（万个）1301.991305.21978.79平均单价（元/长芯博创156.5982.2758.44

个）

收入增长率89.86%87.75%-

毛利率46.58%39.07%27.84%

太辰光收入（万元）151894.46137337.1287954.78

3-1-288浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称项目2025年2024年2023年销量（万个）23843.8124101.5214467.74平均单价（元/

6.375.706.08

个）

收入增长率10.60%56.15%-

毛利率38.29%35.54%29.24%收入（万元）78615.0339235.5120375.21销量（万个）504.88387.18186.11光库科技平均单价（元/

155.71101.34109.48

个）

收入增长率100.37%92.56%-

毛利率33.48%34.99%45.18%

数据来源：可比公司收入和销量数据来自可比公司年报。

天孚通信销量披露口径为光通信元器件（包括光有源器件和光无源器件），其收入保持较快增长，产品价格呈上升趋势，2025年毛利率下降系泰国工厂投产初期因为员工熟练度和产能利用率逐步提升等原因产品生产成本高于国内等因素所致。

长芯博创销量披露口径为数据通信、消费及工业互联市场，其收入保持较快增长，产品价格和毛利率均呈上升趋势。

太辰光销量披露口径为光通信（包括光器件和光传感产品），其收入保持增长，产品价格和毛利率整体呈上升趋势。

光库科技销量披露口径为光通讯器件，其收入保持增长，产品价格整体呈上升趋势，毛利率呈下降趋势。

由上述表格可知，受益下游市场需求的增长，各可比公司的光通信产品收入、单价均保持增长。

（5）市场竞争程度、光隆集成的行业地位

1）市场竞争程度

3-1-289浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

光开关市场呈高端市场由国际厂商主导、中低端产品竞争较为充分、国产

替代持续进行的竞争格局。光开关整体市场集中度较低，主要原因为产品应用领域广泛和细分类别多样，光开关作为基础的无源光器件，应用领域覆盖数据通信、电信通信、光电测试、传感测量、工业互联网、网络安全、量子通信、

航天军工等领域；根据不同应用领域客户的个性化应用需求，需要设计不同光路功能形态的光开关，包括机械式光开关、MEMS 光开关、磁光开关等，每类产品还有更多细分类别，并且可能需要根据客户需求进行定制化生产。光开关领域的市场参与者往往结合自身实力和优势，在细分类别和应用领域进行差异化竞争。

光开关的国际主要生产企业包括 DiCon Fiberoptics、Il-VI、ADAMANT、

Thorlabs、Agiltron、Molex 等，上述国外企业在高端产品上具备领先优势。

国内主要生产企业包括光迅科技、昂纳科技、光隆集成等，通过技术追赶和成本优势，是国产替代的中坚力量。

2）行业地位

标的公司是行业内少数可提供包含 OCS 在内的全类型光开关产品及全速度

等级光开关的企业，产品布局完善且市场地位领先。已量产机械式、步进电机式、MEMS、磁光等多类型光开关，各类产品适配不同场景（如机械式用于光路保护、MEMS 适配数据中心）；性能参数覆盖广，切换速度从毫秒级（510ms）、微秒级（1-10μs）到纳秒级（<10ns），可满足差异化需求；此外，标的公司具备较强定制化能力，能够根据客户特殊波长、封装、环境适应性需求快速开发产品。

凭借丰富型号、稳定质量与优质服务，获得了通信设备商、光模块厂商及科研院所等客户群体的高度认可，属于国内光开关行业的重要企业。光隆集成在中端和低端产品市场具有较强的竞争力，并稳步向高端产品市场进军。

根据市场调研机构 IIM 统计，2025 年全球光开关市场规模达到 14.2 亿美元，则光隆集成2025年度在全球市场的市场占有率约为0.80%。

（6）OCS 板块业务及相关大通道产品的最新发展情况、目标客户的实际开拓发展情况

3-1-290浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

1）OCS 板块业务及相关大通道产品的最新发展情况

OCS 是光开关技术的一种高级应用形态，代表了光通信向全光网络演进的关键方向，应用在数据通信、电信通信、光电测试等领域，通过在光域直接完成信号交换，避免了传统交换中“光-电-光”转换带来的功耗和时延，具有超大容量、超低时延的显著优势。光开关器件是 OCS 产品的核心器件，一个 N×N的 OCS 系统，核心就是一个能实现任意输入端口到任意输出端口连接的 N×N光开关矩阵。一般将 32×32 或以上的光开关设备归类为 OCS 产品，将

128×128 或以上的光开关设备归类为大通道 OCS 产品。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已与多家目标客户建立常态化技术沟通，同步推进产品销售、样品适配与方案验证。标的公司中小通道 OCS产品（通道数≥32×32，小于 128×128）已对终端客户客户 G（含其子公司）

实现销售，收入合计66.09万元，另已对三家目标客户进行样品送测，均已初测通过，正在进行稳定性测试。

标的公司 128×128 或以上的大通道 OCS 产品暂未对外送样，处于研发落地及客户技术对接阶段，目前已形成多端口高阶矩阵布局，核心型号包含：

128×128、192×192、320×320 高密度大端口光开关，适配高端测试、AI 数

据中心、长距离光纤调度等大带宽场景。标的公司128×128机型计划于2026

年第三季度推出样品；320×320机型计划于2026年第四季度推出样品。

（7）在主要客户供应商体系中所处的地位及具体供货份额、是否为主力供货商

根据中介机构实地走访取得的主要客户访谈问卷，报告期内，光隆集成在主要客户的供应体系中的供货份额如下：

客户名称主要产品供应份额占比中际旭创股份有限公司光开关设备未提供

Fabrinet Co. Ltd. 光开关 未提供

福州高意通讯有限公司光开关约30%

上海鸿珊光电子技术有限公司光开关、模块、设备约60%

3-1-291浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

客户名称主要产品供应份额占比

北京华电众信技术股份有限公司模块约80%

南京昕天卫光电科技有限公司设备90%以上

注：相关数据来源于客户访谈问卷。

注：上述公司为标的公司报告期前五大客户。

标的公司与主要客户均保持较长期且稳固的合作关系，除两家主要客户对供应份额保密外，标的公司在其他主要客户的供应商体系中占据较重要的地位，供应份额占比较高，为客户的主力供应商。

（8）现有合同及订单情况

标的公司现有主要合同及在手订单情况如下：

单位：万元

2026年1-5月已出截至2026年6月30

产品合计货金额日在手订单金额

子器件2276.655178.787455.43

模块及设备3355.085898.959254.03

总计5631.7311077.7316709.46

注：以美元计价的境外订单，按照2026年6月8日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元汇率中间价6.8折算为人民币。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司出货金额和在手订单已覆盖

2026年度全年收入预测数11568.33万元。

（9）光隆集成产能情况

截至本独立财务顾问报告签署日，按照目前公司的设备和人员情况，标的公司产能情况如下：

单位：只/套期间产品名称产能产量产能利用率

光开关975009234694.71%

2025年

模块和设备400002761369.03%

光开关720005915982.17%

2024年

模块和设备400002454261.36%

注：模块和设备包含多路光开关。

（10）标的资产预计内外销增长率相同的原因及合理性、同历史期是否存

3-1-292浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

在差异

1）标的资产预计内外销增长率相同的原因及合理性标的公司分产品类型的历史期和预测内外销增长率详见本节之“二、光隆集成评估情况”之“（十）关于资产评估其他事项的说明”之“1、详细列示并补充披露预测期光隆集成各期各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重

要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性，相关参数取值与历史期、市场同类案例是否存在显著差异”之“（1）预测期光隆集成各期各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性”之“1）预测期内光隆集成各产品销售单价与销售数量的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性”。

标的公司汇总后的预测期内外销增长率情况如下：

历史期预测期项目名20252025

称20232024202520262027202820292030年1-9年10-年年年年年年年年月12月内销-10%--35%47%33%24%14%7%

外销--66%--233%45%33%23%13%7%

汇总--25%--77%46%33%23%14%7%

标的公司预测期内销、外销采用一致增长率，主要系公司与客户合作模式以短期订单为主，部分客户订单变化具有偶发性，且如中际旭创等主要客户同时存在以境内子公司和境外子公司为主体进行采购的情况，因此缺少可靠依据分别预判内销、外销各自独立增速，统一增速能够规避人为主观调整内外销业务结构带来的测算偏差。

考虑到评估基准日前最近一期的内外销营收比例是企业现阶段客户资源布

局、海内外渠道建设、现有合作客户资源逐步落地后形成的真实经营结果，且截至评估基准日，标的公司暂无海内外市场战略调整、重点倾斜单一市场、大规模由外销转内销或内销转外销的经营规划，因此采用相同的增长率可使标的公司的预测期内外销比例与评估基准日前最近一期基本一致，贴合企业目前的经营情况，具有合理性。

标的公司预测期内外销占比情况如下：

3-1-293浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

历史期预测期项目名2025

称2025年202620272028202920302023年2024年年10-

1-9月年年年年年

12月

内销53.66%78.67%58.18%58.51%58.49%58.60%58.78%59.00%59.14%

外销46.34%21.33%41.82%41.49%41.51%41.40%41.22%41.00%40.86%

2）同历史期是否存在差异

标的公司预测期与历史期内销、外销增速存在一定差异，主要原因是历史期内外销增速波动受单一大项目、大客户采购等因素影响较大，如2024年模块外销因 LLC SKAYGLOBAL 项目完结收入大幅下滑，2025 年外销受益对TERAHOP (THAILAND) CO.LTD 收入大幅增长，上述变动存在一定的偶发性。

本次评估预测立足于中长期常态化经营，在无市场战略转向的前提下，按统一增速测算，使预测期内外销占比与评估基准日前最近一期的内外销占比基本一致；标的公司预测期收入增长率在评估基准日前最近一期较快增长的基础上逐年下降，具有合理性。

综上，标的资产预计内外销增长率与同历史期存在一定差异具有合理性。

（11）预测期各期收入结构、各产品销售增长率、单价及数量及毛利率等预测不存在显著高估情形

预测期各产品的收入结构、各产品销售增长率、单价及数量及毛利率情况

及合理性分析详见本节之“二、光隆集成评估情况”之“（十）关于资产评估其他事项的说明”之“1、详细列示并补充披露预测期光隆集成各期各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、

测算依据及其合理性，相关参数取值与历史期、市场同类案例是否存在显著差异”之“（1）预测期光隆集成各期各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性”。

本次评估预测期各期收入结构、各产品销售增长率、单价及数量及毛利率

等预测基于标的公司历史财务和经营数据、在手订单情况，同时结合行业发展趋势等因素确定，具有合理性，不存在显著高估情形。

3-1-294浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、结合光隆集成成本结构，报告期原材料等各成本项的波动情况，市场竞争情况，竞争对手、可比公司及客户的毛利率情况，光隆集成的技术先进性与市场地位等补充披露对光隆集成的成本预测是否充分考虑原材料等成本项的波动，对成本的预测是否谨慎、合理，预计预测期内毛利率保持在53%以上是否具备持续性与可实现性

（1）光隆集成成本结构

光隆集成成本由直接材料、直接人工、制造费用构成。光隆集成历史期营业成本结构如下：

单位：万元历史期序号产品明细项

2022年2023年2024年2025年1-9月

1主营业务成本4890.792716.892104.282470.51

1-1-1直接材料3878.222079.521583.311746.83

1-1-2直接人工713.76423.94337.25505.88

1-1-3制造费用298.81208.95181.83217.75

1-1-4转产线4.481.880.05

（2）报告期原材料等各成本项的波动情况

报告期内光隆集成主要原材料采购单价变化情况如下：

单位：元

2025年度2024年度

物料名称规格型号

采购单价（含税）采购单价（含税）

壳体 12PinM2×2BS 69.00 72.00

MEMS 芯片 MEMS-MW-DD2525 268.00 295.00

电机 Y10-39C0-0322-21 133.00 138.00

准直器 1310/1550-φ2.78-R1.419 24.00 25.00

TO-MEMS Φ5.4*4.7*L3.25 295.00 330.00

芯片 贴片 IC-AD5504BRUZ 91.00 92.00

继电器 5V-L-(AGQ210S4H) 7.10 8.40

芯片 贴片 IC-ADL5310ACPZ 62.00 67.00

准直器1310/1550-φ1.7-单模单纤13.4014.00

镜片1310/1550-φ2.7*1.56.507.30

3-1-295浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

芯片 MEMS SW-SW5 35 美金 -

VOA-BR-SM-1550-25-15-00-

MEMS VOA 220.00 265.00

20dB-5V

MEMS 光开

MEMS-1x8-SM-1310-25-15-00 700.00 -关

MEMS 光开

MEMS-1x8-SM-1310-50-10-FU 900.00 -关

4U 机架光开关-8-1x8-FC-电信

机箱485.001100.00白

散件 FC/APC-0.9 9.03 9.03

准直器 1310/1550-φ1.78-R1.2 11.80 13.00

壳体1×2-27*12.6*7.623.5019.50

电源模块 NAS25-5-W 92.50 93.00

镜片1260~1650-3*1*0.43.504.00

标的公司因报告期各年度产品结构存在波动，导致各年度采购的原材料构成存在差异，本次基于2025年度前20大物料作为分析基准，以2025年度采购占比较大的壳体、MEMS 芯片、准直器等主要原材料为例，报告期采购单价总体呈小幅下降趋势。

报告期直接人工变动情况如下：

单位：万元、人

项目/日期2024年2025年直接人工337.25715.03

人数53.00117.00

直接人工占成本的比重16.03%20.23%

由上表可见，标的公司2025年直接人工成本金额和占比有所上升，主要系2025年市场需求快速放量，标的公司业务为匹配交付需求扩充用工规模，新增在岗人员尚未完全达到成熟作业水准，叠加用工人数增加，导致当期单位及整体人工成本较以前年度出现上升。

报告期制造费用变动情况如下：

单位：万元

项目/日期2024年2025年制造费用181.83333.45

制造费用占成本的比重8.64%9.43%

3-1-296浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

由上表可见，标的公司近年度制造费用整体规模趋于平稳，各期未发生大幅波动，不存在异常增减变动。主要的房屋租赁费、折旧费等大额费用项相对稳定。

综上，报告期标的公司原材料价格等成本项未发生不利变动。

（3）市场竞争情况

光开关市场呈高端市场由国际厂商主导、中低端产品竞争较为充分、国产

替代持续进行的竞争格局。光开关整体市场集中度较低，主要原因为产品应用领域广泛和细分类别多样，光开关作为基础的无源光器件，应用领域覆盖数据通信、电信通信、光电测试、传感测量、工业互联网、网络安全、量子通信、

航天军工等领域；根据不同应用领域客户的个性化应用需求，需要设计不同光路功能形态的光开关，包括机械式光开关、MEMS 光开关、磁光开关等，每类产品还有更多细分类别，并且可能需要根据客户需求进行定制化生产。光开关领域的市场参与者往往结合自身实力和优势，在细分类别和应用领域进行差异化竞争。

光开关的国际主要生产企业包括 DiCon Fiberoptics、Il-VI、ADAMANT、

Thorlabs、Agiltron、Molex 等，上述国外企业在高端产品上具备领先优势。

国内主要生产企业包括光迅科技、昂纳科技、光隆集成等，通过技术追赶和成本优势，是国产替代的中坚力量。

在中低端产品领域，目前市场竞争较为充分，新进入者可通过技术引进或低端代工切入，以低价策略争夺中小客户订单。光隆集成等行业大中型企业凭借生产效率、产品质量、性能、可靠性，以及客户资源等方面的优势，在竞争中具有一定优势。

在 MEMS 光开关、磁光开关等中高端产品领域，因涉及半导体制造、微镜驱动算法等核心技术，工艺壁垒高，且对量产稳定性、定制化能力要求严格，新进入者较难突破，市场参与者相对较少。

OCS 光交换机目前处于市场渗透初期，预计未来五年市场规模将迅速增长，已成为行业竞争焦点。市场竞争者主要呈现三大特征：一是国际巨头加码布局；

二是国内大型企业加速切入，如华为已推出 MEMS 方案 OCS 产品并斩获行业奖

3-1-297浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告项，光迅科技等依托光器件积累推进样品交付与小批量试产；三是技术路线竞争加剧，MEMS（主流技术线路，市场份额超 70%）、数字液晶、直接光束偏转等路线并行，不同路线厂商将围绕客户需求展开差异化竞争。光隆集成同步推进MEMS 微镜等多技术路径的 OCS 产品研发，其 MEMS 技术路线的小通道产品已实现出货，大通道产品研发进度与行业同步，可分享 OCS 市场增长的红利。

（4）竞争对手、可比公司及客户的毛利率情况经查询，受信息披露惯例影响，竞争对手、可比公司均未单独披露光开关产品的毛利率数据，本次重组报告书中选取的四家可比上市公司均从事光器件生产与销售，且披露了光器件/光通信产品的毛利率，因此本次比较可比上市公司光器件/光通信产品的毛利率情况。

报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况具体如下：

可比公司2025年度2024年度

天孚通信-光无源器件63.67%68.41%

长芯博创-数据通信、消费及工业互联市场46.58%39.07%

太辰光-光器件产品38.31%34.47%

光库科技-光通讯器件33.48%34.99%

可比公司平均45.51%44.24%

光隆集成55.62%53.15%

由于标的公司的客户大部分为非上市公司，因此其财务数据并未要求定期对外公开报送，因此本次从公开数据中无法获取非上市客户毛利率情况。报告期内，光隆集成与主要上市公司客户和可比上市公司毛利率对比情况具体如下：

公司名称2025年度2024年度

上市公司中际旭创-光通信收发模块42.61%34.65%

客户德科立-传输类29.03%32.86%

根据上表所示，报告期内，光隆集成综合毛利率水平低于天孚通信的光无源器件毛利率水平，高于上市公司客户和其他可比上市公司的毛利率水平。不同可比公司之间毛利率相差较大，主要系产品结构存在较大差异所致，天孚通

3-1-298浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

信的光无源器件主要为陶瓷套管、光纤阵列、波分复用器件等，聚焦光通信连接与耦合环节；长芯博创的数据通信、消费及工业互联市场产品主要为 MPO

连接器、高速铜缆、有源光缆等；太辰光的光器件产品主要为 MPO/MTP 高密

度连接器、MT 插芯、光柔性板等；光库科技的光通讯器件主要为隔离器、波

分复用器、MPO 连接器、铌酸锂调制器等，适配光网络传输与数据中心；中际旭创的光通信收发模块主要为高速数通光模块、电信传输光模块；德科立的传

输类产品主要为长距离传输光模块、光放大器。

报告期内，光隆集成综合毛利率水平略高于同行业可比上市公司平均水平，除产品结构存在差异外，主要原因系：一方面光隆集成核心产品聚焦光开关模块及相关设备，产品定制化属性突出，能够精准匹配客户多样化、个性化的应用需求，相较于标准化产品具备更高的技术附加值与市场竞争力；另一方面，光隆集成客户结构优质且稳定，直接客户及终端客户包括中际旭创、FabrinetCo.Ltd、烽火通信等国内外知名大型企业，此类客户对产品品质、性能稳定性及技术服务要求严格，而光隆集成凭借长期积累的技术实力与过硬的产品品质赢得客户认可，相应产品的销售单价也相对较高。此外，光隆集成深耕光开关等核心产品业务领域多年，积累了丰富的生产制造经验，形成了成熟稳定的生产体系。通过对生产流程的精细化管理、供应链的高效协同以及核心技术的持续迭代优化，如产品制造所需主要元器件实现自主生产，实现了生产成本的精准控制与有效降低，进一步提升了毛利率。

（5）光隆集成的技术先进性与市场地位

1）技术先进性

光隆集成光开关产品全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS 光

开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一；其中机械式光开关产品实现了1×8和

4×4 单器件模块，而 MEMS 光开关产品以其特有的高度集成准直器阵列技术，

实现了128路的单器件选路切换。

光隆集成通过不断提高产品的光学结构技术及生产工艺，在降低宽波段MEMS 光开关的波长相关损耗上取得显著成效。特别是 DWDM PON 网络应用的

3-1-299浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

1520~1610 波段，标的公司产品可实现波长相关损耗小于 0.4dB，同时兼顾扩

展波长 1310 的低损耗。标的公司研发的超宽温度范围应用的 MEMS 光开关，实现-40~+85 度温度范围内低损耗高稳定工作，小于 30ms 无抖动平滑切换，以

1×64 器件为例，在-40~+85 测试三个温度-40/23/85 度，损耗小于 2.2dB，且

温度变换产生的损耗变化量小于 0.5dB，技术水平具有先进性。

光隆集成将自主创新置于战略核心，形成覆盖“基础理论研究-核心器件制造-系统集成应用”的全链条技术布局，深度契合 OCS 技术多元化发展趋势。

在基础技术层面，光学仿真、结构设计等领域达到行业先进水平，可精准模拟光路传输、优化机械稳定性，适配 MEMS 等多技术路径的研发需求；在核心器件领域，光隆集成聚焦 MEMS 器件、OCS 核心驱动及光无源器件研发，攻克了OCS 适配的高集成度、低插入损耗封装技术；具备生产 32 通道至更大通道产品

的技术能力，目前小通道 OCS 产品已实现出货，大通道产品计划 2026 年三季度送样。

光隆集成产品的主要关键功能、性能指标均达到或优于同行业竞品，具体对比情况如下：

A、机械式光开关主要指标对比情况

对于机械式光开关，根据公开信息，光隆集成产品性能指标的对比情况如下：

3-1-300浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

机械式光开关中国电子科技集

关键指标 光隆集成 AGILTRON 团公司第三十四 关键功能研究所

适用环境温度，温度范围越工作温度范围-20~70℃-5~70℃0~60℃宽，适应环境能力越强单模:1260-1670；根据客户应用要求，采用不工作波长范围 1260~1360 or

多模:850、980、1310、1550同光学材料，应用于不同波（nm） 1510~1620

1300、1550、1650长的光路

插入损耗指光信号通过光开插入损耗关器件内的光路所产生的光

≤0.5 Typ:0.5 Max0.9 ≤1.0（dB） 功率损耗，此损耗值越低越好由于传输信号的偏振不仅局

限于光纤网络之内，因此器件的插入损耗随偏振状态而偏振相关损耗

≤0.050.1-异。这种效应会沿传输链路（dB）

不可控制地增长，对传输质量带来严重影响。此数值越低越好

注：AGIL TRON 为专注于光学与光子组件及系统的研发与制造的美国公司。

在工作温度和工作波长范围方面，光隆集成机械式光开关可供选择的范围相对 AGILTRON 和中国电子科技集团公司第三十四研究所较多；在插入损耗和

偏振相关损耗方面，光隆集成机械式光开关相对 AGILTRON 和中国电子科技集团公司第三十四研究所产品损耗值较低，传输质量较优。

B、MEMS 光开关主要指标对比情况

根据公开信息，光隆集成 MEMS 光开关产品性能指标的对比情况如下：

MEMS 光开关

关键指标 光隆集成 DICON 昂纳 关键功能

适用环境温度，温度范围工作温度范围-20~70℃-5~70℃-5~70℃越宽，适应环境能力越强

1290-1330&

单模:1260-1670；根据客户应用要求，采用工作波长范围1530-1570

多模:850、980、1310、 C/L 波段 不同光学材料，应用于不（nm） 1530 -1570 &

1550、1650同波长的光路

8ch≤0.8 dB 插入损耗指光信号通过光

插入损耗 32ch≤1.2dB 开关器件内的光路，所产

1.2dB max (32ch) 0.8dB(8ch)（dB） 64ch≤1.5dB 生的光功率损耗，此损耗

96ch≤2.0dB 值越低越好

单一通信波段内≤0.3；波长相关损耗指产品在不波长相关损耗

宽波长通道≤0.30.2同的光信号波长下插入损（dB）

(1520~1620nm) ≤0.25 耗的差异，此值越低越好通道间串扰会影响通道之

相邻通道串扰单模≥55间传输光信号的纯度，此单模≥50单模≥50（dB） 多模≥35 值越大，相邻通道间的干扰越小

注：DICON 为全球领先的光通信组件、模块及测试仪器供应商的美国公司；昂纳主营

为光通信器件、模块和子系统的中国香港上市公司。

3-1-301浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

在工作温度和工作波长范围方面，光隆集成 MEMS 光开关可供选择的范围相对 DICON 和昂纳较多；在插入损耗和相邻通道串扰方面，光隆集成 MEMS 光开关相对 DICON 和昂纳产品损耗值较低，相邻通道间的干扰较小。

综上，通过与同行业竞争对手竞品的重要性能指标对比，光隆集成主要产品性能具备竞争力，产品具有先进性。

2）市场地位

标的公司是行业内少数可提供包含 OCS 在内的全类型光开关产品及全速度

等级光开关的企业，产品布局完善且市场地位领先。已量产机械式、步进电机式、MEMS、磁光等多类型光开关，各类产品适配不同场景（如机械式用于光路保护、MEMS 适配数据中心）；性能参数覆盖广，切换速度从毫秒级（510ms）、微秒级（1-10μs）到纳秒级（<10ns），可满足差异化需求；此外，标的公司具备较强定制化能力，能够根据客户特殊波长、封装、环境适应性需求快速开发产品。

凭借丰富型号、稳定质量与优质服务，获得了通信设备商、光模块厂商及科研院所等客户群体的高度认可，属于国内光开关行业的重要企业。光隆集成在中端和低端产品市场具有较强的竞争力，并稳步向高端产品市场进军。

根据市场调研机构 IIM 统计，2025 年全球光开关市场规模达到 14.2 亿美元，则光隆集成2025年度在全球市场的市场占有率约为0.80%。

（6）对光隆集成的成本预测是否充分考虑原材料等成本项的波动，对成本

的预测是否谨慎、合理

本次评估预测期各项成本占收入的比例情况如下：

历史期未来预测项目2025年2025年

2023年2024年10-122026年2027年2028年2029年2030年终值

1-9月

月

直接材料34.54%35.25%30.96%33.12%33.12%33.12%33.62%34.12%34.62%34.62%

直接人工7.04%7.51%8.97%8.16%8.57%7.71%6.97%6.65%6.54%6.54%

制造费用3.47%4.05%3.86%3.66%4.66%4.56%4.08%3.71%3.44%3.53%

本次评估对光隆集成成本预测时充分考虑了原材料等成本项的波动，具体

3-1-302浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

说明如下；

1）直接材料

本次评估参考还原跌价后的评估基准日前最近一期材料成本占营收比重，结合预测期各年营业收入对测算直接材料，并基于谨慎性原则，预计2028至

2030年直接材料占营业收入比例逐年上升。

历史期间，受益原材料国产化带来降本效果，光隆集成主要原材料价格呈逐年下降态势。本次评估预计2028至2030年直接材料占营业收入比例逐年上升，体现了谨慎性原则，充分考虑了未来原材料价格波动的风险。

2）直接人工

本次评估以标的公司基准期在岗人数、实际薪酬为基数，结合未来产能规划确定用工规模，参照当地薪酬涨幅测算人均工资和直接人工。

2025年1-9月直接人工成本金额和占营收比例有所上升，主要系2025年

市场需求快速放量，标的公司为匹配交付需求扩充人员，叠加新员工作业效率偏低所致，属于业务扩张阶段的正常阶段性变化。本次预测既考虑短期人员结构、产能变动带来的成本波动，也结合标的公司自动化改造规划，预判单位人工成本长期呈下行趋势，具有合理性。

3）制造费用

标的公司历史年度制造费用主要组成为固定资产折旧、使用权资产摊销等刚性费用。本次评估预测结合标的公司产能爬坡进度、规模增长带来的单位成本摊薄，同时考虑能源消耗、设备运维等变动费用的正常波动，参数选取与预测结果贴合企业经营情况。

综上，本次成本预测考量了历史成本数据、原材料价格波动风险、生产能力和规模变化，充分考虑了各成本项的波动因素，具有合理性和谨慎性。

（7）预计预测期内毛利率保持在53%以上是否具备持续性与可实现性

光隆集成报告期及预测期内营业成本及毛利率情况如下：

单位：万元项目历史期未来预测

3-1-303浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年2025年

2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年终值

1-9月10-12月

2716.82104.22470.510320.210341.6

营业成本1023.595361.506989.518487.929599.50

98168

3303.62387.13171.810514.711985.812818.712797.3

营业毛利1253.886206.838409.47

7015998

毛利率54.87%53.15%56.21%55.06%53.65%54.61%55.33%55.53%55.40%55.31%

由上述表格可知，历史期间光隆集成毛利率总体呈上升趋势，且均在53%以上；预测期预测水平与历史期相比无显著差异，且略低于评估基准日前最近一期的毛利率水平。

预测期内，光隆集成面临光开关行业市场竞争加剧的风险，结合历史经营情况和未来发展规划，一方面，光隆集成在产品性能、可靠性、定制化等方面具备较强的竞争优势，可通过产品品质优势和提供个性化解决方案提高利润水平；另一方面，光隆集成生产效率较高，随着预测期收入规模的扩大将形成规模化生产优势，降低单位产品成本，提高毛利率水平；最后，光隆集成是行业内少数能提供全类型、全速度等级光开关产品的企业，在巩固中低端产品竞争优势的同时，稳步开拓高端市场，OCS 等产品已形成突破，预计将持续提升高端产品收入占比，光隆集成的技术优势和产品结构的持续优化为维持较高的毛利率水平提供了有效支撑。

综上，凭借自身竞争优势、规模效应和产品结构优化，预计光隆集成预测期内毛利率保持在53%以上具备持续性与可实现性。

三、奥简微电子评估情况

（一）评估概况北方亚事以2025年9月30日为评估基准日，出具了《交易标的二评估报告》，采用资产基础法与市场法对奥简微电子在评估基准日2025年9月30日的市场价值进行评估。

截至评估基准日2025年9月30日，奥简微电子经审计的账面净资产为

1572.49万元，采用资产基础法形成的评估结果为2997.15万元，增值额为

1424.66万元，增值率为90.60%。采用市场法形成的评估结果为10823.41万元，

增值额为9250.91万元，增值率为588.30%。本次交易最终选择市场法评估结果作为作价依据。

3-1-304浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）评估方法的选取

《资产评估执业准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提：一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的同类上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备以下三个前提。

*被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；

*预期收益所对应的风险能够度量；

*收益期限能够确定或者合理预期。

2023年、2024年以及2025年1-9月奥简微电子营业利润持续为负数，主

要系其近几年对新产品研发的持续投入，奥简微电子管理层对企业未来收益暂无法进行合理预测，未来经营风险无法进行量化，不具备采用收益法进行评估的基本条件，故本次评估不采用收益法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是

3-1-305浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

被评估单位能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资

产评估专业人员能够对被评估单位的各项资产、负债分别进行评估。

本次评估人员对标的公司对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别，资产评估人员能够选用适当的具体评估方法对标的公司各项资产、负债分别作出评定估算。因此，本项目适于采用资产基础法进行评估。

综上，本次采用资产基础法和市场法进行评估。

（三）评估增值原因和评估结果差异分析

1、评估增值原因

（1）市场法评估增值原因

账面值是标的公司历史成本的一个反映，不代表其实际的价值，市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

因此，导致市场法评估增值。

（2）资产基础法评估增值原因

资产基础法评估增值的主要原因为：

*流动资产评估增值主要是存货资产增值，主要原因是产成品评估值包含部分利润所致。

*电子设备评估原值减值主要是部分设备价格下跌，净值增值主要是会计折旧年限比经济寿命年限短，因此导致评估增值。

*无形资产评估增值的主要原因为专利等资产未入账，因此导致评估增值。

2、评估结果差异分析

奥简微电子经市场法评估后的股东全部权益价值为10823.41万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2997.15万元，两者相差7826.25万元，差异率为261.12%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估

3-1-306浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告值水平。

资产基础法从资产重置的角度反映了企业的股东权益价值，但未能全面涵盖奥简微电子所拥有的客户关系、人力资源等重要的无形资产的价值。鉴于奥简微电子所属行业市场活跃，存在足够数量的可比上市公司，其市场价值驱动因素与奥简微电子具有较强的可比性。市场法以可比公司的市场乘数为基准，能够更全面地反映标的公司作为一个有机整体的持续经营价值和市场溢价。综合考虑本次评估目的及两种方法的特点与适用性，北方亚事认为市场法的评估结论更能代表奥简微电子的市场价值，故以市场法评估结果作为最终评估结论。

（四）评估假设

1、一般假设

（1）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

（2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（3）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（4）持续使用假设

持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

3-1-307浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、特殊假设

（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。

（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（3）假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（五）资产基础法评估情况

经资产基础法评估，评估基准日奥简微电子总资产账面价值为1797.49万元，评估价值为3222.15万元，增值额为1424.66万元，增值率为79.26%；总负债账面价值为225.00万元，评估价值为225.00万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为1572.49万元，股东全部权益评估价值为2997.15万元，增值额为1424.66万元，增值率为90.60%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增（减）值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产11617.891741.36123.467.63

非流动资产2179.591480.791301.20724.52

固定资产3101.63217.45115.82113.96

无形资产40.751186.131185.38158516.04

其他非流动资产577.2177.210.000.00

资产总计61797.493222.151424.6679.26

流动负债7191.44191.440.000.00

3-1-308浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

非流动负债833.5533.550.000.00

负债总计9225.00225.000.000.00

净资产101572.492997.151424.6690.60

1、流动资产

奥简微电子流动资产评估结果汇总表如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金6201475.186201475.180.000.00

应收账款净额3349333.443349333.440.000.00

预付款项2003373.392003373.390.000.00

其他应收款净额93410.7193410.710.000.00

存货净额4531349.935765965.931234616.0027.25

流动资产合计16178942.6617413558.651234616.007.63

（1）货币资金货币资金包括库存现金及银行存款。评估基准日库存现金账面价值245432.83元，为人民币现金；评估基准日银行存款账面价值5956042.35元，为人民币存款。包括奥简微电子在中国银行、招商银行的人民币存款。

现金评估值为245432.83元。银行存款评估值为5956042.35元，货币资金合计评估值6201475.18元，无评估增减值。

（2）应收账款

评估基准日应收账款账面余额4877818.75元，核算内容为奥简微电子因销售商品等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备

1528485.31元，应收账款账面净额3349333.44元。

应收账款评估值为3349333.44元。

（3）预付款项

评估基准日预付款项账面价值2003373.39元，核算内容为标的公司预付的货款。评估基准日预付款项计提坏账准备0元，预付款项账面净额

3-1-309浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2003373.39元。

预付款项评估值为2003373.39元。

（4）其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额159763.41元，核算内容为标的公司除应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备66352.70元，其他应收款账面价值93410.71元。

其他应收款评估值为93410.71元。

（5）存货

评估基准日存货账面余额4966362.11元，核算内容包括原材料、产成品、在产品、发出商品、在用周转材料。评估基准日标的公司计提存货跌价准备

435012.18元，账面价值为4531349.93元。

存货评估值为5765965.93元，评估增值1234616.00元，增值率27.25%，评估增值主要原因为存货评估中产成品评估值包含部分合理利润所致。

综上，流动资产评估值17413558.65元，评估增值1234616.00元，增值率7.63%。评估增值主要原因为存货评估中产成品评估值包含部分合理利润所致。

2、设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产包括电子设备，账面原值4506172.33元，账面净值1016330.58元。

评估结果如下表所示：

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

设备类合计4506172.331016330.583325438.002174530.00-26.20113.96

电子设备4506172.331016330.583325438.002174530.00-26.20113.96

电子设备评估原值减值主要是部分设备价格下跌，净值增值主要是会计折旧年限比经济寿命年限短，因此导致评估增值。

3-1-310浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、无形资产纳入本次评估范围的无形资产包括外购软件1个，外购软件名称为“管家婆软件服务费”，申请日期为2019年3月；该外购软件账面价值为0.75万元，评估值为0.75万元，无评估增减值。

无形资产-其他无形资产包括集成电路布图设计登记证书25个，发明专利8个。集成电路布图设计登记证书与发明专利情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“二、奥简微电子”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”。

奥简微电子无形资产账面价值为0.75万元。无形资产评估值为1186.13万元，评估增值1185.38万元，增值率158516.04%，增值的原因主要是部分无形资产费用化，账面未记录该部分资产。本次评估对其他无形资产采用成本法评估，评估价值较高，具体评估情况如下：

（1）成本法介绍

成本法是指根据重建或重置的思路，利用重新取得全新无形资产的费用，扣除截止到评估基准日被评估无形资产发生的贬值因素而得到评估结论的评估方法。

成本法基本计算公式如下：

评估价值=重置成本×（1-贬值率）

*重置成本的确定

重置成本=人工成本+物料成本+其他费用+间接费用+资金成本+合理利润

*贬值率的确定

贬值率=实际已使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（1-贬值率）=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%*评估值的确定

评估值=重置全价×（1-贬值率）

（2）评估过程

3-1-311浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

*重置成本的确定

A.人工成本

因标的公司的研发费用无法一一对应专利，故本次评估采用整体评估，根据历史记录成本可得专利人工成本1377.43万元。

B.物料成本物料成本为研发过程中实际耗用的物料金额。本次按照历史年度物料耗用成本计算评估值，因此该专利物料成本为135.18万元。

C.其他费用

其他费用为研发过程中所发生的差旅费、房屋水电物业费、邮寄运输费、

业务保险费、折旧费等费用，本次其他费用按照历史年度实际耗用金额作为评估值，因此其他费用金额为52.82万元。

D.间接费用

间接费用为研发过程中所需分摊的综合性费用，例如包括后勤人员工资、管理费用、非专业设备折旧费、能源费用等。本次评估按照历史年度间接费用（管理费用）占研发费用及营业成本的比重乘以该专利所发生的研发费用金额

作为评估值，因此该专利所需承担的间接费用金额为212.33万元。

E.资金成本

标的公司资料显示，项目合理研发周期为2年，本次评估以中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR）为基础计算出 2年期对应的 LPR利率，以此为基础计算资金成本。

资金成本=（人工成本+物料成本+其他费用+间接费用）×合理研发期×资金

成本率/2

=（1377.43+135.18+52.82+212.33）×2×3.13%÷2

=55.55万元

F.合理利润本次评估以行业净资产收益率的中位数来计算合理利润。

3-1-312浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

利润=（人工成本+物料成本+其他费用+间接费用+资金成本）×净资产收益率

=（1377.43+135.18+52.82+212.33+55.55）×0.55%

=10.11万元

重置成本=人工成本+物料成本+其他费用+间接费用+资金成本+利润

=1377.43+135.18+52.82+212.33+55.55+10.11

=1843.43万元

*贬值率

无形资产的贬值体现在功能性和经济性方面的贬值，且贬值通过其经济寿命的减少和缩短体现，评估时，把无形资产的贬值以其剩余经济寿命的减少来体现。该专利技术的贬值率为：

平均贬值率=36%（取整）

*评估价值的确定

评估值=重置成本×（1-贬值率）

=1843.43×（1-36%）

=1185.38万元

4、使用权资产

评估基准日使用权资产账面价值为668086.38元，核算内容为奥简微电子租赁房屋的使用权资产。

使用权资产评估值为668086.38元。

5、递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产账面价值104046.46元。核算内容为年初未分配利润（以前年度损益调整）。

递延所得税资产评估值为104046.46元，无评估增减值。

3-1-313浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、流动负债

纳入评估范围的流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交

税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

（1）应付账款

评估基准日应付账款账面价值1005224.35元。核算内容为标的公司应支付供应商的加工费。

应付账款评估值为1005224.35元。

（2）合同负债

评估基准日合同负债账面价值56831.86元。核算内容为根据与客户签订的销售合同订单预收的货款确认计提的合同负债。

合同负债评估值为56831.86元。

（3）应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值60165.84元。核算内容为标的公司根据有关规定应付给职工的各种薪酬。

应付职工薪酬评估值为60165.84元。

（4）应交税费

评估基准日应交税费账面价值294374.35元。核算内容为标的公司按照税法等规定计算应交纳的增值税及各类附加税等税费。

应交税费评估值为294374.35元。

（5）其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值32117.38元，核算内容为员工借款、关联公司代垫费用等款项。

其他应付款评估值为32117.38元。

（6）一年内到期非流动负债

评估基准日一年内到期非流动负债账面价值458335.37元。核算内容为一

3-1-314浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

年内到期的租赁负债。

一年内到期非流动负债评估值为458335.37元，无评估增减值。

（7）其他流动负债

评估基准日其他流动负债账面价值7388.14元，核算内容为预收款项的销项税额。

其他流动负债评估值为7388.14元。

综上，流动负债无评估增减值。

7、非流动负债

纳入评估范围的非流动负债为租赁负债、递延所得税负债。

（1）租赁负债

评估基准日租赁负债账面价值为235307.72元，为标的公司因为房屋租赁产生的租赁负债。

租赁负债评估值为235307.72元。

（2）递延所得税负债

评估基准日递延所得税负债账面价值100212.96元。核算内容为标的公司所得税费用、年初未分配利润暂时性差异产生的所得税负债。

递延所得税负债评估值为100212.96元。

综上，非流动负债评估值335520.68元，评估无增减值。

（六）市场法评估情况

经市场法评估，截至评估基准日奥简微电子股东全部权益价值为10823.41万元，增值额为9250.91万元，增值率为588.30%。

1、评估方法介绍

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

3-1-315浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告被评估单位股东全部权益价值=被评估单位 S ×比率乘数 ×（1-缺乏流动性折扣）×（1+控股权溢价）＋非经营性资产及溢余资产评估值－付息债务评估值

（1）价值比率的选取

市场法价值比率一般包括盈利类指标的价值比率、收入类指标的价值比率、

资产类指标的价值比率以及其他类指标的价值比率。对于盈利相对稳定、周期性较弱的成熟行业，投资者注重的往往是利润和现金流，且被评估单位的价值与其收益相关度最高，因此，对于被评估单位选择盈利类价值比率和收入类指标的价值比率相对较为适合。盈利类价值比率有：通常包括市盈率（PE）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率

（EV/NOIAT）

收入类指标的价值比率有：企业价值与收入比率（EV/S）。资产类价值比率有：市净率（PB）。其他类价值比率有：市研率（PRR）。奥简微电子属于轻资产公司且营业利润为负数，故不适用企业价值与折旧息税前利润比率

（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）、市盈率（PE）对于企业价值与收入比率（EV/S）、市净率（PB）、市研率（PRR）根据线

性回归分析结果，最终选用企业价值与收入比率（EV/S）。

（2）可比公司的选择原则市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司。本次评估确定的可比上市公司选择原则如下：

*可比公司从事的行业或其主营业务与标的公司行业相关；

*企业业务结构和经营模式类似；

*可比公司必须有至少两年以上的上市历史；

*可比公司规模相对较小（总市值小于100亿）；

*可比公司近年来营业利润为亏损。

（3）可比指标的选取

3-1-316浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次评估从企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力、研发能力五个方面来评价企业。具体选取以下指标作为评价体系中的可比指标：*企业规模：

资产总额、归属母公司股东的权益、主营业务收入；*盈利能力：净资产收益

率 ROE、总资产报酬率 ROA、销售净利率；* 偿债能力：速动比率、资产负债率；*发展能力：营业增长率、净资产增长率；*研发能力：人均研发投入、研发投入总额占营业收入比例。

（4）可比指标的修正

因对比数据纲量不统一，故需要对其数据进行无量纲化处理。在数理统计中对于不同数量级别与不同计量单位的变量，通常采用标准化的方法对原始数据变换。设第 i项指标的算术平均值为??、标准差为??，第 j家单位第 i 项指标的实际值为??，则第 j家单位第 i项指标的标准化系数（评价当量值）??为：

??=（?????）/??

2

??=

1?1?

?=1??，??=??=1（?????）经过标准化处理，所有指标的数量级别均统一为均值为零，标准差为1的无量纲值。因此不同指标之间具有可比性与可综合性。

（5）比率乘数的计算时间

根据以往的经验，北方亚事认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相同的季报财务数据。

2、评估过程

（1）选择资本市场

在选择资本市场时，通常需要考虑的因素包括：市场成熟度、证券交易的活跃性、数据的可获得性。中国市场经济、资本市场发展已经30余年，经济领域有效数据积累逐渐丰富、信息披露机制持续优化，这些都为市场化的参数选择创造了有利条件。

目前，我国已初步建立了包括主板、科创板、创业板、新三板以及区域性股权市场等在内的多层次资本市场体系。

3-1-317浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

此次评估的可比对象均来自于国内资本市场，交易场所主要在上海证券交易所和深圳证券交易所。

（2）选择可比企业

根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司。本次评估确定的可比上市公司选择原则如下：

*可比公司从事的行业或其主营业务与标的公司行业相关；

*企业业务结构和经营模式类似；

*可比公司必须有至少两年以上的上市历史；

*可比公司规模相对较小（总市值小于100亿）；

*可比公司近年来营业利润为亏损。

根据评估对象主营业务，本次评估选择必易微、希荻微、帝奥微三家可比企业。三家可比企业概况如下：

证券主营业务及证券代码公司简介经营模式名称主要产品深圳市必易微电子股份有限公司的主营业务是高性能模拟及数模混合集成公司主营业务为

688045.SH 必易 经营模式为典型电路的设计和销售。公司主要产品分 电源管理芯片的

微 的 Fabless模式

为电源管理、电机驱动控制、电池管设计和销售

理、信号链及微控制器五大类。

主营业务为包括希荻微电子集团股份有限公司的主营电源管理芯片及

业务是集成电路、集成电路芯片的研信号链芯片在内

发、设计和销售。公司的主要产品是 公司采用 Fabless的模拟集成电路

电源管理芯片、端口保护及信号切换经营模式，专注产品的研发、设

芯片、音圈马达驱动芯片、传感器芯于包括电源管理计和销售。公司片。截至报告期末，公司累计获得授芯片及信号链芯

247主要产品涵盖权发明专利项，集成电路布图设片在内的模拟集

688173.SH 希荻 计专有权 14 DC/DC芯片、超项。公司收获了来自社 成电路的研发、微级快充芯片、锂会各界的多项荣誉，包括 vivo“2024 设计和销售环电池快充芯片、年最佳交付奖”、传音控股“2024节，将晶圆制造端口保护和信号优秀供应商”、天实精工“2024年及封装测试环节切换芯片等，目度优秀供应商”、第二届国新委托给相应的代

·ESG 前主要应用于手杯 金牛奖新锐二十强、 工厂完成。

elexcon2024&电子发烧友网“2024 机、笔记本电年脑、可穿戴设备度领军企业奖”等。

等领域江苏帝奥微电子股份有限公司的主营公司是一家专注经营模式为典型

688381.SH 帝奥 业务是模拟集成电路产品的研发与销 于从事高性能模 的 Fabless模式，

微售。公司的主要产品是信号链模拟芯拟芯片的研发、即公司专注于从

3-1-318浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

证券主营业务及证券代码公司简介经营模式名称主要产品

片和电源管理模拟芯片。公司是国家设计和销售的集事产品的研发，级专精特新“小巨人”企业。成电路设计企将主要生产的环业。按照产品功节委托给晶圆制能的不同，公司造企业、封装测产品主要分为信试企业完成。

号链模拟芯片和电源管理模拟芯

片两大系列，主要应用于消费电

子、智能 LED照

明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域

（3）选择适当的价值比率

市场法价值比率一般包括盈利类指标的价值比率、收入类指标的价值比率、

资产类指标的价值比率以及其他类指标的价值比率。对于盈利相对稳定、周期性较弱的成熟行业，投资者注重的往往是利润和现金流，且标的公司的价值与其收益相关度最高，因此，对于标的公司选择盈利类价值比率和收入类指标的价值比率相对较为适合。盈利类价值比率有：通常包括市盈率（PE）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率

（EV/NOIAT）。

收入类指标的价值比率有：企业价值与收入比率（EV/S）。资产类价值比率有：市净率（PB）。其他类价值比率有：市研率（PRR）。奥简微电子属于轻资产公司且营业利润为负数，故不适用企业价值与折旧息税前利润比率

（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）、市盈率（PE）。对于企业价值与收入比率（EV/S）、市净率（PB）、市研率（PRR）根据线

性回归分析结果，最终选用企业价值与收入比率（EV/S）。

（4）可比指标的选取

本次评估从企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力、研发能力五个方面来评价企业。具体选取以下指标作为评价体系中的可比指标：（1）企业规模：

资产总额、归属母公司股东的权益、主营业务收入；（2）盈利能力：净资产收

益率 ROE、总资产报酬率 ROA、销售净利率；（3）偿债能力：速动比率、资产

3-1-319浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

负债率；（4）发展能力：营业增长率、净资产增长率；（5）研发能力：人均研

发投入、研发投入总额占营业收入比例。

*修正因素及财务比率的确定

通过同花顺 iFinD查询得到可比公司的各项指标数据。修正因素及财务比率如下：

企业规模修正盈利能力修正偿债能力修正发展能力修正研发能力修正研发投人均归属母公营业收净资总资净资产入总额项目名称速动营业收入研发资产总额司股东的入产收产报销售净资产负（同比占营业（万元）权益（万益率酬率利率%比%（同比增投入%债率%增长收入比率长率）（万（万元） 元） ROE ROA 率%） 例[单

元）

位]%奥简微

标的公司1797.491572.492031.28-8.08-6.85-6.526.0812.5219.17-7.7659.8018.36电子

688045必易微144911.95138304.5546148.76-0.61-0.80-1.7710.007.51-3.152.5562.4824.33

688173希荻微182055.93144579.8671700.05-6.48-6.04-13.943.2416.68107.81-8.55119.1627.48

688381帝奥微277621.97259564.6145682.02-0.91-1.16-5.3222.406.5011.41-9.1691.4135.22

平均值151596.84136005.3841390.53-4.02-3.71-6.8810.4310.8033.81-5.7383.2126.35

标准差99114.3691402.8125044.343.312.754.437.324.0943.474.8124.176.08

奥简微电子-1.51-1.47-1.57-1.23-1.140.08-0.590.42-0.34-0.42-0.97-10.67

必易微-0.070.030.191.031.061.15-0.06-0.81-0.851.72-0.86-9.69

希荻微0.310.091.21-0.74-0.84-1.59-0.981.441.70-0.591.49-9.17

帝奥微1.271.350.170.940.930.351.64-1.05-0.52-0.710.34-7.89

因对比数据纲量不统一，故需要对其数据进行无量纲化处理。在数理统计中对于不同数量级别与不同计量单位的变量，通常采用标准化的方法对原始数据变换。设第 i项指标的算术平均值为??、标准差为??，第 j家单位第 i 项指标的实际值为??，则第 j家单位第 i项指标的标准化系数（评价当量值）??为：

??=（?????）/??

1?1?2??=?=1??，??=?=1（??????）

经过标准化处理，所有指标的数量级别均统一为均值为零，标准差为1的无量纲值。因此不同指标之间具有可比性与可综合性。

3-1-320浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

*修正系数的确定

本次修正系数采用各项财务指标用同花顺 iFinD系统可查询到的及经测算的奥简微电子指标进行对比测算。

A.企业规模状况修正

企业规模状况修正主要是针对资产总额、归属母公司股东的权益及主营业务收入3项指标来测算的。

评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标

所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

企业规模修正股票代码公司名称资产总额归属母公司股东的权益

营业收入（万元）（万元）（万元）

标的公司奥简微电子1797.491572.492031.28

688045必易微144911.95138304.5546148.76

688173希荻微182055.93144579.8671700.05

688381帝奥微277621.97259564.6145682.02

平均值151596.84136005.3841390.53

标准差99114.3691402.8125044.34

奥简微电子-1.51-1.47-1.57

必易微-0.070.030.19

希荻微0.310.091.21

帝奥微1.271.350.17

B.盈利能力状况修正

盈利能力状况修正主要是净资产收益率、总资产报酬率及销售净利率3项指标来测算。

评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标

所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

3-1-321浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

盈利能力修正股票代码公司名称

净资产收益率 ROE 总资产报酬率 ROA 销售净利率%

奥简微电子-8.08-6.85-6.52

688045.00必易微-0.61-0.80-1.77

688173.00希荻微-6.48-6.04-13.94

688381.00帝奥微-0.91-1.16-5.32

平均值-4.02-3.71-6.88

标准差3.312.754.43

奥简微电子-1.23-1.140.08

必易微1.031.061.15

希荻微-0.74-0.84-1.59

帝奥微0.940.930.35

C.偿债能力状况修正偿债能力状况修正主要是针对速动比率和资产负债率2项指标来测算的。

评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标

所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

偿债能力修正股票代码公司名称

速动比率（%）资产负债率（%）

奥简微电子6.0812.52

688045.00必易微10.007.51

688173.00希荻微3.2416.68

688381.00帝奥微22.406.50

平均值10.4310.80

标准差7.324.09

奥简微电子-0.590.42

必易微-0.06-0.81

希荻微-0.981.44

3-1-322浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

偿债能力修正股票代码公司名称

速动比率（%）资产负债率（%）

帝奥微1.64-1.05

D.发展能力状况修正

发展能力状况修正主要是针对营业收入（同比增长率）和净资产（同比增长率）共计2项指标来测算的。

评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标

所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

发展能力修正股票代码公司名称

营业收入（同比增长率%）净资产（同比增长率%）

奥简微电子19.17-7.76

688045.00必易微-3.152.55

688173.00希荻微107.81-8.55

688381.00帝奥微11.41-9.16

平均值33.81-5.73

标准差43.474.81

奥简微电子-0.34-0.42

必易微-0.851.72

希荻微1.70-0.59

帝奥微-0.52-0.71

E.研发能力状况修正

研发能力状况修正主要是针对人均研发投入、研发投入总额占营业收入比例共计2项指标来测算的。

评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标

所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

3-1-323浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

研发能力修正股票代码公司名称研发投入总额占营业收入

人均研发投入（万元）比例（%）

奥简微电子59.8018.36

688045.00必易微62.4824.33

688173.00希荻微119.1627.48

688381.00帝奥微91.4135.22

平均值83.2126.35

标准差24.176.08

奥简微电子-0.97-10.67

必易微-0.86-9.69

希荻微1.49-9.17

帝奥微0.34-7.89

F.各项能力修正得分汇总

经过上述各项能力对比并经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下：

股票代码公司名称企业规模盈利能力偿债能力发展能力研发能力

奥简微电子98.4899.2499.9199.6294.18

688045.SH 必易微 100.05 101.08 99.57 100.44 94.73

688173.SH 希荻微 100.54 98.94 100.23 100.56 96.16

688381.SH 帝奥微 100.93 100.74 100.29 99.39 96.22

标的公司各相应指标分别除以对比公司的指标，然后相乘到各对比公司的修正系数。计算结果如下表所示：

股票代码公司名称企业规模盈利能力偿债能力发展能力研发能力修正系数

688045.SH 必易微 0.9843 0.9818 1.0035 0.9919 0.9942 0.9563

688173.SH 希荻微 0.9796 1.0030 0.9969 0.9907 0.9794 0.9503

688381.SH 帝奥微 0.9757 0.9851 0.9962 1.0024 0.9788 0.9394

* 修正后的奥简微电子 EV/S

序号 证券简称 基准日调整后（EV/S） 调整系数 调整后（EV/S）

3-1-324浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号 证券简称 基准日调整后（EV/S） 调整系数 调整后（EV/S）

1必易微3.080.95632.95

2希荻微6.560.95036.23

3帝奥微8.050.93947.56

平均数5.58

（5）非经营性资产、负债、溢余资产

非经营性资产、负债是指与企业评估无直接关系的，不产生效益的资产、负债。

对奥简微电子账面各资产、负债项目核实、分析，确定奥简微电子在评估基准日2025年9月30日的非经营性净资产及溢余资产626.66万元。

（6）流动性折扣

流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。

股权的自由流动性对其价值有重要影响。经常评估的企业都是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。

在本次评估过程中，北方亚事选取上述可比公司作为计算流动折扣的可比公司，并考虑流动性折扣计算标的公司部分价值。标的公司股份尚未在资本市场上市流通，其股权在流动性上较上市公司弱，故应考虑流动性折扣 LoMD。

本次采用 Black-Scholes期权定价模型通过估算欧式看跌期权的价值来估算：

欧式看跌期权价值 P0=Xe-rTN（–d2）–SN（–d1）其中，P0：欧式看跌期权的价值；

X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格；

S：现实股权价格，即基准日交易均价；

3-1-325浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告r：连续复利计算的无风险收益率；（本次选取评估基准日剩余期限 3年的国债到期收益率1.52%作为无风险收益率）

q：连续复利计算的股票股息率；

T：期权限制时间（本次评估按到期剩余年限 3年）；

e-rT代表连续复利下的现值系数；

N（-d1）和 N（-d2）分别表示在标准正态分布下，变量小于 d1和 d2时的累计概率。d1和 d2的取值如下：

ln(S / X ) + (r + ? 2 / 2)T

d1= ? T

ln(S / X ) + (r -? 2 / 2)T

d2= ? T =d1–? T

*可比公司选择

本次评估选择计算市场法对应的可比公司进行计算。相关数据如下：

波动率（年化）

[起始交易日期]收盘价

股息率_近12股息率_近股息率_近截止日52周前[交易日

个月12个月12个月[截止交易日期]2025093

证券代码证券简称[交易日[交易日[交易日期]202509300

期]20250930期]20240930期]20230930[计算周期1]周[复权方式]

[单位]%[单位]%[单位]%[收益率计算方不复权

法]普通收益率[单位]元

[单位]%

688045必易微---64.5246.63

688173希荻微---45.7016.79

688381帝奥微0.73660.72760.959448.9228.11

*期权执行价

本次评估设定期权执行价为 X，也就是限制期满后的可以卖出的价格按平均股息率计算执行价：

证券代码 证券简称 股权执行价格（元）X

688045必易微46.63

3-1-326浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

证券代码 证券简称 股权执行价格（元）X

688173希荻微16.79

688381帝奥微28.80

* 计算 d1，d2

证券代码 证券简称 d1 d2

688045必易微0.60-0.52

688173希荻微0.45-0.34

688381帝奥微0.45-0.40

* 计算 N（-d1），N（-d2）证券代码 证券简称 N（-d1） N（-d2）

688045必易微0.270.70

688173希荻微0.330.63

688381帝奥微0.330.65

* 计算卖期权价值 P证券代码证券简称期权价值

688045必易微18.29

688173希荻微4.69

688381帝奥微8.83

将以上数据代入 B-S模型计算得出卖期权价值 P

* 计算流动性折扣 LoMD

LoMD

证券代码 证券简称 期权价值【A】 收盘价【B】

【C=A/B】

688045必易微18.2946.6339.22%

688173希荻微4.6916.7927.91%

688381帝奥微8.8328.1131.42%

均值32.85%

因此流动性折扣 LoMD为 32.85%。

3-1-327浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（7）控股权溢价

由于目前对控股权溢价的研究相对较少，本次评估不考虑控股权溢价。

（8）付息债务价值

评估基准日，奥简微电子付息债务为0。

（9）标的公司评估值

项目金额（万元）

标的公司营业收入【TTM】 2721.33

修正后市销率【EV/S】 5.58

缺乏流动性折扣率32.85%

非经营性资产及溢余资产评估值626.66

有息债务-

奥简微电子归属于母公司的股东全部权益评估值10823.41

（七）引用其他机构出具报告结论的情况本次资产评估不存在引用其他评估机构出具报告内容的情况。

（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。

（十）关于资产评估其他事项的说明

1、对奥简微电子的市场法评估中可比对象的具体选取依据

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条：资产评估专业人员

应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经

营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性。可比企业应当与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

3-1-328浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估机构在可比上市公司筛选过程中，首先聚焦于从事模拟芯片研发、设计与销售业务的 A 股上市公司；在此基础上进一步叠加主营产品类型与经营模

式的匹配性要求，优先选取以电源管理芯片为核心产品、采用无晶圆厂（fabless）模式运营的企业；同时，严格遵循“上市历史不少于两年、总市值低于100亿元、近年来营业利润为亏损”的量化筛选标准，通过多维度交叉比对，共有必易微、希荻微、帝奥微三家企业符合筛选标准，选取上述三家企业作为可比对象，上述选择方式符合《资产评估执业准则》的规定。

三家可比企业主营业务、业务结构及经营模式、上市时间、市值规模如下：

证券证券主营业务业务结构经营模式上市时间市值规模代码名称

电源管理、电机

6880驱动控制、电池

必易高性能模拟及数模混合集成

45.S 管理、信号链及 Fabless 2022-05-26 37.13 亿元

微电路的设计和销售

H 微控制器五大类芯片

6881

希荻模拟集成电路及数模混合集电源管理芯片和

73.S Fabless 2022-01-21 70.94 亿元

微成电路的研发、设计和销售信号链芯片

H

6883信号链模拟芯片

帝奥模拟集成电路产品的研发与

81.S 和电源管理模拟 Fabless 2022-08-23 63.90 亿元

微销售

H 芯片

注：总市值为2026年1月23日收市市值。

奥简微电子主营业务为高性能模拟芯片的研发、设计与销售，主要产品为电源管理芯片。根据上表上述三家可比公司与奥简微电子从事的行业均为模拟芯片行业，企业业务结构和经营模式类似，具备可比性；此外，上述三家可比公司均有至少两年以上的上市历史，可比公司规模均相对较小（总市值均小于

100亿元）。

综上，可比对象的选取依据符合《资产评估执业准则》的规定，具有合理性。

2、奥简微电子与可比公司历史期间的经营业绩、业务结构，企业所处经营阶段，成长性，可比公司与奥简微电子规模的差异奥简微电子与可比公司历史期间的经营业绩、业务结构，企业所处经营阶段，成长性、企业规模对比如下：

3-1-329浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

证券证券企业所处经经营业绩业务结构成长性企业规模代码名称营阶段截至2025年9月30

2025年1-9月实现收入电源管理、电机日，总资产

688046148.76万元，实现驱动控制、电池2025年1-9月

必易144911.95万元，归

45.S 归属于母公司所有者净 管理、信号链及 成长成熟期 收入同比增长

微属于母公司股东的所有

H 利润-279.30 万元，销 微控制器五大类 -3.15%者权益138304.55万

售净利率为-1.77%芯片元截至2025年9月30

2025年1-9月实现收入日，总资产

688171700.05万元，实现2025年1-9月

希荻电源管理芯片和182055.93万元，归

73.S 归属于母公司所有者净 成长成熟期 收入同比增长

微信号链芯片属于母公司股东的所有

H 利润-7635.47 万元， 107.81%者权益144579.86万

销售净利率为-13.94%元截至2025年9月30

2025年1-9月实现收入日，总资产

688345682.02万元，实现信号链模拟芯片2025年1-9月

帝奥277621.97万元，归

81.S 归属于母公司所有者净 和电源管理模拟 成长成熟期 收入同比增长

微属于母公司股东的所有

H 利润-2428.19 万元， 芯片 11.41%者权益259564.61万

销售净利率为-5.32%元

2025年1-9月实现收入截至2025年9月30

奥简2031.28万元，实现归2025年1-9月日，总资产1797.49微电属于母公司所有者净利电源管理芯片成长期收入同比增长万元，归属于母公司股子润-132.38万元，销售19.17%东的所有者权益净利率为-6.52%1572.49万元

注：因评估基准日为2025年9月30日，经营业绩、成长性、企业规模等财务数据均取

2025年1-9月/2025年9月30日数据。

经营业绩方面，奥简微电子的收入规模远低于可比公司，奥简微电子与可比公司归属于母公司所有者净利润均为亏损，奥简微电子的销售净利率高于希荻微，低于必易微和帝奥微。

业务结构方面，奥简微电子主要产品为电源管理芯片，根据可比公司年度报告，必易微 2025 年度 AC-DC、DC-DC 类电源管理芯片占收入比例约为 56.22%、希荻微2025年度电源管理芯片占收入比例约35.47%（为占收入比例最高的细分产品），帝奥微2025年度电源管理芯片占收入比例约52.84%，可比公司产品类型较奥简微电子更丰富，但均以电源管理芯片为最主要产品。

企业所处阶段方面，奥简微电子和可比公司主营业务模式已较清晰、经营路径基本稳定，不存在初创期企业常见的业务模式尚未定型的情形。由于电源管理芯片市场空间较大，奥简微电子和可比公司在行业中的市占率均较低，具备成长性；考虑到奥简微电子和可比公司的规模差异，将奥简微电子所处阶段划分为成长期，可比公司所处阶段为成长成熟期。

3-1-330浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

成长性指标方面，奥简微电子2025年1-9月的收入同比增长19.17%，高于必易微、帝奥微，低于希荻微。

企业规模方面，奥简微电子的总资产和净资产规模均远低于可比公司，相比于处于成长性的非上市公司，上市公司在企业规模方面一般具有较大优势，该类差异属于市场法可比公司选择中常见的规模差异情形，已在市场法中通过规模因素修正予以反映，从而使可比公司与标的公司更具可比性。

综上，标的公司与可比公司业务结构相似，均以电源管理芯片为主要产品，具备可比性，在企业规模等方面虽存在差异，但已在市场法评估中通过因素修正予以反映，从而提升可比性。

3、企业规模在奥简微电子所在行业中对研发能力、市场资源、产品多样性、业务区域分布、管理深度的实际影响

企业规模在奥简微电子所在芯片设计行业中对研发能力、市场资源、产品

多样性、业务区域分布、管理深度的实际影响如下：

类型研发能力市场资源产品多样性业务区域分布管理深度与头部供应商产品线覆盖从

关系更稳固，通信、计算到

资源雄厚，具能获得产能、依赖专业化管车规电子等多

备开发高端、价格和技术支理体系，通过个领域，能通拥有全国乃至大型大型芯片的能持优先权。凭收并购整合不过产品多样性全球化的销售企业力，能进行长借品牌和产品同团队与文优势满足广泛网络

期、高强度的线，能提供"化，管理复杂需求，形成强研发投入一站式"采度高大的组合竞争购，客户忠诚力度高在供应商产能管理扁平灵活受限于资金与紧缺时缺乏议但缺乏系统

中小人力，通常聚产品相对单业务区域相对价能力；客户性。受限于财型企焦特定细分市一，盲目扩展有限，以公司数量相对少，力，难以建立业场，研发投入容易导致失败所在地区为主客户粘性相对完善的人才梯相对有限低队

可比公司2025年度收入均在5-10亿区间，在芯片设计行业中属于中型企业，标的公司属于小型企业，可比公司在研发能力、市场资源、产品多样性、业务区域分布、管理深度等方面优于标的公司。

3-1-331浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、可比公司具有可比性

可比公司与标的公司均聚焦于从事模拟芯片研发、设计与销售业务，并以电源管理芯片为主要产品、采用无晶圆厂（fabless）模式运营，具备可比性。

虽然标的公司与可比公司在企业规模上存在较大差异，但评估准则中并未约定市场法中只能选取各方面完全相同的可比公司，实际操作中一般也不可能选择到各方面完全相同的可比公司。企业规模差异属于市场法可比公司选择中常见的差异情形，已在市场法中通过规模因素修正予以反映，从而提升可比性。

综上，可比公司与标的公司具有可比性。

5、本次交易基于选取的可比公司采用市场法形成评估结论是否合理、准确，

依据是否充分

（1）本次评估方法的选择

《资产评估执业准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提:一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的同类上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备以下三个前提。

3-1-332浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；

2）预期收益所对应的风险能够度量；

3）收益期限能够确定或者合理预期。

2023年、2024年以及2025年1-9月奥简微电子营业利润持续为负数，主

要系其近几年对新产品研发的持续投入，奥简微电子管理层对企业未来收益暂无法进行合理预测，未来经营风险无法进行量化，不具备采用收益法进行评估的基本条件，故本次评估不采用收益法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是被评估单位能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资

产评估专业人员能够对被评估单位的各项资产、负债分别进行评估。

本次评估人员对标的公司对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别，资产评估人员能够选用适当的具体评估方法对标的公司各项资产、负债分别作出评定估算。因此，本项目适于采用资产基础法进行评估。

综上，本次不适合采用收益法评估，适合采用资产基础法和市场法进行评估。

（2）本次采用市场法评估结果具有合理性

奥简微电子经市场法评估后的股东全部权益价值为10823.41万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2997.15万元，两者相差7826.25万元，差异率为261.12%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

资产基础法从资产重置的角度反映了企业的股东权益价值，但未能全面涵盖奥简微电子所拥有的客户关系、人力资源等重要的无形资产的价值。鉴于奥

3-1-333浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

简微电子所属行业市场活跃，存在足够数量的可比上市公司，其市场价值驱动因素与奥简微电子具有较强的可比性。市场法以可比公司的市场乘数为基准，能够更全面地反映标的公司作为一个有机整体的持续经营价值和市场溢价。综合考虑本次评估目的及两种方法的特点与适用性，评估机构认为市场法的评估结论更能代表奥简微电子的市场价值，故以市场法评估结果作为最终评估结论，具有合理性。

综上，本次评估选用市场法评估具有合理性。市场法评估时，评估机构对可比公司的选择标准具有客观性、合理性，且已对企业规模、经营业绩等方面的差异情况进行修正，可比公司具有可比性，本次交易采用市场法评估定价合理、准确，依据充分。

6、是否存在刻意只挑选有利可比公司的情形

评估机构在可比上市公司筛选过程中，首先选取从事模拟芯片研发、设计与销售业务的 A 股上市公司，共 34 家；在此基础上进一步叠加主营产品类型与经营模式的匹配性要求，优先选取以电源管理芯片为核心产品、采用无晶圆厂（fabless）模式运营的企业；同时，严格遵循“上市历史不少于两年、总市值低于100亿元、近年来营业利润为亏损”的量化筛选标准，通过多维度交叉比对，共有必易微、希荻微、帝奥微三家企业符合筛选标准，选取上述三家企业作为可比对象，上述选择方式符合《资产评估执业准则》的规定。

上述34家公司的具体筛选情况如下：

市值证券代码证券名称（亿上市日期主营产品类型剔除原因元）

集成电路产品、信号链模拟芯片、

1998-09-

600171.SH 上海贝岭 262.66 电源管理芯片、功率器件、半导体 市值超过 100 亿

24

材料配件

1995-10-集成电路产品、电源产品、技术服主营产品不包括

600877.SH 电科芯片 168.37

13务电源管理芯片

2019-04-主营产品不包括

603068.SH 博通集成 64.98 无线数传类芯片、无线音频类芯片

15电源管理芯片

2016-10-指纹识别芯片、触控芯片、其他芯主营产品不包括

603160.SH 汇顶科技 383.86

17片电源管理芯片

2024-01-电子控制模块、放大器、起爆控制主营产品不包括

603375.SH 盛景微 42.03

24器电源管理芯片

2022-05-

688045.SH 必易微 32.57 电源管理、信号链 符合

26

3-1-334浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2022-04-传感器产品、信号链产品、电源管

688052.SH 纳芯微 285.03 市值超过 100 亿

22理产品、定制服务

为 fabless+封

2022-10-智能传感器芯片、电源管理芯片、

688061.SH 灿瑞科技 44.06 装测试模式，模

18其他芯片、封装测试服务

式不完全一致

2022-07- 医疗健康 SoC 芯片、工业控制及仪 主营产品不包括

688130.SH 晶华微 29.76

29 表芯片、智能感知 SoC 芯片 电源管理芯片

2022-12-

688141.SH 杰华特 259.41 电源管理芯片、信号链芯片 市值超过 100 亿

23

2022-04-主营产品不包括

688153.SH 唯捷创芯 152.33 射频功率放大器、射频接收端产品

12电源管理芯片

电源管理芯片、端口保护及信号切

2022-01-

688173.SH 希荻微 69.01 换芯片、音圈马达驱动芯片、传感 符合

21

器芯片

2022-04-相关产品为数模

688209.SH 英集芯 98.32 电源管理芯片、快充协议芯片

19混合芯片

2022-01-芯片产品、芯片定制业务、半导体主营产品不包括

688220.SH 翱捷科技 462.22

14 IP 授权 电源管理芯片

射频收发芯片、高速高精度

2022-01-

688270.SH 臻镭科技 139.78 ADC/DAC 芯片、电源管理芯片、微 市值超过 100 亿

27

系统及模组

2020-08- MEMS 声学传感器、MEMS 压力传感 主营产品不包括

688286.SH 敏芯股份 61.46

10 器、MEMS 惯性传感器 电源管理芯片

2022-04-电池安全芯片、电池计量芯片、充

688325.SH 赛微微电 92.38 公司盈利

22电管理等其他芯片

LED 照明驱动芯片、电机控制驱动

2019-10-

688368.SH 晶丰明源 102.50 芯片、AC/DC 电源芯片、高性能计 公司盈利

14

算电源芯片

2022-08-

688381.SH 帝奥微 69.57 电源管理类芯片、信号链类芯片 符合

23

2022-09-智能电表芯片、物联网及其他芯主营产品不包括

688391.SH 钜泉科技 38.24

13片、其他电源管理芯片

信号链光学传感器、电源管理芯

2023-05-相关产品为数模

688458.SH 美芯晟 54.33 片、数模混合 SoC 芯片、模拟电源

22混合芯片

管理芯片、汽车电子芯片

移动设备电源管理芯片、智慧能源

2023-04-

688484.SH 南芯科技 219.62 电源管理芯片、通用电源管理芯 市值超过 100 亿

07

片、汽车电子电源管理芯片

2020-07-主营产品不包括

688508.SH 芯朋微 93.79 功率半导体

22电源管理芯片

2023-05-主营产品不包括

688512.SH 慧智微 59.76 射频前端模组产品

16电源管理芯片

2023-02-主营产品不包括

688515.SH 裕太微 97.18 工规级、商规级、车规级、晶圆

10电源管理芯片

2020-09-信号链模拟芯片、电源管理模拟芯

688536.SH 思瑞浦 235.13 市值超过 100 亿

21片

2023-06- MEMS 惯性传感器、惯性测量单元、 主营产品不包括

688582.SH 芯动联科 307.15

30技术服务电源管理芯片

2021-06-

688601.SH 力芯微 57.81 电源管理芯片 公司盈利

28

3-1-335浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2023-11- Wi-Fi FEM、IoT FEM、音频 IOT 模 主营产品不包括

688653.SH 康希通信 57.86

17组电源管理芯片

为 fabless+封

2020-12-显示驱动、线性电源、电源管理、

688699.SH 明微电子 43.70 装测试模式，模

18其他类

式不完全一致

2021-08-高性能数模混合芯片、电源管理芯

688798.SH 艾为电子 215.48 市值超过 100 亿

16片、信号链芯片

2017-06-

300661.SZ 圣邦股份 514.77 信号链产品、电源管理产品 市值超过 100 亿

06

LED 屏控制与驱动芯片、功率器件

2017-07- （MOSFET/IGBT）、MCU、快充协议 主营产品不包括

300671.SZ 富满微 84.37

05 芯片、5G 射频前端分立芯片、模组 电源管理芯片

芯片、各类 ASIC 芯片

射频前端分立器件、各类模组产品

2019-06-主营产品不包括

300782.SZ 卓胜微 444.64 解决方案、低功耗蓝牙微控制器芯

18电源管理芯片

片

注：上述市值数据为截至评估基准日2025年9月30日市值。

综上，本次可比公司的选择采取客观标准，不存在刻意只挑选有利可比公司的情形。

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允

性发表如下意见：

“1、公司为本次交易聘请的北方亚事、上海东洲具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。北方亚事及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执

行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易

提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，

3-1-336浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的

模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易以标的公司的评估结果为基础确定交易价格，标的资产定价公允。”。

（二）标的资产评估依据的合理性

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见

本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之

“（七）主营业务发展情况”、“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”以及“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论和分析”、“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”。

本次评估综合考虑了标的公司报告期经营业绩、未来财务预测、所处行业

地位、行业发展趋势及行业竞争情况，评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重

大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。

（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析

1、光隆集成

本次交易对光隆集成的评估采用收益法评估结果作为评估结论。在收益法评估模型中，收入和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

（1）收入变动对评估值的敏感性分析

3-1-337浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

以当前预测的未来各期收入为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，收入变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元各期收入变动率评估值评估值变动金额评估值变动率

10%95045.6519475.6525.77%

5%85307.829737.8212.89%

0%75570.000.000.00%

-5%65832.18-9737.82-12.89%

-10%56094.35-19475.65-25.77%

由上表可知，当收入变动幅度为-10.00%至10.00%，光隆集成评估值的变动率范围为-25.77%至25.77%。

（2）折现率变动对评估值的敏感性分析

以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元各期折现率变折现率取值评估值评估值变动金额评估值变动率动率

下浮1.5%9.61%87784.3312214.3316.16%

下浮1.0%10.11%83306.267736.2610.24%

下浮0.5%10.61%79260.753690.754.88%

0.0%11.11%75570.000.000.00%

上浮0.5%11.61%72242.99-3327.01-4.40%

上浮1.0%12.11%69181.70-6388.30-8.45%

上浮1.5%12.61%66371.22-9198.78-12.17%

由上表可知，当折现率变动幅度为-1.5%至1.5%，光隆集成评估值的变动率范围为16.16%至-12.17%。

2、奥简微电子

本次交易对奥简微电子的评估采用市场法评估结果作为评估结论。在市场法评估模型中，企业价值与收入比率（EV/S）、流动性折扣对市场法评估结果

3-1-338浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

（1）企业价值与收入比率变动对评估值的敏感性分析

单位：万元企业价值与收入企业价值与收入股东全部权益价值估值变动额估值变动幅度比率变动幅度比率取值

+20%6.7012862.752039.3518.84%

+10%6.1411843.081019.679.42%

0%5.5810823.41-0%

-10%5.029803.73-1019.67-9.42%

-20%4.468784.06-2039.35-18.84%

由上表可知，当企业价值与收入比率变动幅度为-20%至+20%，奥简微电子评估值的变动率范围为-18.84%至+18.84%。

（2）流动性折扣变动对评估值的敏感性分析

单位：万元流动性折扣率变流动性折扣率股东全部权益价值估值变动额估值变动幅度动幅度取值

+20%39.42%9825.75-997.66-9.22%

+10%36.14%10324.58-498.83-4.61%

0%32.85%10823.41-0%

-10%29.57%11322.23498.834.61%

-20%26.28%11821.06997.669.22%

由上表可知，当流动性折扣率变动幅度为-20%至+20%，奥简微电子评估值的变动率范围为+9.22%至-9.22%。

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。

3-1-339浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）定价公允性分析

1、本次交易定价以评估值为基础，经充分市场博弈确定

根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，北方亚事以2025年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法、收益法对交易标的一光隆集成进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2025年9月

30日，光隆集成股东全部权益的评估价值为75570.00万元，增值额为

61478.70万元，增值率为436.29%。经交易各方协商，光隆集成100%股权的最

终交易价格为70000.00万元，与评估价值存在差异，主要原因系评估基准日后，光隆集成根据自身经营状况及股东决策，实施了金额为5000.00万元的现金分红。由于本次分红发生在评估基准日之后、股权交割日之前的过渡期内，属于影响标的资产权益的重大期后事项。根据交易各方协商一致的定价调整规则，该部分分红对应的权益应由评估基准日时点的原股东享有，因此需在评估价值基础上对交易价格进行相应调减。

根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，北方亚事以2025年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法对交易标的二奥简微电子进行了评估，最终选择市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2025年9月

30日，奥简微电子股东全部权益的评估价值为10823.41万元，增值额为

9250.91万元，增值率为588.30%。经交易各方协商，奥简微电子100%股权的

最终交易价格为10800万元。

本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势、现金

分红、业绩承诺及补偿等多项因素综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定价合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小

股东利益的情况

（1）本次评估值对应的市盈率等指标情况

1）光隆集成与同行业可比公司市盈率、市净率、市销率的比较如下表所示：

3-1-340浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司简称证券代码市盈率市净率市销率

天孚通信 300394.SZ 97.10 26.74 40.12

长芯博创 300548.SZ 429.25 16.53 17.70

太辰光 300570.SZ 91.53 14.40 17.35

光库科技 300620.SZ 441.94 14.26 29.64264.95（剔除长芯平均值博创和光库科技17.9826.20后为94.31）

光隆集成市盈率（静态）72.27光隆集成市盈率（业绩承诺平均13.90净利润）

光隆集成市净率5.36

光隆集成市销率16.83

注1：同行业可比公司市盈率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2024年度归属于母公司所有者的净利润；

注2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2025年9月

30日归属于母公司所有者权益；

注3：同行业可比公司市销率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2024年度营业收入；

注4：光隆集成市盈率（静态）=股东全部权益价值/2024年归母净利润；光隆集成市盈率（业绩承诺平均净利润）=股东全部权益价值/业绩承诺期平均承诺净利润；光隆集成市净

率=股东全部权益价值/2025年9月30日归母净资产；光隆集成市销率=股东全部权益价值

/2024年度营业收入。

结合同行业可比公司估值指标分析，本次交易中光隆集成股东全部权益价值对应的市销率、市盈率、市净率均低于同行业可比公司平均值。

2）奥简微电子与同行业可比公司市净率、市销率的比较如下表所示：

公司简称证券代码市净率市销率

必易微 688045.SH 2.35 4.73

希荻微 688173.SH 4.77 12.65

帝奥微 688381.SH 2.68 13.22

平均值3.2710.20

奥简微电子6.883.85

注1：同行业可比公司、奥简微电子2024年度归属于母公司股东的净利润均为负，故不适用市盈率分析；

注2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2025年9月

30日归属于母公司所有者权益；

注3：同行业可比公司市销率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2024年度营

3-1-341浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

业收入；

注4：奥简微电子市净率=股东全部权益评估值/2025年9月30日归母净资产；奥简微电子

市销率=股东全部权益评估值/2024年度营业收入。

结合同行业可比公司估值指标分析，本次交易中标的公司奥简微电子股东全部权益评估值的市销率低于同行业可比公司平均值；奥简微电子的市净率高

于可比上市公司平均值，主要原因系奥简微电子净资产规模相对较小。因此，评估及作价情况总体合理。

（2）可比案例情况

1）光隆集成与同行业交易比较情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集成所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子器件制造业

（C397）”之“光电子器件制造业（C3976）”。近年来光电子器件制造业及上下游产业相关产品标的公司被上市公司以发行股份方式购买的交易案例对应

的市盈率情况如下：

交易市盈率（业绩序号证券代码证券简称标的名称评估基准日承诺平均净利润）武汉生一升光电科

1 688143.SH 2024年 12月 31长盈通 技有限公司 100% 9.17日股权苏州安捷讯光电科

2 300620.SZ 光库科技 2025 年 6月 30 日 9.94

技股份有限公司

3 001267.SZ 武汉钧恒科技有限汇绿生态 49% 2025年 6月 30日 12.46公司 股权

平均值10.51

光隆集成12.88[注3]

注1：交易市盈率（业绩承诺平均净利润）=标的资产100%股权的交易定价/标的资产业绩承诺期的平均承诺净利润。

注2：截至本独立财务顾问报告出具日，汇绿生态收购项目、光库科技收购项目尚未完成。

注3：光隆集成的评估值包括了非经营性资产、负债价值16657.84万元，假设扣减上述非经营性资产、负债，则光隆集成的交易市盈率为10.84倍。

根据上表，本次交易标的公司光隆集成市盈率（业绩承诺平均净利润）高于可比交易案例的平均值；但光隆集成的评估值包括了非经营性资产、负债价

值16657.84万元，若扣减上述非经营性资产、负债价值，则光隆集成的交易市盈率为10.84倍，与可比交易案例不存在重大差异。

2）奥简微电子与同行业交易比较情况

3-1-342浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

因奥简微电子评估基准日净利润为负，市盈率指标无法体现其真实价值，故本次同行业交易估值对比未将市盈率纳入比较维度。近年来同行业交易对应的市销率及市净率情况如下：

序证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率市销率号1 688620.SH 思澈科技（南安凯微 2025年 7月 31日 8.15 6.21京）有限公司

2 688045.SH 上海兴感半导体必易微 2025年 5月 31日 6.50 6.45

有限公司

3 688484.SH 珠海昇生微电子南芯科技 2024年 10月 31日 22.81 3.38

有限责任公司

4 688130.SH 深圳芯邦智芯微晶华微 2024年 10月 31日 6.04 3.80

电子有限公司

平均值10.874.96

奥简微电子6.883.85

注1：安凯微交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2024年度营业收入；

安凯微交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2025年7月31日净资产；

注2：必易微交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2024年度营业收入；

必易微交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2025年5月31日净资产；

注3：南芯科技交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2023年度营业收入；南芯科技交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2024年10月31日净资产；

注4：晶华微交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2023年度营业收入；

晶华微交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2024年10月31日净资产。

上述同行业可比交易案例的选择标准为交易发生在本次评估基准日一年以内，交易标的属于芯片设计行业，采用市场法评估且整体估值低于4亿元（上述案例中，安凯微案例标的公司整体估值为3.85亿元、必易微案例标的公司整体估值为3.01亿元、南芯科技案例标的公司整体估值为1.61亿元、晶华微案例标的公司整体估值为2.01亿元）。

对比同行业可比交易案例，交易标的二股东全部权益价值评估值对应市净率倍数略低于同行业可比交易案例平均水平，不存在重大差异。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

（3）历史估值情况

1）光隆集成的历史估值情况

光隆集成设立以来，其股权结构未发生变化，不存在历史估值情况。

2）奥简微电子的历史估值情况

3-1-343浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

自设立以来，奥简微电子累计发生4次股权转让、3次增资。2020年9月之前，除内部人员零元入股又退股外，奥简微电子历次增资及股权转让均按照注册资本金额定价（1元/注册资本）。2020年9月、2021年8月，奥简微电子先后引入外部机构投资者，2020年9月后各轮融资对应估值具体如下：

转让/增资价格股权变动序股权变动时股权变动事项（元/注册资后估值备注号间本）（万元）深圳外滩投资1000

2020年9月

1万元，认缴200万元5.005000-

第二次增资注册资本浦简企业为高志宇控制企

2021年7月高志宇将所持5%的股业（高志宇持股95%、陶

2第四次股权1.005000权转让给浦简企业志平持股5%），因此本次转让

转让按1元/注册资本北京静水投资1000

2021年8月

3万元，认缴52.631619.0020000-

第三次增资万元新增注册资本综上，奥简微电子最后一轮投后估值为2亿元，高于本次交易作价。

上述内容已在本报告“第六节、标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）定价公允性分析”补充披露。

（4）光隆集成和奥简微电子的期后业绩

1）光隆集成的期后业绩情况

本次交易的审计基准日为2025年12月31日，光隆集成的期后业绩情况如下：

单位：万元

项目2026年1-5月营业收入5739.2

净利润1418.69

注：上述数据中2026年1-5月数据未经审计或审阅，亦不构成业绩承诺。

2）奥简微电子的期后业绩情况

本次交易的审计基准日为2025年12月31日，奥简微电子的期后业绩情况如下：

3-1-344浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2026年1-5月营业收入990.46

净利润77.24

注：上述数据中2026年1-5月数据未经审计或审阅，亦不构成业绩承诺。

综上，本次交易定价具有公允性。

（六）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导入，拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号转换、MEMS振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简微电子分别在光器件、基于MEMS技术的 OCS（光路交换机）系统和模拟芯片设计行业

深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市公司有望为光隆集成提供MEMS振镜制造产能，与奥简微电子共享和整合供应链资源。

综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均具有协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利于上市公司持续经营能力的提升。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

经交易各方协商，光隆集成100%股权的最终交易价格为70000.00万元，与评估价值存在较大差异，主要原因系评估基准日后，光隆集成根据自身经营状况及股东决策，实施了金额为5000.00万元的现金分红。由于本次分红发生在评估基准日之后、股权交割日之前的过渡期内，属于影响标的资产权益的重大期后事项。根据交易各方协商一致的定价调整规则，该部分分红对应的权益应由评估基准日时点的原股东享有，因此需在评估价值基础上对交易价格进行相应调减。综上，光隆集成100%股权交易定价与评估结果存在较大差异具备合

3-1-345浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告理性。

经交易双方协商后确定，标的资产奥简微电子的交易价格以北方亚事出具的《评估报告》确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

（九）评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次评

估结果定价是否公允、合理，依据是否充分光隆集成评估相关参数选取、预测依据和预测过程详见本节之“二、光隆集团评估情况”之“（十）关于资产评估其他事项的说明”之“1、详细列示并补充披露预测期光隆集成各期各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重

要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性，相关参数取值与历史期、市场同类案例是否存在显著差异”之“（1）预测期光隆集成各期各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性”。

奥简微电子相关参数选取、预测依据和预测过程详见本节之“三、奥简微电子评估情况”之“（六）市场法评估情况”。

本次对光隆集成收益法评估时，在2025年收入增长的基础上，预测标的公司未来年度增长率逐年降低，且低于2025年度的收入增长水平，具有谨慎性、合理性，预测过程准确、客观，预测依据充分。本次对光隆集团收益法评估时，预测期毛利率水平和报告期不存在显著差异，预测期毛利率未超过2025年实际毛利率水平，具有谨慎性、合理性，预测过程准确、客观，预测依据充分。

本次对奥简微电子市场法评估时，选用企业价值与收入比率（EV/S）作为价值比率符合奥简微电子轻资产、营业利润为负的实际经营状况，具有合理性。

本次市场法评估对标的公司与可比公司在企业规模、盈利能力、偿债能力、发

展能力、研发能力等影响价值比率的因素进行量化评价并形成差异调整系数，用于修正可比公司价值比率，提高比较基础的一致性，符合准则要求，具有谨慎性、合理性，预测过程准确、客观，预测依据充分。

综合前述标的公司的报告期的实际经营情况与期后业绩，并对比可比上市公司和可比交易案例的估值水平，本次标的公司评估定价结果公允、合理。

3-1-346浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，本次评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，本次评估结果定价公允、合理，依据充分。

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见上市公司第六届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》，认为“公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。”

3-1-347浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议

（一）光隆集成

1、合同签订主体、签订时间

2026年1月29日，上市公司（作为甲方）与光隆集团（作为乙方）签署了

附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、标的资产的作价与支付方式

（1）标的资产

乙方持有的光隆集成100%股权。

（2）标的资产作价

根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为75570.00万元。鉴于光隆集成于2026年1月5日对交易基准日前的未分配利润进行了分配，分红金额为5000万元，双方确认，标的资产的交易对价结合前述评估值及利润分配情况确定为70000万元。甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，其中股份对价占交易对价总金额的

65%，计45500万元；现金对价占交易对价总金额的35%，计24500万元。

（3）支付方式甲方应于股东会审议通过本次交易后20个交易日内向乙方支付保证金

5000.00万元。前述款项的支付以彭晖个人提供保证担保并签署担保函为前提。

甲方向中国证监会申请发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，募集配套资金以甲方发行股份及支付现金购买标的资产为前提条件，同时募集配套资金成功与否并不影响甲方发行股份及支付现金购买标的资产交易的实施。

甲方募集配套资金用途之一为支付标的资产现金对价，若甲方依照本协议约定先行向乙方支付该对价的，在募集配套资金到账后予以置换。

3-1-348浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

甲方应于本次交易获中国证监会发行注册批复且交割日后20个工作日内启

动同支付标的资产股份对价相关的新增股份登记事宜，并将本次交易的现金对价一次性支付给乙方；其中，甲方已经支付的保证金5000万元折抵等额的对价款。

与本次交易相关的税费承担方，按照法律法规和本协议条款确定；法律法规及本协议未予明确的，由协议双方均摊。

3、股份发行甲方应按照中国证监会注册批复的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及协议

的约定向乙方发行股份并完成登记手续，具体发行方案如下：

（1）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。

（2）发行方式及发行对象

采用向特定对象发行股份的发行方式，发行对象为乙方。

（3）发行定价基准日

甲方审议本次交易相关议案的首次董事会（第六届董事会第十二次会议）决议公告日。

（4）发行价格

本次购买资产的股份发行价格为7.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（5）发行数量

对价股份的发行数量＝乙方取得的股份对价÷发行价格（7.38元/股），计算结果不足1股的尾数舍去取整。根据前述公式，甲方应向乙方发行对价股份

3-1-349浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

61653116股，最终发行的股份数量以中国证监会发行注册批复为准。股票发行前，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（6）发行股份的锁定期乙方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。鉴于双方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，乙方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁光隆集成2026年度专项审计报告出具且乙方已履行2026年度全部业绩补偿义务后，乙方可解锁的股份数＝2026年度承诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×乙方本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数

*第二次解锁光隆集成2027年度专项审计报告出具且乙方已履行2027年度全部业绩补偿义务后，乙方可解锁的股份数＝（2026年度承诺净利润＋2027年度承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×乙方本次交易取得的对价股份－累计已解锁股份

数－累计业绩承诺补偿股份数

*第三次解锁光隆集成2028年度专项审计报告出具且乙方已履行2028年度全部业绩补偿义务后，乙方可解锁的股份数＝乙方本次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数乙方配合甲方在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，乙方亦应遵守；同时，乙方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

（7）上市安排甲方向乙方发行的股份将在深交所创业板上市。

3-1-350浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、标的资产的交割

（1）双方同意自中国证监会作出发行注册批复之日起5个工作日内启动并

于1个月内完成标的资产交割手续，包括但不限于：

*针对甲方持有标的资产情况修改光隆集成章程；

*根据光隆集成股东及持股情况变化情况办理工商变更登记手续。

（2）双方同意，标的资产的权利和风险于交割日发生转移，甲方自交割日

起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。

（3）标的资产交割手续完成后，甲方向光隆集成委派董事及财务管理人员，光隆集成采用甲方的 ERP系统及 OA系统，以满足上市公司规范运作相关要求。

5、过渡期损益归属

（1）甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定并经双方认可的审计机构，于交割日后90日内出具专项审计报告，对光隆集成在交易基准日至交割日期间（即过渡期内）的损益进行审计确认。若交割日为当月15日之前（含15日），则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则审计基准日为当月月末。

（2）过渡期内，光隆集成的盈利由甲方享有；光隆集成的亏损由乙方在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性向甲方补足。

（3）过渡期内，乙方保证乙方及其董事、监事、高级管理人员不从事任何

损害股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致光隆集成经营资质无效、失效和丧失权利保护的行为，保证光隆集成的经营状况不发生重大不利变化。

（4）过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方保证光隆集成不发生如下事

项：*举借任何非经营性债务；*进行日常经营活动之外的账面价值超过300

万元的重大资产处置；*金额超过截至2025年9月30日经审计净资产10%的

对外投资；*提供担保或财务资助；*增资、减资或发行证券；*增加核心员

工的薪酬待遇或福利，金额超过原执行标准的10%；*非基于法律法规、监管规则的要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；*资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用；*其他可能导致光隆集成财务状况、经

3-1-351浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。

6、或有负债

（1）本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使光隆集成在交易基

准日之后遭受的未列明于光隆集成法定账目中也未经双方确认，以及虽在光隆集成财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。

（2）光隆集成存在前款所述或有负债的，乙方应当予以承担。为免疑义，乙方承担的或有负债仅为已确认的金额。

（3）在光隆集成遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使光隆集成书面

通知乙方，如果乙方要求以光隆集成的名义行使抗辩权，甲方将促使光隆集成给予必要的协助，无论乙方/光隆集成是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如光隆集成遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行直接赔偿责任；

乙方赔偿后，光隆集成因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以光隆集成的名义行使，甲方将促使光隆集成给予必要的协助。

（4）乙方应当在光隆集成承担或有负债后30日内向光隆集成赔偿，乙方

依照本条约定承担或有负债的直接赔偿责任，仅为双方针对或有负债事项所作出的特别安排。无论乙方是否已对光隆集成进行赔偿，或有负债是否存在或实际发生，均不影响本协议其他任何条款的成立、效力与继续履行。

7、人员和资产安排、债权债务处理等事项

（1）本次交易完成后，光隆集成成为甲方的全资子公司，其作为独立法人

的主体资格不发生变化，应继续履行与其员工的劳动合同。

（2）本次交易完成后，甲方作为光隆集成的唯一股东，将重新组织制定光

隆集成的章程，并将光隆集成纳入上市公司内控管理和规范治理体系，按照上市公司监管规定对光隆集成进行定期审计。

为确保《业绩承诺及补偿协议》约定的承诺业绩的实现，业绩承诺期内，光隆集成核心团队将保持稳定。在符合相关法律法规及证券监管部门对上市公司管理要求的前提下，光隆集成现有核心团队对光隆集成享有充分的经营管理自主权。

3-1-352浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）乙方同意在标的资产交割日后将其持有的协议附件列示的10项注册

商标无偿许可光隆集成使用，乙方或其关联方将协议附件列示的7项专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成。

（4）本次交易完成后，乙方及其控股股东、实际控制人不得在光隆集成、甲方及其控制企业之外，直接或间接从事竞争性业务。

为免疑义，本条款所述“竞争性业务”系指从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，主要产品包括全品类光开关、MEMS光器件（MEMS光开关、MEMS VOA）、光保护模块和 OCS光路交换机等。

尽管有上述约定，双方同意，乙方或其集团体系内公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属于本条款所述“从事竞争性业务”，乙方或其集团体系内公司应当按照采购价格向终端客户销售，因该等销售产生的成本和费用由光隆集成另行承担。同时，乙方尽最大努力协助光隆集成在本次交易完成后三年内停止前述展业模式，取得直接向终端销售的商业机会和资格。

（5）乙方保证光隆集成与其核心团队成员（名单详见附件四）均已签署劳

动合同（文本详见附件五）及竞业限制协议（文本详见附件六），约定：前述人员的服务期限自标的资产交割日起不少于五年，且其在职期间及离职后两年内不得在光隆集成及甲方及其控制企业之外，直接或间接从事竞争性业务，或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬；前述人员若在约定的服务期限内主动离职（因员工丧失劳动能力及光隆集成违法解除劳动合同离职者除外）或发生违反本条约定的竞业限制情形，除非经甲方、光隆集成豁免，否则应当向光隆集成承担相应的违约责任。

（6）截至协议签署日，光隆集成对乙方存在其他应收款计102311108.17元。乙方应在深交所受理本次交易申请材料前，解决乙方对光隆集成的非经营性资金占用问题。

（7）截至协议签署日，乙方及其相关股东为光隆集成融资提供担保，担保

金额共计7840万元。甲方同意于本次交易完成后3个月内，将光隆集成届时尚未结清的融资事项中除光隆集成外的担保方置换为甲方及/或其关联方。

（8）截至协议签署日，光隆集成为乙方融资提供保证担保，担保金额计

3-1-353浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2000万元。乙方同意不晚于本协议生效前提供替代性担保措施，置换光隆集成

为乙方或其关联方提供的所有担保。

8、协议的生效、变更、终止或解除

（1）本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：

*甲方董事会、股东会审议通过本次交易事宜；

*乙方内部权力机构审议通过本次交易事宜；

*深交所重组审核部门审议通过本次交易事宜；

*中国证监会对本次交易涉及的股份发行予以注册批复。

尽管有上述约定，本协议第2.3条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、

第十四条、第八条中对本协议生效前有关情况的陈述、保证及承诺及第十三条中的保密条款均于本协议签订之日即产生效力。

（2）本协议附件二、附件三、附件五、附件六作为本协议的组成部分，应

当于本协议签署后20个工作日内签署，并与本协议同时生效。

（3）本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（4）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求

改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

（5）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

（6）本协议生效前，若有任何证据表明乙方向甲方提供的光隆集成资料或

信息不符合真实、准确、完整要求，或者乙方违反本协议陈述、承诺和保证事项，或者光隆集成已发生重大不利变化或存在重大财务或法律风险，可能实质性影响甲方及其股东利益，或者导致本次交易不能满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重组实质条件的，甲方可以书面通知乙方终止本协议、不继续推进本次交易，且不构成违约。

3-1-354浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（7）除甲方发生本协议第11.2所述违约情形外，发生以下情形之一的，乙方应于情形发生之日起3日内向甲方全额退还保证金5000万元（大写：伍仟万圆整），并按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算和支付利息：

*本协议生效条件确认不成就；

*甲乙双方协商一致解除本协议或令本协议不生效；

*乙方违反本协议之约定导致本次交易终止；

*甲方依据本协议第9.5条书面通知终止本协议、不继续推进本次交易；

*其他非因甲方违约导致本协议不生效、本次交易终止或无法继续推进的情形。

9、违约责任

（1）本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行

或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，均构成违约，给对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿对方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。若一方依据本第十一条约定支付赔偿金/违约金尚不足以弥补对方损失的，差额部分还应另行赔偿。

（2）本协议签署后，由于甲方有意拖延或放弃本次交易、或阻碍本次交易

而导致本次交易不能实施的，甲方已支付的5000万元保证金转为对乙方的赔偿金，乙方有权不予退还。

（3）本协议签署后，由于乙方有意拖延或放弃本次交易、或阻碍本次交易

而导致本次交易不能实施的，乙方应当向甲方全额退还保证金5000万元，并另行支付赔偿金5000万元。

（4）乙方违反本协议第7.4条约定的，应当立即停止竞争行为，并赔偿甲方因此而遭受的损失。

3-1-355浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）奥简微电子

1、合同签订主体、签订时间

2026年1月29日，上市公司（作为甲方）与高志宇（作为乙方1）、从简企业（作为乙方2）、涵简企业（作为乙方3）、浦简企业（作为乙方4）、深圳外滩（作为乙方5）、北京静水（作为乙方6）（协议中乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6统称为“乙方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为“业绩承诺方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、标的资产的作价与支付

（1）标的资产

乙方持有的奥简微电子100%股权。

（2）标的资产作价

根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为10823.41万元。各方确认，标的资产的交易对价参照前述评估值确定为10800万元。甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，其中股份对价占交易对价总金额的50%，计5400.00万元；现金对价占交易对价总金额的50%，计5400.00万元。具体安排如下：

本次交易转交易对价对价股份对价现金

交易对方姓名/名称

让股权比例（万元）（万元）（万元）

高志宇6.65%649.95264.95385.00

从简企业36.10%3528.301438.302090.00

涵简企业28.50%2785.501135.501650.00

浦简企业4.75%464.25189.25275.00

深圳外滩19.00%2052.002052.000.00

北京静水5.00%1320.00320.001000.00

合计100.00%10800.005400.005400.00

（3）支付方式

甲方向中国证监会申请发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，募集配套资金以甲方发行股份及支付现金购买标的资产为前提条件，同时募集

3-1-356浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

配套资金成功与否并不影响甲方发行股份及支付现金购买标的资产交易的实施。

甲方募集配套资金用途之一为支付标的资产现金对价，若甲方依照本协议约定先行向乙方支付该对价的，在募集配套资金到账后予以置换。

甲方应于本次交易获中国证监会发行注册批复且交割日后20个工作日内启

动同支付标的资产股份对价相关的新增股份登记事宜，并将本次交易的现金对价一次性支付给乙方。本次标的资产过户时，如税务机关要求乙方预先缴纳因本次交易产生的税款，甲方同意在税务部门要求的时限内向乙方支付与税款等额的现金对价。

与本次交易相关的税费承担方按照法律法规和本协议条款确定；法律法规

及本协议未予明确的，由甲乙双方均摊；各乙方之间按交易对价相对比例分摊。

若任何一方应其主管税务机关要求补充说明、补充协议或额外资料的，各方应在收到书面通知后合理期限内提供所需信息资料，并互相配合签署一切必要合理文件。

3、股份发行甲方应按照中国证监会注册批复的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及协议

的约定向乙方发行股份并完成登记手续，具体发行方案如下：

（1）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。

（2）发行方式及发行对象

采用向特定对象发行股份的发行方式，发行对象为乙方。

（3）发行定价基准日

甲方审议本次交易相关议案的首次董事会（第六届董事会第十二次会议）决议公告日。

（4）发行价格

本次购买资产的股份发行价格为7.38元/股，不低于定价基准日前120个交

3-1-357浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

易日甲方股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（5）发行数量

对价股份的发行数量＝乙方取得的股份对价÷发行价格（7.38元/股），计算结果不足1股的尾数舍去取整。根据前述公式，甲方应向乙方1发行对价股份359010股、向乙方2发行对价股份1948915股、向乙方3发行对价股份

1538617股、向乙方4发行对价256436股、向乙方5发行对价股份2780487

股、向乙方6发行对价股份433604股，合计发行7317069股，最终发行的股份数量以中国证监会发行注册批复为准。股票发行前，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（6）发行股份的锁定期乙方所取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。鉴于甲方与业绩承诺方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁奥简微电子2026年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度全

部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数

*第二次解锁

奥简微电子2027年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、

2027年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次

交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数

*第三次解锁

奥简微电子2028年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、

3-1-358浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2027年度、2028年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩

承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按

0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。

业绩承诺方配合甲方在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。

本次发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

（7）上市安排甲方向乙方发行的股份将在深交所创业板上市。

4、滚存未分配利润

本次交易完成日前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

5、标的资产的交割

（1）各方同意自中国证监会作出发行注册批复之日起5个工作日内启动并

于1个月内完成标的资产交割手续，包括但不限于：

*针对甲方持有标的资产情况修改奥简微电子公司章程；

*根据奥简微电子股东及持股情况变化情况办理工商变更登记手续。

（2）各方同意，标的资产的权利和风险于交割日发生转移，甲方自交割日

起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。

标的资产交割手续完成后，甲方向奥简微电子委派董事及财务管理人员；

奥简微电子逐步采用甲方的 ERP系统及 OA系统，以满足上市公司规范运作相关要求。奥简微电子在计算承诺期内所承诺业绩时，对由此增加的人力物力成本不予以扣减。

3-1-359浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、过渡期安排

（1）各方同意，在交易基准日至交割日（以下简称“过渡期”）标的资产的未分配利润由甲方享有。

（2）甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定并经双方认可的审计机构，于交割日后90日内出具专项审计报告，对奥简微电子在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认。若交割日为当月15日之前（含15日），则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则审计基准日为当月月末。

过渡期内，标的资产的盈利由甲方享有、亏损由甲方承担。

（3）过渡期内，业绩承诺方保证业绩承诺方及其董事、监事、高级管理人

员、合伙人（如涉及）不从事任何损害奥简微电子股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致奥简微电子经营资质无效、失效和丧失权利保护的行为，保证奥简微电子的经营状况不发生重大不利变化。

（4）过渡期内，未经甲方事先书面同意，业绩承诺方保证奥简微电子不发

生如下事项：*举借任何非经营性债务；*进行日常经营活动之外的账面价值

超过200万元的重大资产处置；*金额超过截至2025年9月30日经审计净资

产10%的对外投资；*提供担保或财务资助；*增资、减资或发行证券；*非

基于法律法规、监管规则的要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；

*大幅度增加核心员工的薪酬或福利；*资金或资产被控股股东、实际控制人

及其关联方占用；*其他可能导致奥简微电子财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。

7、或有负债

（1）本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使奥简微电子在交易

基准日之后遭受的未列明于奥简微电子法定账目中也未经各方确认，以及虽在奥简微电子财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。

（2）奥简微电子遭受的或有负债由业绩承诺方按其在本次交易中转让奥简微电子股权的相关比例分别承担。

（3）在奥简微电子遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使奥简微电子

3-1-360浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应将其协商一致的解决方案告知甲方，如果业绩承诺方要求以奥简微电子的名义行使抗辩权，甲方将促使奥简微电子给予必要的协助，无论业绩承诺方/奥简微电子是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如奥简微电子遭受或有负债并导致损失，业绩承诺方均应按本协议约定履行赔偿责任；业绩承诺方赔偿后，奥简微电子因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归承担赔偿责任的业绩承诺方享有，如该等权益须以奥简微电子的名义行使，甲方将促使奥简微电子给予必要的协助。

（4）业绩承诺方应当在奥简微电子承担或有负债后30日内向奥简微电子赔偿。

8、人员和资产安排、债权债务处理等事项

（1）本次交易完成后，奥简微电子成为甲方的全资子公司，其作为独立法

人的主体资格不发生变化，应继续履行与其员工的劳动合同。

（2）本次交易完成后，甲方作为奥简微电子的唯一股东，将重新组织制定

奥简微电子的章程，并将奥简微电子纳入上市公司内控管理和规范治理体系，按照上市公司监管规定对奥简微电子进行定期审计。

为确保《业绩承诺及补偿协议》约定的承诺业绩的实现，业绩承诺期内，奥简微电子核心团队将保持稳定。在符合相关法律法规及证券监管部门对上市公司管理要求的前提下，奥简微电子现有核心团队对奥简微电子享有充分的经营管理自主权。

为免疑义，本条所述“竞争性业务”系指集成电路设计、芯片开发等与奥简微电子现有主营业务相同、相似或相竞争的业务。

同时，业绩承诺方保证本协议签署后20个工作日内，核心团队成员均需签署关于竞业事项的《承诺函》。

9、协议的生效、变更、终止或解除

（1）本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列先决条件均全部成就时生

效：

*甲方董事会、股东会审议通过本次交易事宜；

3-1-361浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

*乙方内部权力机构审议通过本次交易事宜；

*深交所重组审核部门审议通过本次交易事宜；

*中国证监会对本次交易涉及的股份发行予以注册批复。

尽管有上述约定，本协议第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十五条、第九条中对本协议生效前有关情况的陈述、保证及承诺及第十四条中的保密条款均于本协议签订之日即产生效力。

（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到守约方要

求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。

（5）本协议生效前，若有任何证据表明业绩承诺方向甲方提供的奥简微电

子资料或信息在重大方面不符合真实、准确、完整要求，或者业绩承诺方严重违反本协议陈述、承诺和保证事项，或者奥简微电子已发生重大不利变化或存在重大财务或法律风险，可能实质性影响甲方及其股东利益，或者导致本次交易不能满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重组实质条件的，甲方可以书面通知乙方终止本协议、不继续推进本次交易。

10、违约责任

（1）本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行

或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，均构成违约，给守约方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。若一方依据本第十二条约定支付赔偿金/违约金尚不足以弥补对方损失的，差额部分还应另行赔偿。

（2）本协议生效后，甲方未按照本协议约定期限完成股份或现金对价支付

3-1-362浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告的，每逾期一天，应向未全额收讫对价的乙方支付相当于对该乙方应付未付价款万分之一的违约金；任何乙方未按照本协议约定的期限完成标的资产交割的，每逾期一天，该违约的乙方应向甲方支付相当于本次交易价格万分之一的违约金。

（3）业绩承诺方的任何一方存在本协议项下违约情形的，应当连带地对甲

方承担违约责任；乙方5、乙方6对本协议项下的违约情形自行承担各自的赔偿责任，不对任何其他方的任何违约责任承担连带责任。

二、业绩承诺及补偿协议

本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易方根据市场化原则，自主协商确定。

（一）光隆集成

1、合同主体、签订时间

2026年1月29日，上市公司（作为甲方）与光隆集团（作为乙方）签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》；2026年7月9日，上市公司（作为甲方）与光隆集团（作为乙方）签署了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》。

2、业绩承诺期限及业绩承诺

（1）乙方针对光隆集成的业绩承诺期限为2026年度、2027年度、2028年度。

（2）乙方向甲方承诺，光隆集成2026年度实现净利润不低于3795万元，

2027年度实现净利润不低于5465万元，2028年度实现净利润不低于7050万元。

为免疑义，本协议中所称净利润均为经审计扣除非经常性损益的净利润，但与光隆集成科技研发项目有关的政府补贴不予扣除。

3-1-363浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）经甲乙双方认可聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构，就光隆集成业绩承诺期内各年度实现净利润的情况出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方该年度审计报告同时出具。

（4）若光隆集成在业绩承诺期内截至任一会计年度末的累积实现净利润未

达到累积承诺净利润的90%，乙方应按照本协议第三条的方式对甲方进行补偿。

3、业绩补偿

（1）股份补偿

业绩补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷对价股份发行价格

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿

乙方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：

当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额－乙方剩余的甲方股份数×对价股份发行价格

4、补偿的实施

（1）依据本协议公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。

（2）若甲方在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则适用本协议有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应的除权、除息调整。

（3）如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于业绩承诺补偿

3-1-364浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

的股份数相应调整，计算公式如下：

补偿股份数＝按照第3.1（1）条所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（4）如甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购股份实

施前累积所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。该等返还不应视为乙方已经支付等额的补偿款，也不影响乙方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额计算公式如下：

返还金额＝按照第3.1（1）条所述公式计算的补偿股份数×每股已分配现金股利

（5）若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿的情形，甲方应在

当年度专项审核报告出具后45日内就股票回购事宜召开股东会，在股东会审议通过回购议案后45日内以1元的总价回购并注销乙方应补偿的股份。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通知至甲方完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。

（6）若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺现金补偿的情形，乙方应在收到甲方书面通知后30日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。

（7）本协议项下乙方累积补偿股份数不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份），乙方进行业绩承诺补偿的金额合计不超过本次交易总对价。

（8）乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿义务，在《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.1（6）条约定的股份锁定期内，乙方不得就尚未解锁的对价股份设定质押。

5、超额业绩奖励

（1）如光隆集成在业绩承诺期内累积实现净利润超过累积承诺净利润的，甲方同意净利润超额部分的50%用于对光隆集成届时的核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的20%。

上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累

3-1-365浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告积实现净利润－业绩承诺期内累积承诺净利润）×50%

（2）超额业绩奖励金额应于光隆集成2028年度审计报告出具后2个月内确定，并在2029年6月30日前全额发放。为免疑义，奖励对象应为已纳入《购买资产协议》附件一列表的核心团队成员，或后续经甲方同意并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》第7.5条项下劳动合同及竞业限制协议的人员，具体由光隆集成届时的总经理拟定发放方案报董事会审议确定。

6、协议的生效、变更、终止或解除本协议经双方签字、盖章成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

7、违约责任

（1）本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行

或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任的，构成违约。一方违约给对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

（2）若乙方未能于本协议约定的期限内履行业绩补偿的，每迟延一天，按

照应补偿金额万分之一的标准向甲方支付违约金，违约金的支付不免除乙方应承担的纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施及赔偿甲方经济损失的义务和责任。

8、不可抗力

本协议所指的不可抗力事件，是指在协议签订日后发生的、受影响一方无法合理控制、无法预见、即使预见亦不可避免且无法克服，导致该方部分或完全无法履行本协议项下义务的任何客观情况。包括但不限于:

(1)自然灾害:如地震、洪水、台风等;

(2)社会异常事件:如战争(无论是否宣战)、暴乱、罢工、瘟疫等;

(3)其他法律法规明确为或惯常能够视为不可抗力的事件。若因出现不可抗

力事件需对本次交易的相关安排进行调整的，双方应当协商一致并分别履行内

3-1-366浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

部决策程序后签署补充协议;若根据届时有效的法律法规或深交所、中国证监会规定，前述调整方案不可行的，则应当以法律法规及深交所、中国证监会的规定为依据进行其他调整。

特别地，在任何情况下，除中国证监会明确的情形外，《业绩承诺及补偿协议》中相关方履行补偿义务的安排不得变更、调整或豁免。

（二）奥简微电子

1、合同主体、签订时间

2026年1月29日，上市公司（作为甲方）与高志宇（作为乙方1）、从简企业（作为乙方2）、涵简企业（作为乙方3）、浦简企业（作为乙方4）（以下乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”）签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》；2026年7月9日，上市公司（作为甲方）与从简企业（作为乙方2）、涵简企业（作为乙方3）、浦简企业（作为乙方4）（以下乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”）签署了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》。

2、承诺期限及盈利承诺

（1）本协议中，乙方针对奥简微电子的业绩承诺期限为2026年度、2027年度、2028年度。

（2）乙方向甲方承诺，奥简微电子2026年度、2027年度、2028年度各年

度实现净利润（指扣除非经常性损益后的金额，下同）均不低于0元。为免疑义，本协议中所称净利润均为经审计扣除非经常性损益的净利润，但与奥简微电子科技研发项目有关的政府补贴不予扣除，甲方向奥简微电子委派董事及财务管理人员及奥简微电子采用甲方的 ERP系统及 OA系统所增加的人力物力成本不予扣减。

（3）甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构，就奥简微

电子业绩承诺期内各年度实现净利润的情况出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方该年度审计报告同时出具。

（4）若奥简微电子在业绩承诺期内任一会计年度实现的净利润未达到本协

3-1-367浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

议第2.2条约定的承诺金额，乙方应按照本协议第三条的方式对甲方进行补偿。

3、业绩补偿

（1）股份补偿

*业绩补偿应优先以股份方式进行，各乙方按其于本协议签署日持有的奥简微电子股份比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额，具体计算公式如下：

当期应补偿金额＝当年度实现净利润的绝对值。

当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷对价股份发行价格－已补偿股份数量

*业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿

乙方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿。

4、资产减值补偿

（1）资产减值测试

在业绩承诺期最后一期届满时，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。

（2）减值测试补偿

经减值测试，若奥简微电子期末减值额＞已补偿金额，则各乙方需对甲方进行补偿，补偿金额计算公式如下：

应补偿金额＝奥简微电子期末减值额－业绩承诺期内乙方已补偿金额

（3）股份补偿

资产减值补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：

补偿股份数＝应补偿金额÷对价股份发行价格

（4）现金补偿

3-1-368浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

乙方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿。

5、补偿的实施

（1）依据本协议公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。

（2）若甲方在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则适用本协议有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应的除权、除息调整。

（3）如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于业绩承诺补偿

及资产减值补偿的股份数相应调整，计算公式如下：

补偿股份数＝按照第3.1（1）条或第4.3条所述公式计算的补偿股份数×

（1＋转增或送股比例）

（4）若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿或资产减值股份补

偿的情形，甲方应在当年度专项审核报告或者资产减值测试报告出具后45日内就股票回购事宜召开股东会，在股东会审议通过回购议案后45日内以1元的总价回购并注销乙方应补偿的股份。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通知至甲方完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。

（5）如甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购股份实

施前累积所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。该等返还不应视为乙方已经支付等额的补偿款，也不影响乙方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额计算公式如下：

返还金额＝按照第3.1（1）条或第4.3条所述公式计算的补偿股份数×每股已分配现金股利

（6）若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺现金补偿或资产减值现金补

偿的情形，甲方应在当年度专项审核报告出具后45日内就股票回购事宜召开股东会，在股东会审议通过回购议案后45日内以1元的总价回购并注销乙方应补偿的股份。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通知至甲方完成回购注销

3-1-369浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。

（7）本协议项下乙方累积补偿股份数不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份），乙方进行的业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计不超过乙方于本次交易中获得的标的资产总对价。

（8）乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，在

《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.1（6）条约定的股份锁定期内，不得就对价股份设定质押。

6、超额业绩奖励

（1）如奥简微电子在业绩承诺期内累积实现净利润超过2000万元的，甲

方同意超额部分的30%用于对奥简微电子核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的20%。

上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－2000万元）×30%

（2）超额业绩奖励金额应于奥简微电子2028年度审计报告出具后2个月内确定，并在2029年、2030年等额分期发放。为免疑义，奖励对象应为已纳入《发行股份及支付现金购买资产协议》附件列表的核心团队成员，或后续经甲方同意并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.3条项下《承诺函》

的其他人员，具体奖励方案由奥简微电子届时的董事会审议确定。

7、协议的生效、变更、终止或解除本协议经各方签字、盖章成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

8、违约责任

（1）本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行

或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任的，构成违约。一方违约给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

3-1-370浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）若乙方未能于本协议约定的期限内履行盈利补偿或资产减值补偿的，每迟延一天，按照其应补偿金额万分之一的标准向甲方支付违约金，违约金的支付不免除乙方应承担的纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施及赔偿甲方经济损失的义务和责任。

（3）乙方同意，各乙方之间对于本协议项下的义务承担连带责任。

9、不可抗力

本协议所指的不可抗力事件，是指在协议签订日后发生的、受影响一方无法合理控制、无法预见、即使预见亦不可避免且无法克服，导致该方部分或完全无法履行本协议项下义务的任何客观情况。包括但不限于:

(1)自然灾害:如地震、洪水、台风等;

(2)社会异常事件:如战争(无论是否宣战)、暴乱、罢工、瘟疫等;

(3)其他法律法规明确为或惯常能够视为不可抗力的事件。若因出现不可抗

力事件需对本次交易的相关安排进行调整的，双方应当协商一致并分别履行内部决策程序后签署补充协议;若根据届时有效的法律法规或深交所、中国证监会规定，前述调整方案不可行的，则应当以法律法规及深交所、中国证监会的规定为依据进行其他调整。

特别地，在任何情况下，除中国证监会明确的情形外，《业绩承诺及补偿协议》中相关方履行补偿义务的安排不得变更、调整或豁免。

3-1-371浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，光隆集成和奥简微电子将成为上市公司全资子公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集成所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976光电子器件制造业”；奥简微电子所

3-1-372浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

属行业为“I65软件和信息技术服务业”之“I6520集成电路设计”。

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股

份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；

本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。

本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，社会公众股东所持公司股份不低于25%，符合《证券法》和《创业板股票上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3-1-373浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

（1）拟购买资产的定价情况

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件

的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易各方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

（2）发行股份的定价情况

本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份的情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（三）定价基准日、定价原则和发行价格”。

因此，本次交易依据《公司法》以及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为光隆集成100.00%股权和奥简微电子100.00%股权。

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成和奥简微电子系依法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的

3-1-374浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。

本次交易完成后光隆集成和奥简微电子仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均具有协同效应，借助彼此积累的研发实力、技术优势、市场渠道，实现业务上的有效整合，扩大上市公司整体销售规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

3-1-375浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为胡庆周。上市公司不存在最近36个月内发生控制权变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告

中审众环已对上市公司最近一年财务会计报告审计，并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字（2026）0100656号）。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

3-1-376浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、净利润都将进一步增加。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易对于上市公司同业竞争的影响

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购的标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之

间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）本次交易对于上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

上市公司将新增部分关联销售、关联采购，但关联销售及关联采购比例变动较小；关联交易定价遵循公允原则，不存在偏离市场价格或异常定价的情形；

上市公司及相关方已制定有效措施，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益或发生显示公平交易的情形。

为保证上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人

3-1-377浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

胡庆周已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易对方光隆集团及其实际控制人彭晖已出具《关于避免资金占用的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持独立性的承诺函》，交易对方高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四

条第一款的相关规定。

2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为光隆集成100.00%股权和奥简微电子100.00%股权，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的规定

本次募集配套资金总额不超过50900万元，拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用和相关税费。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公

司总股本的30%。募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

3-1-378浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.38元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法

规规定的情形本次发行股份购买资产的交易对方均已就因本次交易获得的上市公司股份

作出了锁定承诺，交易对方新增股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七

条、第四十八条的规定。

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

3-1-379浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（八）本次交易配套募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。

（九）本次交易配套募集资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定。

3-1-380浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定。

（十）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件研发销售等业务。标的公司光隆集成主营业务为光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、销售。在电子元器件分销业务方面，上市公司可对光隆集成产品进行分销，与标的公司属于上下游关系。光隆集成所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。

标的公司奥简微电子主营业务为电源管理芯片等模拟芯片的设计和销售。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥简微电子所属行业分类为“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520集成电路设计”，与上市公司芯片设计制造业务属于同行业。奥简微电子所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录

3-1-381浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2024年本）》中的淘汰类行业。

综上，本次交易的标的公司与上市公司处于同行业或上下游，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定。

（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求根据《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求》第四条规定，具体说明如下：

（一）本次交易的标的资产为光隆集成100.00%股权和奥简微电子

100.00%股权，标的资产已取得开展业务所需的相关资质，除此之外，不涉及立

项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

（二）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或

者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，上市公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的

公司生产经营，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发

生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

3-1-382浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次交易相关主体出具的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十三）中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见参见重组报告书“第十四节对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见”。

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

本次交易对上市公司盈利水平的影响以及防范本次交易摊薄即期回报的相

关措施详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅了本次交易方案及相关协议；

（2）查阅了上市公司相关董事会决议等相关决策文件；

（3）获取上市公司报告期内的审计报告及《备考审阅报告》；

（4）获取上市公司实际控制人和董事、高级管理人员出具的相关承诺。

3-1-383浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次重组完成后预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》，有利于保护中小投资者利益。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况，详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

（3）审阅国枫律师出具的《法律意见书》《补充法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组已合法履行现阶段应当履行的批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。

本次交易尚需取得上市公司股东会、光隆集团股东大会审议批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次重组不涉及并联审批程序。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、基本情况关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况，详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”。

3-1-384浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格除派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第

15号》规定的发行价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

3-1-385浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，故不适用。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况

1、基本情况本次交易不涉及换股吸收合并，本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并，故不适用。

（七）审核程序的核查情况

1、基本情况

本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。

3-1-386浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

1、基本情况

上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件研发销售等业务。标的公司光隆集成主营业务为光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、销售。在电子元器件分销业务方面，上市公司可对光隆集成产品进行分销，与标的公司属于上下游关系。标的公司奥简微电子主营业务为电源管理芯片等模拟芯片的设计和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥简微电子所属行业分类为“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520集成电路设计”，与上市公司芯片设计制造业务属于同行业。标的公司与上市公司业务具有协同效应，但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司年度报告，本次相关的交易协议，了解本次交易背景及

上市公司和标的公司的发展战略，分析本次交易的商业实质、是否存在不当市值管理等必要性相关事项；

（2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对交易标的和上市公司所属行业进行了分析；

（3）查阅标的公司所属行业的研究报告，对标的公司和上市公司所属行业及协同效应进行分析。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易标的公司与上市公司属于同行业或上下游并购，双方的现有

业务具有较好的协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应；

（2）本次交易上市公司与标的公司属于同行业或上下游并购，符合商业逻辑，不存在不当市值管理行为；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情

3-1-387浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告形。

（九）锁定期安排是否合规的核查情况

1、基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、股份锁定期安排”和“（二）募集配套资金”

之“5、锁定期安排”相关内容。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关方出具的承诺；

（3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的要求。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方取得的对价股份及本次募集配套资金发行对象认购的股份，锁定期符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。

（十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整。交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组报告书等公告文件。

3-1-388浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。

（十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为胡庆周先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的上市。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；

（4）审阅交易对方的工商登记资料。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件的核查情况

1、基本情况