浙商证券股份有限公司

关于深圳市英唐智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年一月浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“本独立财务顾问”）接受深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规

及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进

行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法

规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问

1浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专业释义................................................9

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、本次重组募集配套资金安排.......................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易决策过程和批准情况......................................21

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................22

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................23

七、独立财务顾问的证券业务资格......................................26

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26

重大风险提示...............................................30

一、与本次交易相关的风险.........................................30

二、与标的资产相关的风险.........................................33

三、其他风险...............................................34

第一节本次交易概况............................................36

一、本次交易的背景和目的.........................................36

二、本次交易的具体方案..........................................39

三、本次交易的性质............................................48

3浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、本次交易对上市公司的影响.......................................49

五、本次交易决策过程和批准情况......................................49

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................49

第二节上市公司基本情况..........................................70

一、基本情况简介.............................................70

二、历史沿革及股本变动情况........................................70

三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................77

四、最近三年重大资产重组情况.......................................77

五、最近三年主营业务发展情况.......................................77

六、主要财务数据及财务指标........................................78

七、控股股东及实际控制人概况.......................................79

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明.............80

九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所

公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...................................80

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................80

第三节交易对方基本情况..........................................81

一、发行股份购买资产交易对方.......................................81

二、光隆集成交易对方的基本情况......................................81

三、奥简微电子交易对方的基本情况....................................107

四、募集配套资金的交易对方.......................................124

五、其他事项说明............................................124

第四节交易标的基本情况.........................................126

一、光隆集成..............................................126

二、奥简微电子.............................................160

第五节发行股份的情况..........................................191

一、发行股份购买资产情况........................................191

二、发行股份募集配套资金情况......................................195

第六节标的资产评估情况.........................................199

4浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

一、标的资产评估总体情况........................................199

二、光隆集成评估情况..........................................199

三、奥简微电子评估情况.........................................236

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................261

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交

易定价的公允性发表的独立意见......................................269

第七节本次交易主要合同.........................................270

一、发行股份购买资产协议........................................270

二、业绩承诺及补偿协议.........................................285

第八节独立财务顾问核查意见.......................................293

一、基本假设..............................................293

二、本次交易的合规性分析........................................293

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进

行的核查情况..............................................304

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.......................359

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性的核查意见.....................................360

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...............360

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制的核查意见............................................361

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...362

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................363

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交

易的影响的核查意见...........................................363十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.................................363

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................364

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...................365

5浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.......................366

第九节独立财务顾问内核情况.......................................367

一、独立财务顾问内核审核程序及内核意见.................................367

第十节财务顾问结论性意见........................................369

6浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义《浙商证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份本独立财务顾问报告指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》/《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书本报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

上市公司、公司、英指深圳市英唐智能控制股份有限公司唐智控

本次交易、本次重组指上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次购买资产、本次上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买桂林光隆

发行股份及支付现金指集成科技有限公司100.00%股权、上海奥简微电子科技

购买资产有限公司100.00%股权上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募本次募集配套资金指集配套资金

桂林光隆集成科技有限公司100.00%股权、上海奥简微标的资产指

电子科技有限公司100.00%股权

桂林光隆集成科技有限公司、上海奥简微电子科技有限公标的公司指司

光隆集成，交易标的指桂林光隆集成科技有限公司一

奥简微电子，交易标指上海奥简微电子科技有限公司的二

桂林光隆科技集团股份有限公司、上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）、上海涵简企业管理合伙企业（有限合交易对方指伙）、深圳市外滩科技开发有限公司、高志宇、北京静水

深流科技合伙企业（有限合伙）、上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）

桂林光隆科技集团股份有限公司，曾用名：桂林光隆光电光隆集团指科技股份有限公司

桂林市光隆光电科技有限公司，系桂林光隆科技集团股份光隆有限指有限公司的前身

桂林光隆光学科技有限公司，系桂林光隆科技集团股份有光隆光学指限公司控股子公司

从简企业指上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）

涵简企业指上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）

浦简企业指上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）

7浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

深圳外滩指深圳市外滩科技开发有限公司

北京静水指北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）定价基准日指上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日股东会指深圳市英唐智能控制股份有限公司股东会董事会指深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《号准则》指上市公司重大资产重组》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》

《公司章程》指《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》

浙商证券、独立财务指浙商证券股份有限公司顾问

国枫律师、法律顾问指北京国枫律师事务所

中审众环、审计机

指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

构、备考审阅机构

北方亚事、评估机指北方亚事资产评估有限责任公司

构、资产评估机构2W Legal Pty Ltd（由其香港律师事务所张昭婷严兴凤律师事境外律师指务所起草及签署法律意见书）、安德森·毛利·友常律师事务所《上市公司与光隆集团关于光隆集成的发行股份及支付现《发行股份及支付现金金购买资产协议》《上市公司与高志宇、从简企业、涵简企指购买资产协议》业、浦简企业、深圳外滩、北京静水关于奥简微电子的发行股份及支付现金购买资产协议》《上市公司与光隆集团关于光隆集成的业绩承诺及补偿协《业绩承诺及补偿协指议》《上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业议》关于奥简微电子的业绩承诺及补偿协议》《光隆集成审计报《桂林光隆集成科技有限公司审计报告》（众环审字指

告》（2026）0100015号）《奥简微电子审计报《上海奥简微电子科技有限公司审计报告》（众环审字指

告》（2026）0100016号）《深圳市英唐智能控制股份有限公司审阅报告》（众环阅字《备考审阅报告》指

（2026）0100003号）《交易标的一评估报《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的指告》桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报

8浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告告》（北方亚事评报字[2026]第01-0020号）《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的《交易标的二评估报指上海奥简微电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》告》（北方亚事评报字[2026]第01-0019号）《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0020号）、《深圳市英《评估报告》指唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海奥简微电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0019号）的合称

报告期指2023年度、2024年度和2025年1-9月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造工厂，是集芯片IDM 指 设计、芯片制造、封装测试及产品销售于一体的整合元件制造商，属于半导体芯片行业的一种运作模式电子元器件是指具有独立电路功能、构成电路的基本单元，任电子元器件指何一种电子设备或电子装置均由电子元器件组成

半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电芯片、集成电

IC 指 阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几路、小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

无需外接电源即可实现光信号传输、分配、耦合等功能的光电子器件，不涉及光电/电光转换，核心包括光开关、光纤连接器无源光器件指等，是光通信系统的基础组成部分，具有可靠性高、损耗低、适配性强的特点

光通信与光网络中的核心无源器件，通过机械、MEMS 等方式控制光信号的通断、光路切换或路由分配，具备低插入损耗、光开关指

高隔离度、快速响应特性，广泛应用于光网络保护、测试系统及数据中心光路调度

无源光器件中光开关这一细分产品领域，包括机械式光开关、光开关等无源

指 步进电机式光开关、MEMS 光开关、磁光开关、电光开关、

光器件 WSS 等全类型光开关产品，不包括光隔离器这一类无源光器件在光开关中采用保偏光纤或保偏技术，以保持光信号的偏振态光开关保偏指稳定的功能或特性

基于微加工工艺制造的微型结构系统，在光开关领域，主要通MEMS 过静电、电磁或热驱动控制微型部件（如微镜）运动，实现光指路精准调控，是 MEMS 光开关的核心技术支撑，具有体积小、集成度高、切换速度快的优势一 种 基 于 光 学 微 电 子 机 械 系 统 （ MEMS ， Micro-ElectroMEMS 微振镜 指 Mechanical System）技术制备而成的微小可驱动反射镜，属于光学 MEMS 器件之一

OCS 光电路交换机（OCS，Optical Circuit Switch）指的是基于全光指信号的交换机设备，其工作原理是通过配置光交换矩阵，从而

9浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

在任意输入和输出端口间建立光学路径以实现信号的交换，现有的技术路径包括 MEMS 方案、数字液晶技术、光波导方案等

通过光信号或电信号控制光路通断的器件，采用无触点结构设继电器指计，避免机械磨损，具备低插入损耗、长寿命、抗干扰能力强的特点，适配光开关测试、光网络链路保护等场景核心功能部件，通过驱动机制实现角度偏转，改变光信号传播微镜指路径以完成光路切换，具有尺寸微小、响应迅速（微秒至毫秒级）、定位精准的特性，支撑高密度光开关的集成与运行光开关及光通信系统中的关键测试仪器，通过光电探测器将光信号转换为电信号，精准测量光功率大小并显示，可用于光开光功率计指

关插入损耗、回波损耗检测及系统光路调试，具备测量范围宽、精度高、操作便捷的特点处理模拟电子信号的集成电路。模拟信号在时间和幅度上都是模拟集成电指连续变化的（连续的含义是在某个取值范围内可以取无穷多个路、模拟芯片数值），通常与“数字信号”相对具有对电源进行监控、保护以及将电源有效分配给系统等功能电源管理类模指的组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，拟芯片可有效延长电池使用时间及寿命

工作在信号线性区（非开关状态）的模拟电路产品，如放大线性产品指

器、稳压器、参考源等

硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故晶圆指称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之 IC 产品

无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售，而Fabless 指 将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成；也代指此种商业模式

将硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它封装指器件连接。封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳封装片测试（Final Test），是把已封装的成品 IC 进行结构及电测试 指 气功能测试的确认，以保证 IC 符合系统的需求，通过封装测试过滤封装存在缺陷或电性功能不良的 IC，提高产品品质DC/DC 指 直流转直流的电源转换器

Boost 升压型 DC-DC 转换器，将较低的直流输入电压提升到更高的直指流输出电压

Buck 降压型 DC-DC 转换器，把较高的直流输入电压转换成较低的直指流输出电压

LDO 低压差线性稳压器（Low Dropout Regulator），用于稳定输出指电压，压差小、噪声低DDIC 指 车载显示驱动芯片，Display Driver Integrated CircuitTDDI 车载触控与显示驱动器集成芯片，Touch and Display Driver指 IntegrationFloating-point Operations Per Second，是衡量计算机算力的核FLOPS 指 心单位，表示每秒执行的浮点运算次数，用于评估硬件性能，尤其在科学计算和人工智能领域Peta FLOPS Peta FLOPS，表示每秒可完成 10^15 次浮点运算（即千万亿指次）Exa FLOPS 、 Exa FLOPS，表示每秒可完成 10^18 次浮点运算（即百亿万亿EFLOPS 指 次）

10浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告Zetta FLOPS、 Zetta FLOPS，表示每秒可完成 10^21 次浮点运算（即十万亿万ZFLOPS 指 亿次）

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数

值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

11浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买光隆集团持有的

光隆集成100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业6名股东持有的奥简微电子

交易方案简介100.00%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，光隆集成和奥简微电子将成为上市公司全资子公司。

交易价格（不含募集配80800万元套资金金额）名称桂林光隆集成科技有限公司

主营业务光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集成所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业交易标的 所属行业 （C39）”之“电子器件制造业（C397）”之“光电子器件制造一 业（C3976）”

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否名称上海奥简微电子科技有限公司

主营业务模拟芯片的研发、设计与销售根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-所属行业2017），奥简微电子所处行业为“软件和信息技术服务业”交易标的二 （I65）之“集成电路设计”（I6520）

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

12浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质□是√否定的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否√是□否（标的公司光隆集成无减值补偿承诺，奥本次交易有无减值补偿承诺简微电子有减值补偿承

诺）其他需特别说明的事项无

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

100%股权/本次拟交评估或估增值率溢

交易标的名称基准日评估或估易的权益交易价格其他说明值方法价率值结果比例光隆集成

光隆集成100%2025在评估基年9收益法75570.00436.29%100%70000.00准日后分股权月30日红5000万元奥简微电子2025年9

100%30市场法10823.41588.30%100%10800.00-股权月日

合计--86393.41--80800.00-

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式对应奥简向该交易交易交易标的名称微电子序号对方支付

对方及权益比例现金对价股份对价可转债其他100%股权的总对价估值

1光隆光隆集成100%24500.0045500.00--70000.00-

集团股权

2从简奥简微电子36.10%2090.001438.30--3528.309773.68企业股权

3涵简奥简微电子28.50%1650.001135.50--2785.509773.68企业股权

4深圳奥简微电子19.00%0.002052.00--2052.0010800.00外滩股权

5北京奥简微电子5.00%1000.00320.00--1320.0026399.99静水股权

6高志奥简微电子6.65%385.00264.95--649.959773.68宇股权

7浦简奥简微电子4.75%275.00189.25--464.259773.68企业股权

13浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

支付方式对应奥简向该交易交易交易标的名称微电子序号对方支付

对方及权益比例现金对价股份对价可转债其他100%股权的总对价估值

合计--29900.0050900.00--80800.00-

注：本次重组采用差异化作价。

（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

7.38元/股，不低于定

上市公司第六届董事会第价基准日前120个交定价基准日发行价格十二次会议决议公告之日易日的上市公司股票

交易均价的80%68970185股，占发行后上市公司总股本的比例为5.73%（不考虑发行数量募集配套资金发行股份的情况）□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行价格

本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中调整方案国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守以下分期解锁约定：

1、光隆集成交易对方

交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。鉴于双方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，交易对方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

锁定期安排

*第一次解锁光隆集成2026年度专项审计报告出具且交易对方已履行2026年度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026年度承诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得

的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数

*第二次解锁光隆集成2027年度专项审计报告出具且交易对方已履行2027年度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026年度承诺净利润＋2027年度承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总

和×交易对方本次交易取得的对价股份－累计已解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数

*第三次解锁光隆集成2028年度专项审计报告出具且交易对方已履行2028年度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补

14浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

偿股份数交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，交易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

2、奥简微电子交易对方

交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，鉴于上市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业）另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁奥简微电子2026年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行

2026年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承

诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数

*第二次解锁奥简微电子2027年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行

2026年度、2027年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解

锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数

*第三次解锁奥简微电子2028年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行

2026年度、2027年度、2028年度全部业绩补偿义务后，业绩承

诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。

业绩承诺方配合上市公司在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

二、本次重组募集配套资金安排

（一）本次重组募集配套资金安排募集配套资金

不超过50900万元（含50900万元）金额

符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件发行对象后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定募集配套资金项目名称拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配

15浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告用途（万元）套资金金额的比例

支付本次交易现金对价2990058.74%

支付本次交易中介机构24004.72%费用和相关税费

补充流动资金和偿还债1860036.54%务

合计50900100.00%

（二）本次重组发行股份募集资金配套资金的情况人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元

股）本次募集配套资不低于定价基准日前20个交易日的上定价基准日发行价格

金的发行期首日市公司股票交易均价的80%

本次募集配套资金总额不超过50900万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通发行数量

过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本是否设置发行

公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会价格调整方案和深交所的相关规则进行相应调整）本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象

所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原锁定期安排

因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为核心，致力于打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM企业。

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要产品包括光开关、光保护模块和 OCS光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一。光隆集成的产品广泛应用于光

16浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

网络保护、测试系统、AI智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等领域。

奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，是一家模拟芯片设计企业。目前奥简微电子核心产品主要聚焦于电源管理类模拟芯片，产品品类涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。公司凭借“精准聚焦+技术深耕”的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品已广泛应用于消费电子、通信电子、医疗电子等多个核心领域。

上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导入，拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号转换、MEMS振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简微电子分别在光器件、基于 MEMS技术的 OCS（光路交换机）系统和模拟芯

片设计行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市公司有望为光隆集成提供 MEMS振镜制造产能，与奥简微电子共享和整合供应链资源。

综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均具有协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利于上市公司持续经营能力的提升。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2026）0100003号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元、%

2025年9月30日/2025年1-9月

项目

本次交易前本次交易后（备考）变动数额变动率

资产总额352865.45447492.0094626.5526.82

负债总额176508.80218461.6341952.8323.77

归属于上市公司股东176749.90229423.6252673.7229.80的所有者权益

17浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

营业收入411328.39419001.997673.591.87

利润总额3685.695171.961486.2740.33

归属于上市公司股东2607.003873.421266.4248.58的净利润

毛利率7.918.680.779.72基本每股收

/0.020.030.0140.07益（元股）

流动比率1.311.17-0.14-10.45

速动比率0.950.87-0.08-8.36

资产负债率（合并）50.0248.82-1.20-2.40

2024年12月31日/2024年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）变动数额变动率

资产总额359430.92452594.2493163.3225.92

负债总额185340.47227096.5041756.0222.53

归属于上市公司股东174318.81225726.1051407.2929.49的所有者权益

营业收入534637.40541940.217302.811.37

利润总额5503.845961.78457.938.32

归属于上市公司股东6027.506480.93453.437.52的净利润

毛利率8.238.730.506.08基本每股收

/0.050.050.001.36益（元股）

流动比率1.311.17-0.13-10.34

速动比率0.930.86-0.07-7.93

资产负债率（合并）50.5650.18-1.39-2.69

本次交易完成后，上市公司持有光隆集成100.00%股权及奥简微电子

100.00%股权，光隆集成及奥简微电子纳入上市公司合并报表范围。根据上市公

司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均有较大幅增加或提升，资产负债率有所下降，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

18浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

单位：股、%

本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

1胡庆周959408668.45959408667.97

2光隆集团--616531165.12

深圳市高新

3投集团有限274884262.42274884262.28

公司

4张跃军175080901.54175080901.45

厦门丹金恒信私募基金

5管理有限公-171878501.51171878501.43司丹金兴盛

8号私募证券

投资基金

6关海果136300001.20136300001.13

7深圳外滩--27804870.23

8从简企业--19489150.16

9涵简企业--15386170.13

10北京静水--4336040.04

11高志宇--3590100.03

12浦简企业--2564360.02

13其他股东96326425384.8796326425380.01

合计-1135019485100.001203989670100.00

注：本次交易前的持股情况以2025年9月30日为基准日，本次交易后的持股情况依据基准日模拟计算得出，本次交易后各股东最终持股情况以证监会核准情况为准。

（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

1、本次交易前上市公司和交易标的商誉情况

（1）英唐智控

截至报告期末，本次交易前上市公司商誉账面价值为37828.84万元，具体

19浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

商誉情况如下：

单位：万元账面原值商誉减值准备被投资单位名称或形成商誉的事项商誉期末净额期末余额期末余额

丰唐物联技术（深圳）有限公司1369.681369.68-

深圳华商龙电子元器件分销分部30776.83-30776.83

深圳市海威思科技有限公司108.13-108.13

深圳市优软科技有限公司6153.206153.20-

Concord Technology Venture Limited 6943.87 - 6943.87（康和科技创业有限公司）

合计45351.717522.8837828.84

（2）光隆集成

本次交易前，光隆集成不存在商誉。

（3）奥简微电子

本次交易前，奥简微电子不存在商誉。

2、本次交易完成后上市公司的商誉情况

本次交易完成后，光隆集成、奥简微电子将成为上市公司全资子公司，本次交易新增商誉合计61981.98万元，具体新增商誉情况如下：

单位：万元新增被投资单位名称或形成商誉的账面原值商誉减值准备商誉期末净额事项期末余额期末余额

桂林光隆集成科技有限公司54061.11-54061.11

上海奥简微电子科技有限公司7920.87-7920.87

合计61981.98-61981.98

由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。

未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情

20浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第五次独立董事专

门会议、第六届董事会第十二次会议审议通过；

4、本次交易草案及相关议案已经上市公司第六届董事会独立董事专门会议

第六次会议、第六届董事会第十三次会议审议通过；

5、上市公司与交易对方于2026年1月29日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、光隆集团股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

21浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组

的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：

“1、自英唐智控审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。

2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增

股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3、本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”

22浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司董事、高级管理人员出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：

“1、自英唐智控首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增

股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3、本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）确保本次交易公平、公允

本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果

23浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告为基础，由交易相关方协商确定。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（四）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2026）0100003号），本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

单位：元/股、%

2025年1-9月2024年

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

基本每股收益0.020.0340.070.050.051.36

稀释每股收益0.020.0340.070.050.051.36

注：上表交易后数据为备考数。

《备考审阅报告》假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、净资产和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，或标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

24浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

25浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”和“（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，

并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文

件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

3、如违反上述保证和承诺，上市公司将依法承担相应法律责任。

七、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）业绩承诺、补偿及奖励相关安排

1、业绩承诺及补偿安排

本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控

26浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。

本次交易相关的业绩承诺及补偿的具体安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。

2、减值测试及补偿安排

上市公司与奥简微电子交易对方约定了减值补偿安排，本次交易相关的减值测试及补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之

“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。

3、补偿上限

光隆集团因标的资产的业绩承诺补偿的金额合计不超过本次交易总对价；

高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业因标的资产业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计不超过于本次交易中获得的标的资产总对价。

4、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

为保障股份补偿安排顺利实施，交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于分期解锁的约定，分期解锁约定详见“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议”相关内容。

除遵守关于锁定期的约定外，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿义务，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期内，业绩承诺方不得就尚未解锁的对价股份设定质押。

27浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、业绩奖励安排

上市公司与交易对方约定了业绩奖励安排，本次交易相关的业绩奖励具体安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。

本次交易设置业绩奖励安排主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。设置业绩奖励条款可以有效激励标的公司经营管理团队和核心人员，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上

进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩承诺与补偿协议》为依据。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩承诺方、标的公司核心人员的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。

对于业绩奖励对象为标的公司高级管理人员及核心人员，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司核心人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

28浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

29浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本公司本次资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的

审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见则本次交易存在取消的风险；

2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的

经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方

在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

30浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，标的资产交易对方作出业绩承诺，具体见本独立财务顾问报

告“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。上述业绩承

诺是业绩补偿义务人综合考虑监管政策、市场环境和行业发展前景，针对标的资产现有主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的资产管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产

经营管理造成不利影响。如果标的资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）标的公司评估增值率较高的风险本次交易的评估基准日为2025年9月30日。根据北方亚事出具的《评估报告》，具体评估情况如下：标的公司光隆集成合并报表归属于母公司所有者权益为14091.30万元，股东全部权益评估价值为75570.00万元，评估增值

61478.70万元，增值率436.29%；标的公司奥简微电子合并报表归属于母公司

所有者权益为1572.49万元，股东全部权益评估价值为10823.41万元，评估增值9250.91万元，增值率588.30%。

若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

31浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年9月30日，本次交易完成后上市公司商誉为99810.81万元，占总资产、净资产的比例分别为22.30%、43.58%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司力争通过发挥和标的公司的协同效应，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，两个标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（七）光隆集团存在对光隆集成非经营性资金占用的风险

报告期内，因光隆集团对光隆集成的资金进行统一集中管理，因此存在关联方非经营性资金占用。截至2025年9月30日，标的公司光隆集成对光隆集团（含其下属公司）的其他应收款余额为167797799.51元；2026年1月5日，光隆集团与光隆集成签署《债务抵偿协议》，光隆集团已归还部分占款，光隆集成对光隆集团及其下属公司的其他应收款余额为102311108.17元，光隆集团计划以自有/自筹资金和以资产抵债相结合的方式偿还对光隆集成的上述占款。

根据光隆集团出具的《关于解决非经营性资金占用的承诺函》，光隆集团承诺在

2026年3月31日前偿还对光隆集成的上述全部其他应付款。若光隆集团未能偿

还上述占款，本次交易存在无法获得深交所受理的风险。

（八）上市公司实际控制人持股比例较低的风险

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人胡庆周先生持有上市公司95940866股股份，持股比例为8.45%，持股比例较低。本次交易完成后（不考

32浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告虑募集配套资金），胡庆周先生持股比例将由8.45%下降至7.97%，持股比例进一步降低。若未来发生其他股东通过二级市场增持、结成一致行动关系或其他方式，其所持上市公司股份数量超过胡庆周先生，则上市公司可能存在实际控制人变更或无实际控制人的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

两家标的公司各自所处行业均存在较高的技术、人才和客户资源等壁垒，标的公司目前已在市场中获得客户的一定认可。近年来，行业市场竞争日趋激烈，下游客户对产品性能、成本及价格等方面提出更高要求，导致包括标的公司在内的行业参与者竞争压力持续加大。随着同行业企业持续加大市场开拓力度，若竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更优的价格或服务，而标的公司未能持续强化自身竞争优势与核心竞争力，其产品的市场份额及价格可能因市场竞争加剧出现下滑，进而对经营业绩产生不利影响。

（二）人才流失的风险

标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持相关核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。

（三）产品研发与技术升级迭代风险两家标的公司各自所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和终端客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

报告期内，光隆集成前五大客户销售额占营业收入的比例分别为69.43%、

33浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

57.89%和70.69%，奥简微电子前五大客户销售额占营业收入的比例分别为

83.22%、81.37%和70.48%，客户集中度均较高。若标的公司无法与主要客户维

持良好的合作关系，或无法持续扩大业务规模和拓展其他新客户，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（五）营业收入或经营业绩波动的风险

报告期内，标的公司光隆集成营业收入分别为6020.56万元、4491.37万元和5642.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

1948.01万元、994.88万元和1847.54万元。光隆集成上述财务指标与国内外宏

观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标

的公司市场开拓、经营策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，从而对标的公司营业收入或者经营业绩产生不利影响。

报告期内，奥简微电子营业收入分别为1706.04万元、2811.43万元、

2031.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-217.55

万元、-45.54万元、-130.08万元，营业收入规模较小且尚未实现盈利，主要系融资能力不足，限制了企业经营规模的扩大，规模效应未能体现。若标的公司未来经营规模未能增加或经营规模增加后经营效率没有提升，则标的公司的经营业绩将存在持续较低的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带

34浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

35浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、契合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的政策环境近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励支持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、现金等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，在市场、技术、产品、生产和采购等方面充分发挥双方协同效应、实现互利共赢，更进一步看，上市公司主营业务规模、盈利水平以及综合实力均将得到提升，市场竞争力将显著增强，投资价值得到提升。在多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用的同时，也为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。

2、光开关等光器件市场前景广阔

光开关作为光通信和光网络中的核心无源器件，凭借高速切换、低损耗、高可靠性等优势，广泛应用于光网络保护、测试系统、AI智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等多个领域。近年来，随着“东数西算”国家工程、5G深度覆盖、千兆光网升级，以及 AI大模型带动下的智算中心建设，全

36浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

球光通信产业迎来爆发式增长，光通信作为信息传输的关键基础设施，其重要性日益凸显。在光通信产业快速发展的带动下，光开关等光器件市场迎来了前所未有的发展机遇，市场规模不断扩大，为相关企业提供了广阔的发展空间。

3、得益于数据中心建设需求，光开关市场需求增长迅速

随着生成式 AI、大模型训练及云计算的爆发式发展，全球终端 AI数据中心建设进入加速期。根据 IDC 的预测，预计全球算力规模将从 2023 年的

1397EFLOPS增长至 2030年的 16ZFLOPS，预计 2023-2030年复合增速达 50%；

2025年中国智能算力规模将达 1037.3EFLOPS，2023～2028年复合增长率高达

46.2%。AI数据中心以高算力密度、低延迟互联、高可靠性为核心诉求，对光

通信网络的带宽、灵活性和动态配置能力提出了更高要求，其算力需求已从传统数据中心的“Peta FLOPS级”跃升至“Exa FLOPS级”，单集群服务器数量可达数万至数十万台。光交换技术高速切换、低损耗、高可靠性的优势，成为AI数据中心内部互联和算力调度的核心方案，而光开关则是实现光交换网络动态配置、路径优化的“神经中枢”，支撑 AI数据中心的高效运行，其市场需求正迎来高速增长。

数据中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，已经成为新型数字基础设施的算力底座，堪称“数字经济发动机”。根据华为《智能世界2030》报告预测，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期，未来三年内，全球超大型数据中心数量将突破1000个；同时，随着自动驾驶、智能制造、元宇宙等应用的普及，边缘数据中心将同步快速增长，2030年部署在企业内的边缘计算节点将接近1000万个。算力的规模和效率正成为国家和企业的核心竞争力。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用领域。光开关作为 AI数据中心和传统数据中心光通信网络的核心器件，其市场需求将持续释放。

4、国家大力支持集成电路产业发展

集成电路产业作为支撑经济社会发展、保障国家安全的战略性、基础性和

先导性产业，其核心技术进步与科技创新有助于提升国家在高科技领域的竞争力。国家十分重视集成电路产业的高质量发展。政策方面，颁布了《新时期促

37浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》等多项扶持政策，全力优化集成电路产业和软件产业发展环境。市场方面，国家高度重视发挥市场力量与产业生态的关键作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按市场化原则开展重组并购，推动集成电路企业提升产业创新能力与发展质量。

5、国内模拟芯片厂商具有广阔的增长空间

模拟芯片作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于通信基站、汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域，市场需求巨大。随着国内经济的发展以及国家对集成电路行业的支持，我国模拟芯片行业持续发展，但目前主要市场份额仍被国外厂商所占据。近年来，国内厂商凭借对本土市场的理解、灵活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平，正不断地在细分品类上实现单点突破，部分厂商在产品性能上已经完成了对国外厂商的追赶和超越，逐步打破海外巨头的垄断格局。随着国产替代进程加速，国内模拟芯片厂商将迎来广阔的市场空间。

（二）本次交易的目的

1、拓宽上市公司的产业布局，提高上市公司综合竞争力

本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为核心，打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM企业。

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、

销售和服务，其核心产品光开关及集成模块全面覆盖继电器、MEMS、电机、磁光、保偏等技术路线。奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，目前产品以电源管理类模拟芯片为主。通过本次交易，上市公司将与标的公司在市场、产品和技术等方面形成优势互补与深度协同，将有效拓宽上市公司的产业布局、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

38浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报

光隆集成、奥简微电子在细分领域内具有较强的产品和技术优势，受益于下游市场需求的增长，标的公司具有良好的发展前景。本次交易后，光隆集成和奥简微电子将成为上市公司子公司，将有效增强上市公司的业务规模和盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

3、增强公司资金实力，提高抗风险能力

上市公司所处行业为资金密集型行业，电子元器件分销市场的开拓、技术持续投入、生产运营、产品的市场应用推广等都需要大量的持续资金投入。为了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时增强公司资金实力，上市公司拟募集配套资金。

本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。

二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的

方式购买光隆集团持有的光隆集成100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业6名股东持有的奥简微电子100.00%的股权。

根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，北方亚事以2025年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法、收益法对光隆集成进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。其中，光隆集成股东全部权益的评估价值

39浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

为75570.00万元。考虑到光隆集成于评估基准日后分红5000万元，经交易各方协商，确定以评估结果为参考依据，光隆集成100%股权的最终交易价格为

70000万元。

根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，北方亚事以2025年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法对奥简微电子进行了评估，最终选择市场法评估结果作为评估结论。奥简微电子股东全部权益的评估价值为

10823.41万元。经交易各方协商，确定以评估结果为参考依据，奥简微电子

100%股权的最终交易价格为10800万元。

2、募集配套资金：为提高重组后新注入资产的盈利能力，同时满足上市公

司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50900万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用和相关税费、补充流动资金和偿还债务。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：光隆集团、深圳外滩、从简企业、涵简企业、北京静水、高志宇、浦简企业。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若

40浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次

会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型均价交易均价×80%

前20个交易日均价11.028.82

前60个交易日均价10.158.12

前120个交易日均价9.227.38

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为7.38元/股。

在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，英唐智控如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

本次交易中，英唐智控董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

4、交易对价的支付方式和比例

根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，光隆集成100%股权交易对价的65%以发行股份方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。根据上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京静水签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥简微电子

100%股权交易对价的50%以发行股份方式支付，交易对价的50%以现金方式支付，具体如下：

单位：万元向该交易交易标的名称支付方式序号交易对方对方支付及权益比例现金对价股份对价可转债其他的总对价

1光隆集成光隆集团100%24500.0045500.00--70000.00股权

41浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易交易标的名称序号交易对方对方支付及权益比例现金对价股份对价可转债其他的总对价

2奥简微电子从简企业36.10%2090.001438.30--3528.30股权

3奥简微电子涵简企业28.50%1650.001135.50--2785.50股权

4奥简微电子深圳外滩19.00%0.002052.00--2052.00股权

5奥简微电子北京静水5.00%1000.00320.00--1320.00股权

6奥简微电子高志宇6.65%385.00264.95--649.95股权

7奥简微电子浦简企业4.75%275.00189.25--464.25股权

合计--29900.0050900.00--80800.00

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格7.38元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为68970185股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.73%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

单位：万元、股序号交易对方发行股份对价金额发行股份数量

1光隆集团45500.0061653116

2深圳外滩2052.002780487

3从简企业1438.301948915

4涵简企业1135.501538617

5北京静水320.00433604

6高志宇264.95359010

7浦简企业189.25256436

42浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号交易对方发行股份对价金额发行股份数量

合计-50900.0068970185

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

6、股份锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守以下分期解锁约定：

（1）光隆集成交易对方交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。鉴于双方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，交易对方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁光隆集成2026年度专项审计报告出具且交易对方已履行2026年度全部业

绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026年度承诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数

*第二次解锁光隆集成2027年度专项审计报告出具且交易对方已履行2027年度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026年度承诺净利润＋2027年度

43浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股

份－累计已解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数

*第三次解锁光隆集成2028年度专项审计报告出具且交易对方已履行2028年度全部业

绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，交易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

（2）奥简微电子交易对方

交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，鉴于上市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业）另行签署了

《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁奥简微电子2026年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度全

部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数

*第二次解锁

奥简微电子2027年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、

2027年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次

交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数

*第三次解锁

奥简微电子2028年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、

2027年度、2028年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩

44浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按

0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。

业绩承诺方配合上市公司在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

7、过渡期损益安排

（1）光隆集成

标的资产交割完成后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定并经双方认可的审计机构，于交割日后90日内出具专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间（即过渡期内）的损益进行审计确认。过渡期内，光隆集成的盈利由上市公司享有；光隆集成的亏损由光隆集团在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性向上市公司补足。

（2）奥简微电子

标的资产交割完成后，上市公司甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定并经双方认可的审计机构，于交割日后90日内出具专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间（即过渡期内）的损益进行审计确认。过渡期内，标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由上市公司承担。

8、滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

45浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

2、发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资

产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及各方协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过50900万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完

46浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除

权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集资金总额不超过50900万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配序号项目名称拟使用募集资金金额套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价2990058.74%

2支付本次交易中介机构费用和相关税费24004.72%

3补充流动资金和偿还债务1860036.54%

合计50900100.00%

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将

47浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

光隆集成100%的股权70000700004491.37

奥简微电子100%股权10800108002811.43

标的资产合计80800808007302.81

上市公司359430.92174318.81534637.40

指标占比22.48%46.35%1.37%注：根据《重组管理办法》第十四条，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”，“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准”。

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之

48浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

间不存在关联关系。本次交易后，在不考虑募集配套资金导致上市公司总股本增加的情况下，光隆集团持有的上市公司股份比例预计将超过5%，按照《创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为胡庆周先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之

“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序情况详见本独立财务顾问

报告“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人胡庆周出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与英唐智

控及其子公司之间发生交易。

2．本人保证不利用英唐智控实际控制人地位及影响谋取不正当利益，充分尊重英唐智控的独立法人地位，保障英唐智控独立经营、自主决策。

关于减少和3．对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控胡庆周规范关联交制的其他企业将以公允、合理的市场价格与英唐智控及其子公

易的承诺函司进行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、英唐智控公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害英唐智控及其子公司、英唐智控中小股东利益的行为。

4．本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项

49浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

或其他方式挪用、侵占英唐智控及其子公司资金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移或调节英唐智控的资金、利润，保证不损害英唐智控及其子公司或英唐智控其他股东的合法利益。

5．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未直接

或间接从事与英唐智控（含控制企业，以下同）存在竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。

2．本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间

接从事任何与英唐智控相同、类似或具有竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与英唐智控相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与英唐智

控有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的

关于避免同顾问。如本人及本人控制的其他企业存在与英唐智控相同、类业竞争的承似或相竞争的业务或资产，本人应向英唐智控如实披露有关情诺函况，并根据英唐智控的决定，按照如下方式处理：（1）凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与英唐智控存在直

接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务；（2）如英唐智控决定收购

该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至英唐智控；（3）如英唐智控决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。

3．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．本次交易前，本人及本人控制企业与英唐智控在业务、资

产、机构、人员和财务等方面均保持独立，英唐智控在前述方面具备独立性。

2．本次交易不存在可能导致英唐智控在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

3．本次交易完成后，本人将充分尊重英唐智控的独立法人地

关于保持独位，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于立性的承诺

上市公司独立性的相关规定，合理、合法地行使股东权利，保函

证英唐智控在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，不利用控制权违规干预英唐智控的自主经营决策及规范运作程序，不损害英唐智控和其他股东的合法权益。

4．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．自英唐智控审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日

起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后关于减持计续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减划的承诺函持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息

50浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

披露义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。

2．自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐

智控实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3．本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

深圳市英唐智能控制股份有限公司拟通过发行股份及支付现金

的方式购买桂林光隆集成科技有限公司100%股权、上海奥简

微电子科技有限公司100%股权并募集配套资金，本人胡庆周关于摊薄即

作为英唐智控的控股股东、实际控制人，针对本次交易摊薄即期回报填补

期回报事项，为英唐智控填补回报措施能够得到切实履行，承措施的承诺

诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

函

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交关于不存在易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引不得参与上

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市市公司重大公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内形的承诺函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供

的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行签署所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完

息真实、准整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保确、完整的

证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露承诺函

的合同、协议、安排或其他事项。

4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然

51浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易因本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

关于合法合2．本人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法规及诚信情权益的重大违法行为；最近十二个月未受到证券交易所公开谴况的承诺函责，不存在其他重大失信行为。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信

息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记关于提供信载、误导性陈述或者重大遗漏。

息真实性、3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、上市公

准确性、完完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司

整性的承诺司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未函披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引

用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍

52浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2．本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规关于合法合章受到刑事处罚或行政处罚的情形；本公司最近三年诚信情况

规及诚信情良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不况的承诺函存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。

3．本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责。

4．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常关于不存在交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指不得参与上

引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大市公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利形的承诺函

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财

关于符合向务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事特定对象发项对本公司的重大不利影响尚未消除；

行股票条件（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管

的承诺函理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

53浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

2．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供

的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行签署所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，关于提供信确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记

息真实性、

载、误导性陈述或重大遗漏。

准确性、完5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监整性的承诺

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提函

供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易因本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

上市公

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券司董

监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转事、高

让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个级管理交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事人员会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和英唐智控公司章程规定的任职资格和义务，任职经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和英唐智控公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一关于合法合

百八十三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。

规及诚信状2．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法况的承诺函机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会

立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

3．本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，

最近一年未受到证券交易所公开谴责。

4．本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

54浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交关于不存在易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引不得参与上

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市市公司重大公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内形的承诺函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．自英唐智控首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易

实施完毕期间，如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述

期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，关于减持计并及时履行信息披露义务。

划的承诺函2．自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3．本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益。

2．对本人的职务消费行为进行约束。

3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活关于摊薄即动。

期回报填补4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员措施的承诺会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

函5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

55浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、光隆集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具

的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本公司向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供

的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用

的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假关于提供信

记载、误导性陈述或重大遗漏。

息真实、准5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监确、完整的

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提承诺函

供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

光隆集团6．如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重关于合法合

大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

规及诚信状2．本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚况的承诺函（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

56浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

3．本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存

在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证券监督管理委员会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司作为光隆集成的股东，已依法履行出资义务，不存在

任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。

2．截至本承诺函出具之日，本公司对所持光隆集成的股权拥有

合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。

3．光隆集成已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知识产权关于标的资

等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争产权属清晰议、纠纷。

的承诺函

4．本公司保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易

实施完成前，本公司将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或促使光隆集成从事或开展与光隆集成正常经营活动无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

5．本公司承诺将及时启动并完成本次交易相关的标的资产权属

变更程序，若因本公司原因导致出现任何争议、纠纷或标的资产权属无法变更、迟延变更，本公司将赔偿英唐智控因此受到的损失。

6．本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1．本公司因本次交易取得的英唐智控股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份锁的相关规则执行。

定的承诺函2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。

3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最

新监管政策不相符的，本公司同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

关于解决非1.截至承诺函出具日，光隆集团对光隆集成其他应付款项余额经营性资金为102311108.17元。

占用的承诺2.光隆集团承诺于2026年3月31日前偿还对光隆集成的上述函全部其他应付款。

光隆集团关于提供信1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供的

控股股东息真实、准资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或/实际控确、完整的原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合

57浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

制人/董承诺函法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记事/监事/载、误导性陈述或者重大遗漏。

高级管理2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披

人员露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的

由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易光隆集团关于不存在监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第及其董事不得参与上//8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公监事高市公司重大司重大资产重组的情形。

级管理人资产重组情2．承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕员形的承诺函

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，光隆集成对光隆集团存在其他应收款，承诺人承诺在深圳证券交易所受理本次交易申请材料前解决前述非经营性资金占用问题。除此之外，承诺人及其关联方不存在占用光隆集成资金、资产的情形，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式对光隆集成非经营性资金占用的情形。

关于避免资2．自本承诺函出具日起，承诺人及其关联方将严格遵守国家有金占用的承

光隆集团关法律、法规、规范性文件以及光隆集成相关规章制度的规诺函

及其实际定，坚决预防和杜绝承诺人及其关联方对光隆集成的非经营性控制人占用资金情况发生，不以任何方式占用或使用光隆集成的资金或其他资产、资源或要求光隆集成提供担保，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害光隆集成利益的行为。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，

并承担相应的法律责任。

关于减少和1．本次交易完成后，承诺人及其关联方将采取必要措施尽可能规范关联交避免和减少与光隆集成之间发生关联交易。

易的承诺函2．本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联

58浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

交易（包括光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形），承诺人及其关联方将与光隆集成按照公平、公允、合理原则依法签订协议，并按照有关法律法规及应当适用的关联交易制度履行内部决策程序及信息披露义务，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害光隆集成利益的行为。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，

并承担相应的法律责任。

1．本次交易完成后，承诺人保证光隆集成在人员、资产、财

务、机构及业务方面与承诺人及其控制的企业完全分开，不违规利用光隆集成为承诺人及其控制的企业提供担保，不违规占用光隆集成资金、资产，保持并维护光隆集成的独立性。

2．本次交易完成后，承诺人及其控制的企业不直接或间接从事

关于保持独

竞争性业务[指从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研立性的承诺

发、生产和销售，主要产品包括全品类光开关、MEMS光器件函（MEMS光开关、MEMS VOA）、光保护模块和 OCS光路交换机等]。但是，光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属于上述“从事竞争性业务”。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，

并承担相应的法律责任。

2、高志宇、深圳外滩、从简企业、涵简企业、北京静水、浦简企业及前述

企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．承诺人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提

供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．承诺人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、/完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺从简企业关于提供信/人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未涵简企业息真实、准披露的合同、协议、安排或其他事项。

高志宇/浦确、完整的

4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引

简企业承诺函用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易

所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

59浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由英唐智控董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

如未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权英唐智控董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如英唐智控董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1．本人/本企业作为奥简科技的股东，已依法履行出资义务，

不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。

2．截至本承诺函出具之日，本人/本企业对所持奥简科技的股

权拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。

3．截至本承诺函出具之日，奥简科技已取得其设立及经营的

主要业务所需的一切必要的批准、同意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其主营业务所必需的知识产权等关于标的资

各项主要财产已依法取得权属证书，据本人/本企业所知，不产权属清晰

存在权属瑕疵或争议、纠纷。

的承诺函4．本次交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或促使奥简科技从事或开展与奥简科技正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

5．本人/本企业承诺将及时启动并完成本次交易相关的标的资

产权属变更程序，若因本人/本企业原因导致出现任何争议、纠纷或标的资产权属无法变更、迟延变更，本人/本企业将赔偿英唐智控因此受到的直接损失。

6．本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行

关于合法合

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与规及诚信情

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法况的承诺函行为或者涉嫌有重大违法行为。

3．本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

60浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

4．本人/本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产关于不存在重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上不得参与上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定市公司重大的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内形的承诺函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人/本企业因本次交易取得的英唐智控股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证关于股份锁券交易所的相关规则执行。

定的承诺函2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。

3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的

最新监管政策不相符的，本人/本企业同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

1．本次交易完成后，承诺人及其关联方将采取必要措施尽可

能避免和减少与奥简微电子之间发生关联交易。

2．本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将与奥简微电子按照公平、公允、关于减少和合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规及应规范关联交当适用的关联交易制度履行内部决策程序及信息披露义务，关易的承诺函联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交

易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害奥简微电子利益的行为。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿奥简微电子因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。

1．本人在奥简微电子任职不侵犯任何第三方权利，本人与前

雇主之间不存在与知识产权、商业秘密、技术秘密、合同相关的纠纷或潜在纠纷。

2．本人同意在上海奥简微电子科技有限公司的服务期限自

核心团队成高志宇《关于上海奥简微电子科技有限公司的发行股份及支付现金购员承诺函买资产协议》约定的标的资产交割日起不少于三年，且在职期间及离职后两年内不在除上海奥简微电子科技有限公司及英唐智控及其控制企业之外，直接或间接从事竞争性业务（即，集成电路设计、芯片开发等与目标公司现有主营业务相同、相似

61浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容或相竞争的业务），或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。

3．本人保证在职期间及离职后不外泄奥简微电子的商业秘

密、技术秘密、管理秘密信息。

若本人违反上述承诺，将支付因此给奥简微电子所造成的直接损失。

1．本人/本企业向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构

所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所

提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本人/本企业保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件

中引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容

已经本人/本企业审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用关于提供信上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

息真实、准5．根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律法规及中国确、完整的证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券

承诺函交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完北京静水整、有效的要求。

及其实际6．如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假

控制人记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由英唐智控董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权英唐智控董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如英唐智控董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1．承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在关于不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管不得参与上理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情市公司重大形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产资产重组情重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上形的承诺函市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2．承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内

62浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本企业作为奥简科技的股东，已依法履行出资义务，不存

在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。

2．截至本承诺函出具之日，本企业对所持奥简科技的股权拥

有合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关冻结，本企业持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况，不存在尚未了结或可预见的可能影响本人/本企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让的重大诉讼、仲裁及纠纷。

3．奥简科技已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同

关于标的资

意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知识产权属清晰

产权等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或的承诺函争议、纠纷。

4．本企业保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交

易实施完成前，本企业将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或促使奥简科技从事或开展与奥简科技正常经营活动无关的资产

处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

北京静水5．本企业承诺将及时启动并完成本次交易相关的标的资产权

属变更程序，若因本企业原因导致出现任何争议、纠纷或标的资产权属无法变更、迟延变更，本企业将赔偿英唐智控因此受到的损失。

6．本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济关于合法合

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为规及诚信情或者涉嫌有重大违法行为。

况的承诺函

3．本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不

存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律

63浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容责任。

1．本企业因本次交易取得的英唐智控股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。

关于股份锁

2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资

定的承诺函

本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。

3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的

最新监管政策不相符的，本企业同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

1．本公司向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提

供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍关于提供信

然符合真实、准确、完整、有效的要求。

息真实、准

4．如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、确、完整的

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证承诺函

券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控深圳外滩董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．本公司作为奥简微电子的股东，已依法履行出资义务，不

存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。

关于标的资2．截至本承诺函出具之日，本公司对所持奥简微电子的股权产权属清晰拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存的承诺函在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。

3．本公司保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交

64浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

易实施完成前，本公司将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或促使奥简微电子从事或开展与奥简微电子正常经营活动无关的

资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

4.本公司承诺将及时启动并完成本次交易相关的标的资产权属

变更程序，若因本公司不配合资产权属变更原因导致标的资产权属无法变更、迟延变更，本公司将赔偿英唐智控因此受到的实际损失。

5.本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行关于合法合为。

规及诚信情

3．本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不

况的承诺函

存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产关于不存在重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上不得参与上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定市公司重大的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资产重组情2．承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内形的承诺函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提

供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件关于提供信经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假息真实、准记载、误导性陈述或者重大遗漏。

确、完整的2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

承诺函或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

65浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

3．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．本企业因本次交易取得的英唐智控股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易关于股份锁所的相关规则执行。

定的承诺函2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。

3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的

最新监管政策不相符的，本企业同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、光隆集成及其董事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本公司向英唐智控及参与本次交易的证券服务机构所提供的资

料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披

露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完

关于提供信整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证光隆集息真实、准

已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合成确、完整的

同、协议、安排或其他事项。

承诺函4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的

由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

关于不存在1．本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立光隆集

/不得参与上案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组成董事市公司重大相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法高级管资产重组情机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7

66浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容理人员形的承诺函号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2．本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除关于合法合外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁规及诚信情事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

况的承诺函3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证券监督管理委员会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资

料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露

的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信3．本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而息真实、准

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

确、完整的4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由承诺函

本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

2、奥简微电子及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

关于提供信1．本公司向英唐智控及参与本次交易的证券服务机构所提供的资

奥简微息真实、准料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一电子确、完整的致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签承诺函署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述

67浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披

露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的

由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公关于不存在司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监不得参与上管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—市公司重大—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产资产重组情重组的情形。

形的承诺函2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本人不存在《中华人民共和国公司法》

奥简微

第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的电子董

//情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正事监事被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查高级管的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可理人员

以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

关于合法合2．本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除规及诚信情外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁况的承诺函事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未

按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于提供信1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资

息真实、准料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一确、完整的致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签承诺函署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述

68浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露

的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由

本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

69浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本情况简介公司名称深圳市英唐智能控制股份有限公司

公司英文名称 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd.成立日期2001年7月6日上市日期2010年10月19日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 300131.SZ股票简称英唐智控

注册资本113501.95万元人民币法定代表人胡庆周深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦注册地址

B座 6层、7层、8层

联系电话0755-86140392

传真号码0755-26613854

公司电子邮箱 Yitoa_stock@yitoa.com

公司网站 www.yitoa.com统一社会信用代码914403007298707489

芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务;微电子产品、计

算机软硬件及系统集成;电子元器件的渠道分销及技术解决方案等经营范围

增值服务;智能控制产品的开发、生产、销售及技术服务;货物及

技术进出口;企业管理咨询服务;自有物业租赁。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立时的股权结构

公司系由深圳市英唐电子科技有限公司（以下简称“英唐电子”）于2008年6月16日整体变更设立的股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（深南财审报字（2008 第 CA560 号），截至

2008年3月31日，英唐电子经审计的账面净资产为27023263.93元，折为股

70浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

份公司股本2600万股，每股面值1元，由各股东按原各自持股比例持有，余额1023263.93元转入资本公积。英唐电子的全部资产、负债和权益由股份公司承继。

2008年6月6日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验

字（2008）第106号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。2008年6月16日，公司在深圳市工商行政管理局领取了注册号为440306103197436的《企业法人营业执照》。整体变更为股份公司时，发起人及持股情况如下：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例

1胡庆周1430.0055.00%

2郑汉辉468.0018.00%

3古远东429.0016.50%

4王东石130.005.00%

5邵伟91.003.50%

6黄丽52.002.00%

合计2600.00100.00%

（二）公司首次公开发行股票并上市时的股权结构

2010年9月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕1293号”《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司向社会首次公开发行普通股1190万股（每股面值人民币1.00元），发行价格36.00元/股，发行后公司总股本为4600万股。经深圳证券交易所“深证上［2010］333号”《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，前述1190万股股票于

2010年10月19日在深圳证券交易所挂牌上市。

英唐智控上市时的股本结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例

1胡庆周1430.0031.09%

2郑汉辉468.0010.17%

3古远东429.009.33%

71浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称股份数量（万股）持股比例

4许守德130.002.83%

5王东石130.002.83%

6深圳市哲灵投资管理有限公司130.002.83%

7高峰100.002.17%

8张忠贵100.002.17%

9李思平100.002.17%

10马景兴100.002.17%

11其他1483.0032.24%

合计4600.00100.00%

（三）公司上市以来历次股本变动情况

1、2011年3月，2010年利润分配暨资本公积金转增股本

2011年3月31日，公司2010年年度股东大会审议通过了2010年度利润分

配方案：以公司现有总股本46000000股为基数，按每10股派发现金红利人民币2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次股利分配后公司总股本由46000000股增至101200000股。

2、2012年5月，股权激励计划首期限制性股票授予2012年5月8日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》。2012年5月22日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单调整的议案》，公司向47名股权激励对象以9.93元/股的价格授予限制性股票183万股，新增股本183万股、资本公积1634.19万元。

本次股权激励实施后公司总股本由101200000股增至103030000股。

3、2013年5月，股权激励计划预留限制性股票授予2013年5月7日，根据2011年年度股东大会审议通过的《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事

72浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告项的议案》，公司向6名激励对象以8.18元/股的价格授予预留限制性股票20万股，新增股本20万股，资本公积143.60万元。本次股权激励实施后公司总股本由103030000股增至103230000股。

4、2013年6月，回购注销部分股权激励计划限制性股票

公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议以及第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以9.93元/股的价格回购注销原激励对象严昭江、王军昌、彭洪芳因个人原因离职对应的限制性股票4万股。公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划失效且回购注销限制性股票的议案》，由于2012年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，

公司第一期25%限制性股票未达到解锁条件，对2013年待解锁的限制性股票

44.75万股全部进行回购注销，回购价格为9.93元/股。前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由103230000股减至102742500股。

5、2013年6月，2012年利润分配暨资本公积金转增股本

2013年5月8日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年利润分配方案，即以总股本102542500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增

102542500股。

由于在利润分派方案实施前，公司新授予预留限制性股票20万股导致公司总股本发生变化，根据相关规则，公司2012年度利润分派方案为调整：以总股本102742500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.998053元（含税），合计派发现金10254246元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.980533股，合计转增102542491股，转增后公司总股本变为

205284991股。

6、2014年6月，回购注销部分股权激励计划限制性股票

公司第二届董事会第二十八次会议、第二十九次会议、第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以4.92元/股的价格回购注销原激励对象张明、赵省南、何焕

73浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

明的限制性股票共计44956股，以4.044元/股回购注销已授予原激励对象王文圣的限制性股票共计59942股，以4.92元/股的价格回购注销原激励对象何向新、舒新祥、宥永涛、赵炳华、陈理荣的限制性股票共计409602股。

公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2013年净资产收益率和净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司回购注销38名激励对象持有的首次获授第二期待解锁的30%限制性股票共计

947070股，回购注销3名激励对象持有的预留获授第一期待解锁的50%限制性

股票共计99902股。前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由205284991股减至203723519股。

7、2015年1月，回购注销部分股权激励计划限制性股票暨终止实施股权

激励计划

公司第二届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以4.92元/股的价格回购注销原激励对象陈善军、江艳、蓝师平的限制性股票共计26973股及江雨、徐志英的89913股。

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的议案》，公司终止股票激励计划并注销限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为4.92元/股，预留授予限制性股票的回购价格为4.044元/股，合计回购股份1403639股。

前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由203723519股减至

202202994股。

8、2015年3月，2014年利润分配暨资本公积金转增股本

2015年3月4日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年利润分配方案，即以总股本202202994股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增

202202994股。本次股利分配后公司总股本由202202994股增至404405988股。

74浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、2015年8月，发行股份及支付现金购买资产

2015年8月，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方

式收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）100%股权，交易对价为114500万元。其中，为收购资产而向深圳华商龙原股东非公开发行股份114383971股；为募集配套资金而向控股股东胡庆周非公开发行股份15973254股。

本次发行股份及支付现金购买资产前，公司总股本为404405988股，本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，公司总股本增至534763213股。

10、2016年2月，2015年利润分配暨资本公积金转增股本

2016年2月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过2015年年度

权益分派方案，以公司现有总股本534763213股为基数，向公司全体股东每

10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

本次股利分配后公司总股本由534763213股增至1069526426股。

11、2022年7月，2020年限制性股票激励计划首次授予

2020年10月15日、2020年11月12日，公司分别召开第五届董事会第一次会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于

2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公

司向49名股权激励对象以3.96元/股的价格授予限制性股票360.30万股，新增股本360.30万股、资本公积1066.49万元。本次股权激励实施后公司总股本由

1069526426股增至1073129426股。

12、2022年8月，以简易程序向特定对象发行股票2022年3月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。2022年4月12日，公司2021年年度股东大会通过了相关议案，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就该次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、

75浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。2022年4月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。2022年6月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。2022年7月21日，中国证监会出具了《关于同意深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1592号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

本次以简易程序向特定对象发行股票前，公司总股本为1073129426股。

本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司总股本增至1137147085股。

13、2022年11月，2020年限制性股票激励计划预留授予

2020年10月15日、2020年11月12日，公司分别召开第五届董事会第一次会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于

2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公

司向3名股权激励对象以3.96元/股的价格授予限制性股票81.00万股，新增股本81.00万股。在实际办理归属过程中，1名激励对象暂缓归属，因此本次实际归属人数为2人，股票数量为45万股，完成本次限制性股票激励计划授予后，公司总股本将由1137147085股增加至1137597085股。

14、2024年11月，公司回购股份

2024年8月28日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第

三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，使用不低于人民币1000万元，不超过人民币2000万元的自有资金，采取集中竞价交易的方式以不超过7.10元/股的价格回购公司部分股份，本次回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本。

2024年9月18日，公司召开的2024年第二次临时股东大会审议通过前述议案。

76浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年11月1日，公司实施了首次回购股份，公司通过回购专用证券账户

以集中竞价交易方式首次回购股份数量为257.76万股，公司首次回购股份金额已超过本次回购方案中回购资金总额下限人民币1000万元，且未超过回购资金总额上限人民币2000万元，公司本次回购事项已实施完毕。本次回购股份

257.76万股全部注销后，公司总股本将由1137597085股减少至1135019485股。

三、最近三十六个月控制权变动情况

上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售等。

在电子元器件分销业务领域，随着传统领域需求回温与新兴领域兴起，智能传感器、功率半导体成为市场热点，对分销领域产生积极影响。

在芯片设计制造业务领域，公司已拥有MEMS器件级别以及 LBS（基于激光束扫描的投影方案）全套系统开发能力，并已建成了完整的MEMS器件自动化生产线。MEMS微振镜产品直径规格涵盖 4mm、1mm、1.6mm、8mm，其中

4mm规格的 MEMS微振镜产品进入市场。MEMS微振镜作为光束控制与图像

生成的底层核心器件，正成为智能显示与空间感知系统的关键基础，公司重点关注车载激光雷达领域和激光投影领域的客户，现阶段在智慧交通 LiDAR、手机、车载应用等方面获得头部客户的 NRE合同，正为其开展定制研发工作，公司 2025年 11月与全球知名汽车 Tier 1厂商签署了战略合作框架协议，公司将为其完成 LBS项目的 MEMS芯片的定制开发以及模组生产等工作。公司自研车载显示芯片项目有 DDIC、TDDI两类车载显示芯片，支持多种车载屏幕，触控性能好，已批量交付且订单稳定，获得境内外客户屏幕项目定点和测试订单。

77浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

在软件研发及销售业务领域，公司控股子公司深圳市优软科技有限公司是研制管理软件的国家高新技术企业，专注服务于电子制造业和分销代理行业，拥有多种研发平台，连续多年获得“深圳重合同守信用企业”、深圳软件协会会员单位，同时拥有30多项著作权，涵盖企业线上管理各方面，致力于实现企业无纸化办公、高效率企业自动化管理及系统层面的企业间信息沟通。

公司基于现有半导体芯片研发、制造能力为基础，继续加大半导体芯片制造、封装领域的产业布局，最终成为以电子元器件渠道分销为基础，半导体设计与制造为核心，集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM企业。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计，2025年1-

9月财务数据未经审计。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，上市公司

的主要财务数据及指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日31日31日31日

流动资产210142.26223405.85256605.99267085.11

非流动资产142723.19136025.06112066.4583402.50

资产总计352865.45359430.92368672.44350487.62

流动负债160818.37171158.26174740.07158594.97

非流动负债15690.4214182.2122894.987113.10

负债总计176508.80185340.47197635.05165708.07

归属于母公司176749.90174318.81170712.77190362.40所有者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入411328.39534637.40495821.38516869.61

78浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业成本378797.91490619.29458402.54464682.41

营业利润3719.053313.134325.557386.98

利润总额3685.695503.844222.997296.90

净利润2439.715477.574624.694748.62

归属于上市公司股东2607.006027.505487.625748.98的净利润扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东2532.164254.442538.405611.29的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金6203.8841288.0412734.4819998.75流量净额

投资活动产生的现金-10517.09-31207.47-28830.12-6591.48流量净额

筹资活动产生的现金4207.48-12155.899739.79-2748.02流量净额

现金及现金等价物净-70.89-4708.79-6525.7510742.19增加额

期末现金及现金等价23720.0623790.9528499.7435025.48物余额

（四）主要财务指标

2025年1-9月2024年度/20242023年度/20232022年度/2022

项目/2025年9月30日年12月31日年12月31日年12月31日

资产负债率50.02%51.56%53.61%47.28%

毛利率7.91%8.23%7.55%10.10%基本每股收益（元/0.020.050.050.05股）

七、控股股东及实际控制人概况

上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。截至本独立财务顾问报告签署日，胡庆周先生直接持有上市公司8.45%的股份，担任英唐智控董事长。

胡庆周先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年10月出生，硕士学历。1991年毕业于北京科技大学，获学士学位，2000年获天津大学管理学

79浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务局、中国工商银行深圳分行等单位，

2001年7月创办深圳市英唐电子科技有限公司，现任英唐智控董事长。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

80浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：持有光隆集成100%股

权的光隆集团，及持有奥简微电子100.00%股权的从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业6名股东。

二、光隆集成交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买光隆集成100%股权的交易对方为光隆集团。

（一）基本情况公司名称桂林光隆科技集团股份有限公司

统一社会信用代码 9145030073220181X9

类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址 桂林市高新区朝阳路信息产业园 D－08号光隆科技园法定代表人彭晖

注册资本6979.0066万元成立日期2001年10月25日

一般项目：新材料技术推广服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；非居住房地产租赁；通信设备制造；通经营范围

信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；广播电视设备专业修理；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备

销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）产权结构关系

1、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集团的股东及其持股比例情况如下：

81浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖18345000.0026.29

2宁波君安控股有限公司9750000.0013.97

3彭鹏7862250.0011.27

4飞尚实业集团有限公司6500000.009.31

5深圳市达晨创鸿私募股权投资5951111.008.53企业（有限合伙）

6陈春明5945000.008.52

7广西自贸区锦蓝贰号投资基金4816174.006.90

合伙企业（有限合伙）

8广西荔浦市荔江创新基金管理2056365.002.95中心（有限合伙）

9彭丹1265833.331.81

10广西自贸区锦蓝叁号投资基金1075287.001.54

合伙企业（有限合伙）11桂林吉商投资管理中心（有限839250.001.20合伙）

12广西柳州广投国富科技创业投722222.001.03

资基金合伙企业（有限合伙）13桂林光隆投资管理中心（有限539000.000.77合伙）

14南京市测绘勘察研究院股份有504348.000.72

限公司

15邹世旺420000.000.60

福州经济技术开发区兴睿和盛股

16权投资合伙企业（有限合伙）348400.000.50（注1）

17南宁青蓝晟禾投资管理中心347826.000.50（有限合伙）

18徐峰330000.000.47

19覃英（注1）108333.000.16

20姚帆105200.000.15

21广西云禾投资基金管理有限47400.000.07

公司

22韦春惠47400.000.07

23库存股（注2）1863666.672.67

合计69790066.00100.00

注1：光隆集团股东大会已于2025年6月10日作出决议，同意光隆集团以定向减资方式回购股东福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英所持股份，注册资本由6979.0066万元减至6933.3333万元。光隆集团已于2025年8月23日在企业公

82浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

示系统发布减资公告，但相应的工商变更登记手续尚未完成；

注2：系光隆集团回购部分员工持股形成。

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集团的实际控制人为彭晖，产权及控制关系结构图如下：

一致行动人彭晖彭鹏彭丹

26.29%11.27%0.01%，执行事务合伙人1.81%

桂林光隆投资管理中心（有限合伙）

0.77%

光隆集团

彭晖直接持有光隆集团18345000股股份，占光隆集团总股本的26.29%，其胞弟彭鹏持有光隆集团7862250.00股股份，占光隆集团总股本的11.27%，其胞妹彭丹持有光隆集团1265833.33股股份，占光隆集团总股本的1.81%，彭晖已与彭鹏、彭丹签订了一致行动协议；桂林光隆投资管理中心（有限合伙）

为光隆集团员工持股平台，持有光隆集团539000.00股股份，占光隆集团总股本的0.77%，彭丹持有桂林光隆投资管理中心（有限合伙）0.01%的出资份额，任执行事务合伙人。

综上，彭晖实际可支配光隆集团合计28012083.33股股份，占总股本的

40.14%。彭晖担任光隆集团董事长，实际控制光隆集团。

2、光隆集团持股5%以上的主要股东情况

（1）主要自然人股东持有光隆集团股权序号姓名公民身份号码境外永久居留权比例

1彭晖45232419710916****26.29%无

83浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

持有光隆集团股权序号姓名公民身份号码境外永久居留权比例

2彭鹏45232419741213****11.27%无

3陈春明45242419760302****8.52%无

4彭丹45032519871020****1.81%无

注：彭晖、彭鹏、彭丹为一致行动人。

（2）主要机构股东

1）宁波君安控股有限公司

公司名称宁波君安控股有限公司

统一社会信用代码 91330204668490310C

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址浙江省宁波高新区光信路69号、菁华路58号39幢518法定代表人柯德君

注册资本15000.00万元成立日期2007年12月25日

实业项目投资及咨询管理；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。金属材料、木材、矿产品、建筑装潢材料、化工原料及产品、塑料原料及产品、针织品

原料及产品、五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、机械设

经营范围备及配件、工艺品、日用品、燃料油、饲料、黄金的批发、零售；

商品信息咨询服务；房屋租赁。（以上未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持有光隆集团股权13.97%比例

2）飞尚实业集团有限公司

公司名称飞尚实业集团有限公司

统一社会信用代码 91440300723015310J类型有限责任公司注册地址深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2007号金地中心2501法定代表人李非列

注册资本23000.00万元成立日期2000年6月9日

84浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源产业、有色金属产业、

黑色金属产业、物流产业、教育产业、房地产业、农林牧副渔产

业、文化旅游产业、生物工程技术、信息技术、新材料技术、高科

经营范围技产业、化工产业的投资（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；

信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。^持有光隆集团股权9.31%比例

3）深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）

企业名称深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GBU8C1Y类型有限合伙企业

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层/注册地址三十八层执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

注册资本694400.00万元成立日期2020年8月20日

一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）经营范围（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无持有光隆集团股权8.53%比例

深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业

协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SLV980。

4）广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91450100MA5PRP5H5T类型有限合伙企业中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税注册地址

区商务中心1号楼7层7-32号

执行事务合伙人广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（委派代表龙晓荣）

注册资本6030.00万元成立日期2020年8月14日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围

（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活

85浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

持有光隆集团股权6.90%比例

广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基

金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SNA119。

（三）主营业务发展情况

光隆集团专注于光通信产业，是一家专业从事光通信器件产品研发、生产和销售的供应商，主要产品包括光芯片系列、无源光器件以及子系统产品等多种类光通信器件。

（四）最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额79217.2469717.10

负债总额44939.6635732.42

所有者权益34277.5933984.67项目2024年度2023年度

营业收入32856.1220677.05

营业利润936.80-2114.88

净利润292.91-2339.37

2、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产47917.65

非流动资产31299.60

总资产79217.24

流动负债35648.86

86浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

非流动负债9290.80

总负债44939.66

所有者权益34277.59

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入32856.12

营业利润936.80

净利润292.91

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-3400.49

投资活动产生的现金流量净额-1375.43

筹资活动产生的现金流量净额6277.66

现金及现金等价物净增加额1538.95

（五）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）2001年10月，光隆有限设立

光隆集团前身为桂林市光隆光电科技有限公司，系于2001年10月25日经桂林市工商行政管理局核准依法设立的有限责任公司。

2001年10月10日，经桂林市工商行政管理局核准，光隆有限取得《公司名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“桂林市光隆光电科技有限公司”。

2001年10月25日，光隆有限取得桂林市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号4503051102997）。注册资本为人民币50万元，法定代表人为沈海歌，住所为骖鸾路雁山区教育局宿舍 B栋 3-2号，营业期限：2001年

10月25日至2011年10月25日，经营范围：开发研制生产光纤器件；光纤耗

87浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

材及配件、办公自动化设备销售；计算机软件开发及技术服务；网络工程。光隆有限设立时的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1沈海歌20.0040.00

2彭鹏15.0030.00

3申亮15.0030.00

合计50.00100.00

（2）2005年7月，光隆有限第一次增资暨第一次股权转让

2005年7月11日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由50

万元增加至300万元，新增250万元注册资本由新股东彭晖、陈春明分别认缴

70万元，由原股东彭鹏、申亮分别认缴55万元，新增注册资本全部以现金出资；同意光隆有限原股东沈海歌将其所持全部出资额20万元转让给新股东彭晖。

同日，沈海歌与彭晖签订股权转让协议，其他原股东放弃优先购买权并在协议上签字。

2005年7月19日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资及股

权转让等事项的工商变更登记手续。经本次增资及股权转让后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1彭晖90.0030.00

2彭鹏70.0023.33

3陈春明70.0023.33

4申亮70.0023.33

合计300.00100.00

（3）2005年11月，光隆有限第二次增资

2005年11月9日，经光隆有限股东会决议，同意公司注册资本由300万元

增加至400万元，新增100万元注册资本全部由新股东李涛以货币资金认缴。

88浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2005年11月25日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资事

项的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1李涛100.0025.00

2彭晖90.0022.50

3彭鹏70.0017.50

4陈春明70.0017.50

5申亮70.0017.50

合计400.00100.00

（4）2007年2月，光隆有限第三次增资

2006年11月30日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由

400万元增加至500万元，新增100万元注册资本全部由股东李涛认缴。

2007年2月7日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资事项

的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1李涛200.0040.00

2彭晖90.0018.00

3彭鹏70.0014.00

4陈春明70.0014.00

5申亮70.0014.00

合计500.00100.00

（5）2007年12月，光隆有限第四次增资

2007年11月12日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由

500万元增加至600万元，新增100万元注册资本全部由股东李涛认缴。

2007年12月3日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资事项

的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

89浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1李涛300.0050.00

2彭晖90.0015.00

3彭鹏70.0011.67

4陈春明70.0011.67

5申亮70.0011.67

合计600.00100.00

（6）2009年6月，光隆有限第五次增资

2009年6月4日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由600

万元增加至1200万元，新增600万元注册资本全部由股东彭鹏认缴。

2009年6月8日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了上述增资事项

的工商变更登记手续，此次变更后的股权结构如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1彭鹏670.0055.83

2李涛300.0025.00

3彭晖90.007.50

4陈春明70.005.83

5申亮70.005.83

合计1200.00100.00

（7）2009年8月，光隆有限第二次股权转让

2009年7月27日，李涛分别与彭晖、彭鹏和陈春明签订股权转让协议，李

涛将其所持光隆有限300.00万元出资额分别转让予彭晖、彭鹏和陈春明各

100.00万元。

2009年7月28日，申亮分别与彭晖、彭鹏和陈春明签订股权转让协议，申

亮将其所持光隆有限70.00万元出资额分别转让予彭晖14.00万元、彭鹏22.00

万元、陈春明34.00万元。

90浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2009年7月28日，经光隆有限的股东会决议，同意上述股权转让事项。

2009年8月3日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次股权转让

事项的工商变更登记手续。经本次股权转让后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1彭鹏792.0066.00

2彭晖204.0017.00

3陈春明204.0017.00

合计1200.00100.00

（8）2009年8月，光隆有限第三次股权转让

2009年8月18日，经光隆有限股东会决议，同意彭鹏将其持有的光隆有限

660万元出资额转让给易秀兰。同日，易秀兰与彭鹏就上述股权转让事项签订股权转让协议。

2009年8月20日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了上述股权转让

事项的工商变更登记手续。经本次股权转让后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1易秀兰660.0055.00

2彭晖204.0017.00

3陈春明204.0017.00

4彭鹏132.0011.00

合计1200.00100.00

（9）2010年5月，光隆有限第六次增资

2010年4月23日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由

1200万元增加至2000万元，新增800万元注册资本由股东彭鹏认缴。

2010年5月11日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了本次增资事项

的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

91浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1彭鹏932.0046.60

2易秀兰660.0033.00

3陈春明204.0010.20

4彭晖204.0010.20

合计2000.00100.00

（10）2011年12月，光隆有限第四次股权转让

2011年12月29日，经光隆有限股东会决议，同意易秀兰将其所持有的光

隆有限660万元出资额全部转让给彭晖，同意彭鹏将其所持有的光隆有限411万元出资额转让给彭晖，同意彭鹏将其持有的光隆有限96万元出资额转让给陈春明。同日，易秀兰与彭晖、彭鹏与彭晖、彭鹏与陈春明分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2011年12月30日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了上述股权转

让事项的工商变更登记手续。经本次股权转让后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1彭晖1275.0063.75

2彭鹏425.0021.25

3陈春明300.0015.00

合计2000.00100.00

（11）2015年8月，光隆有限第七次增资

2015年8月24日，经光隆有限股东会决议，同意光隆有限注册资本由

2000万元增加至2600万元，本次新增600万元注册资本分别由原股东彭鹏、陈春明和新股东彭丹、桂林光隆投资管理中心（有限合伙）、桂林吉商投资管理中心（有限合伙）以货币资金认缴。其中：彭鹏认缴151.15万元，陈春明认缴

155万元，彭丹认缴85.5万元，桂林光隆投资管理中心（有限合伙）认缴100万元，桂林吉商投资管理中心（有限合伙）认缴108.35万元。

92浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2015年8月25日，光隆有限在桂林市工商行政管理局完成了上述增资事项

的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额出资比例（%）

1彭晖1275.0049.03

2彭鹏576.1522.16

3陈春明455.0017.50

4桂林吉商投资管理中108.354.17心（有限合伙）

5桂林光隆投资管理中100.003.85心（有限合伙）

6彭丹85.503.29

合计2600.00100.00

（12）2015年12月，光隆有限整体变更为股份有限公司

2015年10月15日，经光隆有限股东会决议，全体股东一致同意以2015年

8月31日为基准日将光隆有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更依据

2015年10月14日立信会计师事务所出具的“信会师报字[2015]第211523号”

《审计报告》为基础，将基准日经审计的公司账面净资产值91279150.73元中的3900万元折合为股份有限公司的注册资本，其余超出部分52279150.73元计入资本公积，同时公司名称变更为“桂林光隆光电科技股份有限公司”。

2015年11月19日，桂林市工商行政管理局核发了“（桂林）登记企名准变字[2015]第10-1号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“桂林市光隆光电科技有限公司”变更为“桂林光隆光电科技股份有限公司”。

2015年12月1日，桂林市工商行政管理局核准光隆集团成立并颁发了《企业法人营业执照》，公司统一社会信用代码为 9145030073220181X9。

光隆集团设立时，股权结构具体如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖1912500049.03

2彭鹏864225022.16

93浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

3陈春明682500017.50

4桂林吉商投资管理中心16252504.17（有限合伙）

5桂林光隆投资管理中心15000003.85（有限合伙）

6彭丹12825003.29

合计39000000100.00

（13）2016年5月，光隆集团在全国中小企业股份转让系统挂牌

2016年3月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函[2016]2611号”《关于同意桂林光隆光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。

2016年5月16日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票转让方式为协议转让，证券代码：837041，证券简称：光隆光电。

（14）2017年4月，光隆集团第一次增资经2016年8月25日光隆集团第一届董事会第五次会议以及2016年9月12日光隆集团2016年第一次临时股东大会审议通过，光隆集团拟发行2600万股普通股，其中1625万股由飞尚实业集团有限公司认购，975万股由深圳市超鹏投资有限公司认购。具体认购情况如下：

序号股东名称认购数量（股）认购金额（元）占本次发行股份的比例

1飞尚实业集团有162500009506250062.50%

限公司

2深圳市超鹏投资97500005703750037.50%

有限公司

合计26000000152100000100.00%

2017年4月12日，光隆集团在桂林市工商行政管理局完成了上述增资事项

的工商变更登记手续。

本次增资完成后，光隆集团的股权结构具体如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖1912500029.42

94浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

2飞尚实业集团有限公司1625000025.00

3深圳市超鹏投资有限公司975000015.00

4彭鹏864225013.30

5陈春明682500010.50

6桂林吉商投资管理中心16252502.50（有限合伙）

7桂林光隆投资管理中心15000002.31（有限合伙）

8彭丹12825001.97

合计65000000100.00

（15）2020年3月，光隆集团终止在全国中小企业股份转让系统挂牌

2019年12月17日，光隆集团召开2019年第五次临时股东大会，会议审议

通过了《申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案，并授权光隆集团董事会全权办理公司股票在股转系统终止挂牌各项事宜。

2020年3月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司以《关于同意桂林光隆科技集团股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]537号）同意光隆集团股票自2020年3月18日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（16）2020年9月至12月，光隆集团第一次股份转让

2020年8月18日，飞尚实业集团有限公司与广西青蓝投资有限公司签订

《股份转让战略协议》，广西青蓝投资有限公司拟指定多支基金或合格投资者受让飞尚实业集团有限公司所持光隆集团的975万股股份。依据《股份转让战略协议》，2020年9月至12月，飞尚实业集团有限公司分别向广西青蓝投资有限公司指定的第三方南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）、广西自贸区锦蓝贰

号投资基金合伙企业（有限合伙）、南京市测绘勘察研究院股份有限公司、李兴

葵、上海谷收管理咨询合伙企业（有限合伙）、广西自贸区锦蓝叁号投资基金合

伙企业（有限合伙）、广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙）共7家机

构或自然人转让347826股、4816174股、504348股、750000股、200000股、

1075287股、2056365股共计975万股。

95浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构具体如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖1912500029.42

2深圳市超鹏投资有限公司975000015.00

3彭鹏864225013.30

4陈春明682500010.50

5飞尚实业集团有限公司650000010.00

6广西自贸区锦蓝贰号投资基48161747.41

金合伙企业（有限合伙）

7广西荔浦市荔江创新基金管20563653.16

理中心（有限合伙）8桂林吉商投资管理中心（有16252502.50限合伙）9桂林光隆投资管理中心（有15000002.31限合伙）

10彭丹12825001.97

11广西自贸区锦蓝叁号投资基10752871.65

金合伙企业（有限合伙）

12李兴葵7500001.15

13南京市测绘勘察研究院股份5043480.78

有限公司

14南宁青蓝晟禾投资管理中心3478260.54（有限合伙）

15上海谷收管理咨询合伙企业2000000.31（有限合伙）

合计65000000100.00

（17）2021年3月，光隆集团第二次股份转让

2021年1月18日，光隆集团股东彭晖、彭鹏、陈春明分别与深圳市达晨创

鸿私募股权投资企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，拟分别向深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）转让各自所持有的公司78万股股份，合计

234万股。2021年3月30日，深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）受让股份与其增资股份（参见以下“（18）2021年3月，光隆集团第二次增资”）一起完成工商变更登记。

（18）2021年3月，光隆集团第二次增资2021年1月12日，光隆集团召开临时股东大会，审议通过了《关于股票发

96浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告行方案的议案》等议案，光隆集团拟向不超过35名合格投资者发行不超过750万股普通股。

2021年1月18日至2月17日，深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、福州经济

技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英分别与光隆集团签署

了《股份发行及认购协议》及《股份发行及认购协议之补充协议》，拟分别认购光隆集团本次发行的3611111股、722222股、348400股和108333股股份。

2021年3月24日，光隆集团就广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、

覃英缴纳的新增注册资本117.8955万元进行了工商变更登记，注册资本变更为

6617.8955万元。

2021年3月30日，光隆集团就深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）的新增注册资本361.1111万元进行了工商变更登记，注册资本变更为

6979.0066万元。

本次增资及前述深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）受让彭晖、

彭鹏、陈春明股份后，光隆集团的股权结构具体如下:序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖1834500026.29

2深圳市超鹏投资有限公司975000013.97

3彭鹏786225011.27

4飞尚实业集团有限公司65000009.31

5陈春明60450008.66

6深圳市达晨创鸿私募股权投资企业59511118.53（有限合伙）

7广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企48161746.90业（有限合伙）

8广西荔浦市荔江创新基金管理中心20563652.95（有限合伙）

9桂林吉商投资管理中心（有限合伙）16252502.33

10桂林光隆投资管理中心（有限合伙）15000002.15

97浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

11彭丹12825001.84

12广西自贸区锦蓝叁号投资基金合伙企10752871.54业（有限合伙）

13李兴葵7500001.07

14广西柳州广投国富科技创业投资基金7222221.03

合伙企业（有限合伙）

15南京市测绘勘察研究院股份有限公司5043480.72

16福州经济技术开发区兴睿和盛股权投3484000.50

资合伙企业（有限合伙）17南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合3478260.50伙）18上海谷收管理咨询合伙企业（有限合2000000.29伙）

19覃英1083330.16

合计69790066100.00

（19）2021年11月，光隆集团第三次股份转让2021年10月，光隆集团股东李兴葵分别与邹世旺、徐峰签署《股份转让协议》，拟将其持有的光隆集团75万股股份分别向邹世旺转让42万股、向徐峰转让33万股。截至2021年11月10日，上述股权转让已完成。

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖1834500026.29

2深圳市超鹏投资有限公司975000013.97

3彭鹏786225011.27

4飞尚实业集团有限公司65000009.31

5陈春明60450008.66

6深圳市达晨创鸿私募股权投资企59511118.53业（有限合伙）

7广西自贸区锦蓝贰号投资基金合48161746.90

伙企业（有限合伙）

8广西荔浦市荔江创新基金管理中20563652.95心（有限合伙）9桂林吉商投资管理中心（有限合16252502.33伙）10桂林光隆投资管理中心（有限合15000002.15

98浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

伙）

11彭丹12825001.84

12广西自贸区锦蓝叁号投资基金合10752871.54

伙企业（有限合伙）

13广西柳州广投国富科技创业投资7222221.03

基金合伙企业（有限合伙）

14南京市测绘勘察研究院股份有限5043480.72

公司

15邹世旺4200000.60

16福州经济技术开发区兴睿和盛股3484000.50

权投资合伙企业（有限合伙）17南宁青蓝晟禾投资管理中心（有3478260.50限合伙）

18徐峰3300000.4719上海谷收管理咨询合伙企业（有2000000.29限合伙）

20覃英1083330.16

合计69790066100.00

（20）2022年11月，光隆集团第四次股份转让

2022年11月，光隆集团股东深圳市超鹏投资有限公司与深圳市天鸿瑞科技

有限公司签署《股份转让协议》，深圳市超鹏投资有限公司向深圳市天鸿瑞科技有限公司转让其持有的光隆集团975.00万股股份。

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖1834500026.29

2深圳市天鸿瑞科技有限公司975000013.97

3彭鹏786225011.27

4飞尚实业集团有限公司65000009.31

5陈春明60450008.66

6深圳市达晨创鸿私募股权投资企59511118.53业（有限合伙）

7广西自贸区锦蓝贰号投资基金合48161746.90

伙企业（有限合伙）

8广西荔浦市荔江创新基金管理中20563652.95心（有限合伙）

99浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）9桂林吉商投资管理中心（有限合16252502.33伙）10桂林光隆投资管理中心（有限合15000002.15伙）

11彭丹12825001.84

12广西自贸区锦蓝叁号投资基金合10752871.54

伙企业（有限合伙）

13广西柳州广投国富科技创业投资7222221.03

基金合伙企业（有限合伙）

14南京市测绘勘察研究院股份有限5043480.72

公司

15邹世旺4200000.60

16福州经济技术开发区兴睿和盛股3484000.50

权投资合伙企业（有限合伙）17南宁青蓝晟禾投资管理中心（有3478260.50限合伙）

18徐峰3300000.4719上海谷收管理咨询合伙企业（有2000000.29限合伙）

20覃英1083330.16

合计69790066100.00

（21）2023年12月，光隆集团第五次股份转让

2023年12月，光隆集团股东深圳市天鸿瑞科技有限公司与宁波君安控股

有限公司签署《股份转让协议》，深圳市天鸿瑞科技有限公司向宁波君安控股有限公司转让其持有的光隆集团975.00万股股份。

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖1834500026.29

2宁波君安控股有限公司975000013.97

3彭鹏786225011.27

4飞尚实业集团有限公司65000009.31

5陈春明60450008.66

6深圳市达晨创鸿私募股权投资企59511118.53业（有限合伙）

7广西自贸区锦蓝贰号投资基金合48161746.90

100浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

伙企业（有限合伙）

8广西荔浦市荔江创新基金管理中20563652.95心（有限合伙）9桂林吉商投资管理中心（有限合16252502.33伙）10桂林光隆投资管理中心（有限合15000002.15伙）

11彭丹12825001.84

12广西自贸区锦蓝叁号投资基金合10752871.54

伙企业（有限合伙）

13广西柳州广投国富科技创业投资7222221.03

基金合伙企业（有限合伙）

14南京市测绘勘察研究院股份有限5043480.72

公司

15邹世旺4200000.60

16福州经济技术开发区兴睿和盛股3484000.50

权投资合伙企业（有限合伙）17南宁青蓝晟禾投资管理中心（有3478260.50限合伙）

18徐峰3300000.4719上海谷收管理咨询合伙企业（有2000000.29限合伙）

20覃英1083330.16

合计69790066100.00

（22）2022年12月至2025年5月期间，回购员工持股

2022年12月至2025年5月期间，光隆集团公司员工持股平台桂林吉商投

资管理中心（有限合伙）和桂林光隆投资管理中心（有限合伙）部分合伙人及光隆集团员工股东因个人资金需求向光隆集团提出退股申请。

2022年12月27日，光隆集团第三届董事会第二次会议审议通过《关于拟回购特定股东所持股份暨关联交易方案的议案》；2023年1月12日，光隆集团2023年第一次临时股东大会审议通过《关于拟回购特定股东所持股份暨关联交易方案的议案》，本次回购股份的数量为128.625万股，若假设两个平台员工今后再陆续退股，则总回购股份的数量不超过320万股，未超过公司总股本的

10%。

2022年12月，光隆集团向桂林吉商投资管理中心（有限合伙）回购

101浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

544750.00股；光隆集团向桂林光隆投资管理中心（有限合伙）回购764000.00股。本次回购合计1308750.00股，计入光隆集团库存股。

2023年12月，光隆集团向桂林吉商投资管理中心（有限合伙）回购

201250.00股；光隆集团向桂林光隆投资管理中心（有限合伙）回购167000.00股。本次回购合计368250股，计入光隆集团库存股。

2025年5月22日，经光隆集团第三届董事会第九次临时会议审议通过《关于拟回购特定股东所持股份暨关联交易方案的议案》；2025年6月20日，光隆集团2025年第二次临时股东大会审议通过《关于拟回购特定股东所持股份暨关联交易方案的议案》。光隆集团向桂林吉商投资管理中心（有限合伙）回购

40000.00股；光隆集团向桂林光隆投资管理中心（有限合伙）回购30000.00股；光隆集团向陈春明回购100000.00股；光隆集团向彭丹回购16666.67股。

本次回购合计186666.67股，计入光隆集团库存股。

上述回购股份合计1863666.67股，回购股份计入光隆集团库存股。

完成上述员工持股回购后，光隆集团的股权结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖18345000.0026.29

2宁波君安控股有限公司9750000.0013.97

3彭鹏7862250.0011.27

4飞尚实业集团有限公司6500000.009.31

5深圳市达晨创鸿私募股权投资5951111.008.53企业（有限合伙）

6陈春明5945000.008.52

7广西自贸区锦蓝贰号投资基金4816174.006.90

合伙企业（有限合伙）

8广西荔浦市荔江创新基金管理2056365.002.95中心（有限合伙）

9彭丹1265833.331.81

10广西自贸区锦蓝叁号投资基金1075287.001.54

合伙企业（有限合伙）11桂林吉商投资管理中心（有限839250.001.20合伙）

12广西柳州广投国富科技创业投722222.001.03

资基金合

102浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

伙企业（有限合伙）13桂林光隆投资管理中心（有限539000.000.77合伙）

14南京市测绘勘察研究院股份有504348.000.72

限公司

15邹世旺420000.000.60

16福州经济技术开发区兴睿和盛股348400.000.50

权投资合伙企业（有限合伙）

17南宁青蓝晟禾投资管理中心347826.000.50（有限合伙）

18徐峰330000.000.4719上海谷收管理咨询合伙企业（有200000.000.29限合伙）

20覃英108333.000.16

21库存股1863666.672.67

合计69790066.00100.00

（23）2025年5月，回购股份及减资

2025年5月，根据光隆集团与福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）及自然人覃英签署的《股份发行及认购协议》（202l年 2月 8日）《股份发行及认购协议之补充协议》（2021年2月17日）的约定，福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）及自然人覃英向光隆集团

提出回购其各自持有的光隆集团34.84万股股份及10.8333万股股份，合计

45.6733万股股份。

2025年5月22日，经光隆集团第三届董事会第九次临时会议审议通过《关于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于修改公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；2025年6月20日，光隆集团2025年第二次临时股东大会审议通过《关于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于修改公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。光隆集团回购福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的光隆集团34.84万股股份；光隆

集团回购覃英持有的光隆集团10.8333万股股份。

上述回购股份合计45.6733万股，光隆集团回购该部分股份后将予以注销，光隆集团注册资本将由6979.0066万元减至6933.3333万元。光隆集团已履行

103浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

减资公告程序，减资工商变更登记尚未完成。

（24）2025年11月，光隆集团第六次股份转让

2025年11月8日，上海谷收管理咨询合伙企业（有限合伙）与广西云禾投

资基金管理有限公司、姚帆及韦春惠签署《股份转让协议》，上海谷收管理咨询合伙企业（有限合伙）拟将其持有的光隆集团20万股股份分别向广西云禾投资

基金管理有限公司转让47400股，向姚帆转让105200股，向韦春惠转让

47400股。

本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1彭晖18345000.0026.29

2宁波君安控股有限公司9750000.0013.97

3彭鹏7862250.0011.27

4飞尚实业集团有限公司6500000.009.31

5深圳市达晨创鸿私募股权投资5951111.008.53企业（有限合伙）

6陈春明5945000.008.52

7广西自贸区锦蓝贰号投资基金4816174.006.90

合伙企业（有限合伙）

8广西荔浦市荔江创新基金管理2056365.002.95中心（有限合伙）

9彭丹1265833.331.81

10广西自贸区锦蓝叁号投资基金1075287.001.54

合伙企业（有限合伙）11桂林吉商投资管理中心（有限839250.001.20合伙）广西柳州广投国富科技创业投

12资基金合722222.001.03

伙企业（有限合伙）13桂林光隆投资管理中心（有限539000.000.77合伙）

14南京市测绘勘察研究院股份有504348.000.72

限公司

15邹世旺420000.000.60

福州经济技术开发区兴睿和盛股

16权投资合伙企业（有限合伙）348400.000.50

（注）

104浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

17南宁青蓝晟禾投资管理中心347826.000.50（有限合伙）

18徐峰330000.000.47

19覃英（注）108333.000.16

20姚帆105200.000.15

21广西云禾投资基金管理有限公47400.000.07

司

22韦春惠47400.000.07

23库存股1863666.672.67

合计69790066.00100.00

注：由光隆集团进行回购，光隆集团回购该部分股份后予以注销，光隆集团注册资本将由

6979.0066万元减至6933.3333万元。光隆集团已履行减资公告程序，减资工商变更登记

尚未完成

2、最近三年注册资本变化情况2025年5月22日，经光隆集团第三届董事会第九次临时会议审议通过《关于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于修改公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；2025年6月20日，光隆集团2025年第二次临时股东大会审议通过《关于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于修改公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。光隆集团分别回购福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的34.84万股股份，回购覃英持有的10.8333万股股份，回购股份将予以注销，光隆集团注册资本将由

6979.0066万元减至6933.3333万元。光隆集团已于2025年8月23日在企业公

示系统发布减资公告，截至本独立财务顾问报告签署日，相关减资的工商变更程序尚未完成。

除上述外，光隆集团最近三年注册资本未发生其他变化。

（六）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除光隆集成外，光隆集团直接对外投资的情况如下：

105浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称经营范围持股比例（万元）

开发研制生产光纤器件、光纤传输设备、数据通信网络设备（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；

1桂林光隆光学科技光纤耗材及配件、办公自动化设备5498.1390.94%

有限公司销售；计算机软件开发及技术服务；网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般经营项目：以自有资金从事投

资活动；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技南宁芯光通达投资术推广；科技中介服务；企业管2合伙企业（有限合理；信息咨询服务（不含许可类信5000.0099%伙）息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业总部管理

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）光通信及信息技术领域的芯片及其

产品设计、封装、生产、销售、技术服务；光集成技术开发；信息网

3桂林芯飞光电子科络技术开发、技术咨询；国家允许4189.4556100%

技有限公司经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）光通信半导体激光器芯片的研发、4桂林雷光科技有限生产和销售。（依法须经批准的项4000.0095%公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：网络与信息安全软件开

发;信息安全设备制造;信息安全设

备销售;通信设备制造;通信设备销

售;信息技术咨询服务;信息系统集

成服务;信息系统运行维护服务;智

能控制系统集成;安防设备制造;安5桂林芯隆科技有限防设备销售（除依法须经批准的项3000.0065%公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：新材料技术推广服务;

集成电路芯片及产品制造;集成电

路芯片及产品销售;光电子器件制湖南芯锐科技有限

6造;光电子器件销售;光通信设备制1500.00100%

公司

造;光通信设备销售;半导体器件专

用设备制造;半导体器件专用设备

销售;信息技术咨询服务;工业互联

106浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称经营范围持股比例（万元）

网数据服务;信息系统集成服务;软

件开发;通信设备制造;通信设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）;广播电视传

输设备销售;广播电视设备专业修

理;物联网技术研发;物联网设备制

造;物联网设备销售;环境监测专用

仪器仪表制造;环境监测专用仪器

仪表销售;安防设备制造;安防设备

销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

一般项目：光通信设备制造光通信设备销售通信设备制造通信设备销售五金产品研发五金产品制造五金产品批发五金产品零售仪器仪表制造仪器仪表销售工业自动控制系统装置制造工业自动控制系统装置销售半导体分立器件制造半导体分立器件销售半导体器件专用设备制造半导体器件专

7武汉光瑞科技有限用设备销售电子元器件制造电子

公司元器件批发50.00100%电子元器件零售集成电路芯片及产品制造集成电路芯片及产品销售集成电路制造集成电路销售集成电路设计集成电路芯片设计及服务软件开发技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广货物进出口技术进出口进出口代理。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8汇基新材香港有限光芯片、光无源和有源器件、光学100.00100%

公司材料的研发、生产、销售（港元）通用视觉自动化软件及设备的研发和销售；自动光学检测软件及设备的研发和销售；自动光学组装软件

9深圳市亿图视觉自及设备的研发和销售；自动化零部1367.815310%

动化技术有限公司件的研发和销售；工业自动化及智

能化的技术咨询、技术服务及技术转让

三、奥简微电子交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买奥简微电子100.00%股权，交易对方为从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业。

107浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）从简企业

1、基本情况

公司名称上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230351152436B类型有限合伙企业上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼9445室（上海泰和经济主要经营地址发展区）执行事务合伙人高志宇

出资额100.00万元成立日期2015年8月12日

企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，文化艺术交流与策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，广告设经营范围计、制作、代理、发布，从事网络、计算机、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务.【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，从简企业共有4名合伙人，其中高志宇为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。从简企业的产权结构关系具体如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈培元25.2625.26

2齐瑞娟25.2625.26

3陶志平25.2625.26

4高志宇24.2224.22

合计100.00100.00

3、主营业务发展情况

从简企业成立于2015年，专为持有奥简微电子股权而设立，无其他业务。

108浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额380.33380.43

负债总额2.002.00

所有者权益378.33378.43项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.10-0.08

净利润-0.10-0.08

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

5、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

从简企业设立至今的历史沿革如下：

（1）2015年8月设立

2015年8月10日，高志宇、郭德英签署了《合伙协议》，约定设立从简企业。从简企业设立时的认缴出资额为100万元，其中普通合伙人高志宇认缴出资额50万元，有限合伙人郭德英认缴出资额50万元。

2015年8月12日，从简企业完成本次设立的工商登记手续。

设立时，从简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人50.0050%

2郭德英有限合伙人50.0050%

合计100.00100%

注：高志宇与郭德英为夫妻关系。

（2）2018年2月，合伙人变更

2017年12月25日，从简企业召开了合伙人会议，同意郭德英将所持

17.81%的财产份额转让给陶英文；同意郭德英将所持17.81%的财产份额转让给

齐瑞娟；同意郭德英将所持14.38%的财产份额转让给王继国；同意高志宇将所

109浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

持3.43%的财产份额转让给王继国；同意高志宇将所持5.48%的财产份额转让给刘冬。同日，各方签署了转让协议。

2018年2月1日，从简企业完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，从简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人41.0941.09%

2陶英文有限合伙人17.8117.81%

3齐瑞娟有限合伙人17.8117.81%

4王继国有限合伙人17.8117.81%

5刘冬有限合伙人5.485.48%

合计100.00100.00%

（3）2018年8月，合伙人变更

2018年6月14日，从简企业全体合伙人召开会议，同意高志宇将所持

25.68%的财产份额转让给肖捷；同意陶英文将所持4.46%的财产份额转让给肖捷；同意刘冬将所持1.35%的财产份额转让给肖捷；同意齐瑞娟将所持4.46%

的财产份额转让给肖捷；同意王继国将所持4.46%的财产份额转让给肖捷。同日各方签署了转让协议。同时，高志宇不再担任普通合伙人，由肖捷担任普通合伙人。

2018年8月1日，从简企业完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，从简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1肖捷普通合伙人40.4140.41%

2高志宇有限合伙人15.4115.41%

3陶英文有限合伙人13.3513.35%

4齐瑞娟有限合伙人13.3513.35%

5王继国有限合伙人13.3513.35%

6刘冬有限合伙人4.134.13%

110浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

合计100.00100.00%

（4）2019年1月，合伙人变更及企业名称变更

2018年11月9日，从简企业全体合伙人召开会议，同意肖捷将所持

40.41%的财产份额转让给高志宇；同意王继国将所持13.35%的财产份额转让给高志宇。同日各方签署了转让协议。同时，高志宇由有限合伙人变更为普通合伙人。企业名称由上海从简投资管理合伙企业（有限合伙），变更为上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）。

2019年1月23日，从简企业完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，从简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人69.1769.17%

2陶英文有限合伙人13.3513.35%

3齐瑞娟有限合伙人13.3513.35%

4刘冬有限合伙人4.134.13%

合计100.00100.00%

（5）2020年8月，合伙人变更

2020年7月7日，从简企业全体合伙人召开会议，同意高志宇将所持

21.13%的财产份额转让给陈培元；同意高志宇将所持11.91%的财产份额转让给

陶英文；同意高志宇将所持11.91%的财产份额转让给齐瑞娟；同意刘冬将所持

4.13%的财产份额转让给陈培元。同日，各方签署了转让协议。

2020年8月10日，从简企业完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，从简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人24.2224.22%

2陈培元有限合伙人25.2625.26%

111浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

3陶英文有限合伙人25.2625.26%

4齐瑞娟有限合伙人25.2625.26%

合计100.00100.00%

（6）从简企业历史上存在的股份代持及解除情况

陶英文持有的从简企业财产份额系代其儿子陶志平持有。2026年1月7日，陶英文将持有从简企业25.26万元出资对应的财产份额转让给陶志平，并完成工商变更登记。

6、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥简微电子外，从简企业不存在控制的下属企业。

（二）涵简企业

1、基本情况

公司名称上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1JUGG729类型有限合伙企业

注册地址上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）执行事务合伙人高志宇

出资额10.00万元成立日期2019年10月12日

企业管理咨询电子、信息、智能、计算机软件科技领域内的技术开

发、技术咨询、技术转让、技术服务计算机系统集成服务商务信息经营范围咨询市场营销策划企业形象策划公关活动策划礼仪服务会务服务

展览展示服务设计、制作、代理、发布各类广告电脑图文设计、制作。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，涵简企业共有9名合伙人，其中高志宇为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。涵简企业的产权结构关系具体如下：

112浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）

1高志宇3.86538.65

2史中静2.66726.67

3任晨芳1.06710.67

4韩炜1.06610.66

5王辉0.2672.67

6叶桐林0.2672.67

7李兵0.2672.67

8王惠斌0.2672.67

9刘冬0.2672.67

合计10.00100.00

3、主营业务发展情况

涵简企业成立于2019年，专为持有奥简微电子股权而设立，无其他业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额300.04300.06

负债总额0.41300.37

所有者权益299.63-0.31项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.06-0.11

净利润-0.06-0.11

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

5、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

涵简企业设立至今的历史沿革如下：

（1）2019年10月设立

2019年9月6日，高志宇、张桂芳、任晨芳、王辉、李兵、王惠斌、叶桐

113浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

林、张宇杰签署了《合伙协议》，约定设立涵简企业。涵简企业设立时的认缴出资额为10万元，其中普通合伙人为高志宇。

2019年10月12日，涵简企业完成本次设立的工商登记手续。

设立时，涵简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人5.87058.70%

2张桂芳有限合伙人1.74017.40%

3任晨芳有限合伙人1.08710.87%

4王辉有限合伙人0.4354.35%

5张宇杰有限合伙人0.2172.17%

6叶桐林有限合伙人0.2172.17%

7王惠斌有限合伙人0.2172.17%

8李兵有限合伙人0.2172.17%

合计10.00100%

（2）2020年9月，合伙人变更

2020年7月7日，涵简企业全体合伙人召开会议，同意张宇杰将所持

2.17%的财产份额转让给刘冬；同意高志宇将所持0.5%的财产份额转让给刘冬；

同意高志宇将所持8.89%的财产份额转让给张桂芳；同意高志宇将所持10.66%

的财产份额转让给韩炜；同意王辉将所持0.38%的财产份额转让给张桂芳；同

意王辉将所持0.5%的财产份额转让给叶桐林；同意王辉将所持0.5%的财产份

额转让给王惠斌；同意王辉将所持0.3%的财产份额转让给李兵；同意任晨芳将

所持0.2%的财产份额转让给李兵。同日，各方签署了转让协议。

2020年9月9日，涵简企业完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，涵简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人3.86538.65%

2张桂芳有限合伙人2.66726.67%

114浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

3任晨芳有限合伙人1.06710.67%

4韩炜有限合伙人1.06610.66%

5王辉有限合伙人0.2672.67%

6叶桐林有限合伙人0.2672.67%

7王惠斌有限合伙人0.2672.67%

8李兵有限合伙人0.2672.67%

9刘冬有限合伙人0.2672.67%

合计10.00100%

（3）涵简企业历史上存在的股份代持及解除情况

张桂芳持有的涵简企业财产份额系代其女儿史中静持有。2026年1月7日，张桂芳将持有涵简企业2.667万元出资对应的财产份额转让给史中静，并完成工商变更登记。

6、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥简微电子外，涵简企业不存在控制的下属企业。

（三）深圳外滩

1、基本情况

公司名称深圳市外滩科技开发有限公司

统一社会信用代码 91440300074364149E

类型有限责任公司（法人独资）

注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室法定代表人李红

出资额22000.00万元成立日期2013年7月22日

一般经营项目是：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发及销售；投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申经营范围报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。许

115浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

可经营项目是：无

2、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳外滩的股东及其持股比例情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1兆易创新科技集团股份有限公司22000.00100.00

合计22000.00100.00

3、主营业务发展情况

深圳外滩成立于2013年，重点从事创业投资业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额50373.4552322.66

负债总额7309.516240.55

所有者权益43063.9546082.11项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-2360.39-3452.90

净利润-1881.09-2690.17

注：以上财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2013年7月18日，兆易创新作为单一股东签署了拟设立全资子公司的章程，

约定设立深圳外滩，注册资本为1000万元。

2013年7月22日，深圳外滩完成本次设立的工商登记手续。

深圳外滩设立时的股权结构如下：

认缴出资额序号股东名称出资比例（万元）

1兆易创新科技集团股份有限公司1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

116浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

经过2014年、2016年、2017年、2019年、2020年兆易创新的五次增资，截至本独立财务顾问报告签署日，深圳外滩的股权结构如下：

认缴出资额序号股东名称出资比例（万元）

1兆易创新科技集团股份有限公司22000.00100.00%

合计22000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述变更外，深圳外滩的股权结构及注册资本未发生其他变动。

6、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳外滩的主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例经营范围

计算机软硬件、微电子产品、计算机系

统集成、通信设备、手持移动终端的研

1苏州福瑞思信息科技100%发和销售并提供上述相关产品的技术转

有限公司让、技术服务;从事上述商品和技术的进出口业务.（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）北京静水

1、基本情况

公司名称北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108MA02MD071A类型有限合伙企业

北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦20层2007-注册地址117执行事务合伙人刘向富

出资额1000.00万元成立日期2021年5月26日

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;

软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;软件服务.（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;下期出资时间为经营范围2030年05月21日;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.）

117浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，北京静水共有4名合伙人，其中刘向富为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。北京静水的产权结构关系具体如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）

1刘向富290.0029.00

2陈旭宜280.0028.00

3李佳轩280.0028.00

4李劭克150.0015.00

合计1000.00100.00

3、主营业务发展情况

北京静水成立于2021年，专为持有奥简微电子股权而设立，无其他业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1002.411003.18

负债总额295.00295.00

所有者权益707.41708.18项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.76-0.62

净利润-0.76-0.62

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

5、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年5月设立

2021年5月26日，刘向富、陈旭宜、李佳轩、李劭克签署了《合伙协议》，

约定设立北京静水。北京静水设立时的认缴出资额为1000万元，其中普通合伙人为刘向富。

118浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2021年5月26日，北京静水完成本次设立的工商登记手续。

设立时，北京静水的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）

1刘向富290.0029.00

2陈旭宜280.0028.00

3李佳轩280.0028.00

4李劭克150.0015.00

合计1000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述变更外，北京静水的股权结构及注册资本未发生其他变动。

6、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥简微电子外，北京静水不存在控制的下属企业。

（五）浦简企业

1、基本情况

公司名称上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1HJ2J20U类型有限合伙企业

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼执行事务合伙人高志宇

出资额50.00万元成立日期2021年6月10日

一般项目:企业管理企业管理咨询从事电子、网络、信息、智能、计

算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），市经营范围场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，文化艺术交流与策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理，电脑图文设计、制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

119浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，浦简企业共有2名合伙人，其中高志宇为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。浦简企业的产权结构关系具体如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1高志宇47.5095.00%

2陶志平2.505.00%

合计50.00100.00%

3、主营业务发展情况

浦简企业成立于2021年，专为持有奥简微电子股权而设立，无其他业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额0.020.02

负债总额0.120.09

所有者权益-0.10-0.07项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.03-0.03

净利润-0.03-0.03

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

5、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年6月设立

2021年6月8日，高志宇、陶志平签署了《合伙协议》，约定设立浦简企业。

浦简企业设立时的认缴出资额为100万元，其中普通合伙人为高志宇。

2021年6月10日，浦简企业完成本次设立的工商登记手续。

设立时，浦简企业的合伙人及出资情况如下：

120浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人95.0095.00%

2陶志平有限合伙人5.005.00%

合计100.00100.00%

（2）2021年10月，注册资本减资至50万元

2021年10月19日，浦简企业召开了合伙人会议，同意出资总额变更为50万元。同时，高志宇出资额变更为47.5万元，陶志平出资额变更为2.50万元。

2021年10月29日，浦简企业完成本次变更的工商登记手续。

此次变更完成后，浦简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人47.5095.00%

2陶志平有限合伙人2.505.00%

合计50.00100.00%

（3）2022年9月，合伙人变更

2022年9月21日，浦简企业的合伙人共同签署了合伙协议。高志宇将其所

持10.50%财产份额转让给冯海霞；高志宇将其所持10.50%财产份额转让给赵琪；高志宇将其所持10.50%财产份额转让给陈雨佳。

2022年9月26日，浦简企业完成本次变更的工商登记手续。

此次变更完成后，浦简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人31.7563.50%

2陶志平有限合伙人2.505.00%

3冯海霞有限合伙人5.2510.50%

4赵琪有限合伙人5.2510.50%

5陈雨佳有限合伙人5.2510.50%

合计50.00100.00%

121浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）2024年5月，合伙人变更

2024年4月12日，全体合伙人签署了合伙协议。陈雨佳将其所持10.50%

的财产份额转让给高志宇。

2024年5月9日，浦简企业完成本次变更的工商登记手续。

此次变更完成后，浦简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人37.0074.00%

2陶志平有限合伙人2.505.00%

3冯海霞有限合伙人5.2510.50%

4赵琪有限合伙人5.2510.50%

合计50.00100.00%

（5）2026年1月，合伙人变更

2025年12月15日，冯海霞将其所持10.50%的财产份额转让给高志宇，赵

琪将其所持10.50%的财产份额转让给高志宇。

2026年1月4日，浦简企业完成本次变更的工商登记手续。

此次变更完成后，浦简企业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1高志宇普通合伙人47.5095.00%

2陶志平有限合伙人2.505.00%

合计50.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述变更外，浦简企业的股权结构及注册资本未发生其他变动。

6、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥简微电子外，浦简企业不存在控制的下属企业。

122浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）高志宇

1、基本情况

姓名高志宇曾用名无性别男国籍中国

身份证号码150426198011******

住所上海市浦东新区******

通讯地址上海市浦东新区******是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务

序号任职单位起止时间职务与任职单位的产权关系

1奥简微电子2015年10月至今董事长为奥简微电子的实际控制人

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，高志宇为奥简微电子的实际控制人，高志宇直接及间接持有奥简微电子3254736股股份，占奥简微电子总股本的

30.92%。

高志宇直接持有奥简微电子6.65%的股份，持有从简企业24.22%的出资份额、涵简企业38.65%的出资份额、浦简企业95%的出资份额，且为前述三家合伙企业的执行事务合伙人。奥简微电子产权及控制关系结构图如下：

123浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

95.00%

四、募集配套资金的交易对方

本次募集配套资金将以向不超过35名特定对象询价发行股票方式进行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

五、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系本次交易的光隆集成交易对方与其他交易对手方不存在关联关系。

本次交易的奥简微电子交易对方高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业

之间存在如下关联关系：

高志宇直接持有奥简微电子6.65%的股权，从简企业直接持有奥简微电子

36.1%的股权，涵简企业直接持有奥简微电子28.5%的股权，浦简企业直接持有

奥简微电子4.75%股权。高志宇分别持有从简企业24.22%的出资份额、涵简企业38.65%的出资份额、浦简企业95%的出资份额，且为前述三家合伙企业的执行事务合伙人。即高志宇控制从简企业、涵简企业、浦简企业。

除上述外，本次交易的奥简微电子交易对方无其他关联关系。

124浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方光隆集团持有上市公司股份超过5%，根据《创业板股票上市规则》的规定，光隆集团预计成为上市公司的关联方。

（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

125浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产包括光隆集成100.00%股权、奥简微电子100.00%股权，标的公司的基本情况如下：

一、光隆集成

（一）基本情况公司名称桂林光隆集成科技有限公司

统一社会信用代码 91450300MA5NHQNE1W

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人陈春明

注册资本5000.00万元桂林市高新区信息产业园 D-14号地块 4栋 1-6层生产车间（含屋顶注册地址楼梯等）成立日期2018年11月29日

一般经营项目：人工智能应用软件开发；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；量子计算技术服务；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备经营范围制造；半导体器件专用设备销售；数字家庭产品制造；网络设备制造；网络设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；销售代理；

工业自动控制系统装置制造；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

2018年11月26日，光隆集团作为单一股东签署了拟设立全资子公司的章程，明确新设公司名称为“桂林光隆集成科技有限公司”，注册资本为5000万元。

2018年11月28日，桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局下发“（高新）登记内名预核字[2018]第1867号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“桂林光隆集成科技有限公司”企业名称。

126浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2018年11月29日，桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局下发“（高新）登记企核准字[2018]第2031号”《登记核准通知书》，准予光隆集成设立登记，并核发了光隆集成营业执照。

光隆集成设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东姓名出资比例（万元）（万元）

1桂林光隆科技集团股份有限公司50005000100%

合计50005000100%根据大华会计师事务所（普通特殊合伙）于2021年10月27日出具的《历次验资复核报告》（大华核字[2021]0011917号），截至2019年06月27日止，光隆集成已收到光隆集团投入的实收资本5000.00万元，出资方式为货币资金，占注册资本的100%。

光隆集成设立以来，其股权结构未发生变化。

（三）标的公司的产权控制关系

1、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1桂林光隆科技集团股份有限公司5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

2、控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集团直接持有光隆集成100.00%的股权，为光隆集成的控股股东。

截至本独立财务顾问报告签署日，彭晖为光隆集团实际控制人，光隆集团的产权控制关系详见本独立财务顾问报告之“第三节交易对方基本情况”之

“二、光隆集成交易对方的基本情况”之“（二）产权结构关系”相关内容。因此，光隆集成实际控制人为彭晖。

127浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成的公司章程或相关投资协议中不存在可能影响本次交易的内容。

4、高级管理人员的安排

根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，光隆集成交割完成后，上市公司将向光隆集成委派董事及财务管理人员。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在下属子公司或分公司。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

（1）土地使用权及房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成名下无土地使用权及房屋所有权。

（2）房屋租赁情况

截至2025年9月30日，光隆集成经营场所均系租赁，房屋租赁情况如下：

月租金序号承租方出租方租赁场所租赁期限用途

（元）广西壮族自治区桂林

市高新区朝阳路信息生产/

1 D14 2025.07.01-光隆集成 光隆集团 产业园 华网科技 2025.12.31 办公/ 164727.45

园1号楼4/5/6层及4仓库

号楼3/4层

光隆集成的上述房屋租赁未办理登记备案。根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”光隆集成正在履行的上述房屋租赁合同约定的双方权利义务明确，租赁关系真实、有效，房屋租赁未办理租赁备案登记手

128浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

续不会影响租赁合同的效力。未办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代性较强，不会对光隆集成生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（3）知识产权

1）专利

截至本独立财务顾问报告出具日，光隆集成共拥有32项已授权专利，具体情况如下：

序号专利类型专利名称专利号授权日专利权人取得方式

1 一种节能MEMS发明专利 202111440543.1 2024.07.09 光隆集成 原始取得

光开关一种多通道的

2 发明专利 MEMS光开关模 202210020961.3 2024.04.30 光隆集成 原始取得

块

3一种新型光旁路模实用新型202121062541.92022.01.18光隆集成原始取得

组

4 一种 5G前传半有实用新型 202120672293.3 2021.11.09 光隆集成 原始取得

源光传输保护系统

5一种微型化光衰减实用新型202022562830.72021.09.24光隆集成原始取得

器

6物联网无线通信终实用新型202022562466.42021.06.08光隆集成原始取得

端一种智能化高速率

7实用新型光传输旁路保护模202022564081.12021.06.08光隆集成原始取得

组

8三继电器式小型多实用新型202022370203.32021.05.04光隆集成原始取得

路光开关

9一种插芯型光探测实用新型202022370445.22021.05.04光隆集成原始取得

器

10 5G多应用融合智实用新型 202022328735.0 2021.05.04 光隆集成 原始取得

慧路灯

11一种光线路保护设实用新型201921072380.42020.04.07光隆集成原始取得

备

12一种光传输保护设实用新型201921072805.12020.04.07光隆集成原始取得

备

13一种光监测保护设实用新型201921072362.62020.04.03光隆集成原始取得

备

14一种微机电可调节实用新型201921019680.62020.03.10光隆集成原始取得

衰减器

15一种微机电多通道实用新型201921018823.12020.03.10光隆集成原始取得

光开关

16一种多通道步进式实用新型201921036868.12020.03.10光隆集成原始取得

选路光开关

129浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号专利类型专利名称专利号授权日专利权人取得方式

17 一种单模机械式光实用新型 201920991475.X 2019.12.31 光隆集成 原始取得

开关

18一种矩阵机械式光实用新型201920991471.12019.12.31光隆集成原始取得

开关

19一种磁控简易光开实用新型201920998152.32019.12.31光隆集成原始取得

关

20一种一备多光保护实用新型201921001207.52019.12.31光隆集成原始取得

机械式光开关

21一种光旁路保护交实用新型201921037152.32019.12.03光隆集成原始取得

换机

22一种芯片夹具快速实用新型202422046770.12025.09.02光隆集成原始取得

更换设备

23一种方便快速识实用新型202423133233.72025.11.25光隆集成原始取得

别的光纤尾纤

24一种发光磁性机实用新型202423221721.32025.12.09光隆集成原始取得

械开关

25一种多路光开关实用新型202520070376.32025.12.02光隆集成原始取得

装置

26一种集成光开关模实用新型202421853475.02025.07.04光隆集成原始取得

块

27 一种便于安装光实用新型 202423158503.X 2026.01.06 光隆集成 原始取得

纤的磁光开关

28一种便于安装的实用新型202423197916.92026.01.06光隆集成原始取得

磁光开关

29 光传输交换机机箱外观设计 1U 202130530972.2 2022.01.18 光隆集成 原始取得（ ）

30光传输交换机机箱外观设计

（2U 202130531174.1 2021.12.03 光隆集成 原始取得）

31外观设计光旁路模组202130322363.82021.11.12光隆集成原始取得

32 光传输交换机机箱外观设计 4U 201930377685.5 2020.02.11 光隆集成 原始取得（ ）

2）计算机软件著作权

截至2025年9月30日，光隆集成拥有的计算机软件著作权的具体情况如下：

权利序号权利人登记号软件名称登记日期取得方式范围

1 2025SR0770240 MxN矩阵光开关 2025 05 全部光隆集成 年 月 13日 原始取得

软件权利

2 OTP8光器件测试 全部光隆集成 2025SR0762639 2025年 05月 12日 原始取得

模组软件权利

3 光隆集成 2025SR0762637 多路光开关软件 2025年 05月 12 全部日 原始取得

权利

4 光隆集成 2025SR0718697 NMU网管卡系统 2025年 04月 30 全部日 原始取得

软件权利

130浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

权利序号权利人登记号软件名称登记日期取得方式范围

5 光隆集成 2025SR0094123 OLP线路保护模 2025年 01月 15 全部日 原始取得

组软件权利

6 光隆集成 2025SR0095544 EDFA120C板卡底 2025 全部年 01月 15日 原始取得

板软件权利

7 光隆集成 2020SR0337374 OCMS4500光缆 2020 全部年 04月 16日 原始取得

监测系统权利

8 2020SR0337378 OLPS3000光线路光隆集成 2020年 04月 16 全部日 原始取得

保护系统权利

9 2020SR0338162 OTMS4000光传输光隆集成 2020年 04月 16 全部日 原始取得

管理系统权利

10 光隆集成 2019SR0209534 OTS3000平台网 2019年 03 04 全部月 日 原始取得

络管理系统权利

（4）固定资产

截至2025年9月30日，光隆集成固定资产原值1202.43万元，账面价值

628.11万元，成新率52.24%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体情况如下：

单位：万元项目原值净值成新率

机器设备1079.90578.2453.55%

电子设备122.5349.8740.70%

设备类合计1202.43628.1152.24%

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成拥有的上述主要资产权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、主要负债及或有负债情况

（1）主要负债概况

截至2025年9月30日，光隆集成负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款7981.6672.84%

应付账款1442.5713.16%

合同负债59.730.55%

应付职工薪酬105.770.97%

131浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目金额占比

应交税费443.934.05%

其他应付款327.802.99%

一年内到期的非流动负债165.101.51%

其他流动负债112.391.03%

流动负债合计10638.9697.09%

租赁负债259.412.37%

递延所得税负债59.830.55%

非流动负债合计319.242.91%

负债合计10958.20100.00%

截至2025年9月30日，光隆集成负债主要由短期借款、应付账款等构成。

（2）或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在或有负债情况。

3、对外担保

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成对外担保情况如下：

单位：万元截止报告期期被担保方担保金额担保起始日担保到期日末担保是否已经履行完毕

桂林光隆科技集团股份有2000.002025/6/302028/6/30否限公司

4、权利限制情况

截至2025年9月30日，光隆集成对光隆集团的应收账款存在权利限制，具体情况如下：

单位：万元受限2025年9月30日2025年9月30项目保理银行起始日到期日原因账面余额日账面价值交通银行股份有限公司

应收账款保理718.96718.95交通银行桂2025/6/302026/6/30林高新支行分行

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述应收账款保理外，光隆集成所有

132浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在标的金额超过100万元的重大未决诉讼或仲裁事项。

2、违法违规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚。

（七）主营业务发展情况

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）所属行业分类

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要产品包括光开关、光保护模块和 OCS光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集成所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子器件制造业（C397）”之“光电子器件制造业（C3976）”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，光电子器件制造属于国家鼓励类产业之一；根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，光隆集成属于“1新一代信息技术—1.2.1新型电子元器件制造”，属于国家重点鼓励的战略性新兴产业。

（2）行业主管部门和行业监管体制

光电子器件制造业属于电子信息产业，其主管部门主要为工业和信息化部，所属行业的行业自律组织主要为中国电子元件行业协会及其光器件分会、中国光学光电子行业协会以及中国通信企业协会。

133浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

工业和信息化部主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策拟

定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。

中国电子元件行业协会及其光器件分会、中国光学光电子行业协会以及中

国通信企业协会主要负责进行自律性行业管理，研究行业发展方向、编制行业发展规划和组织制订行业规范等。

（3）主要法规和产业政策国家发改委以及工业和信息化部等主管部门一直都高度重视光电子器件产

业的发展，不断通过完善行业发展政策、优化产业布局、支持技术进步创新等方式加速推动产业的转型升级。尤其是在中美贸易战、5G产业竞争、数字中国建设等宏观背景下，为了提高和增强我国光电子企业的技术与产品竞争力，保障新一代信息技术发展，国家及相关部门出台了多项产业支持政策，具体如下：

发布发布序号文件名称主要内容单位时间

面向电子元器件、电子材料、电子专工业和信息化《电子信息制造业用设备、电子测量仪器等细分行业，

1部、国家发展2025年5数字化转型实施方研发推广制造全过程、产品全生命周

改革委、国家月案》期质量管理平台，应用视觉检测、射数据局线无损检测等技术

到2029年，数据产业规模年均复合增长率超过15%，数据产业结构明显优国家发展改革化，数据技术创新能力跻身世界先进委、国家数据《关于促进数据产2024行列，数据产品和服务供给能力大幅2局、教育部、年业高质量发展的指12提升，催生一批数智应用新产品新服财政部、金融月导意见》务新业态，涌现一批具有国际竞争力监管总局、中

的数据企业，数据产业综合实力显著国证监会增强，区域聚集和协同发展格局基本形成

到2025年底，建成世界级人工智能产业生态，力争全市智能算力规模突破《关于人工智能 2024 100EFLOPS，形成 50 个左右具有显3 上海市人民政 年“模塑申城”的实府办公厅12著成效的行业开放语料库示范应用成月施方案》果，建设3-5个大模型创新加速孵化器，建成一批上下游协同的赋能中心和垂直模型训练场加快构建促进数字经济发展体制机《中共中央关于进中国共产党第制，完善促进数字产业化和产业数字

4一步全面深化改革二十届中央委2024年7化政策体系。加快新一代信息技术全

推进中国式现代化员会第三次全月

方位全链条普及应用，发展工业互联的决定》体会议网，打造具有国际竞争力的数字产业

134浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

发布发布序号文件名称主要内容单位时间集群。促进平台经济创新发展，健全平台经济常态化监管制度。建设和运营国家数据基础设施，促进数据共享。加快建立数据产权归属认定、市场交易、权益分配、利益保护制度，提升数据安全治理监管能力，建立高效便利安全的数据跨境流动机制

《工作要点》提出9方面落实举措，主要包括适度超前布局数字基础设

施、加快构建数据基础制度、深入推国家发展改革202420244进产业数字化转型、加快推动数字技5《数字经济委办公厅、国年术创新突破、不断提升公共服务水年工作要点》家数据局综合月

平、推动完善数字经济治理体系、全司

面筑牢数字安全屏障、主动拓展数字

经济国际合作、加强跨部门协同联动等内容

到2025年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多元

算力加速集聚，国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的60%以上，国家枢纽节点算力资源使用率显《关于深入实施 著超过全国平均水平。1ms时延城市“东数西算”工程 2023年 算力网、5ms时延区域算力网、20ms

6加快构建全国一体国家发改委12月时延跨国家枢纽节点算力网在示范区

化算力网的实施意域内初步实现。算力电力双向协同机见》制初步形成，国家枢纽节点新建数据中心绿电占比超过80%。用户使用各类算力的易用性明显提高、成本明显降低，国家枢纽节点间网络传输费用大幅降低。算力网关键核心技术基本实现安全可靠，以网络化、普惠化、绿色化为特征的算力网高质量发展格局逐步形成重点提升电子整机装备用

SoC/MCU/GPU 等高端通用芯片、氮

化镓/碳化硅等宽禁带半导体功率器

件、精密光学元器件、光通信器件、7《制造业可靠性提工业和信息化2023年6新型敏感元件及传感器、高适应性传升实施意见》部等五部门月

感器模组、北斗芯片与器件、片式阻

容感元件、高速连接器、高端射频器

件、高端机电元器件、LED芯片等电子元器件的可靠性水平

数字中国建设按照“2522”的整体框8《数字中国建设整中共中央、国2023年2架进行布局，即夯实数字基础设施和体布局规划》务院月数据资源体系“两大基础”。到2025年，基本形成横向打通、纵向贯通、

135浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

发布发布序号文件名称主要内容单位时间

协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展。到2035年，数字化发展水平进入世界前列，数字中国建设取得重大成就。加快 5G 网络与千兆光网协同建设，深入推进 IPv6规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用，以及系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计

算中心、边缘数据中心等合理梯次布局

加快实施大数据中心建设专项行动，《关于印发促进工

9发改委等十二2022年2实施“东数西算”工程，加快长三业经济平稳增长的

部门月角、京津冀、粤港澳大湾区等8个国若干政策的通知》家级数据中心枢纽节点建设

到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占 GDP比重达到10%，数字化创新引领发展10《“十四五”数字2021年能力大幅提升，智能化水平明显增国务院经济发展规划》12月强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程。瞄准人工智能、量子信《中华人民共和国息、集成电路、生命健康、脑科学、国民经济和社会发20213生物育种、空天科技、深地深海等前11年展第十四个五年规国务院沿领域，实施一批具有前瞻性、战略

2035月划和年远景性的国家重大科技项目。培育壮大人目标纲要》工智能、大数据、区块链、云计算、

网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平

2、主要产品用途及报告期内的变化情况

（1）标的公司主营业务概况

光隆集成为国家高新技术企业、广西壮族自治区“专精特新中小型企业”、

广西智能工厂示范企业、广西工业企业质量管理标杆企业和桂林市企业技术中心企业。光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要产品包括光开关、光保护模块和 OCS光路交换机等，能够满足不同行业、

136浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

不同场景的客户需求。

标的公司是行业内少数可提供包含 OCS在内的全类型光开关产品及全速度

等级光开关的企业，产品布局完善且市场地位领先。已量产机械式、步进电机式、MEMS、磁光等多类型光开关，各类产品适配不同场景（如机械式用于光路保护、MEMS 适配数据中心）；性能参数覆盖广，切换速度从毫秒级（5-10ms）、微秒级（1-10μs）到纳秒级（<10ns），可满足差异化需求；此外，标的

公司具备强大定制化能力，能够根据客户特殊波长、封装、环境适应性需求快速开发产品。凭借丰富型号、稳定质量与优质服务，标的公司在光开关领域占据了一定的市场份额，获得了通信设备商、光模块厂商及科研院所等客户群体的高度认可。

（2）标的公司主要产品及用途

标的公司主要产品包括光开关、光保护模块等，具体情况如下：

产品名称产品图片特性应用场景

此类光开关具有插损低、

体积小等优点，是用于动态配置分插复用器·实验室研发

OADM、城域网（MAN） ·监控系统

小型光和网络安全监控的理想器·动态配置分插复用

开关 件，通过光路切换，实现 OADM光路交叉链接切换，纤小 ·城域网（MAN）的封装更易于集成进高密·网络安全与监控

度的光通信系统中，有锁定及非锁定两种控制类型基于微机电系统

光开关 （MEMS）技术的光学部 ·局域网多光源/探测器件，能够在多个光输入和自动切换及光传感多输出端口之间灵活切换光信号。MEMS 点动态监测系统光开关的核 ·光传输系统中多通道MEMS 心是微小的机械结构，通 光监测常是一个微镜或微梁。通光开关·光纤、光器件、网络

过施加电压，可以控制这及野外工程光缆的测

些机械结构的运动，从而试

改变光信号的路径，实现·光纤及各类光器件组不同端口之间的切换。具成的测试系统

有插入损耗低、切换速度

快、高稳定性等特点

137浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

产品名称产品图片特性应用场景此类光开关通过连接或阻

断光信号来连接光路，具有非机械配置，并通过电·航空航天设备控制信号激活。磁光开关磁光开·可配置的上/下路还具有内置环形器和隔离

关·系统监测器功能。具有高切换速·光纤传感系统度、高稳定性、高可靠

性、光路无胶、自动防故障闭锁等特点

是一种光路控制设备，起·光纤环路着控制光路和切换光路的·自动测量作用。具有插入损耗小、机架光开关·光纤网络远程监控

切换速度快、透明传输、·光缆监测系统、光缆

高可靠性、高稳定性等特维护系统点

·通过 1x2分光器将输

即光纤线路保护模块，是入光源分成两路一种能够实时监测光路功（IN→TXA/TXB）。

率并自动进行光路切换的 ·监测 RXA/RXB 输出保护设备。当光纤线路出的光功率，并通过光保护模块 现故障导致光功率下降 I2C 接口反馈给管理时，OLP 模块会迅速将通系统。管理系统通过信线路从主用光纤切换到辅助电路控制光开

备用光纤，从而保证通信关，实现光路选择功的连续性能

3、主要产品的工艺流程图

（1）光开关生产工艺流程

138浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）光保护模块生产工艺流程

4、主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）盈利模式

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，凭借对无源光器件行业的持续耕耘，不断加强对优势产品及核心技术的开发与积累，所生产的产品具有性能优异、稳定性强、品质保障度高等竞争优势，并以此不断获取客户订单，从而实现收入和利润。

（2）采购模式

公司严格制定了与采购活动相关的内部控制制度，包含供应商开发维护、采购流程管理等相关制度文件，并在组织结构中合理设置了采购职能部门，对采购工作进行有效管理。

在供应商开发流程上，公司一般通过供应商寻访、调查、样品小批量试产、供应商评估等合理程序寻找与确定合格供应商，并建立有合格供应商名录。在供应商筛选中，采购部通常根据公司的实际需求情况，搜集供应商诸如质量、服务、交货期、价格、同行业信誉等各方面资料，在进行索样及试制的基础上，结合“同等质量择其廉、同等价格择其优、同价同质择其近”的原则，综合挑选出最为合适的原材料供应商。

在材料采购方面，公司一般根据各项业务及产品的销售订单情况以及原材料的市场供应情况综合制订采购计划，并在已有的合格供应商目录中按照采购计划选择具体的供应商进行订货。

139浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）生产模式

对于光开关等无源光器件产品，公司主要结合相关产品的市场需求情况和公司现有产能及现有库存情况，提前制定生产计划。生产部门按照合理的生产计划指令组织和执行生产任务，以保障对外供应的稳定性。

对于光保护模块产品，由于存在较多的定制化因素，因此主要在接到客户订单并完成内部审核后，对产品所需的材料库存、现有设备及人员可满足的订单完成时效性等进行合理评估，评估结果与客户沟通确认后再编制生产计划，并下达生产部，生产部按照生产计划统筹人员设备组织生产。

当出现订单量较为集中、短期内产能不足的情形时，公司亦会寻找外协单位，向其提供由公司自主采购的原材料或半成品，由其根据公司提供的加工方案、工艺流程及检验标准等进行加工，外协单位根据加工产品数量收取加工费，加工费价格为市场公允价格。

（4）销售模式

公司设有专门的销售部门与团队，负责具体产品销售渠道的开发与维护，并协调处理销售订单的生产、出库、跟单及售后等工作。

在客户开发上，对于成熟且有明确行业标准或规格的产品，公司主要通过行业展会、现有客户推荐、销售人员业务渠道开拓、广告宣传等方式寻找新客户。

对于新产品，公司在客户拓展过程中通常存在一定的产品导入期。新产品导入期内，公司通常首先根据客户的需求进行产品设计、材料选型及样品制造；在样品制作完成后，将样品送至客户处做性能测试；待性能测试通过后，客户再对产品实施可靠性测试；最后在可靠性测试通过后，客户方才向公司下单采购。

（5）研发模式

公司积极响应市场需求变化，依据行业与技术发展趋势、产品更新迭代情况以及国家和地方产业政策指导，确定新产品的研发方向与任务目标，拟定各类产品技术研发项目。

公司主要采取自主研发的模式开展技术研发工作，由市场部门、技术部门、采购部门、品质部门等多部门协同完成。对于新产品开发，通常由市场部门负

140浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

责市场调查，收集市场信息，预测产品市场方向，提供市场调研信息；由技术部门从市场和技术、工艺、成本等角度分析新产品研发的可行性，并负责整个项目的设计与开发过程；由采购部门负责新产品所需材料、样品所需的材料、

样品、仪器、设备的采购与定做；由技术部门协同生产部门和品质部门完成新

产品的试产与验证等工作。对于技术要求较高的光器件，公司需要先进行多次产品内部可靠性验证，在内部可靠性验证通过后再向客户送样，由客户进行验证，并根据客户反馈情况进行产品设计与工艺改进，进而实现产品导入。

5、报告期各期主要产品的生产及销售情况

（1）主要产品销售情况

报告期内，光隆集成主要产品包括光开关、模块和设备等，主营产品的销售金额和占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

光开关1570.4827.83%474.3010.56%943.7915.68%

模块1777.3531.50%1764.1939.28%3155.3652.41%

设备2156.8338.23%2145.7647.78%1869.8031.06%

其他137.662.44%107.132.39%51.610.86%

合计5642.32100.00%4491.37100.00%6020.56100.00%

（2）主要产品的产销率情况

报告期内，光隆集成主要生产模式为“以销定产”，主要产品的产量、销量、产销率如下：

单位：只/套期间产品名称产量销量产销率

2025年1-光开关627165375085.70%

9月光保护模块和设备245302354095.96%

光开关591594493775.96%

2024年

光保护模块和设备295422662490.12%

141浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

期间产品名称产量销量产销率

光开关612275446388.95%

2023年

光保护模块和设备342423301596.42%

注：光保护模块和设备包含多路光开关

（3）报告期内前五大客户销售情况

报告期内，光隆集成前五大客户及其销售情况如下：

单位：万元占当期营业年度客户名称销售收入收入的比例

1桂林光隆科技集团股份有限公司1680.6729.79%

2中际旭创股份有限公司1023.1518.13%

2025 3 Fabrinet Co. Ltd. 548.90 9.73%

年1-9月4上海鸿珊光电子技术有限公司421.177.46%

5无锡市德科立光电子技术股份有限公司314.695.58%

合计3988.5770.69%

1桂林光隆科技集团股份有限公司1504.3133.49%

2中际旭创股份有限公司535.3011.92%

20243北京华电众信技术股份有限公司291.556.49%

年度 4 Fabrinet Co. Ltd. 136.88 3.05%

5南京昕天卫光电科技有限公司132.142.94%

合计2600.1757.89%

1桂林光隆科技集团股份有限公司3010.7450.01%

2中际旭创股份有限公司391.116.50%

20233南京昕天卫光电科技有限公司389.856.48%

年度4北京浩瀚深度信息技术股份有限公司250.004.15%

5 Fabrinet Co. Ltd. 138.50 2.30%

合计4180.1969.43%

注：销售金额由受同一实际控制人控制的客户的销售金额合并计算得到。其中：（1）桂林光隆科技集团股份有限公司包括桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林光隆光学科技有限

公司、桂林芯飞光电子科技有限公司和桂林芯隆科技有限公司；

（2）中际旭创股份有限公司包括苏州旭创科技有限公司、铜陵旭创科技有限公司、新加坡

商旭创光通有限公司台湾分公司、TERAHOP（THAILAND）CO.LTD、旭创科技（泰国）

有限公司、成都智禾光通科技有限公司、无锡驭风智研科技有限公司和苏州湃矽科技有限

142浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告公司；

（3）无锡市德科立光电子技术股份有限公司包括无锡市德科立光电子技术股份有限公司和成都市德科立菁锐光电子技术有限公司；

（4）北京华电众信技术股份有限公司包括北京华电众信技术股份有限公司和北京华电众信技术股份有限公司广东东莞分公司。

6、采购情况和主要供应商

（1）主要原材料采购情况

报告期内，光隆集成采购的原材料种类较多，主要原材料采购金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

芯片394.0619.67%308.8430.33%219.3017.77%

准直器316.1115.78%46.694.59%42.603.45%

壳体273.1413.63%57.655.66%88.287.15%

继电器103.435.16%6.130.60%10.360.84%

电机100.405.01%15.861.56%16.271.32%

镜片86.364.31%8.370.82%16.921.37%

机箱78.133.90%63.806.27%112.559.12%

合计1351.6467.47%507.3449.83%506.2841.02%

注：（1）芯片包括 MEMS光开关芯片等各种型号的芯片；准直器包括各种型号的准直器；

（2）原材料采购金额和采购总额不包括“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（2）光隆集成关联交易”之“*其他关联交易”中转产线的情况。

（2）能源采购情况

报告期内，光隆集成生产所用主要能源为电力，采购单价总体稳定，电力采购具体情况如下：

主要能源项目2025年1-9月2024年度2023年度

采购数量（度）382938229856547934

采购金额（元）237778.77147676.85452883.35电力

采购单价（元/度）0.620.640.83

占营业成本的比例0.96%0.70%1.67%

143浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）前五名供应商采购情况

报告期内，光隆集成前五名供应商及其采购情况如下：

单位：万元年度供应商名称采购金额采购占比

1深圳市飞翼光电通讯有限公司193.917.24%

2桂林光隆科技集团股份有限公司172.716.44%

20253河北中瓷电子科技股份有限公司160.996.01%

年1-9月4安徽中科米微电子技术有限公司135.065.04%

5湖北星隆光电科技有限公司101.863.80%

合计764.5228.53%

1桂林光隆科技集团股份有限公司1573.2555.49%

2深圳市恩智科技有限公司145.745.14%

20243深圳市巨能时代电子科技有限公司98.893.49%

年度4深圳辰汐电子有限公司51.181.81%

5深圳市易捷通光电技术有限公司50.411.78%

合计1919.4767.70%

1桂林光隆科技集团股份有限公司1554.5450.47%

2 Preciseley Microtechnology Corp. 155.12 5.04%

20233武汉珈铭创科技技术有限公司87.422.84%

年度4深圳市巨能时代电子科技有限公司71.592.32%

5成都市讯鸿光电技术有限公司69.642.26%

合计1938.3162.93%

注：（1）桂林光隆科技集团股份有限公司包括桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林光隆

光学科技有限公司、桂林芯飞光电子科技有限公司和桂林芯隆科技有限公司等；（2）供应

商采购金额和采购总额不包括“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之

“（2）光隆集成关联交易”之“*其他关联交易”中转产线的情况。

7、境外经营情况

报告期内，光隆集成未在境外开展业务，未拥有境外土地或房产等资产。

8、环境保护和安全生产情况

（1）环境保护

144浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

光隆集成所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于高危险、重污染、高耗能行业。根据光隆集成生产负责人的确认，由于光隆集成历史上发生过产线转移等客观原因，光隆集成现有的生产项目尚无完整的环评文件。

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成已与第三方机构签订技术服务合同，

聘请第三方就光隆集成生产建设项目提供项目环评、排污许可、应急预案、竣工环保验收等技术咨询服务。

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（2）安全生产

根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》的规定，光隆集成不属于应当取得安全生产许可的企业。

报告期内，光隆集成不存在因违反安全生产管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

9、生产经营资质

光隆集成已进行海关进出口货物收发货人备案，海关备案编码4503360444，所在地海关均为桂林海关，备案有效期均至2099年12月31日止。光隆集成已取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91450300MA5NHQNE1W001X，有效期为2025年9月19日至2030年9月18日）。光隆集成已取得从事经营活动所必需的资质，经营范围及主营业务合法合规。

10、产品质量控制情况

光隆集成高度重视产品质量管理工作，以客户需求为中心，建立了完善的产品质量控制措施。一方面，光隆集成主要产品在研发量产前会进行可靠性测试，待产品验证成功后启动量产；另一方面，光隆集成围绕主要产品建立了生产质量控制措施，强化生产过程中的质量检测，确保生产过程符合产品工艺要求，已取得《质量管理体系认证证书》，符合 ISO9001:2015质量管理体系认证要求；第三，光隆集成加强对员工的质量意识培训，并建立了相应的质量奖惩措施。

145浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

11、核心技术情况

（1）主要产品生产技术阶段与使用的核心技术情况

光隆集成坚持以技术创新为核心任务，不断加强核心技术开发与科技成果转化工作。针对市场需求及技术升级变化，不断通过建立健全研发组织体系和研发管理制度，加强研发人员和研发项目管理等手段，提升自身的核心技术开发能力，不断强化自身对光开关等无源光器件的关键工艺技术积累，巩固核心技术优势。

目前，光隆集成已形成了一批支撑公司主营业务发展的核心技术，并已全面应用在主营业务产品，具体情况如下：

序号技术名称技术来源技术保护产品应用

1法拉第旋光效应光切换技术自主研发专利保护光开关

2 微机电系统 2D光切换技术 自主研发 专利保护 光开关

3 MEMS扭镜 VOA技术 自主研发 专利保护 MEMS光开关

*法拉第旋光效应光切换技术

磁光开关是利用法拉第磁光效应的光开关，通过外加磁场的改变来改变磁光晶体对入射偏振光偏振面的作用，从而达到光路切换的效果。所谓法拉第磁光效应就是线偏振光沿外加磁场方向通过介质时偏振面发生旋转的现象。磁光晶体磁旋光率要尽可能的大，这样在旋转相同的角度时，磁光晶体的厚度可以做得很薄，整个器件的设计就更趋于小型化。而磁光晶体的外加饱和磁场要尽可能的小，这样螺线管中加载较小的电流就可以达到要求，整个器件的发热量也会减小，这对器件的温度稳定性和延长器件寿命有很大的作用。光隆集成通过大量的实验验证进行选材和匹配光学结构设计，使得产品性能更加稳定。

光隆集成通过自身研发技术积累，已系统掌握磁光晶体材料特性要求、双纤准直器结构设计、偏振棱镜光路设计、器件调试工艺等技术，建立了完善的工艺参数库，目前已能批量生产多种规格的磁光开关，相关产品已获得“一种磁控简易光开关”专利保护。

* 微机电系统 2D光切换技术

MEMS微机电系统技术是基于半导体微细加工技术而成长起来的平面制作

146浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告工艺技术。将电、机械和光集成为一块芯片，能透明的传送不同速率、不同协议的业务。实用化的MEMS光开关其结构实质上是一个二维微镜片扫描系统，当进行光交换时，通过移动或改变镜片角度，把光直接送到或反射到光开关的不同输出端。

光隆集成已掌握可双轴旋转的 MEMS微镜芯片设计技术、2DMEMS的空

间旋转镜表面微机械集成制造技术，MEMS光开关与机械光开关对比的难点在于制作工艺技术，光隆集成研制设计了一套半自动化的调试组装设备，大幅提高了生产效率和产品性能，实现了MEMS光开关规模化生产的产线，并能提供定制化的设计服务。目前，相关产品已获得“静电驱动微机电系统二维扫描微镜”“一种微机电多通道光开关”专利保护。

* MEMS扭镜 VOA技术

在光通信系统中，可变光衰减器（VOA）是一种实现功率调节的重要的动态器件，其主要功能是实现对携带信息的光信号进行功率控制，特别在 WDM网络系统上，实现增益平坦、动态增益平衡及传输功率均衡。

基于 MEMS扭镜的 VOA因其具有损耗低、体积小和成本低的特点得到了

广泛应用，但其存在WDL（波长相关损耗）的问题，尤其是在衰减状态下。光隆集成通过光纤头与准直透镜之间的相对旋转，以及优化准直透镜设计参数来优化 WDL指标。光隆集成通过大量实验数据，掌握了准透镜加工技术，实现了双器件的集成，结构尺寸上减少了一半的空间，和普通的光可变衰减器的结构尺寸一致，节省了器件空间和制作成本，使用者在安装使用时提高了效率。

目前，相关产品已获得“一种微机电可调节衰减器”专利保护。

（2）研发投入情况

报告期内，标的公司研发费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

研发费用294.94293.37358.74

营业收入5642.324491.376020.56

研发费用占营业收入的比例5.23%6.53%5.96%

147浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

12、核心技术人员情况

（1）研发人员占比情况

截至2025年9月30日，标的公司的研发人员合计29人，占标的公司员工总数18.95%。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有3名核心技术人员。

（2）核心技术人员情况

截至2025年9月30日，标的公司核心技术人员为陈溢文、农子添和潘志腾，具体情况如下：

序号姓名学历背景专业资质对标的公司贡献/与标的公司业务的关系

1、参与研发“TOF3D立体防护仪”产品，负责

STM32嵌入式软件的逻辑功能及算法设计与实现，积极参与推动项目向实用型产品的转化；

2、参与研发“家用可燃气体探测器”产品，负

责 ESP32嵌入式软件设计；

3、在“光迅 OTDR子卡项目”以及“开光量采集子卡项目”中负责嵌入式软件设计，解决各种技术问题；

4、积极响应标的公司申请技术专利的号召，完

1成以下3项专利申请相关技术资料的整理：陈溢文硕士高级工程师

（1）实用新型专利：“一种无源光开关装置”；

（2）实用新型专利：“一种基于立体防护传感器的内部散热结构”；

（3）发明专利：“一种嵌入式加密双向身份认证方法”；

5、完成两项软件著作权的技术资料整理：燃气

泄漏报警器软件、3D立体防护传感器软件；

6、完成“基于 LCOS 的空间光调制器预研项目”新品立项前的技术调研及技术评估工作。

1、主导开发 5G前传半有源局端模块、8路 OLP

模块、MEMS-MxN矩阵光开关模块/设备、带端

口探测及波长切换的MxN矩阵光开关设备、

OTS3000-VOA闭环控制光衰平台设备、工业温

度的MCS模块、MEMS-S13-1XN系列模块、10

路 VOA模块、DCIOLP模块、4组旁路模块、工

2 农子添 本科 中级工程师 业温度的MCSD8X16模块、MEMSM-1XN模

块、16路光探测模块、I2C接口 OLP模块、8路

检测合分波模块、智能分光模块、MEMS16口全

通设备、66路 OPD模块等模块/设备产品。产品主要涉及光开关类（继电器光开关、MEMS光开关、磁光开关），光保护类（OLP、OBP、OCP），光检测类（OPD），光衰

148浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号姓名学历背景专业资质对标的公司贡献/与标的公司业务的关系（MEMSVOA）；

2、参与开发的项目主要有 OPS6000光保护设

备、光开关/光衰/光功率计子卡、OTS3000-

OTDR子卡等项目。

1、产品研发：磁光产品包含 1x2、2x2、1x4、

1x8所有产品；延时器包含 3环、4环、5环及每

种产品的单双级；保偏产品包含继电器开关、磁

光开关、MEMS开关、VOA、多路光开关等所

有子器件产品；产品功率可提升至 10~20W；

40/100模块光开关用多芯准直器设计 8-2x2B继

电器光开关；MiniVOA外形尺寸可以做到业内

最小的φ2.5mm；MinitapPD各种分光比的

tapPD；标准具温漂可以达到 2GHz以内；1x1光

开关采用光纤工艺，大大降低成本；电光开关产品响应速度可以达到 300ns以内

3 - ；TOF包含宽带分辨率和窄带分辨率；潘志腾 本科 3DMEMS已调试出 32x32，目前正在设计 64x64

和 128x128，同时也在研发阵列芯片对应的大通道；

2、工艺改进：焊接产品加厚镀金管，提升产品

的一次性良率；继电器开关修改焊接参数，降低焊接爆珠，减少不良品；S1x4改进封盖工艺，提升产品良率；4x4修改壳体设计，提升产品的封盖良率；S1x8调整镜片调试的先后顺序，提高产品指标并提升良率；8+1调整产品设计，提升了产品的稳定性；VOA优化产品工艺，提升产品可靠性；MEMS光开关优化产品工艺，提升产品可靠性。

（3）对核心技术人员实施的约束激励措施

标的公司核心技术人员均与标的公司签订保密协议和竞业禁止协议，就核心技术人员在任职期间及离职以后竞业限制和保守标的公司商业秘密的有关事项进行了约定。此外，为充分调动核心技术人员的工作创造性，保持人员队伍的稳定性，对取得核心专利技术和产生较大经济效益做出贡献的技术人员，标的公司给予对应的激励措施，如专利奖励、奖金包和项目收益共享机制。

（八）标的公司主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审

字（2026）0100015号），光隆集成2023年、2024年以及2025年1-9月的主要

财务数据和财务指标如下：

149浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产23461.7922138.6319112.10

非流动资产1587.71672.74577.97

资产总额25049.5022811.3719690.07

流动负债10638.9610545.838426.77

负债合计10958.2010550.158474.48

所有者权益合计14091.3012261.2211215.59

2、利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入5642.324491.376020.56

营业成本2470.512104.282716.89

利润总额2126.421151.242282.75

净利润1830.081045.631963.51

归属于母公司股东的净利润1830.081045.631963.51

归属于母公司股东的扣除非1847.54994.881948.01经常性损益后的净利润

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流50.201833.612083.84量净额

投资活动产生的现金流309.01-5898.29-4192.31量净额

筹资活动产生的现金流-64.481720.804127.35量净额

现金及现金等价物净增290.75-2335.462002.93加额

150浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、主要财务指标

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-9月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）2.212.102.27

速动比率（倍）2.021.972.17

资产负债率43.75%46.25%43.04%

应收账款周转率（次/年）2.561.652.04

存货周转率（次/年）1.931.862.47

销售毛利率56.21%53.15%54.87%

注1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债

率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业

成本/存货平均账面价值；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

注2：2025年1-9月应收账款周转率、存货周转率指标已经年化处理。

（九）标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理

1、收入收入，是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制

公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，

151浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

公司的收入确认具体方法如下

对于内销业务，可证明客户已完成产品验收的外部证据，主要包括两种形式：一种公司按合同或订单要求发货，经客户签收或确认后确认收入；另一种是公司定期（通常为按月）通过客户 SRM采购管理系统查询到验收入库时点的截屏记录；

对于外销业务，采用 FOB/CFR/FCA/CIF 结算的，公司以报关出口手续完成后控制权发生转移，确认收入；采用 EXW结算的，买方指定承运人提货，产品已经交付给购买方或者指定承运人时确认收入。

2、金融工具

在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计

152浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出

售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于此类金融资产，公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

153浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的

金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控

154浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

155浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（5）金融资产和金融负债的抵销

当公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金

流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。公司不确认权益工具的公允价值变动。

公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

3、金融资产减值

公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价

值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票

156浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高

于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务

157浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法期末，公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

*应收票据公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较低的银行

本组合以商业承兑汇票的账龄作为信用风险特征，债务人以商业承兑汇商业承兑汇票

票结算应收账款的，应收票据的账龄与原应收账款合并计算*应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

应收账款：

账龄组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。

*应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，自初始确认日起

158浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。公司采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合项目确定组合的依据应收票据承兑人为信用风险较小的银行

*其他应收款

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

保证金押金组合为日常经营活动中应收取的各类押金、质保金等应收款项往来款为对其他单位应收款备用金为备用金及员工借支代扣代缴款为代扣代缴社保款

4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，光隆集成收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不

存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

5、财务报表的编制基础

光隆集成审计报告以持续经营为编制基础。

6、财务报表合并范围

报告期内，光隆集成不存在需合并的子公司。

7、资产转移剥离调整情况

报告期内，光隆集团出于产业链构建、强化内部协作等战略考虑，对光隆集成等各子公司的业务进行了一定的转移与调整，该等资产转移事项对光隆集

159浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

成不构成重大不利影响，详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“1、光隆集成”之“（2）光隆集成关联交易”之“1）购销商品、提供和接受劳务”之

“*其他关联交易”。

8、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，光隆集成重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

9、行业特殊的会计处理政策

光隆集成不存在行业特殊的会计处理政策。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，光隆集成最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

二、奥简微电子

（一）基本情况公司名称上海奥简微电子科技有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1K30BH2K

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人高志宇

注册资本1052.6316万元

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室

主要办公地点 上海市浦东新区盛夏路 666号盛银大厦 D幢 704室成立日期2015年10月15日

微电子科技、半导体科技、信息科技、电子科技、智能科技领域内

的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务计算机软件及辅助设

经营范围备的销售商务信息咨询（金融信息除外）计算机系统集成的设计、

安装、调试、维护【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开

展经营活动】

160浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）历史沿革

1、2015年10月，奥简微电子设立

2015年9月17日，上海市工商行政管理局下发“沪工商注名预核第

01201509170706号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“上海奥简微电子科技有限公司”企业名称。

2015年9月29日，高志宇与从简企业签署《上海奥简微电子科技有限公司章程》，明确奥简微电子注册资本为100万元，从简企业、高志宇分别认缴出资

90万元、10万元。

根据上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“沪大诚验字（2017）

第155号”《验资报告》，截至2016年4月11日，奥简微电子已收到从简企业和高志宇缴纳的货币出资合计100万元。

2015年10月15日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向奥简微

电子核发营业执照。

奥简微电子设立时的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1从简企业9090%

2高志宇1010%

合计100100%

2、2018年1月，奥简微电子第一次股权转让

2017年10月28日，奥简微电子股东会作出决议，同意从简企业将持有公

司12%的股权转让给陈培元，将持有公司5%的股权转让给王克丞。

同日，从简企业与高志宇、陈培元、王克丞签署《股权转让协议》，约定上述股权转让的作价为0元。

2018年1月17日，奥简微电子就本次股权转让完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，奥简微电子的股权结构如下：

161浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1从简企业7373%

2高志宇1010%

3陈培元1212%

4王克丞55%

合计100100%

3、2018年3月，奥简微电子第一次增资

2018年3月1日，奥简微电子董事会作出决议，同意公司注册资本由100

万元增至800万元，新增注册资本由原股东按照持股比例认缴。

2018年3月27日，奥简微电子就本次增资完成了工商变更登记手续。

2018年10月29日、2018年10月30日，从简企业向奥简微电子缴纳出资

款共计150万元。

本次增资完成后，奥简微电子的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1从简企业58473%

2高志宇8010%

3陈培元9612%

4王克丞405%

合计800100%

4、2019年5月，奥简微电子第二次股权转让

2019年3月1日，奥简微电子董事会作出决议，同意陈培元将持有公司

12%的股权转让给从简企业，王克丞将持有公司5%的股权转让给高志宇。

同日，陈培元、王克丞分别与从简企业、高志宇签署《股权转让协议》，约定上述股权转让的作价为0元。

2019年5月17日，奥简微电子就本次股权转让完成了工商变更登记手续。

2019年12月13日、2020年3月2日，高志宇向奥简微电子缴纳出资款共计110万元。

162浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让完成后，奥简微电子的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1从简企业680.0085%

2高志宇120.0015%

合计800.00100%

5、2020年7月，奥简微电子第三次股权转让

2020年7月1日，奥简微电子股东会作出决议，同意从简企业将持有公司

37.50%的股权转让给涵简企业。

同日，涵简企业与从简企业签署《股权转让协议》，约定上述股权转让的作价为0元。

2020年7月13日，奥简微电子就本次股权转让完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，奥简微电子的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1从简企业380.0047.5%

2涵简企业300.0037.5%

3高志宇120.0015%

合计800.00100%

6、2020年9月，奥简微电子第二次增资

2020年9月1日，奥简微电子股东会作出决议，同意公司注册资本由800

万元增加至1000万元，新增注册资本由新股东深圳外滩认缴。

同日，奥简微电子与深圳外滩及高志宇、从简企业、涵简企业签订《增资协议》，约定深圳外滩向奥简微电子投资1000万元，认缴公司200万元新增注册资本。

2020年9月3日深圳外滩向奥简微电子缴纳了出资款1000万元。

2020年9月30日，奥简微电子就本次增资完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，奥简微电子的股权结构如下：

163浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1从简企业38038%

2涵简企业30030%

3高志宇12012%

4深圳外滩20020%

合计1000100%

7、2021年7月，奥简微电子第四次股权转让

2021年6月25日，奥简微电子股东会作出决议，同意高志宇将持有公司

5%的股权转让给浦简企业。

同日，高志宇与浦简企业签署《股权转让协议》，约定高志宇将所持有奥简微电子5%的股权作价50万元转让给浦简企业。

2021年7月12日，奥简微电子就本次股权转让完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，奥简微电子的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1从简企业38038%

2涵简企业30030%

3高志宇707%

4深圳外滩20020%

5浦简企业505%

合计1000100%

8、2021年8月，奥简微电子第三次增资

2021年7月13日，奥简微电子与北京静水签署《增资协议》，约定北京静

水向奥简微电子投资1000万元，认缴公司52.6316万元新增注册资本。

2021年7月26日，北京静水向奥简微电子缴纳了出资款1000万元。

2021年7月28日，奥简微电子股东会作出决议，同意奥简微电子注册资本

由1000.00万元增加至1052.6316万元，新增注册资本由新股东北京静水认缴。

2021年8月26日，奥简微电子就本次增资完成了工商变更登记手续。

164浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次增资完成后，奥简微电子的股权结构如下：

/认缴出资额实缴出资额序号股东姓名名称出资比例（万元）（万元）

1从简企业380.00380.0036.10%

2涵简企业300.00300.0028.50%

3高志宇70.0070.006.65%

4深圳外滩200.00200.0019%

5浦简企业50.0050.004.75%

6北京静水52.631652.63165%

合计1052.63161052.6316100%

（三）标的公司的产权控制关系

1、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1从简企业380.0036.10

2涵简企业300.0028.50

3深圳外滩200.0019.00

4高志宇70.006.65

5北京静水52.63165.00

6浦简企业50.004.75

合计1052.6316100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子的产权控制关系如下图所示：

165浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

95.00%

2、控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子控股股东为从简企业，实际控制人为高志宇。

3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关

投资协议

奥简微电子历史沿革中，奥简微电子、高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业分别与机构投资人深圳外滩、北京静水之间签署的增资协议中约定了关

于股权回购权、对董事任命的约定、对后续新增股本的优先认购权、优先购买

权、随售权、出售权、反稀释权、优先清算权、信息权、实际控制人股权转让限制及其他特殊股东权利投资条款。

上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京静水签署了《关于发行股份及支付现金购买上海奥简微电子科技有限公司股权的框架协议》，其中约定北京静水及深圳外滩各自与奥简微电子所签订的增资协议中，由奥简微电子作为义务承担主体的股东特殊权利条款在上述协议签署之日不可撤销地终止并自始无效，在上市公司终止本次交易之日起自动恢复效力并视同该等条款从未终止，自始有效。

截至本独立财务顾问报告签署日，除前述事项外，奥简微电子的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在影响奥简微

166浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

电子独立性的协议或其他安排。

4、高级管理人员的安排

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥简微电子交割完成后，上市公司将向奥简微电子委派董事及财务管理人员。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，除前述事项外，不存在影响奥简微电子独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子不存在下属子公司或分公司。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

（1）土地使用权及房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子名下无土地使用权及房屋所有权。

（2）房屋租赁情况

截至本报告出具日，奥简微电子经营场所均系租赁，房屋租赁情况如下：

序号承租方出租方租赁场所租赁期限用途租金上海宜浩置业上海市浦东新区南汇2024年3月1

1有限公司、上新城镇环湖西二路80010244元/奥简微电子212011209-1日至2026年12办公海歌临波投资号楼、月31月日发展有限公司室房屋上海市浦东新区盛夏

6661222025年1月112上海驰宏企业路号、银冬路奥简微电子47日至202705

34193.78年办公

管理有限公司号的盛银大厦幢元/月层4月10日单元奥简微电子的上述房屋租赁未办理登记备案。根据《中华人民共和国民法

典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”标的公司正在履行的上述房屋租赁合同约定的双方权利义务明确，租赁关系真实、有效，房屋租赁未办理租赁备案登

167浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

记手续不会影响租赁合同的效力。未办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代性较强，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（3）知识产权

*商标

截至2025年9月30日，奥简微电子不存在注册商标。

*专利

截至2025年9月30日，奥简微电子已获授权的专利情况共8项，具体情况如下：

序专利专利取得权利他项专利名称专利号申请日号权人类型方式期限权利一种自适应两级

1 奥简微 原始控制的 LED驱动 发明 202510813438.X 2025.06.18 20年 无

电子取得电路

2 奥简微 LED 原始射灯电路 发明 201910209282.9 2019.03.19 20年 无

电子取得

3 奥简微 LED驱动电路 发明 201710587028.3 2017.07.18 原始 20年 无

电子取得

4奥简微温度感测电路及发明202210019037.32022.01.10原始20年无

电子热反馈保护电路取得

LED 可控硅调光

5奥简微快速响应电路及发明202110491578.12021.05.06原始20年无

电子 LED 取得照明装置

LED 可控硅调光

6奥简微原始深度补偿电路及发明202110490364.22021.05.0620年无

电子 LED 取得照明装置

适用于 LED深度

7奥简微调光的电流分流发明202110449938.12021.04.25原始20年无

电子取得电路

8 奥简微 LED 泄放电路和LED 发明 202010209813.7 2020.03.23

继受20年无电子驱动电路取得

注：上表第8项所示专利权受让自员工叶桐林。

*集成电路布图设计专有权

截至2025年9月30日，奥简微电子拥有的已登记集成电路布图设计专有权情况共25项，具体情况如下：

168浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序布图设首次投入商取得权利他项权利人登记号申请日期号计名称业利用日期方式期限权利

1 奥简微电子 DH09A BS.245596488 2024.11.29 2024.9.20 原始 10年 无

取得

2 奥简微电子 DH06C BS.24559647X 2024.11.29 2024.5.20 原始 10年 无

取得

3 奥简微电子 DH04C BS.245596445 2024.11.29 2023.9.28 原始 10年 无

取得

4 原始奥简微电子 DH02D BS.245596348 2024.11.29 2023.7.12 10年 无

取得

5 奥简微电子 DH03A BS.245596410 2024.11.29 -- 原始 10年 无

取得

6 DH01C奥简微电子 1 BS.245596372 2024.11.29 2024.4.8

原始10年无取得

7 DH01A 原始奥简微电子 2 BS.245596364 2024.11.29 -- 10年 无取得

8 奥简微电子 DH02B BS.245596399 2024.11.29 -- 原始 10年 无

取得

9 DD01A奥简微电子 2_0P8V BS.215570316 2021.06.17 --

原始10年无取得

10 DD01A 原始奥简微电子 1_0P8V BS.215570154 2021.06.17 -- 10年 无取得

11 奥简微电子 DZ11 BS.205513670 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

12 奥简微电子 DZ07 BS.205513638 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

13 奥简微电子 DZ08 BS.205513646 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

14 奥简微电子 DZ09 BS.205513654 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

15 奥简微电子 DZ10 BS.205513662 2020-03-26 -- 原始 10年 无

取得

16 DZ12 BS.205513689 2020.03.26 -- 原始奥简微电子 10年 无

取得

17 奥简微电子 DZ04 BS.205513603 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

18 奥简微电子 DZ06 BS.20551362X 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

19 奥简微电子 DZ02 BS.205513581 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

20 奥简微电子 DZ03 BS.20551359X 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

21 奥简微电子 DZ05 BS.205513611 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

22 奥简微电子 DZ01 BS.205513573 2020.03.26 -- 原始 10年 无

取得

23 奥简微电子 DV03 BS.19562890X 2019.11.25 2019.9.5 原始 10年 无

取得

24 奥简微电子 DV01 BS.195628888 2019.11.25 2018.9.3 原始 10年 无

取得

169浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序布图设首次投入商取得权利他项权利人登记号申请日期号计名称业利用日期方式期限权利

25 奥简微电子 DV02 BS.195628896 2019.11.25 2018.11.5 原始 10年 无

取得

（4）固定资产

截至2025年9月30日，奥简微电子固定资产原值450.62万元，账面价值

101.63万元，成新率22.55%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或

潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值账面价值成新率

机器设备226.168.583.79%

办公及电子设备224.4693.0541.46%

合计450.62101.6322.55%

2、主要负债及或有负债情况

截至2025年9月30日，奥简微电子负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

应付账款100.5244.68%

合同负债5.682.53%

应付职工薪酬6.022.67%

应交税费29.4413.08%

其他应付款3.211.43%

一年内到期的非流动45.8320.37%负债

其他流动负债0.740.33%

流动负债合计191.4485.09%

租赁负债23.5310.46%

递延所得税负债10.024.45%

非流动负债合计33.5514.91%

负债合计225.00100.00%

截至2025年9月30日，奥简微电子主要负债由应付账款、一年内到期的

170浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

非流动负债等构成。

3、对外担保

截至2025年9月30日，奥简微电子不存在对外担保情况。

4、权利限制情况

（1）奥简微电子100.00%股份的权属情况

本次交易全体交易对方持有的奥简微电子100.00%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2）奥简微电子主要资产的权属情况

截至2025年9月30日，奥简微电子主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子不存在标的金额超过100万元的重大未决诉讼或仲裁事项。

2、违法违规情况

报告期内，奥简微电子不存在重大行政处罚。

（七）主营业务发展情况

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）所属行业分类

奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，是一家模拟芯片设计企业。目前奥简微电子核心产品主要聚焦于电源管理类模拟芯片，产品品类涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥简微电子所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520）。

171浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）行业主管部门和行业监管体制

奥简微电子所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：

负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

半导体协会是奥简微电子所属行业的行业自律组织，负责贯彻落实政府产业政策、法律法规；向政府主管部门、会员单位提供与产业及市场研究有关的咨询服务；行业自律管理；代表会员单位就产业发展建议和意见与政府部门进行沟通等。

工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

（3）主要法规和产业政策

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，是国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一。为促进集成电路行业发展，我国近年来出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面实施鼓励，主要法规及政策如下：

序号时间发布单位文件名称主要内容《关于做好2025年发改委、工信享受税收优惠政策的明确了享受税收优惠政策的集成

12025部、财政部、海集成电路企业或项电路企业或项目、软件企业清单

年关总署、国家税

目、软件企业清单制制定工作事项务总局定工作的通知》

在集成电路、半导体材料、生物2024《贯彻实施国家标准技术、种质资源、特种橡胶，以2国务院化发展纲要行动计划及人工智能、智能网联汽车、北年

（2024-2025年）》斗规模应用等关键领域集中攻关，加快研制一批重要技术标准工业和信息化提升电子整机装备用2023 部、教育部、科 SoC/MCU/GPU等高端通用芯片、3 《制造业可靠性提升学技术部、财政 氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体功年实施意见》

部、国家市场监率器件等电子元器件的可靠性水督管理总局平

172浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号时间发布单位文件名称主要内容自2023年1月1日至2027年122023《关于集成电路企业月31日，允许集成电路设计、生4财政部、国家税增值税加计抵减政策产、封测、装备、材料企业，按年务总局的通知》照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额《关于做好2022年发改委、工信享受税收优惠政策的

52022

对符合条件的集成电路企业或项

部、财政部、海集成电路企业或项

目、软件企业清单给予税收优惠

年关总署、国家税目、软件企业清单制或减免务总局定工作有关要求的通知》

瞄准人工智能、量子信息、集成《中华人民共和国国电路、生命健康、脑科学、生物

2021民经济和社会发展第育种、空天科技、深地深海等前6全国人民代表大十四个五年规划和沿领域，实施一批具有前瞻性、年会2035年远景目标纲战略性的国家重大科技项目。培要》育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天等产业创新发展《中华人民共和国国深入实施智能制造和绿色制造工

2021民经济和社会发展第程，发展服务型制造新模式，推7国务院十四个五年规划和动制造业高端化智能化绿色化。

年

2035年远景目标纲培育先进制造业集群，推动集成要》电路等产业创新发展

国家鼓励的集成电路设计、装

备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年

至第二年免征企业所得税，第三《关于促进集成电路

2020财政部、税务总年至第五年按照25%的法定税率8产业和软件产业高质局、发展改革减半征收企业所得税。国家鼓励

年量发展企业所得税政

委、工信部的重点集成电路设计企业和软件策的公告》企业，自获利年度起，第一年至

第五年免征企业所得税，接续年

度减按10%的税率征收企业所得税凡在中国境内设立的集成电路企

业和软件企业，不分所有制性《新时期促进集成电

2020质，均可按规定享受相关政策。9路产业和软件产业高国务院鼓励和倡导集成电路产业和软件

年质量发展的若干政

产业全球合作，积极为各类市场策》

主体在华投资兴业营造市场化、

法治化、国际化的营商环境

大力支持集成电路、航空发动机

及燃气轮机、网络安全、人工智2017《国务院办公厅关于能等事关国家战略、国家安全等10国务院深化产教融合的若干年学科专业建设。适应新一轮科技意见》

革命和产业变革及新经济发展，促进学科专业交叉融合112017《战略性新兴产业重明确集成电路等电子核心产业地发改委年点产品和服务指导目位，并将集成电路芯片设计及服

173浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号时间发布单位文件名称主要内容录》务列为战略性新兴产业重点产品和服务大力推进集成电路创新突破。加2016 《国务院关于印发12 大面向新型计算、5G、智能制国务院 “十三五”国家信息年造、工业互联网、物联网的芯片化规划的通知》设计研发部署制定国家信息领域核心技术设备

发展战略纲要，以体系化思维弥中共中央办公132016《国家信息化发展战补单点弱势，打造国际先进、安厅、国务院办公年略纲要》全可控的核心技术体系，带动集厅

成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破《关于印发国家规划

2016国家发改委、工14布局内重点软件和集将工业芯片设计列入集成电路领信部、财政部、年成电路设计领域的通域重点布局规划国家税务总局知》

2、主要产品用途及报告期内的变化情况

（1）标的公司主营业务概况

奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，核心产品主要聚焦于电源管理类模拟芯片，涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。

（2）标的公司主要产品及用途

标的公司产品具有较强的拓展性和适用性，广泛应用于消费电子、医疗电子等多个核心领域，满足不同下游市场的多样化需求，并将进一步扩展在 5G通信等行业领域的应用。奥简微电子凭借“精准聚焦+技术深耕”的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品，整体性能指标已比肩国外同类产品。

标的公司主要产品及应用领域情况如下：

产品类别代表产品功能描述主要应用领域类型

支持宽输入电压范围，提供内置/外置功率管灵活配置；基于成熟的峰

DS836x 值电流控制与迟滞控制架构，实现开关 系列 医疗电子、智能照BOOST DS846x 高精度恒压/恒流输出；支持内置或电源 系列 明、干电池或锂电

DS958x 外置环路补偿，兼顾稳定性与设计芯片 系列 池供电设备等灵活性；集成过压、过流、过温等

多重保护机制，保障系统在复杂供电环境下的可靠运行。

174浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

产品类别代表产品功能描述主要应用领域类型

覆盖低压至中压输入范围，集成高效率功率开关，转换效率高、输出安防监控、机顶

DS826x 纹波低；采用峰值电流控制或固定系列 盒、液晶电视、电

BUCK DS828x 导通时间（TON）控制策略，支持系列 脑及周边、服务DS829x 连续导通模式（CCM）与跳脉冲模系列 PSM 器、电动工具、扫式（ ）自动切换，兼顾轻载效地机器人等率与动态响应；具备完善的故障保护功能。

支持低压、中压及高压输入，具备超低静态电流、高电源抑制比

线性 （PSRR 智能手机、电脑及）、低噪声、低压差和高输

稳压 LDO DS856x系列 周边、服务器、DS858x 出精度等关键特性；通过模块化技系列 TWS、无线耳机和

芯片术组合，可灵活适配不同功耗与噪蓝牙耳机等

声敏感度需求，并集成过流、过温、反接等全面保护功能。

3、主要产品的工艺流程图

标的公司为 Fabless模式芯片设计企业，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委托给专业厂商完成，总体业务流程图如下所示：

4、主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）盈利模式

奥简微电子是 Fabless模式的 IC设计企业，通过研发、设计和销售模拟芯片产品，满足终端客户的需求，从而获取收入和利润。标的公司需要根据市场的需求以及客户的实际应用要求，进行有针对性的定义及设计开发，随后委托代工厂商进行生产制造，经过严格的性能测试后，最终形成合格芯片产品。

（2）采购与生产模式

标的公司作为芯片设计企业，专注于集成电路研发、设计和销售环节，将晶圆制造、封装和测试等环节委托给专业的晶圆代工厂、封测厂商生产。标的公司通过接洽、实地考察等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商

175浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告进行综合评价。通常情况下，针对不同类型的采购需求，标的公司会选择多个供应商，保障供应链的安全与稳定。

（3）销售和结算模式

根据集成电路行业惯例和企业自身特点，标的公司采用直销与经销相结合的销售模式。标的公司业务规模相对较小，采用该种销售模式不仅有利于提高销售环节的效率，而且有利于公司投入更多精力于产品的设计开发环节，保持并提升公司在研发环节的核心竞争力。同时根据自身业务需要，公司依托自身集成电路设计技术储备，与具备高端行业客户资源的大客户进行战略合作，一方面，公司根据合作方及下游终端厂商的技术指标与产品需求，为其提供定制化的芯片设计开发服务；另一方面，借助合作方的成熟渠道资源，公司产品得以进入高端应用领域，实现产品商业化落地与市场渠道拓展的双赢。

标的公司完成产品销售交付或货物采购入库后，按照协议约定方式与客户或供应商进行结算，结算方式主要采用银行转账或银行承兑汇票。

（4）研发模式

标的公司将研发和技术作为企业经营的核心，采取市场导向型的研发模式。

标的公司销售团队将客户对产品的需求建议快速反馈给研发团队，研发团队基于客户需求进行芯片功能和性能的设计和优化。标的公司的产品研发流程主要包括立项、电路设计、版图设计、流片、试产、交付客户试产、项目验收评审、量产等相关环节。

5、报告期各期主要产品的生产及销售情况

（1）主要产品销售情况

报告期内，奥简微电子的主要产品为开关电源芯片和线性稳压芯片等，主要产品的销售金额和占比情况如下：

单位：万元

产品2025年1-9月2024年度2023年度名称金额占比金额占比金额占比

开关电893.8544.00%1504.8953.53%1619.4794.93%源芯片

176浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

产品2025年1-9月2024年度2023年度名称金额占比金额占比金额占比

线性稳1013.0749.87%1273.6945.30%83.574.90%压芯片

其他124.366.12%32.851.17%3.000.18%

合计2031.28100.00%2811.43100.00%1706.04100.00%

报告期内，奥简微电子主要产品的销售单价情况如下：

单位：元/颗

产品名称2025年1-9月2024年度2023年度

开关电源芯片0.530.610.63

线性稳压芯片0.090.100.09

其他0.470.490.97

（2）产量、销量情况

报告期内，奥简微电子主要产品的产销情况如下：

单位：万颗期间产品期初库存产量销量期末库存产销率

开关电源芯片334.521815.921676.63473.8092.33%

2025年1-9线性稳压芯片3380.5410208.6610799.612789.60105.79%月

其他34.12303.34263.8473.6286.98%

开关电源芯片445.112359.352469.95334.52104.69%

2024

线性稳压芯片649.8715080.5212349.853380.5481.89%年

其他0.52100.3066.7034.1266.50%

开关电源芯片339.252670.572564.71445.1196.04%

2023

线性稳压芯片490.901098.88939.90649.8785.53%年

其他-3.603.080.5285.59%

注：上述产销量数据不包括标的公司采购芯片成品直接对外出售的部分。

（3）报告期内前五大客户销售情况

单位：万元占当期营业年度客户名称销售收入收入的比例

2025 1 客户 A 963.04 47.41%

177浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

占当期营业年度客户名称销售收入收入的比例

年1-92深圳臻远科技有限公司153.447.55%月

3浙江前程照明有限公司106.835.26%

4朗德万斯照明有限公司104.985.17%

5生迪光电科技股份有限公司103.265.08%

合计1431.5570.48%

1 客户 A 740.58 26.34%

2 客户 B 658.01 23.40%

20243生迪光电科技股份有限公司543.3319.33%

年度4深圳臻远科技有限公司198.237.05%

5朗德万斯照明有限公司147.445.24%

合计2287.6081.37%

1生迪光电科技股份有限公司684.8540.14%

2深圳臻远科技有限公司285.5816.74%

20233厦门华诚微科技有限公司257.2015.08%

年度4嘉兴禾泰电子科技有限公司110.606.48%

5朗德万斯照明有限公司81.504.78%

合计1419.7383.22%

报告期各期，标的公司前五大客户合计收入金额分别为1419.73万元、

2287.60万元和1431.55万元，对应的收入合计占当期营业收入的比例分别为

83.22%、81.37%和70.48%。标的公司不存在向单个客户销售比例超过当期营业

收入50%的情况。

6、采购情况和主要供应商

报告期内，标的公司整体采购情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

晶圆1008.1668.03%1199.5166.93%541.7159.85%

加工服务419.4128.30%550.3930.71%202.7422.40%

178浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

其他54.383.67%42.272.36%160.6017.74%

合计1481.95100.00%1792.17100.00%905.05100.00%

注：采购总额包括原材料采购、委外加工服务采购等。

报告期内，标的公司的采购包括晶圆及加工服务，其中主要采购内容为原材料晶圆，报告期各期占采购总额的比例分别为59.85%、66.93%及68.03%；

采购的主要加工服务为封装测试加工服务和 CP测试加工服务，报告期占采购总额的比例分别为22.40%、30.71%及28.30%；采购的其他类产品主要为配套

公司产品使用的成品芯片及其他辅材，报告期占采购总额的比例分别为17.74%、

2.36%和3.67%。

（1）主要原材料采购情况

标的公司采购的原材料主要为晶圆，报告期内，标的公司的晶圆采购金额及占比情况如下：

采购金额占晶圆采购采购单价期间采购内容采购量（万元）额的比例（元）晶圆（片）1190503.1649.91%4228.21

2025年1-9月晶圆（颗）87458777.00505.0150.09%0.058

合计/1008.16100.00%/晶圆（片）1928826.8868.93%4288.78

2024年度晶圆（颗）74828175.00372.6431.07%0.050

合计/1199.51100.00%/晶圆（片）917527.3697.35%5750.95

2023年度晶圆（颗）2199001.0014.352.65%0.065

合计/541.71100.00%/

报告期内，标的公司原材料采购总额增长，主要系业务规模逐步扩大所致。

2023年度、2024年度及2025年1–9月采购总额分别为541.71万元、1199.51

万元和1008.16万元，其中晶圆（颗）占比逐年提升，由2023年的2.65%上升至2025年1–9月的50.09%，主要系标的公司产品结构发生变化。原材料采购单价方面，晶圆（片）单价逐年下降，与市场价格走势相符；晶圆（颗）采购

179浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单价由2023年的0.065元/颗降至2025年1–9月的0.058元/颗，整体价格稳定。

（2）主要服务采购情况

报告期内，标的公司加工服务采购金额及占比情况如下：

采购金额占加工服务采购采购单价期间加工服务内容采购量（万元）额的比例（元）

CP测试（片） 27.06 871 6.45% 310.69

2025年1-9封测（万颗）392.3512739.3893.55%0.03月

小计419.41/100.00%/

CP测试（片） 60.46 1997 10.98% 302.73

2024封测（万颗）489.9314394.9789.02%0.03年度

小计550.39/100.00%/

CP测试（片） 30.62 1047 15.10% 292.45

2023封测（万颗）172.123393.6184.90%0.05年度

小计202.74/100.00%/

报告期内，标的公司的封测加工服务的工序主要分为 CP测试和封装测试，其中占比较大的工序为封装测试，报告期内封测采购额占加工服务采购额的

84.90%、89.02%和93.55%。报告期各期，标的公司封测加工的采购单价较为稳定。

（3）能源采购情况及价格变动趋势

标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均委托给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商完成。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较低。

（4）前五名供应商采购情况

报告期内，奥简微电子前五名供应商及其采购情况如下：

单位：万元年度供应商名称采购金额采购占比

2025 1 供应商 C 405.35 27.35%

180浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

年度供应商名称采购金额采购占比

年1-9 2 Vanguard International Semiconductor

月 Corporation

254.1417.15%

3 供应商 A 136.37 9.20%

4南通宁芯微电子有限公司128.978.70%

5 DB HiTek Co. Ltd. 108.61 7.33%

合计1033.4469.74%

1 Vanguard International SemiconductorCorporation 494.02 27.57%

2 供应商 C 298.85 16.68%

2024 3 DB HiTek Co. Ltd. 286.78 16.00%

年度4长电科技管理有限公司131.647.35%

5浙江亚芯微电子股份有限公司114.736.40%

合计1326.0373.99%

1 Vanguard International SemiconductorCorporation 505.27 55.83%

2江苏爱矽半导体科技有限公司155.6217.19%

2023 3 Fitipower Integrated Technology Inc. 140.09 15.48%

年度4江阴佳泰电子科技有限公司30.623.38%

5 供应商 A 22.09 2.44%

合计853.6994.33%

报告期内，奥简微电子前五名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为94.33%、73.99%和69.74%。2024年度及2025年1-9月，奥简微电子不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情形，2023年度，公司向供应商 Vanguard International Semiconductor Corporation的采购额占比 55.83%，该供应商为世界领先级别晶圆厂，公司2023年度产品结构相对单一故向其采购金额占比较高，2024年起，公司扩宽业务渠道及类型，向单一供应商采购的占比有所降低。

7、境外经营情况

报告期内，奥简微电子存在少量出口业务，占营业收入比例极小，未拥有境外土地或房产等资产。

181浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、安全生产与环境保护

标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，标的公司的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。

9、生产经营资质

奥简微电子已进行海关进出口货物收发货人备案，海关备案编码为

3122260Y0R，所在地海关为洋山港区，备案有效期至 2099年 12月 31日止。

10、产品质量控制情况

标的公司一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系，从原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，标的公司制定了《产品质量管理》等规范性文件，确保产品达成客户品质要求。

标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

11、核心技术情况

（1）主要产品生产技术阶段与使用的核心技术情况

标的公司专注于高效率、低功耗和高稳定性的电源管理芯片研发和销售，目前拥有的与主要产品相关的核心技术情况如下：

序在主要产品中技术所核心技术名称技术来源技术先进性及具体表征号的应用处阶段

BOOST产品系列覆盖宽输入电压范围，提供内置功率管和外置功率管两种架构；成熟应用峰值电流控

1 BOOST / 大规模自主研发 开关电源芯片 制与迟滞控制技术，支持恒压 恒流

量产输出，输出精度高；集成内置或外置环路补偿电路，具备过压、过流、过温等多重保护功能。

DC/D

C BUCK产品系列适用于低压至中压

输入电源轨，采用高集成度内置功率管设计，转换效率高、输出精度

2 BUCK 优异；成熟应用峰值电流控制与固 大规模自主研发 开关电源芯片

定导通时间（TON）控制技术；支 量产

持连续导通模式（CCM）与跳脉冲模式（PSM）的自动切换或用户配置，并配备完善的系统保护机制。

182浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序在主要产品中技术所核心技术名称技术来源技术先进性及具体表征号的应用处阶段

LDO产品系列覆盖低压、中压及

高压应用场景，具备低静态电流、线性 高电源抑制比（PSRR）、低噪

3 稳压 LDO 大规模自主研发 线性稳压芯片 声、低压差和高输出精度等核心特

量产

技术性；通过灵活组合不同技术模块，满足多样化终端需求，并集成过流、过温、反接等全面保护功能。

（2）研发投入情况

报告期内，标的公司研发费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

研发费用373.00418.59481.29

营业收入2031.282811.431706.04

研发费用占营业收入的比例18.36%14.89%28.21%

12、核心技术人员情况

（1）研发人员占比情况

截至2025年9月30日，标的公司员工总人数为14人，其中研发人员7人，占员工总人数的50%。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共有2名核心技术人员。

（2）核心技术人员情况

截至2025年9月30日，标的公司核心技术人员为陶志平、叶桐林，具体情况如下：

序号姓名学历背景及工作履历对标的公司贡献/与标的公司业务的关系

作为标的公司核心技术负责人，全面主导本科学历，2005年9月至核心产品线的战略规划与全生命周期研发

2020年8月，就职于上海管理，紧密围绕市场需求与行业技术演进

立隆微电子有限公司，历趋势，系统构建并持续优化系列化产品矩

1任技术工程师，市场工程阵；通过建立高效的研发管理体系，强化陶志平师，华东区域主管；跨部门协同机制，有效整合内外部技术资

2020年9月至今，就职于源，成功推动多款核心产品实现规模化量

上海奥简微电子科技有限产与商业化落地。在关键技术路线制定、公司，任总经理。研发能力建设及产品创新方面的突出贡献，显著提升了公司的核心技术壁垒、市

183浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号姓名学历背景及工作履历对标的公司贡献/与标的公司业务的关系

场竞争力和持续盈利能力，为公司长期高质量发展奠定了坚实基础。

本科学历，2012年3月至作为核心研发人员，主导标的公司核心产

2016年8月，就职矽恩微品在全场景下的应用落地与持续技术迭电子（厦门）有限公司，代，聚焦产品商业化进程中面临的关键痛任应用工程师；点，推动技术方案与实际应用场景的深度

2016年9月至2017年10融合与高效适配；在职期间以发明人身份

2 叶桐林 月，就职 Indice 累计申请发明专利多项；专利布局紧密围

Semiconductor，任应用工 绕公司核心技术的关键创新节点，覆盖底程经理；层架构、功能实现及系统集成等核心环

2017年11月至今，就职于节，构建起体系化、前瞻性的知识产权保

上海奥简微电子科技有限护网络，显著强化了公司的技术壁垒与市公司，任应用工程经理。场竞争优势。

（3）对核心技术人员实施的约束激励措施标的公司的核心技术人员均与标的公司签订了劳动合同。为充分激发其工作积极性与创新活力，并保持核心技术团队的稳定性，标的公司已安排核心技术人员持有一定比例的股份，并根据实际工作表现实施相应的激励措施，包括但不限于绩效奖金、项目收益共享机制等。

（八）标的公司主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环

审字（2026）0100016号），奥简微电子2023年、2024年以及2025年1-9月的

主要财务数据和财务指标如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计1617.891896.541695.84

非流动资产合计179.59168.46218.52

资产合计1797.492065.001914.36

流动负债合计191.44344.25215.07

非流动负债合计33.5515.8831.12

负债合计225.00360.13246.19

所有者权益1572.491704.871668.17

184浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入2031.282811.431706.04

营业利润-129.85-16.77-180.90

利润总额-132.76-16.79-180.93

净利润-132.38-17.16-180.90扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净-130.08-45.54-217.55利润

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流-228.90218.17-109.61量净额

投资活动产生的现金流580.85-644.32-131.05量净额

筹资活动产生的现金流-36.43-43.30-42.43量净额

现金及现金等价物净增315.51-469.45-283.09加额

4、主要财务指标

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-9月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）8.455.517.88

速动比率（倍）6.084.485.75

资产负债率12.52%17.44%12.86%应收账款周转率（次/8.139.977.41年）

存货周转率（次/年）4.534.631.96

销售毛利率32.48%33.08%42.94%

注1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额；存

货周转率=营业成本/存货平均账面价值；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

注2：2025年1-9月应收账款周转率、存货周转率指标已经年化处理。

185浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（九）标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理

1、收入收入，是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制

公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得

186浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（1）境内销售：公司根据合同或订单约定将货物交给买方，客户签收后确认收入。

（2）境外销售：主要为直接出口，采用 FOB结算方式。在 FOB结算方式下，公司在货物完成报关出口手续，且装运离境时确认收入。

2、金融资产减值

公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价

值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、主要包括应收票据、应收账款、

应收款项融资、其他应收款等。

（1）减值准备的确认方法

公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

187浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高

于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法期末，公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

*应收票据公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较大的银行承兑汇票

承兑人为信用风险较大的商业承兑汇票，本组合以账龄作为信用风险商业承兑汇票特征。

*应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

188浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。

合并关联方组合本组合为合并范围内关联方的应收款项。

*应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。公司采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合项目确定组合的依据银行承兑汇票本组合为信用风险较低的银行承兑汇票

*其他应收款

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据合并范围内组合本组合为合并范围内的应收款项

保证金押金组合本组合为日常经营活动中应收取的各类保证金、押金等应收款项备用金借支组合本组合为备用金及员工借支往来款组合本组合为其他非关联方往来款

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，奥简微电子收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司

189浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

4、财务报表的编制基础

奥简微电子审计报告以持续经营为编制基础。

5、财务报表合并范围

报告期内，奥简微电子不存在需合并的子公司。

6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，奥简微电子重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

7、行业特殊的会计处理政策

奥简微电子不存在行业特殊的会计处理政策。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，奥简微电子最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

190浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份的情况

本次交易所发行股份包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）发行股

份募集配套资金。具体情况如下：

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：光隆集团、从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次

会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型均价交易均价×80%

前20个交易日均价11.028.82

前60个交易日均价10.158.12

前120个交易日均价9.227.38

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司

191浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为7.38元/股。

在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，英唐智控如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

本次交易中，英唐智控董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格7.38元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为68970185股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.73%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

单位：万元、股序号交易对方发行股份对价金额发行股份数量

1光隆集团45500.0061653116

2深圳外滩2052.002780487

3从简企业1438.301948915

4涵简企业1135.501538617

5北京静水320.00433604

6高志宇264.95359010

7浦简企业189.25256436

合计-50900.0068970185

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相

192浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

（五）锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守以下分期解锁约定：

1、光隆集成交易对方

交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。鉴于双方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，交易对方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁光隆集成2026年度专项审计报告出具且交易对方已履行2026年度全部业

绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026年度承诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数

*第二次解锁光隆集成2027年度专项审计报告出具且交易对方已履行2027年度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026年度承诺净利润＋2027年度承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股

份－累计已解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数

*第三次解锁光隆集成2028年度专项审计报告出具且交易对方已履行2028年度全部业

193浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，交易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

2、奥简微电子交易对方

交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，鉴于上市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业）另行签署了

《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁奥简微电子2026年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度全

部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数

*第二次解锁

奥简微电子2027年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、

2027年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次

交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数

*第三次解锁

奥简微电子2028年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、

2027年度、2028年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩

承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按

0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股

194浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告份。

业绩承诺方配合上市公司在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

二、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

（二）发行对象和发行方式上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资

产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性

195浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及各方协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过50900万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除

权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集资金总额不超过50900万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金用途如下：

196浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元使用金额占全部募集配序号项目名称拟使用募集资金金额套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价2990058.74%

2支付本次交易中介机构费用和相关税24004.72%

费

3补充流动资金和偿还债务1860036.54%

合计50900100.00%

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（七）募集配套资金的必要性

1、募集配套资金有利于本次交易的顺利实施

上市公司本次交易的支付对价中以现金支付29900万元，并且需支付中介费用和相关税费等。若以上市公司自有资金或债务方式支付，将对现金流造成较大压力，财务费用支出增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方案、公司的财务状况和公司持续经营现金需求，上市公司拟通过发行股份募集配套资金支付本次交易的现金对价部分、中介机构费用和相关税费，促进本次交易的顺利实施。

2、募集配套资金有利于优化上市公司资产结构，降低财务成本

本次募集配套资金中，上市公司拟使用18600万元用于上市公司补充流动资金和偿还债务。本次募集配套资金有助于降低上市公司资产负债率和财务成本，有利于上市公司优化资本结构和提升盈利能力。

3、募集配套资金将为上市公司在半导体、光通信器件领域的持续投入提供

资金支持，有利于提升公司的持续发展能力本次交易完成后，上市公司将持续增加在半导体、光通信器件领域的投入，以提升持续发展能力。公司将在与标的公司整合的基础上，在市场开拓、技术研发、产品开发、人才引入等方面加大投入，以提升公司的市场竞争力和竞争

197浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告地位。通过本次募集配套资金，将为公司实现上述目标提供资金支持。

（八）募集资金的使用和管理

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，上市公司制定了《深圳市英唐智能控制股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金使用管理与监督等进

行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

（九）募集资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则不足部分上市公司将采用自有或自筹的方式解决。

（十）标的资产评估未考虑募集配套资金

本次交易中，评估师在对标的资产进行收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。

198浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估基准日

本次交易标的资产的评估基准日是2025年9月30日。本次交易中，标的资产光隆集成100%股权、奥简微电子100%股权交易价格以符合《证券法》规

定的资产评估机构北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》所载评估值为基础协商确定。

（二）评估结果

根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》，北方亚事采用资产基础法和收益法对光隆集成的全部权益价值进行了评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论；北方亚事采用市场法和资产基础法对奥简

微电子的全部权益价值进行了评估，采用市场法评估结果作为最终评估结论。

评估结果如下：

单位：万元股东全部权益价账面值增减值增减率评估对象评估方法值评估结果

A B C=B-A D=C/A

资产基础法19648.135556.8339.43%

光隆集成14091.30

收益法75570.0061478.70436.29%

资产基础法2997.151424.6690.60%

奥简微电子1572.49

市场法10823.419250.91588.30%

二、光隆集成评估情况

（一）评估概况北方亚事以2025年9月30日为评估基准日，出具了《交易标的一评估报告》，采用资产基础法与收益法对光隆集成在评估基准日2025年9月30日的市场价值进行评估。

199浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至评估基准日2025年9月30日，光隆集成经审计的账面净资产为

14091.30万元，采用资产基础法形成的评估结果为19648.13万元，增值率为

39.43%；采用收益法形成的评估结果为75570.00万元，增值额为61478.70万元，增值率为436.29%。本次交易最终选择收益法评估结果作为作价依据。

（二）评估方法的选取

《资产评估执业准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提:一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。

截至评估基准日，标的公司所在行业虽然存在一定数量的上市公司，但基于业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段

成长性、经营风险、财务风险等因素的分析，标的公司与同行业上市公司可比性较差，不适于采用上市公司比较法进行评估。在产权市场，受市场信息条件的限制，近期产权交易市场中与标的公司具有类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相似股权交易市场尚不活跃，资产评估专业人员无法获取足够的可比企业买卖、收购或合并案例资料，或是所获取的可比企业案例资料缺乏相关交易背景资料或经营财务数据等必要信息，不具备应用交易案例比较法的前提条件，因此无法采用交易案例比较法进行评估。综上所述，本次评估不采用市场法进行评估。

200浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是被评估单位能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资

产评估专业人员能够对被评估单位的各项资产、负债分别进行评估。

本次评估人员对标的公司对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别，资产评估人员能够选用适当的具体评估方法对标的公司各项资产、负债分别作出评定估算。因此，本项目适于采用资产基础法进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备以下三个前提。

*被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；

*预期收益所对应的风险能够度量；

*收益期限能够确定或者合理预期。

由于标的公司已提供企业未来收益资料，可以结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据标的公司企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、

经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和标的公司所

在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估。

综合上述因素，本次采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）评估增值原因和评估结果差异分析

1、评估增值原因

（1）收益法评估增值原因

账面值是被评估单位历史成本的一个反映，不代表其实际的价值，而光隆集成成立时间较长，有一定的销售渠道、团队资源，有技术积累。因此，导致

201浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

收益法评估增值。

（2）资产基础法评估增值原因

资产基础法评估增值的主要原因为：

*流动资产评估增值主要是存货资产增值，主要原因为存货评估中产成品评估值包含部分利润所致。

*设备类资产评估增值：机器设备原值减值主要原因是部分设备的购置价下降，评估净值增值主要是设备的会计折旧年限比经济寿命年限短。电子设备原值减值主要原因是部分设备采用市场法评估，其次是部分设备的购置价下降；

评估净值增值主要原因是设备的会计折旧年限比经济寿命年限短。

*无形资产增值，主要原因是采用收益法评估未在账面记录的无形资产导致增值。

2、评估结果差异分析

收益法评估后的股东全部权益价值为75570.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为19648.13万元，两者相差55921.87万元，差异率为284.62%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、人力资源等无形资产的价值。光隆集成经多年沉淀带来的已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、技术团队等。评估师经过对光隆集成财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，评估机构认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映光隆集成的股东全部权益价值。

202浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）评估假设

1、一般假设

（1）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

（2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（3）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（4）持续使用假设

持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

2、特殊假设

（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。

（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（3）假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考

203浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

虑基准日后通货膨胀因素的影响。

（6）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

（7）假设企业经营现金流入、流出均匀发生。

（8）假设企业管理层稳定、勤勉尽责，且不存在同业竞争。

（9）被假设企业经营模式、业务模式等在未来年度保持不变。

（10）假设研发费用加计扣除政策未来维持不变。

（五）资产基础法评估情况

经资产基础法评估，评估基准日光隆集成总资产账面价值为25049.50万元，评估价值为30606.33万元，增值额为5556.83万元，增值率为22.18%；总负债账面价值为10958.20万元，评估价值为10958.20万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为14091.30万元，股东全部权益评估价值为19648.13万元，增值额为5556.83万元，增值率为39.43%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元增（减）值账面价值评估价值增减值

项目率%

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产123461.7923947.71485.912.07

非流动资产21587.716658.625070.91319.39

固定资产3628.11672.0343.916.99

无形资产40.005027.005027.00

其他非流动5959.60959.600.000.00资产

资产总计625049.5030606.335556.8322.18

流动负债710638.9610638.960.000.00

非流动负债8319.24319.240.000.00

负债总计910958.2010958.200.000.00

净资产1014091.3019648.135556.8339.43

204浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、流动资产

光隆集成流动资产评估结果汇总表如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金7629785.747629785.740.000.00

应收票据1363405.811363405.810.000.00

应收账款32958359.3532958359.350.000.00

应收款项融资3972991.093972991.090.000.00

预付款项400134.53400134.530.000.00

其他应收款168116813.15168116813.150.000.00

存货20176438.0725035585.514859147.4424.08

流动资产合计234617927.74239477075.184859147.442.07

（1）货币资金

货币资金主要为银行存款。评估基准日银行存款账面价值7629785.74元，为人民币、美元存款，主要包括光隆集成在交通银行、桂林银行、中国光大银行等银行的存款；银行存款评估值为7629785.74元。

货币资金合计评估值7629785.74元，无评估增减值。

（2）应收票据

评估基准日光隆集成应收票据账面余额1363420.86元，计提坏账准备

15.05元，账面价值1363405.81元，主要包括光隆集成因销售商品等经营活动

收取的银行承兑汇票。

应收票据的评估值为1363405.81元，评估无增减值。

（3）应收账款

评估基准日应收账款账面余额33245173.53元，核算内容为光隆集成因销售商品等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备

286814.17元，应收账款账面净额32958359.35元。

应收账款评估值为32958359.35元，评估无增减值。

205浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）应收款项融资

评估基准日光隆集成应收款项融资账面余额3972991.09元，未计提坏账准备。账面价值3972991.09元，主要为光隆集成因销售商品等经营活动收取的承兑汇票。

应收款项融资的评估值为3972991.09元，评估无增减值。

（5）预付款项

评估基准日预付款项账面价值400134.53元，核算内容为光隆集成预付的货款。评估基准日预付款项计提坏账准备0元，预付款项账面净额400134.53元。

预付款项评估值为400134.53元，评估无增减值。

（6）其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额168133603.34元，核算内容为标的公司与关联单位桂林光隆科技集团股份有限公司的往来款、给员工代扣代缴的各种款项等。评估基准日其他应收款计提坏账准备16790.19元，其他应收款账面价值168116813.15元。

其他应收款评估值为168116813.15元，评估无增减值。

（7）存货

评估基准日光隆集成存货账面余额25529630.09元，核算内容包括原材料、产成品、在产品、发出商品、委托加工物资。评估基准日标的公司计提存货跌价准备5353192.02元，账面价值为20176438.07元。

存货评估值为25035585.51元，评估增值4859147.44元，增值率为

24.08%。

综上，流动资产评估值为239477075.18元，评估增值4859147.44元，增值率2.07%。评估增值主要原因为存货评估中产成品、发出商品评估值包含部分利润。

206浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备。评估结果概况如下表所示：

单位：元

账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值

设备类合计12024342.346281120.0111592450.006720250.00-3.596.99

机器设备10798909.925782426.6510686400.006212300.00-1.047.43

电子设备1225432.42498693.36906050.00507950.00-26.061.86机器设备原值减值主要原因是部分设备的购置价下降。评估净值增值主要是机器设备的会计折旧年限比经济寿命年限短。

电子设备原值减值主要原因是部分设备采用市场法评估，其次是部分设备的购置价下降；评估净值增值主要原因是设备的会计折旧年限比经济寿命年限短。

3、无形资产-其他无形资产评估结果纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利44项（截至本独立财务顾问报告签署日，32项专利已授权，12项专利处于专利申请阶段）、软件著作权10项，具体如下：

无形

序授权日期/无形资产名称和内容资产权证编号证载权利人号公告日期类型

1实用桂林光隆集成科一种磁控简易光开关201920998152.32019/12/31

新型技有限公司

2 实用 201920991475.X 桂林光隆集成科一种单模机械式光开关 2019/12/31

新型技有限公司

3一种多通道步进式选路光实用201921036868.1桂林光隆集成科2020/3/10

开关新型技有限公司

4实用一种光传输保护设备201921072805.1桂林光隆集成科2020/4/7

新型技有限公司

5实用201921072362.6桂林光隆集成科一种光监测保护设备2020/4/3

新型技有限公司

6实用201921037152.3桂林光隆集成科一种光旁路保护交换机2019/12/3

新型技有限公司

7实用桂林光隆集成科一种光线路保护设备201921072380.42020/4/7

新型技有限公司

207浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

无形

序授权日期/无形资产名称和内容资产权证编号证载权利人号公告日期类型

8实用一种矩阵机械式光开关201920991471.1桂林光隆集成科2019/12/31

新型技有限公司

9实用桂林光隆集成科一种微机电多通道光开关201921018823.12020/3/10

新型技有限公司

10实用一种微机电可调节衰减器201921019680.6桂林光隆集成科2020/3/10

新型技有限公司

11一种一备多光保护机械式实用201921001207.5桂林光隆集成科2019/12/31

光开关新型技有限公司

12 4U 外观光传输交换机机箱 201930377685.5 桂林光隆集成科 2020/2/11

专利技有限公司

13 5G 实用多应用融合智慧路灯 202022328735.0 桂林光隆集成科 2021/5/4

新型技有限公司

14三继电器式小型多路光开实用202022370203.3桂林光隆集成科2021/5/4

关新型技有限公司

15实用一种插芯型光探测器202022370445.2桂林光隆集成科2021/5/4

新型技有限公司

16实用202022562466.4桂林光隆集成科物联网无线通信终端2021/6/8

新型技有限公司

17实用一种微型化光衰减器202022562830.7桂林光隆集成科2021/8/16

新型技有限公司

18一种智能化高速率光传输实用202022564081.1桂林光隆集成科2021/6/8

旁路保护模组新型技有限公司

19 一种 5G前传半有源光传 实用 202120672293.3 桂林光隆集成科 2021/11/9

输保护系统新型技有限公司

20外观光旁路模组202130322363.8桂林光隆集成科2021/11/12

专利技有限公司

21实用202121062541.9桂林光隆集成科一种新型光旁路模组2022/1/18

新型技有限公司

22 外观光传输交换机机箱（1U） 202130530972.2 桂林光隆集成科 2022/1/18

专利技有限公司

23 外观 桂林光隆集成科光传输交换机机箱（2U） 202130531174.1 2021/12/3

专利技有限公司

24 发明 桂林光隆集成科一种节能MEMS光开关 202111440543.1 2024/7/9

专利技有限公司

25 一种多通道的MEMS光 发明 202210020961.3 桂林光隆集成科 2024/4/30

开关模块专利技有限公司

26实用一种集成光开关模块202421853475.0桂林光隆集成科2025/5/19

新型技有限公司

27一种芯片夹具快速更换设实用202422046770.1桂林光隆集成科2025/7/28

备新型技有限公司

28 一种隔离器芯片生产自动 发明 202411248424.X 桂林光隆集成科 2025/1/3

化清洗系统及方法专利技有限公司

29一种高效智能光开关控制发明202411249143.6桂林光隆集成科2025/1/3

系统及方法专利技有限公司

30一种高效能光传输线路保发明202411250430.9桂林光隆集成科2025/2/14

护系统及方法专利技有限公司

208浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

无形

序授权日期/无形资产名称和内容资产权证编号证载权利人号公告日期类型

31一种芯片镀膜的均匀性控发明202411408290.3桂林光隆集成科2025/1/28

制系统及方法专利技有限公司

32一种光开关与传输保护集发明202411458463.2桂林光隆集成科2025/1/21

成系统及方法专利技有限公司

33一种芯片烘烤过程中的热发明202411313959.0桂林光隆集成科2025/1/3

应力优化系统及方法专利技有限公司

34 一种 BAR条夹具的智能 发明 202411315570.X 桂林光隆集成科 2025/1/7

化检测系统及方法专利技有限公司

35 一种便于安装光纤的磁光 实用 202423158503.X 桂林光隆集成科 2026/1/6

开关新型技有限公司

36一种方便快速识别的光纤实用202423133233.7桂林光隆集成科2025/11/25

尾纤新型技有限公司

37一种具有双重防尘结构的实用202423176157.8桂林光隆集成科受理中

尾纤新型技有限公司

38一种三继电器式小型多路实用202423207320.2桂林光隆集成科受理中

光开关新型技有限公司

39实用桂林光隆集成科一种便于安装的磁光开关202423197916.92026/1/6

新型技有限公司

40实用一种发光磁性机械开关202423221721.3桂林光隆集成科2025/12/9

新型技有限公司

41实用202520070376.3桂林光隆集成科一种多路光开关装置2025/12/2

新型技有限公司

42一种多路光开关的摆臂结实用202520028590.2桂林光隆集成科受理中

构新型技有限公司

43发明机械光开关及其胶粘工艺202510916762.4桂林光隆集成科2025/9/12

专利技有限公司

44发明202510915657.9桂林光隆集成科双纤双向光保护装置2025/9/16

专利技有限公司

45 OCMS4500 软著登第 桂林光隆集成科光缆监测系统 软著 5216070 2020/4/6号 技有限公司

46 OLPS3000光线路保护系 软著登第 桂林光隆集成科软著

统52160742020/4/7号技有限公司

47 OTMS4000光传输管理系 软著登第 桂林光隆集成科软著

统52168582020/4/8号技有限公司

48 OTS3000平台网络管理系 软著登第 桂林光隆集成科软著 3630291 2019/3/4统 号 技有限公司

49 EDFA120C 软著登字第 桂林光隆集成科板卡底板软件 软著 14751742 2025/1/15号 技有限公司

50 OLP 软著登字第 桂林光隆集成科线路保护模组 软著 2025/1/15

14750321号技有限公司

51 NMU 软著登字第 桂林光隆集成科网管卡系统 软著 15374895 2025/4/30号 技有限公司

OTP8光器件测试模组软

52软著登字第桂林光隆集成科件软著

V1.10 15418837

2025/5/13

号技有限公司

53 MxN矩阵光开关软件 软著登字第 桂林光隆集成科V2.02.01 软著 15426438 2025/5/13号 技有限公司

209浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

无形

序授权日期/无形资产名称和内容资产权证编号证载权利人号公告日期类型

54 多路光开关软件 软著登字第 桂林光隆集成科V1.4 软著 15418835 2025/5/12号 技有限公司

无形资产-其他无形资产的评估值为5027.00万元，评估增值5027.00万元，评估增值的主要原因为其他无形资产无账面价值。本次评估对其他无形资产使用收益法评估，评估价值较高，具体评估情况如下：

（1）收益模型的介绍

无形资产收益法计算公式表述为：

P=未来收益期内各期收益的现值之和

n

=? Fi

i=1 (1+ r)i

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第 i个收益期的预期收益。

从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：* 收益期限 n；* 逐年预期收益 Fi；* 折现率 r。

无形资产预期收益 Fi计算公式如下：

Fi=委估无形资产应用产品预期销售收入×委估无形资产收入分成率。

（2）收益年限的确定

科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、

法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且，科技发展的速度越来越快，一种新的、更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现，使原有技术资产贬值。通常，影响技术资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况等。

在仔细分析和比较委估无形资产的特点及法定保护年限后，并考虑同行业

210浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

技术领域内相关技术的实际经济寿命年限，本次评估确定委估无形资产的收益期为2025年10月至2035年12月。

（3）无形资产相关销售收入预测以后年度相关销售收入预测参照整体收益法中剔除其他收入以外的销售收入进行预测。

（4）委估无形资产收入分成率的选取由于委估的无形资产组会随着市场的变化以及新技术的不断出现先进性逐步丧失，势必会影响委估无形资产组的贡献率。

本次评估行业分成率参考联合国贸易和发展组织的大量材料统计出的各行

业分成率取值情况，经分析，光隆集成属于统计情况中的“光学及电子产品”，故其技术分成率范围为7%～10%。

1）确定待估无形资产组收入分成率的调整系数

影响无形资产组价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对无形资产组价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素，分别给予权重和评分，确定技术收入分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：

分值合计序号权重考虑因素权重

10080604020

1专利类型及法0.44016

律状态

0.30法律2因素保护范围0.34012

3侵权判定0.34012

小计合计40

4技术所属领域0.1404

5技术替代技术0.24080.5

6因素先进性0.2408

7创新性0.1404

211浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

分值合计序号权重考虑因素权重

10080604020

8成熟度0.2408

9应用范围0.1606

10技术防御力0.1404

小计合计42

110.2经济供求关系14040

因素合计41

经过计算得出 R的值取整为 41.00%。

2）确定待估无形资产组收入分成率

根据分成率取值范围与系数，即可计算得出式如下：

分成率 K=M+（N-M）×R

式中：M—分成率的取值下限

N—分成率的取值上限

R—分成率的调整系数

分成率 K=M+（N-M）×R

=7.00%+（10%-7.00%）×41.00%

=8.23%

委估无形资产组的分成率 K为 8.23%。

（5）技术衰减率的确定

考虑到随着时间的推移，企业产品技术的不断研发发展，企业每年要投入一定的研发费用用于新技术的研发，才能使自身产品技术保持领先水平，企业现有技术的超额收益会有所衰减。因此，对于企业现有的技术而言，在其经济寿命年限中，对每年企业产品销售收入所产生的贡献率是逐年衰减的。经过和相关人员沟通了解，考虑到行业技术更新较快，标的公司每年都要投入一定的研发资金，因此考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，技术衰减率会呈现前慢

212浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告后快的特征。委估无形资产以后年度的技术衰减率如下：

2025年

项目/年份10-122026202720282029203020312032203320342035月技术衰减率0.00%5.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%90.00%

（6）折现率的确定

本次评估折现率计算公式：折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

*无风险报酬率本次估值选取万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值1.86%作为无风险报酬率。

*风险报酬率

对风险报酬率一般采用累加法估算，即把面临的各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+其他风险报酬率。综合确定本次评估其他无形资产的风险报酬率为13.50%。

*折现率

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率=1.86%+13.50%=15.4%（取整）。

（7）计算过程

委估无形资产评估值计算如下：

单位：万元

2025年

项目/年份10-122026202720282029203020312032203320342035月无形资产

有关销售2231.5011384.4315215.0718818.7621401.4922955.1522955.1522955.1522955.1522955.1522955.15收入

无形资产8.23%7.82%7.41%6.58%5.76%4.94%4.12%3.29%2.47%1.65%0.82%分成率

其中：衰0.00%5.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%90.00%减率

销售提成183.65890.091126.981239.031232.941133.53944.60755.68566.76377.84188.92额合计

折现率15.40%15.40%15.40%15.40%15.40%15.40%15.40%15.40%15.40%15.40%15.40%

折现期0.25000.75001.75002.75003.75004.75005.75006.75007.75008.75009.7500

折现系数0.96480.89810.77830.67440.58440.50640.43890.38030.32950.28560.2475

213浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

/2025年项目年份10-122026202720282029203020312032203320342035月折现值177.19799.39877.13835.60720.53574.02414.59287.39186.75107.9146.76

评估值5027.00

4、长期待摊费用

长期待摊费用账面值2588937.22元，主要为待摊销的装修费。

长期待摊费用评估值为2588937.22元，评估无增减值。

5、使用权资产

使用权资产账面值为3988499.50元，主要为光隆集成在租赁期内使用租赁资产的权利。

使用权资产评估值为3988499.50元，评估无增减值。

6、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为1485292.95元。

递延所得税资产评估值为1485292.95元，评估无增减值。

7、其他非流动资产

其他非流动资产的账面价值为1533226.00元，主要为预付往来单位的设备款等非长期资产款。

其他非流动资产评估值为1533226.00元，评估无增减值。

8、流动负债

光隆集成流动负债评估结果汇总表如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

短期借款79816613.8979816613.890.000.00

应付账款14425725.8114425725.810.000.00

合同负债597292.60597292.600.000.00

应付职工薪酬1057725.921057725.920.000.00

应交税费4439333.844439333.840.000.00

214浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

其他应付款3277976.413277976.410.000.00

一年内到期的非流动负债1651006.361651006.360.000.00

其他流动负债1123898.601123898.600.000.00

流动负债合计106389573.43106389573.430.000.00

（1）短期借款

评估基准日短期借款账面价值79816613.89元。核算内容为光隆集成借入的期限在1年以下的贷款及利息。

短期借款评估值为79816613.89元。

（2）应付账款

评估基准日应付账款账面价值14425725.81元。核算内容为光隆集成应支付供应商的货款、设备款等款项。

应付账款评估值为14425725.81元。

（3）合同负债

评估基准日合同负债账面价值597292.60元。核算内容为根据与客户签订的销售合同订单预收的货款确认计提的合同负债。

合同负债评估值为597292.60元。

（4）应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值1057725.92元。核算内容为光隆集成根据有关规定应付给职工的各种薪酬。

应付职工薪酬评估值为1057725.92元。

（5）应交税费

评估基准日应交税费账面价值4439333.84元。核算内容为光隆集成按照税法等规定计算应交纳的增值税及各类附加税等税费。

应交税费评估值为4439333.84元。

215浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（6）其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值3277976.41元，核算内容为与关联公司往来款、员工费用等款项。

其他应付款评估值为3277976.41元。

（7）一年内到期非流动负债

评估基准日一年内到期非流动负债账面价值1651006.36元，核算内容为一年内到期的租赁负债。

一年内到期非流动负债评估值为1651006.36元。

（8）其他流动负债

评估基准日其他流动负债账面价值1123898.60元，核算内容为预收款项的销项税额、重分类的票据。

其他流动负债评估值为1123898.60元。

综上，光隆集成流动负债评估值为106389573.43元，无评估增减值。

9、租赁负债

租赁负债账面值为2594135.22元，系一年以上租赁期内所需支付的租赁款。

租赁负债评估值为2594135.22元。

10、递延所得税负债

递延所得税负债账面金额598274.93元。

递延所得税负债评估值为598274.93元。

（六）收益法评估情况

经收益法评估，评估基准日光隆集成股东全部权益价值为75570.00万元，增值额为61478.70万元，增值率为436.29%。

1、收益法具体方法和模型的选择

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现

216浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+（或-）非经营性资产、负债价值

*经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n

? Fi Fn * (1 + g)P = +

i=1 (1 + r)i (r - g) * (1 + r)n

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；

n：预测期；

i：预测期第 i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

WACC = K Ee * + K * (1- t)

D

*

E + D d E + D

217浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

其中：

ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke = rf +MRP*βL + rc

其中：

rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

*溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

*非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。光隆集成付息债务金额为7981.66万元。

218浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响标的公司继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对标的公司生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将标的公司的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计标的公司于2030年达到稳定经营状态，故预测期截止到2030年底。

3、预测期的收益预测

本次评估预测是在分析标的公司历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考虑标的公司的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据标的公司提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑标的公司现实基础和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下的分析预测。分别预测如下：

（1）营业收入的预测

光隆集成主要从事光开关等无源光器件的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，产品包括光开关、光保护模块等其他光学器件和 OCS光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一。光隆集成的产品广泛应用于光网络保护、测试系统、AI智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等

219浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告领域。截至目前公司产品主要有“内销”及“外销”两个销售方向，内销主要是指向中国大陆地区的客户销售产品产生的收入；外销是指对境外客户销售产

品的收入；近年各销售方向收入水平具体如下：

单位：万元历史数据序号业务项目

2022年2023年2024年2025年1-9月

主营业务收入合7559.526020.564491.375642.32计主营业务收入

1（不含转产线等7550.676006.834489.535642.62部分）

1-1内销7205.563223.213532.123282.98

1-1-1子器件2582.13434.49210.54563.54

1-1-2设备3826.971631.131848.91975.90

1-1-3其他796.4541.9998.00117.29

1-1-4模块1115.611374.681626.25

1-2外销345.112783.62957.402359.64

1-2-1子器件291.73503.42263.731006.90

1-2-2设备53.38238.36297.221180.96

1-2-3其他4.856.9620.64

1-2-4模块2036.98389.49151.14

2-2转产线8.8513.731.85-0.30

*光模块行业高增长奠定市场基础

全球光模块市场呈现持续扩张态势，据 Lightcounting预测，2024-2029年全球光模块市场规模将以 22%的复合年增长率（CAGR）增长，2029年有望突破 370亿美元，核心增长动力源于 AI集群对以太网光收发器的强劲需求，以及云服务厂商对密集波分复用（DWDM）网络的升级需求。中国光模块市场同步增长，2029年市场规模预计达 65亿美元，其中以太网、DWDM等细分品类占比分别达48%、37%，成为主要增长极。

数据中心是光模块需求的核心场景，Cignal AI预测 2025年应用于数据中心的光器件市场将增长60%以上，收入超160亿美元；人工智能领域更是推动光

220浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

模块需求爆发，LightCounting数据显示，2023-2025年人工智能领域光模块销售呈爆发式增长，2025-2026年年增长率达30-35%，2026-2030年人工智能纵向扩展网络的光联接应用将进一步打开市场空间。

* 全光交换（OCS）交换机市场高速扩容

全球 OCS交换机市场增长显著，2020-2024年 CAGR达 49.80%，市场规模从72.78百万美元增长至366.47百万美元，预计2031年将达2022.21百万美元

（2025-2031年 CAGR为 17.12%）。中国市场是增长最快的区域，2020-2024年

CAGR高达 97.87%，2024年市场规模 3.66百万美元（全球占比 1.00%），预计

2031年达80.20百万美元（全球占比3.97%）。

从应用场景看，数据中心是 OCS交换机最大应用市场，2024年市场规模

195.83百万美元（全球占比 53.44%），2025-2031年 CAGR达 23.02%，高于行

业整体增速；产品类型上，DirectLight DBS方案增长迅猛，2020-2024年 CAGR为52.53%，预计2031年市场规模1185.42百万美元，占比达58.62%，成为市场主导。

*配套产业链与政策红利强化增长确定性

政策层面，算力产业链持续获得政策加码，推动数字经济蓬勃发展，国内算力基础设施建设提速，2024年全国在用算力中心标准机架数超880万，较

2023年底增长16.5%。电信通信领域同样提供支撑，2024年国内电信业务收入

超 1.7万亿元，截至 2025年 6月，5G基站总数达 455万个，千兆宽带用户 2.26亿户，光通信器件的下游应用场景持续拓宽。

人工智能产业的爆发进一步放大需求，Frost&Sullivan预测 2027年全球人工智能市场规模将突破11万亿美元，中国贡献占比达39-45%，人工智能服务器需求持续推升高速光模块、OCS交换机、薄膜铌酸锂器件等核心产品的市场需求，为标的公司业绩增长提供长期动能。

*近期营收增长展现业务韧性

标的公司核心产品收入呈现显著增长态势，2025年1-9月模块产品收入同比2024年1-9月增长60%左右，设备产品收入同比增长35%左右；子器件产品受2024年产线转移影响收入基数较低，2025年1-9月同比2023年1-9月仍实

221浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

现75%左右的高增长，印证标的公司产品具备市场竞争力，营收增长具备实际业务支撑。

*预测数据与业务结构匹配行业趋势

目前 2025-2030年主营业务收入预测与整体增长节奏与光模块、OCS交换

机等行业增速相契合，具体表现为：

产品结构贴合市场需求：模块产品及设备产品（内销+外销）是预测期内核

心增长品类，主要驱动因素之一是标的公司预计推出上市的 OCS板块业务，公司的 OCS板块业务是 MEMS微镜阵列技术打造，目前 32×32、64×64等小通道规格产品已取得客户订单并实现销售，128×128、256×256等大通道产品预计在2026年陆续完成研发进入可生产阶段，可适配从中低带宽到大规模算力集群的不同场景需求。因此该业务发展与 AI算力、数据中心驱动的模块需求增长趋势一致。

*前瞻产品需求明确，市场容量可支撑预测目标标的公司研发的 OCS等前瞻产品，目标客户覆盖谷歌、Meta、微软等海外科技巨头，中国移动、中国电信等运营商，以及中际旭创等光通信核心企业，市场容量足以支撑预测规模。

OCS：2025年全球市场规模约 6亿美元，2026年预计达 40亿美元，仅谷歌一家需求就超30亿美元，标的公司小通道产品已经进入市场销售，大通道产品也将在2026年陆续完成研发并进入市场，市场切入节奏与需求爆发周期匹配。

因此综上因素可知，标的公司未来收入预测如下：

单位：万元未来数据预测业务序号项目2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

1主营业务2277.4811568.3315398.9719002.6721585.3923139.0523139.05

收入

1-1内销1332.486766.109024.2711169.4512735.2613684.7113684.71

1-1-1子器件225.421104.541435.901723.081895.381990.151990.15

1-1-2设备390.362049.392766.673458.343977.094295.264295.26

1-1-3其他39.10156.39156.39156.39156.39156.39156.39

222浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来数据预测业务序号项目2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

1-1-4模块677.613455.794665.325831.646706.397242.907242.90

1-2外销945.004802.236374.707833.228850.149454.359454.35

1-2-1子器件402.761973.532565.583078.703386.573555.903555.90

1-2-2设备472.382480.013348.014185.024812.775197.795197.79

1-2-3其他6.8827.5127.5127.5127.5127.5127.51

1-2-4模块62.98321.18433.59541.99623.28673.15673.15

（2）营业成本的预测

光隆集成近年营业成本如下：

单位：万元历史数据序号产品明细项

2022年2023年2024年2025年1-9月

1主营业务成本4890.792716.892104.282470.51

1-1-1直接材料3878.222079.521583.311746.83

1-1-2直接人工713.76423.94337.25505.88

1-1-3制造费用298.81208.95181.83217.75

1-1-4转产线4.481.880.05

鉴于标的公司历史成本数据已完成审计，且审计机构基于权责发生制原则及现行会计政策要求，对历史年度存货跌价准备实施了调整处理，该调整直接造成当期账面营业成本与部分存货跌价准备冲减，使得调整后的营业成本无法反映存货管理水平。因此，为保证未来年度营业成本预测的合理性与准确性，评估人员将上述审计调整金额予以还原，以此构建未来年度营业成本的预测基础。本次直接材料的预测参照标的公司还原存货跌价准备后的直接材料成本占收入的比重进行预测，随着新产品（OCS产品）上市，未来年度的毛利水平会存在一定幅度的增长，随着市场充分竞争预计后续毛利会存在一定程度的下降，趋于平稳；直接人工本次按照历史年度人员数量结合未来需求进行预测，折旧及摊销按照目前的固定资产、会计折旧政策进行预测，其余费用根据费用性质单独预测。未来年度营业成本预测如下：

223浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元未来数据预测产品序号明细项2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

1主营业务1023.595361.506989.518487.929599.5010320.2610341.68

成本

1-1-1直接材料754.283831.325100.006388.527364.748010.538010.53

1-1-2直接人工185.90991.171186.631324.651434.721513.981513.98

1-1-3制造费用83.41539.01702.88774.74800.04795.75817.17

（3）税金及附加的预测

标的公司税金及附加主要为城建税、教育费附加、印花税等。城建税、教育费附加、印花税按照标的公司历史缴纳比例进行预测，税金及附加预测如下：

单位：万元

2025年

序号明细项10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

1税金及附23.2593.77150.56190.98222.19236.90236.90

加合计

（4）销售费用的预测

销售费用是在销售过程中发生的各项费用，主要包括工资、市场费用、样品费、差旅费等。预测未来销售费用如下：

单位：万元未来预测数据序号费用明细项2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

1工资24.15104.50138.90173.33204.11230.97230.97

2社保4.0217.4223.1528.8934.0238.4938.49

3差旅费3.6718.6324.8030.6034.7637.2637.26

4业务招待费3.3216.8622.4427.6931.4633.7233.72

5办公费0.161.501.501.501.501.501.50

6水电费0.080.500.500.500.500.500.50

7折旧费0.020.020.060.060.060.060.05

8运输费-

9市场费用45.69195.53212.82229.34242.48252.46252.46

224浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来预测数据序号费用明细项2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

10样品费14.7574.9199.72123.06139.78149.84149.84

11服务费3.4617.5723.3928.8632.7835.1435.14

12租赁费-

13使用权资产0.230.890.850.810.820.810.81

折旧

14合计99.54448.33548.13644.64722.26780.76780.75

（5）管理费用的预测

管理费用主要为工资、折旧、修缮费（装修费）、服务费等。管理费用预测结果如下：

单位：万元未来预测数据费用序号

明细项2025年2026年2027年2028年10-122029年2030年终值月

1工资91.23204.16220.91225.71230.66235.75235.75

2福利费26.5559.4264.3065.7067.1468.6268.62

3社保10.1422.7024.5625.0925.6426.2126.21

4差旅费0.171.001.001.001.001.001.00

5业务招待费0.371.521.571.611.661.711.71

6办公费1.807.417.637.868.098.348.34

7水电费0.622.542.612.692.772.852.85

8通信费0.070.300.310.320.320.330.33

9折旧费2.7310.9310.8010.8810.894.7510.11

10运输费0.500.520.540.550.570.590.5911修缮费（装0.471.962.012.072.142.202.20修费）

12车辆支出0.500.520.540.550.570.590.59

13服务费37.18171.29195.64214.31224.86231.36231.36

14使用权资产17.601.491.421.361.371.351.35

摊销

合计189.93485.74533.83559.70577.69585.64591.00

225浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（6）研发费用的预测

研发费用主要为工资、材料费、社保等。研发费用预测结果如下：

单位：万元未来预测数据序号费用明细项2025年20262027202820292030终值

10-12月年年年年年

1工资131.08428.17464.85552.46581.68612.16612.16

2社保16.8054.8959.5970.8274.5778.4878.48

3差旅费0.883.643.753.873.984.104.10

4材料费21.6889.31100.02112.02125.47140.52140.52

5办公费0.080.350.360.370.380.390.39

6水电费0.984.034.154.274.404.534.53

7折旧费6.0724.2724.1524.1524.0923.9419.59

8服务费0.321.321.361.401.441.491.49

9使用权资产折旧5.9523.1122.0621.3921.3320.9720.97

合计183.85629.09680.31790.76837.34886.58882.23

（7）财务费用的预测

光隆集成财务费用包括利息支出、利息收入、租赁负债利息等。利息支出主要是借款的利息支出。利息支出按照借款余额、借款期限、借款利率进行预测；租赁负债利息按照现有的租赁负债水平进行预测。财务费用预测如下：

单位：万元

2025年

序号费用明细项10-122026年2027年2028年2029年2030年月

1财务费用46.15181.53176.36170.72163.98156.07

合计46.15181.53176.36170.72163.98156.07

（8）营业外收支的预测

营业外收支因为存在较大的不确定性，因此，不对营业外收支进行预测。

（9）所得税的预测

光隆集成为高新技术企业，因此执行的所得税率为15%的优惠税率，本次预测研发费用参考历史年度加计扣除比重进行加计扣除，此外根据税法对业务

226浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

招待费进行了纳税调整。

未来年度所得税预测如下：

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

所得税费用82.79573.23857.081115.541302.511399.86

（10）折旧与摊销的预测

预测期固定资产折旧包括机器设备、电子设备等；摊销包括长期待摊费用的摊销。折旧与摊销按照目前的会计政策进行预测。预测结果如下：

单位：万元

2025年

序号费用明细项10-122026年2027年2028年2029年2030年月

1折旧与摊销44.54297.74431.95474.63475.31452.03

（11）资本性支出的预测

资本性支出分为两部分，一是目前的现有资产的正常更新支出（重置支出），二是扩产所带来的增量支出。根据标的公司管理层的预计资本性支出的预测结果详见下表：

单位：万元

2025年

序号费用明细项10-122026年2027年2028年2029年2030年月

1资本性支出37.442032.04846.52674.15347.64347.64

（12）营运资金增加额的预测

本次选取光隆集成2022年-2024年的平均周转水平进行未来年度的营运资金预测。未来营运资金预测情况如下。未来年度营运资金增加额的预测如下：

单位：万元预测年度序号项目2025年年

10-1220262027年2028年2029年2030年月

1营运资金追加额-933.641895.761982.561879.351347.60814.21

4、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。

227浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

由于标的公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及目标资本结构估算光隆集成的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）对比公司的选取

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

?对比公司近年为盈利公司；

?对比公司必须为至少有两年上市历史；

?对比公司在沪深交易所发行人民币 A股；

?对比公司所从事的行业或其主营业务为光通信设备器件的研发、生产与销售。

根据上述四项原则，评估机构选取了多家上市公司作为对比公司。

（2）加权平均资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

1）股权回报率的确定为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital AssetPricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re=Rf+β×ERP+Rs

其中：

Re——股权回报率

228浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

Rf——无风险回报率

β——风险系数

ERP——市场风险超额回报率

Rs——公司特有风险超额回报率

分析 CAPM评估机构采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

无风险报酬率 Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率

1.86%（中位数）作为无风险收益率。

第二步：确定股权风险收益率

MRP（Market Risk Premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成分股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300指数比较符合国际通行规则，其300只成分股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺 iFinD软件对我国沪深 300各成分股的平均收益率进行了测算，测算结果为20年（2005年－2024年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.04%，对应20年（2005年－2024年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.27%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 5.76%。

序号年份市场收益率无风险收益率市场超额收益率

12005-25.92%3.50%-29.42%

2200644.47%3.02%41.45%

3200764.87%4.43%60.45%

42008-8.64%2.75%-11.39%

520099.14%3.64%5.50%

229浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号年份市场收益率无风险收益率市场超额收益率

620105.98%3.88%2.10%

72011-0.49%3.43%-3.93%

820121.38%3.57%-2.19%

920132.77%4.55%-1.78%

1020147.36%3.62%3.74%

1120157.41%2.82%4.59%

1220164.28%3.01%1.27%

1320176.95%3.88%3.07%

1420183.03%3.23%-0.20%

1520197.93%3.14%4.79%

16202013.05%3.14%9.90%

17202115.23%2.78%12.46%

1820229.32%2.84%6.49%

1920236.11%2.56%3.55%

2020246.52%1.68%4.91%

21平均值9.04%3.27%5.76%

数据来源：同花顺 iFinD

第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，

则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内同花顺公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估机构选取同花顺公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取深证指数）。对比公司剔除资本结构因素的β见下表：

可比上市公司β查询表

序号 对比公司名称 股票代码 剔除资本结构因素的β（Unlevered β）

1 长芯博创 300548.SZ 1.2094

230浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号 对比公司名称 股票代码 剔除资本结构因素的β（Unlevered β）

2 太辰光 300570.SZ 1.3950

3 光库科技 300620.SZ 1.4528

4 天孚通信 300394.SZ 1.2683经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β（Unleveredβ）平均值为

1.3314。

第四步：确定目标资本结构比率

评估机构采用标的公司自身的平均资本结构，计算结果如下：

D/E=10.56%

第五步：估算在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

评估机构将目标资本结构比率代入到如下公式中，计算 Levered Beta：

Levered Beta=Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]

式中：D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率；

T取基准日标的公司适用的所得税率 15%。

经计算，光隆集成含资本结构因素的 Levered Beta等于 1.4509。

第六步：估算特有风险收益率 Rs

采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。

企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；

历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内

231浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。

特定风险调整系数评分表如下：

序

叠加内容说明取值（%）号

小型、

1企业年营业额、收益能力、职工人数

大型中型企业规模微型等

0-0.20.2-0.50.5-1

企业在成立后的主营业务收入、主营盈利微利亏损

2历史经营情况业务成本、净利润、销售利润率、人

均利润率等0-0.30.3-0.70.7-1较低中等较高

3企业的财务风险企业的外部借款、对外投资等

0-0.20.2-0.60.6-1

企业经营业务、海外及国内部分省内

4产品和地区的分主要产品或服务的市场分布全国地区

布0-0.30.3-0.70.7-1非常完

5企业内部管理及包括人员管理制度、财务管理制度、一般不完善善

控制机制项目管理制度、内部审计制度等

0-0.30.3-0.70.7-1

管理人员的经验企业各级管理人员的工作时间、工作丰富中等匮乏6

和资历经历、教育背景、继续教育程度等0-0.30.3-0.70.7-1完全依

7对主要客户及供

不依赖较依赖对主要客户及供应商的依赖程度赖应商的依赖

0-0.20.2-0.60.6-1

根据评分表，结合标的公司的实际情况，对标的公司的特定风险溢价打分如下：

序号叠加内容说明取值

1企业规模小型企业0.50%

2历史经营情况近几年连续盈利0.30%

3企业的财务风险截至基准日有外部借款，无外部投资0.30%

4企业经营业务、产品和地区的分布主要面对海外及全国0.20%

5企业内部管理及控制机制内部管理和控制机制比较完善0.10%

6管理人员的经验和资历管理人员的经验丰富0.10%

7对主要客户及供应商的依赖对主要客户和供应商比较依赖0.30%

合计1.80%

232浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

综合以上因素，标的公司特定风险调整系数确定为1.8%。

第七步：计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM公式中，可以计算出股权期望回报率 12.02%。

2）债权回报率的确定

在中国对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前，官方公布的贷款利率是可以得到的。因此本次采用评估基准日，有效的一年期 LPR是 3.00%。则，评估机构采用的债权年期望回报率为 3.00%。

3）总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，权重为目标资本结构。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

??

??=??+??（1??）（?+?）?+?

其中：

WACC=加权平均总资本回报率；

E=股权价值；

Re=股本期望回报率；

D=付息债权价值；

Rd=债权期望回报率；

T=企业所得税率；

根据上述计算结果，评估机构以 11.11%作为折现率 r。

5、测算过程和结果

根据以上预测，未来各年度标的公司自由现金流预测如下：

233浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

营业收入2277.4811568.3315398.9719002.6721585.3923139.0523139.05

营业成本1023.595361.506989.518487.929599.5010320.2610341.68

营业毛利1253.886206.838409.4710514.7511985.8912818.7912797.38

税金及附加23.2593.77150.56190.98222.19236.90236.90

销售费用99.54448.33548.13644.64722.26780.76780.75

管理费用189.93485.74533.83559.70577.69585.64591.00

研发费用183.85629.09680.31790.76837.34886.58882.23

财务费用46.15181.53176.36170.72163.98156.07156.07

营业利润711.174368.386320.298157.949462.4310172.8610150.43

利润总额711.174368.386320.298157.949462.4310172.8610150.43

所得税82.79573.23857.081115.541302.511399.861397.10

所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

净利润628.383795.155463.217042.408159.928773.008753.33

加：使用权资产折旧43.93170.69162.95157.49157.55154.92154.92

加：租赁负债利息费用9.9535.6428.7221.4413.524.904.90

减：实际支付租赁款45.34181.35181.35183.60192.40198.17198.17

加:税后利息支出29.88119.54119.54119.54119.54119.54119.54

加:除使用权资产外的折

/44.54297.74431.95474.63475.31452.03474.45旧摊销

毛现金流711.354237.416025.017631.898733.449306.219308.98

减：资本性支出37.442032.04846.52674.15347.64347.64347.64

营运资金增加-933.641895.761982.561879.351347.60814.21

净现金流1607.55309.613195.925078.407038.208144.378961.34

折现年限0.12500.631.001.001.001.00

折现率11.11%11.11%11.11%11.11%11.11%11.11%11.11%

折现系数0.98690.92400.83160.74840.67360.60625.4551

净现金流量现值1586.51286.082657.723800.814740.754937.1848884.76

现金流现值和18009.0648884.76

234浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年终值10-12月合计66893.82

营业性资产价值为66893.82万元。

6、其他资产和负债的评估

（1）非经营性资产和负债的评估

经过资产清查和收益分析预测，标的公司的非经营性资产和负债包括：其他应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款、递延所得税负债等。

单位：万元项目账面价值评估价值非现金类非经营性资产

其他应收款-对外借出款16798.5316798.53

递延所得税资产148.53148.53

其他非流动资产153.32153.32

非现金类非经营性资产小计17100.3817100.38非经营性负债

其他应付款315.41315.41

递延所得税负债59.8359.83

应付账款67.3167.31

非经营性负债小计442.54442.54

非经营性资产、负债净值16657.8416657.84

（2）溢余资产的评估溢余资产是指超过企业正常经营需要的富余的货币现金及现金等价物及其他资产，包括存款等。

本次溢余资产合并至营运资金中考虑，第一期营运资金的追加金额考虑了溢余资金的影响。

235浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+（或-）非经营性资产、负债价值

=66893.82+0+16657.84

=83551.66（万元）

（2）付息债务价值的确定

评估基准日标的公司付息债务为7981.66万元。

（3）股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务

=83551.66-7981.66

=75570.00（万元，万位取整）经评估，光隆集成股东全部权益价值为75570.00万元。

（七）引用其他机构出具报告结论的情况本次资产评估不存在引用其他评估机构出具报告内容的情况。

（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日后，光隆集成实施分红5000.00万元。考虑上述分红对交易作价的影响，光隆集成100%股权的交易对价调整为70000.00万元。除上述情况外，标的资产光隆集成未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

三、奥简微电子评估情况

（一）评估概况北方亚事以2025年9月30日为评估基准日，出具了《交易标的二评估报

236浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告告》，采用资产基础法与市场法对奥简微电子在评估基准日2025年9月30日的市场价值进行评估。

截至评估基准日2025年9月30日，奥简微电子经审计的账面净资产为

1572.49万元，采用资产基础法形成的评估结果为2997.15万元，增值额为

1424.66万元，增值率为90.60%。采用市场法形成的评估结果为10823.41万元，

增值额为9250.91万元，增值率为588.30%。本次交易最终选择市场法评估结果作为作价依据。

（二）评估方法的选取

《资产评估执业准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提:一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的同类上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备以下三个前提。

*被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；

*预期收益所对应的风险能够度量；

*收益期限能够确定或者合理预期。

237浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2023年、2024年以及2025年1-9月奥简微电子营业利润持续为负数，主

要系其近几年对新产品研发的持续投入，奥简微电子管理层对企业未来收益暂无法进行合理预测，未来经营风险无法进行量化，不具备采用收益法进行评估的基本条件，故本次评估不采用收益法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是被评估单位能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资

产评估专业人员能够对被评估单位的各项资产、负债分别进行评估。

本次评估人员对标的公司对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别，资产评估人员能够选用适当的具体评估方法对标的公司各项资产、负债分别作出评定估算。因此，本项目适于采用资产基础法进行评估。

综上，本次采用资产基础法和市场法进行评估。

（三）评估增值原因和评估结果差异分析

1、评估增值原因

（1）市场法评估增值原因

账面值是标的公司历史成本的一个反映，不代表其实际的价值，市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

因此，导致市场法评估增值。

（2）资产基础法评估增值原因

资产基础法评估增值的主要原因为：

*流动资产评估增值主要是存货资产增值，主要原因是产成品评估值包含部分利润所致。

*电子设备评估原值减值主要是部分设备价格下跌，净值增值主要是会计折旧年限比经济寿命年限短，因此导致评估增值。

*无形资产评估增值的主要原因为专利等资产未入账，因此导致评估增值。

238浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、评估结果差异分析

奥简微电子经市场法评估后的股东全部权益价值为10823.41万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2997.15万元，两者相差7826.25万元，差异率为261.12%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

资产基础法从资产重置的角度反映了企业的股东权益价值，但未能全面涵盖奥简微电子所拥有的客户关系、人力资源等重要的无形资产的价值。鉴于奥简微电子所属行业市场活跃，存在足够数量的可比上市公司，其市场价值驱动因素与奥简微电子具有较强的可比性。市场法以可比公司的市场乘数为基准，能够更全面地反映标的公司作为一个有机整体的持续经营价值和市场溢价。综合考虑本次评估目的及两种方法的特点与适用性，评估机构认为市场法的评估结论更能代表奥简微电子的市场价值，故以市场法评估结果作为最终评估结论。

（四）评估假设

1、一般假设

（1）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

（2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（3）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于

239浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（4）持续使用假设

持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

2、特殊假设

（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。

（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（3）假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（五）资产基础法评估情况

经资产基础法评估，评估基准日奥简微电子总资产账面价值为1797.49万元，评估价值为3222.15万元，增值额为1424.66万元，增值率为79.26%；总负债账面价值为225.00万元，评估价值为225.00万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为1572.49万元，股东全部权益评估价值为2997.15万元，增值额为1424.66万元，增值率为90.60%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

240浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

账面价值评估价值增减值增（减）值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产11617.891741.36123.467.63

非流动资产2179.591480.791301.20724.52

固定资产3101.63217.45115.82113.96

无形资产40.751186.131185.38158516.04

其他非流动资产577.2177.210.000.00

资产总计61797.493222.151424.6679.26

流动负债7191.44191.440.000.00

非流动负债833.5533.550.000.00

负债总计9225.00225.000.000.00

净资产101572.492997.151424.6690.60

1、流动资产

奥简微电子流动资产评估结果汇总表如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金6201475.186201475.180.000.00

应收账款净额3349333.443349333.440.000.00

预付款项2003373.392003373.390.000.00

其他应收款净额93410.7193410.710.000.00

存货净额4531349.935765965.931234616.0027.25

流动资产合计16178942.6617413558.651234616.007.63

（1）货币资金货币资金包括库存现金及银行存款。评估基准日库存现金账面价值245432.83元，为人民币现金；评估基准日银行存款账面价值5956042.35元，为人民币存款。包括奥简微电子在中国银行、招商银行的人民币存款。

现金评估值为245432.83元。银行存款评估值为5956042.35元，货币资金合计评估值6201475.18元，无评估增减值。

241浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）应收账款

评估基准日应收账款账面余额4877818.75元，核算内容为奥简微电子因销售商品等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备

1528485.31元，应收账款账面净额3349333.44元。

应收账款评估值为3349333.44元。

（3）预付款项

评估基准日预付款项账面价值2003373.39元，核算内容为标的公司预付的货款。评估基准日预付款项计提坏账准备0元，预付款项账面净额

2003373.39元。

预付款项评估值为2003373.39元。

（4）其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额159763.41元，核算内容为标的公司除应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备66352.70元，其他应收款账面价值93410.71元。

其他应收款评估值为93410.71元。

（5）存货

评估基准日存货账面余额4966362.11元，核算内容包括原材料、产成品、在产品、发出商品、在用周转材料。评估基准日标的公司计提存货跌价准备

435012.18元，账面价值为4531349.93元。

存货评估值为5765965.93元，评估增值1234616.00元，增值率27.25%，评估增值主要原因为存货评估中产成品评估值包含部分合理利润所致。

综上，流动资产评估值17413558.65元，评估增值1234616.00元，增值率7.63%。评估增值主要原因为存货评估中产成品评估值包含部分合理利润所致。

2、设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产包括电子设备，账面原值4506172.33元，

242浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

账面净值1016330.58元。

评估结果如下表所示：

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

设备类合计4506172.331016330.583325438.002174530.00-26.20113.96

电子设备4506172.331016330.583325438.002174530.00-26.20113.96

电子设备评估原值减值主要是部分设备价格下跌，净值增值主要是会计折旧年限比经济寿命年限短，因此导致评估增值。

3、无形资产纳入本次评估范围的无形资产包括外购软件1个，外购软件名称为“管家婆软件服务费”，申请日期为2019年3月；该外购软件账面价值为0.75万元，评估值为0.75万元，无评估增减值。

无形资产-其他无形资产包括集成电路布图设计登记证书25个，发明专利8个。集成电路布图设计登记证书与发明专利情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“二、奥简微电子”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”。

奥简微电子无形资产账面价值为0.75万元。无形资产评估值为1186.13万元，评估增值1185.38万元，增值率158516.04%，增值的原因主要是部分无形资产费用化，账面未记录该部分资产。本次评估对其他无形资产采用成本法评估，评估价值较高，具体评估情况如下：

（1）成本法介绍

成本法是指根据重建或重置的思路，利用重新取得全新无形资产的费用，扣除截止到评估基准日被评估无形资产发生的贬值因素而得到评估结论的评估方法。

成本法基本计算公式如下：

评估价值=重置成本×（1-贬值率）

243浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

*重置成本的确定

重置成本=人工成本+物料成本+其他费用+间接费用+资金成本+合理利润

*贬值率的确定

贬值率=实际已使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（1-贬值率）=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%*评估值的确定

评估值=重置全价×（1-贬值率）

（2）评估过程

*重置成本的确定

A.人工成本

因标的公司的研发费用无法一一对应专利，故本次评估采用整体评估，根据历史记录成本可得专利人工成本1377.43万元。

B.物料成本物料成本为研发过程中实际耗用的物料金额。本次按照历史年度物料耗用成本计算评估值，因此该专利物料成本为135.18万元。

C.其他费用

其他费用为研发过程中所发生的差旅费、房屋水电物业费、邮寄运输费、

业务保险费、折旧费等费用，本次其他费用按照历史年度实际耗用金额作为评估值，因此其他费用金额为52.82万元。

D.间接费用

间接费用为研发过程中所需分摊的综合性费用，例如包括后勤人员工资、管理费用、非专业设备折旧费、能源费用等。本次评估按照历史年度间接费用（管理费用）占研发费用及营业成本的比重乘以该专利所发生的研发费用金额

作为评估值，因此该专利所需承担的间接费用金额为212.33万元。

E.资金成本

244浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司资料显示，项目合理研发周期为2年，本次评估以中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR）为基础计算出 2年期对应的 LPR利率，以此为基础计算资金成本。

资金成本=（人工成本+物料成本+其他费用+间接费用）×合理研发期×资金

成本率/2

=（1377.43+135.18+52.82+212.33）×2×3.13%÷2

=55.55万元

F.合理利润本次评估以行业净资产收益率的中位数来计算合理利润。

利润=（人工成本+物料成本+其他费用+间接费用+资金成本）×净资产收益率

=（1377.43+135.18+52.82+212.33+55.55）×0.55%

=10.11万元

重置成本=人工成本+物料成本+其他费用+间接费用+资金成本+利润

=1377.43+135.18+52.82+212.33+55.55+10.11

=1843.43万元

*贬值率

无形资产的贬值体现在功能性和经济性方面的贬值，且贬值通过其经济寿命的减少和缩短体现，评估时，把无形资产的贬值以其剩余经济寿命的减少来体现。该专利技术的贬值率为：

平均贬值率=36%（取整）

*评估价值的确定

评估值=重置成本×（1-贬值率）

=1843.43×（1-36%）

=1185.38万元

245浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、使用权资产

评估基准日使用权资产账面价值为668086.38元，核算内容为奥简微电子租赁房屋的使用权资产。

使用权资产评估值为668086.38元。

5、递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产账面价值104046.46元。核算内容为年初未分配利润（以前年度损益调整）。

递延所得税资产评估值为104046.46元，无评估增减值。

6、流动负债

纳入评估范围的流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交

税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

（1）应付账款

评估基准日应付账款账面价值1005224.35元。核算内容为标的公司应支付供应商的加工费。

应付账款评估值为1005224.35元。

（2）合同负债

评估基准日合同负债账面价值56831.86元。核算内容为根据与客户签订的销售合同订单预收的货款确认计提的合同负债。

合同负债评估值为56831.86元。

（3）应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值60165.84元。核算内容为标的公司根据有关规定应付给职工的各种薪酬。

应付职工薪酬评估值为60165.84元。

（4）应交税费

评估基准日应交税费账面价值294374.35元。核算内容为标的公司按照税

246浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

法等规定计算应交纳的增值税及各类附加税等税费。

应交税费评估值为294374.35元。

（5）其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值32117.38元，核算内容为员工借款、关联公司代垫费用等款项。

其他应付款评估值为32117.38元。

（6）一年内到期非流动负债

评估基准日一年内到期非流动负债账面价值458335.37元。核算内容为一年内到期的租赁负债。

一年内到期非流动负债评估值为458335.37元，无评估增减值。

（7）其他流动负债

评估基准日其他流动负债账面价值7388.14元，核算内容为预收款项的销项税额。

其他流动负债评估值为7388.14元。

综上，流动负债无评估增减值。

7、非流动负债

纳入评估范围的非流动负债为租赁负债、递延所得税负债。

（1）租赁负债

评估基准日租赁负债账面价值为235307.72元，为标的公司因为房屋租赁产生的租赁负债。

租赁负债评估值为235307.72元。

（2）递延所得税负债

评估基准日递延所得税负债账面价值100212.96元。核算内容为标的公司所得税费用、年初未分配利润暂时性差异产生的所得税负债。

递延所得税负债评估值为100212.96元。

247浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，非流动负债评估值335520.68元，评估无增减值。

（六）市场法评估情况

经市场法评估，截至评估基准日奥简微电子股东全部权益价值为10823.41万元，增值额为9250.91万元，增值率为588.30%。

1、评估方法介绍

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

被评估单位股东全部权益价值=被评估单位 S ×比率乘数 ×（1-缺乏流动性折扣）×（1+控股权溢价）＋非经营性资产及溢余资产评估值－付息债务评估值

（1）价值比率的选取

市场法价值比率一般包括盈利类指标的价值比率、收入类指标的价值比率、

资产类指标的价值比率以及其他类指标的价值比率。对于盈利相对稳定、周期性较弱的成熟行业，投资者注重的往往是利润和现金流，且被评估单位的价值与其收益相关度最高，因此，对于被评估单位选择盈利类价值比率和收入类指标的价值比率相对较为适合。盈利类价值比率有：通常包括市盈率（PE）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率

（EV/NOIAT）

收入类指标的价值比率有：企业价值与收入比率（EV/S）。资产类价值比率有：市净率（PB）。其他类价值比率有：市研率（PRR）。奥简微电子属于轻资产公司且营业利润为负数，故不适用企业价值与折旧息税前利润比率

（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）、市盈率（PE）对于企业价值与收入比率（EV/S）、市净率（PB）、市研率（PRR）根据线

性回归分析结果，最终选用企业价值与收入比率（EV/S）。

（2）可比公司的选择原则市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司。本次评估确定的可比上

248浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

市公司选择原则如下：

*可比公司从事的行业或其主营业务与标的公司行业相关；

*企业业务结构和经营模式类似；

*可比公司必须有至少两年以上的上市历史；

*可比公司规模相对较小（总市值小于100亿）；

*可比公司近年来营业利润为亏损。

（3）可比指标的选取

本次评估从企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力、研发能力五个方面来评价企业。具体选取以下指标作为评价体系中的可比指标：*企业规模：

资产总额、归属母公司股东的权益、主营业务收入；*盈利能力：净资产收益

率 ROE、总资产报酬率 ROA、销售净利率；* 偿债能力：速动比率、资产负债率；*发展能力：营业增长率、净资产增长率；*研发能力：人均研发投入、研发投入总额占营业收入比例。

（4）可比指标的修正

因对比数据纲量不统一，故需要对其数据进行无量纲化处理。在数理统计中对于不同数量级别与不同计量单位的变量，通常采用标准化的方法对原始数据变换。设第 i项指标的算术平均值为??、标准差为??，第 j家单位第 i 项指标的实际值为??，则第 j家单位第 i项指标的标准化系数（评价当量值）??为：

??=（?????）/??

2

?1=?

1?

??=1??，??=??=1（?????）经过标准化处理，所有指标的数量级别均统一为均值为零，标准差为1的无量纲值。因此不同指标之间具有可比性与可综合性。

（5）比率乘数的计算时间

根据以往的经验，评估机构认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相同的季报财务数据。

249浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、评估过程

（1）选择资本市场

在选择资本市场时，通常需要考虑的因素包括：市场成熟度、证券交易的活跃性、数据的可获得性。中国市场经济、资本市场发展已经30余年，经济领域有效数据积累逐渐丰富、信息披露机制持续优化，这些都为市场化的参数选择创造了有利条件。

目前，我国已初步建立了包括主板、科创板、创业板、新三板以及区域性股权市场等在内的多层次资本市场体系。

此次评估的可比对象均来自于国内资本市场，交易场所主要在上海证券交易所和深圳证券交易所。

（2）选择可比企业

根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司。本次评估确定的可比上市公司选择原则如下:*可比公司从事的行业或其主营业务与标的公司行业相关；

*企业业务结构和经营模式类似；

*可比公司必须有至少两年以上的上市历史；

*可比公司规模相对较小（总市值小于100亿）；

*可比公司近年来营业利润为亏损。

根据评估对象主营业务，本次评估选择必易微、希荻微、帝奥微三家可比企业。三家可比企业概况如下：

证券主营业务及证券代码公司简介经营模式名称主要产品深圳市必易微电子股份有限公司的主营业务是高性能模拟及数模混合集成公司主营业务为

688045.SH 必易 经营模式为典型电路的设计和销售。公司主要产品分 电源管理芯片的

微 的 Fabless模式

为电源管理、电机驱动控制、电池管设计和销售

理、信号链及微控制器五大类。

希荻微电子集团股份有限公司的主营 主营业务为包括 公司采用 Fabless

688173.SH 希荻 业务是集成电路、集成电路芯片的研 电源管理芯片及 经营模式，专注

微

发、设计和销售。公司的主要产品是信号链芯片在内于包括电源管理

250浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

证券主营业务及证券代码公司简介经营模式名称主要产品

电源管理芯片、端口保护及信号切换的模拟集成电路芯片及信号链芯

芯片、音圈马达驱动芯片、传感器芯产品的研发、设片在内的模拟集片。截至报告期末，公司累计获得授计和销售。公司成电路的研发、权发明专利247项，集成电路布图设主要产品涵盖设计和销售环计专有权 14项。公司收获了来自社 DC/DC芯片、超 节，将晶圆制造会各界的多项荣誉，包括 vivo“2024 级快充芯片、锂 及封装测试环节年最佳交付奖”、传音控股“2024电池快充芯片、委托给相应的代优秀供应商”、天实精工“2024年端口保护和信号工厂完成。度优秀供应商”、第二届国新切换芯片等，目杯·ESG金牛奖新锐二十强、 前主要应用于手elexcon2024&电子发烧友网“2024年 机、笔记本电度领军企业奖”等。脑、可穿戴设备等领域公司是一家专注于从事高性能模

拟芯片的研发、设计和销售的集成电路设计企经营模式为典型业。按照产品功 的 Fabless模式，江苏帝奥微电子股份有限公司的主营

能的不同，公司即公司专注于从业务是模拟集成电路产品的研发与销

688381.SH 帝奥 产品主要分为信 事产品的研发，售。公司的主要产品是信号链模拟芯

微号链模拟芯片和将主要生产的环片和电源管理模拟芯片。公司是国家电源管理模拟芯节委托给晶圆制

级专精特新“小巨人”企业。

片两大系列，主造企业、封装测要应用于消费电试企业完成。

子、智能 LED照

明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域

（3）选择适当的价值比率

市场法价值比率一般包括盈利类指标的价值比率、收入类指标的价值比率、

资产类指标的价值比率以及其他类指标的价值比率。对于盈利相对稳定、周期性较弱的成熟行业，投资者注重的往往是利润和现金流，且标的公司的价值与其收益相关度最高，因此，对于标的公司选择盈利类价值比率和收入类指标的价值比率相对较为适合。盈利类价值比率有:通常包括市盈率（PE）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率

（EV/NOIAT）。

收入类指标的价值比率有:企业价值与收入比率（EV/S）。资产类价值比率有:市净率（PB）。其他类价值比率有:市研率（PRR）。奥简微电子属于轻资产公司且营业利润为负数，故不适用企业价值与折旧息税前利润比率

251浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）、市盈率（PE）。对于企业价值与收入比率（EV/S）、市净率（PB）、市研率（PRR）根据线

性回归分析结果，最终选用企业价值与收入比率（EV/S）。

（4）可比指标的选取

本次评估从企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力、研发能力五个方面来评价企业。具体选取以下指标作为评价体系中的可比指标：（1）企业规模：

资产总额、归属母公司股东的权益、主营业务收入；（2）盈利能力：净资产收

益率 ROE、总资产报酬率 ROA、销售净利率；（3）偿债能力：速动比率、资产

负债率；（4）发展能力：营业增长率、净资产增长率；（5）研发能力：人均研

发投入、研发投入总额占营业收入比例。

*修正因素及财务比率的确定

通过同花顺 iFinD查询得到可比公司的各项指标数据。修正因素及财务比率如下：

企业规模修正盈利能力修正偿债能力修正发展能力修正研发能力修正研发投人均归属母公营业收净资总资净资产入总额项目名称速动营业收入研发资产总额司股东的入产收产报销售净资产负（同比占营业%比%（同比增投入（万元）权益（万益率酬率利率率%债率%增长收入比长率）（万元） 元） ROE ROA 率% （万） 例[单

元）

位]%奥简微

标的公司1797.491572.492031.28-8.08-6.85-6.526.0812.5219.17-7.7659.8018.36电子

688045必易微144911.95138304.5546148.76-0.61-0.80-1.7710.007.51-3.152.5562.4824.33

688173希荻微182055.93144579.8671700.05-6.48-6.04-13.943.2416.68107.81-8.55119.1627.48

688381帝奥微277621.97259564.6145682.02-0.91-1.16-5.3222.406.5011.41-9.1691.4135.22

平均值151596.84136005.3841390.53-4.02-3.71-6.8810.4310.8033.81-5.7383.2126.35

标准差99114.3691402.8125044.343.312.754.437.324.0943.474.8124.176.08

奥简微电子-1.51-1.47-1.57-1.23-1.140.08-0.590.42-0.34-0.42-0.97-10.67

必易微-0.070.030.191.031.061.15-0.06-0.81-0.851.72-0.86-9.69

希荻微0.310.091.21-0.74-0.84-1.59-0.981.441.70-0.591.49-9.17

帝奥微1.271.350.170.940.930.351.64-1.05-0.52-0.710.34-7.89

因对比数据纲量不统一，故需要对其数据进行无量纲化处理。在数理统计

252浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

中对于不同数量级别与不同计量单位的变量，通常采用标准化的方法对原始数据变换。设第 i项指标的算术平均值为??、标准差为??，第 j家单位第 i 项指标的实际值为??，则第 j家单位第 i项指标的标准化系数（评价当量值）??为：

??=（?????）/??

?11

2

?=

??

=1??，??=（????=1????）经过标准化处理，所有指标的数量级别均统一为均值为零，标准差为1的无量纲值。因此不同指标之间具有可比性与可综合性。

*修正系数的确定

本次修正系数采用各项财务指标用同花顺 iFinD系统可查询到的及经测算的奥简微电子指标进行对比测算。

A.企业规模状况修正

企业规模状况修正主要是针对资产总额、归属母公司股东的权益及主营业务收入3项指标来测算的。

评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标

所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

企业规模修正股票代码公司名称资产总额归属母公司股东的权益

营业收入（万元）（万元）（万元）

标的公司奥简微电子1797.491572.492031.28

688045必易微144911.95138304.5546148.76

688173希荻微182055.93144579.8671700.05

688381帝奥微277621.97259564.6145682.02

平均值151596.84136005.3841390.53

标准差99114.3691402.8125044.34

奥简微电子-1.51-1.47-1.57

必易微-0.070.030.19

253浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

希荻微0.310.091.21

帝奥微1.271.350.17

B.盈利能力状况修正

盈利能力状况修正主要是净资产收益率、总资产报酬率及销售净利率3项指标来测算。

评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标

所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

盈利能力修正股票代码公司名称

净资产收益率 ROE 总资产报酬率 ROA 销售净利率%

奥简微电子-8.08-6.85-6.52

688045.00必易微-0.61-0.80-1.77

688173.00希荻微-6.48-6.04-13.94

688381.00帝奥微-0.91-1.16-5.32

平均值-4.02-3.71-6.88

标准差3.312.754.43

奥简微电子-1.23-1.140.08

必易微1.031.061.15

希荻微-0.74-0.84-1.59

帝奥微0.940.930.35

C.偿债能力状况修正偿债能力状况修正主要是针对速动比率和资产负债率2项指标来测算的。

评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标

所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

偿债能力修正股票代码公司名称

速动比率（%）资产负债率（%）

254浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

偿债能力修正股票代码公司名称

速动比率（%）资产负债率（%）

奥简微电子6.0812.52

688045.00必易微10.007.51

688173.00希荻微3.2416.68

688381.00帝奥微22.406.50

平均值10.4310.80

标准差7.324.09

奥简微电子-0.590.42

必易微-0.06-0.81

希荻微-0.981.44

帝奥微1.64-1.05

D.发展能力状况修正

发展能力状况修正主要是针对营业收入（同比增长率）和净资产（同比增长率）共计2项指标来测算的。

评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标

所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

发展能力修正股票代码公司名称

营业收入（同比增长率%）净资产（同比增长率%）

奥简微电子19.17-7.76

688045.00必易微-3.152.55

688173.00希荻微107.81-8.55

688381.00帝奥微11.41-9.16

平均值33.81-5.73

标准差43.474.81

奥简微电子-0.34-0.42

必易微-0.851.72

255浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

发展能力修正股票代码公司名称

营业收入（同比增长率%）净资产（同比增长率%）

希荻微1.70-0.59

帝奥微-0.52-0.71

E.研发能力状况修正

研发能力状况修正主要是针对人均研发投入、研发投入总额占营业收入比例共计2项指标来测算的。

评估人员通过同花顺 iFinD提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标

所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：

研发能力修正股票代码公司名称研发投入总额占营业收入

人均研发投入（万元）比例（%）

奥简微电子59.8018.36

688045.00必易微62.4824.33

688173.00希荻微119.1627.48

688381.00帝奥微91.4135.22

平均值83.2126.35

标准差24.176.08

奥简微电子-0.97-10.67

必易微-0.86-9.69

希荻微1.49-9.17

帝奥微0.34-7.89

F.各项能力修正得分汇总

经过上述各项能力对比并经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下：

股票代码公司名称企业规模盈利能力偿债能力发展能力研发能力

奥简微电子98.4899.2499.9199.6294.18

688045.SH 必易微 100.05 101.08 99.57 100.44 94.73

256浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

股票代码公司名称企业规模盈利能力偿债能力发展能力研发能力

688173.SH 希荻微 100.54 98.94 100.23 100.56 96.16

688381.SH 帝奥微 100.93 100.74 100.29 99.39 96.22

标的公司各相应指标分别除以对比公司的指标，然后相乘到各对比公司的修正系数。计算结果如下表所示：

股票代码公司名称企业规模盈利能力偿债能力发展能力研发能力修正系数

688045.SH 必易微 0.9843 0.9818 1.0035 0.9919 0.9942 0.9563

688173.SH 希荻微 0.9796 1.0030 0.9969 0.9907 0.9794 0.9503

688381.SH 帝奥微 0.9757 0.9851 0.9962 1.0024 0.9788 0.9394

* 修正后的奥简微电子 EV/S

序号 证券简称 基准日调整后（EV/S） 调整系数 调整后（EV/S）

1必易微3.080.95632.95

2希荻微6.560.95036.23

3帝奥微8.050.93947.56

平均数5.58

（5）非经营性资产、负债、溢余资产

非经营性资产、负债是指与企业评估无直接关系的，不产生效益的资产、负债。

对奥简微电子账面各资产、负债项目核实、分析，确定奥简微电子在评估基准日2025年9月30日的非经营性净资产及溢余资产626.66万元。

（6）流动性折扣

流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。

股权的自由流动性对其价值有重要影响。经常评估的企业都是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这

257浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。

在本次评估过程中，评估机构选取上述可比公司作为计算流动折扣的可比公司，并考虑流动性折扣计算标的公司部分价值。标的公司股份尚未在资本市场上市流通，其股权在流动性上较上市公司弱，故应考虑流动性折扣 LoMD。

本次采用 Black-Scholes期权定价模型通过估算欧式看跌期权的价值来估算：

欧式看跌期权价值 P0=Xe-rTN（–d2）–SN（–d1）其中，P0：欧式看跌期权的价值；

X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格；

S：现实股权价格，即基准日交易均价；

r：连续复利计算的无风险收益率；（本次选取评估基准日剩余期限 3年的国债到期收益率1.52%作为无风险收益率）

q：连续复利计算的股票股息率；

T：期权限制时间（本次评估按到期剩余年限 3年）；

e-rT代表连续复利下的现值系数；

N（-d1）和 N（-d2）分别表示在标准正态分布下，变量小于 d1和 d2时的累计概率。d1和 d2的取值如下：

ln(S / X ) + (r + ? 2 / 2)T

d1= ? T

ln(S / X ) + (r -? 2 / 2)T

d2= ? T =d1–? T

*可比公司选择

本次评估选择计算市场法对应的可比公司进行计算。相关数据如下：

股息率_近12股息率_近股息率_近波动率（年化）收盘价

个月12个月12个月[起始交易日期][交易日

证券代码证券简称[交易日[交易日[交易日截止日52周前期]2025093

期]20250930期]20240930期]20230930[截止交易日0

[单位]%[单位]%[单位]%期]20250930[复权方式]

258浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

[计算周期1]周不复权

[收益率计算方[单位]元

法]普通收益率

[单位]%

688045必易微---64.5246.63

688173希荻微---45.7016.79

688381帝奥微0.73660.72760.959448.9228.11

*期权执行价

本次评估设定期权执行价为 X，也就是限制期满后的可以卖出的价格按平均股息率计算执行价：

证券代码 证券简称 股权执行价格（元）X

688045必易微46.63

688173希荻微16.79

688381帝奥微28.80

* 计算 d1，d2

证券代码 证券简称 d1 d2

688045必易微0.60-0.52

688173希荻微0.45-0.34

688381帝奥微0.45-0.40

* 计算 N（-d1），N（-d2）证券代码 证券简称 N（-d1） N（-d2）

688045必易微0.270.70

688173希荻微0.330.63

688381帝奥微0.330.65

* 计算卖期权价值 P证券代码证券简称期权价值

688045必易微18.29

688173希荻微4.69

259浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

688381帝奥微8.83

将以上数据代入 B-S模型计算得出卖期权价值 P

* 计算流动性折扣 LoMD

LoMD

证券代码 证券简称 期权价值【A】 收盘价【B】

【C=A/B】

688045必易微18.2946.6339.22%

688173希荻微4.6916.7927.91%

688381帝奥微8.8328.1131.42%

均值32.85%

因此流动性折扣 LoMD为 32.85%。

（7）控股权溢价

由于目前对控股权溢价的研究相对较少，本次评估不考虑控股权溢价。

（8）付息债务价值

评估基准日，奥简微电子付息债务为0。

（9）标的公司评估值

项目金额（万元）

标的公司营业收入【TTM】 2721.33

修正后市销率【EV/S】 5.58

缺乏流动性折扣率32.85%

非经营性资产及溢余资产评估值626.66

有息债务-

奥简微电子归属于母公司的股东全部权益评估值10823.41

（七）引用其他机构出具报告结论的情况本次资产评估不存在引用其他评估机构出具报告内容的情况。

（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

260浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允

性发表如下意见：

“1、公司为本次交易聘请的北方亚事具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。北方亚事及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执

行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易

提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的

模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易以标的公司的评估结果为基础确定交易价格，标的资产定价公允。”。

（二）标的资产评估依据的合理性

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见

本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之

261浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

“（七）主营业务发展情况”、“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”以及“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论和分析”、“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”。

本次评估综合考虑了标的公司报告期经营业绩、未来财务预测、所处行业

地位、行业发展趋势及行业竞争情况，评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重

大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。

（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析

1、光隆集成

本次交易对光隆集成的评估采用收益法评估结果作为评估结论。在收益法评估模型中，收入和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

（1）收入变动对评估值的敏感性分析

以当前预测的未来各期收入为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，收入变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元各期收入变动率评估值评估值变动金额评估值变动率

10%95045.6519475.6525.77%

5%85307.829737.8212.89%

0%75570.000.000.00%

-5%65832.18-9737.82-12.89%

-10%56094.35-19475.65-25.77%

由上表可知，当收入变动幅度为-10.00%至10.00%，光隆集成评估值的变

262浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

动率范围为-25.77%至25.77%。

（2）折现率变动对评估值的敏感性分析

以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元各期折现率变折现率取值评估值评估值变动金额评估值变动率动率

下浮1.5%9.61%87784.3312214.3316.16%

下浮1.0%10.11%83306.267736.2610.24%

下浮0.5%10.61%79260.753690.754.88%

0.0%11.11%75570.000.000.00%

上浮0.5%11.61%72242.99-3327.01-4.40%

上浮1.0%12.11%69181.70-6388.30-8.45%

上浮1.5%12.61%66371.22-9198.78-12.17%

由上表可知，当折现率变动幅度为-1.5%至1.5%，光隆集成评估值的变动率范围为16.16%至-12.17%。

2、奥简微电子

本次交易对奥简微电子的评估采用市场法评估结果作为评估结论。在市场法评估模型中，企业价值与收入比率（EV/S）、流动性折扣对市场法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

（1）企业价值与收入比率变动对评估值的敏感性分析

单位：万元企业价值与收入企业价值与收入股东全部权益价值估值变动额估值变动幅度比率变动幅度比率取值

+20%6.7012862.752039.3518.84%

+10%6.1411843.081019.679.42%

0%5.5810823.41-0%

-10%5.029803.73-1019.67-9.42%

-20%4.468784.06-2039.35-18.84%

由上表可知，当企业价值与收入比率变动幅度为-20%至+20%，奥简微电子

263浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估值的变动率范围为-18.84%至+18.84%。

（2）流动性折扣变动对评估值的敏感性分析

单位：万元流动性折扣率变流动性折扣率股东全部权益价值估值变动额估值变动幅度动幅度取值

+20%39.42%9825.75-997.66-9.22%

+10%36.14%10324.58-498.83-4.61%

0%32.85%10823.41-0%

-10%29.57%11322.23498.834.61%

-20%26.28%11821.06997.669.22%

由上表可知，当流动性折扣率变动幅度为-20%至+20%，奥简微电子评估值的变动率范围为+9.22%至-9.22%。

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。

（五）定价公允性分析

1、本次交易定价以评估值为基础，经充分市场博弈确定

根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，北方亚事以2025年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法、收益法对交易标的一光隆集成进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2025年9月

30日，光隆集成股东全部权益的评估价值为75570.00万元，增值额为

61478.70万元，增值率为436.29%。经交易各方协商，光隆集成100%股权的最

终交易价格为70000.00万元，与评估价值存在差异，主要原因系评估基准日后，光隆集成根据自身经营状况及股东决策，实施了金额为5000.00万元的现金分红。由于本次分红发生在评估基准日之后、股权交割日之前的过渡期内，属于影响标的资产权益的重大期后事项。根据交易各方协商一致的定价调整规则，该部分分红对应的权益应由评估基准日时点的原股东享有，因此需在评估价值基础上对交易价格进行相应调减。

264浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，北方亚事以2025年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法对交易标的二奥简微电子进行了评估，最终选择市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2025年9月

30日，奥简微电子股东全部权益的评估价值为10823.41万元，增值额为

9250.91万元，增值率为588.30%。经交易各方协商，奥简微电子100%股权的

最终交易价格为10800万元。

本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势、现金

分红、业绩承诺及补偿等多项因素综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定价合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小

股东利益的情况

（1）光隆集成与同行业可比公司市盈率、市净率、市销率的比较如下表所

示：

公司简称证券代码市盈率市净率市销率

天孚通信 300394.SZ 97.10 26.74 40.12

长芯博创 300548.SZ 429.25 16.53 17.70

太辰光 300570.SZ 91.53 14.40 17.35

光库科技 300620.SZ 441.94 14.26 29.64264.95（剔除长芯平均值博创和光库科技17.9826.20后为94.31）

光隆集成市盈率（静态）72.27光隆集成市盈率（业绩承诺平均13.90净利润）

光隆集成市净率5.36

光隆集成市销率16.83

注1：同行业可比公司市盈率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2024年度归属于母公司所有者的净利润；

注2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2025年9月

30日归属于母公司所有者权益；

注3：同行业可比公司市销率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2024年度营业收入；

265浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

注4：光隆集成市盈率（静态）=股东全部权益价值/2024年归母净利润；光隆集成市盈率（业绩承诺平均净利润）=股东全部权益价值/业绩承诺期平均承诺净利润；光隆集成市净

率=股东全部权益价值/2025年9月30日归母净资产；光隆集成市销率=股东全部权益价值

/2024年度营业收入。

结合同行业可比公司估值指标分析，本次交易中光隆集成股东全部权益价值对应的市销率、市盈率、市净率均低于同行业可比公司平均值。

（2）奥简微电子与同行业可比公司市净率、市销率的比较如下表所示：

公司简称证券代码市净率市销率

必易微 688045.SH 2.35 4.73

希荻微 688173.SH 4.77 12.65

帝奥微 688381.SH 2.68 13.22

平均值3.2710.20

奥简微电子6.883.85

注1：同行业可比公司、奥简微电子2024年度归属于母公司股东的净利润均为负，故不适用市盈率分析；

注2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2025年9月

30日归属于母公司所有者权益；

注3：同行业可比公司市销率=同行业可比公司2025年9月30日收盘价市值/2024年度营业收入；

注4：奥简微电子市净率=股东全部权益评估值/2025年9月30日归母净资产；奥简微电子

市销率=股东全部权益评估值/2024年度营业收入。

结合同行业可比公司估值指标分析，本次交易中标的公司奥简微电子股东全部权益评估值的市销率低于同行业可比公司平均值；奥简微电子的市净率高

于可比上市公司平均值，主要原因系奥简微电子净资产规模相对较小。因此，评估及作价情况总体合理。

3、本次交易与同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益

的情况

（1）光隆集成与同行业交易比较情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集成所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子器件制造业

（C397）”之“光电子器件制造业（C3976）”。近年来光电子器件制造业及上下游产业相关产品标的公司近年来同行业交易对应的市盈率情况如下：

266浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易市盈率序号证券代码证券简称标的名称评估基准日（业绩承诺平均净利润）

1 001267.SZ 武汉钧恒科技有限公汇绿生态

司49%2025年6月30日12.46股权

2 688143.SH 武汉生一升光电科技长盈通 100% 2024年 12月 31日 9.17有限公司 股权

深圳市光为光通信科

3 002792.SZ 通宇通讯 技有限公司 2020年 9月 30日 9.47

41.1764%股权

4 300308.SZ 成都储翰科技股份有中际旭创 2019年 12月 31日

限公司67.19%12.70股权

平均值10.95

光隆集成12.88[注3]

注1：交易市盈率（业绩承诺平均净利润）=标的资产100%股权的交易定价/标的资产业绩承诺期的平均承诺净利润。

注2：截至本独立财务顾问报告出具日，汇绿生态收购项目该笔交易尚未完成。

注3：光隆集成的评估值包括了非经营性资产、负债价值16657.84万元，假设扣减上述非经营性资产、负债，则光隆集成的交易市盈率为10.84倍。

根据上表，本次交易标的公司光隆集成市盈率（业绩承诺平均净利润）高于可比交易案例的平均值；但光隆集成的评估值包括了非经营性资产、负债价

值16657.84万元，若扣减上述非经营性资产、负债价值，则光隆集成的交易市盈率为10.84倍，与可比交易案例不存在重大差异。

（2）奥简微电子与同行业交易比较情况

因奥简微电子评估基准日净利润为负，市盈率指标无法体现其真实价值，故本次同行业交易估值对比未将市盈率纳入比较维度。近年来同行业交易对应的市销率及市净率情况如下：

序证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率市销率号1 688620.SH 思澈科技（南安凯微 2025年 7月 31日 8.15 6.21京）有限公司

2 688045.SH 上海兴感半导体必易微 2025年 5月 31日 6.50 6.45

有限公司

3 688484.SH 珠海昇生微电子南芯科技 2024年 10月 31日 22.81 3.38

有限责任公司

4 688130.SH 深圳芯邦智芯微晶华微 2024年 10月 31日 6.04 3.80

电子有限公司

平均值10.874.96

奥简微电子6.883.85

注1：安凯微交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2024年度营业收入；

267浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

安凯微交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2025年7月31日净资产；

注2：必易微交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2024年度营业收入；

必易微交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2025年5月31日净资产；

注3：南芯科技交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2023年度营业收入；南芯科技交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2024年10月31日净资产；

注4：晶华微交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2023年度营业收入；

晶华微交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司2024年10月31日净资产。

对比同行业可比交易案例，交易标的二股东全部权益价值评估值对应市净率倍数略低于同行业可比交易案例平均水平，不存在重大差异。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

综上，本次交易定价具有公允性。

（六）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导入，拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号转换、MEMS振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简微电子分别在光器件、基于MEMS技术的 OCS（光路交换机）系统和模拟芯片设计行业

深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市公司有望为光隆集成提供MEMS振镜制造产能，与奥简微电子共享和整合供应链资源。

综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均具有协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利于上市公司持续经营能力的提升。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

经交易各方协商，光隆集成100%股权的最终交易价格为70000.00万元，与评估价值存在较大差异，主要原因系评估基准日后，光隆集成根据自身经营状况及股东决策，实施了金额为5000.00万元的现金分红。由于本次分红发生在评估基准日之后、股权交割日之前的过渡期内，属于影响标的资产权益的重

268浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告大期后事项。根据交易各方协商一致的定价调整规则，该部分分红对应的权益应由评估基准日时点的原股东享有，因此需在评估价值基础上对交易价格进行相应调减。综上，光隆集成100%股权交易定价与评估结果存在较大差异具备合理性。

经交易双方协商后确定，标的资产奥简微电子的交易价格以北方亚事出具的《评估报告》确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见上市公司第六届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》，认为“公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。”

269浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议

（一）光隆集成

1、合同签订主体、签订时间

2026年1月29日，上市公司（作为甲方）与光隆集团（作为乙方）签署了

附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、标的资产的作价与支付方式

（1）标的资产

乙方持有的光隆集成100%股权。

（2）标的资产作价

根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为75570.00万元。鉴于光隆集成于2026年1月5日对交易基准日前的未分配利润进行了分配，分红金额为5000万元，双方确认，标的资产的交易对价结合前述评估值及利润分配情况确定为70000万元。甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，其中股份对价占交易对价总金额的

65%，计45500万元；现金对价占交易对价总金额的35%，计24500万元。

（3）支付方式甲方应于股东会审议通过本次交易后20个交易日内向乙方支付保证金

5000.00万元。前述款项的支付以彭晖个人提供保证担保并签署担保函为前提。

甲方向中国证监会申请发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，募集配套资金以甲方发行股份及支付现金购买标的资产为前提条件，同时募集配套资金成功与否并不影响甲方发行股份及支付现金购买标的资产交易的实施。

甲方募集配套资金用途之一为支付标的资产现金对价，若甲方依照本协议约定先行向乙方支付该对价的，在募集配套资金到账后予以置换。

270浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

甲方应于本次交易获中国证监会发行注册批复且交割日后20个工作日内启

动同支付标的资产股份对价相关的新增股份登记事宜，并将本次交易的现金对价一次性支付给乙方；其中，甲方已经支付的保证金5000万元折抵等额的对价款。

与本次交易相关的税费承担方，按照法律法规和本协议条款确定；法律法规及本协议未予明确的，由协议双方均摊。

3、股份发行甲方应按照中国证监会注册批复的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及协议

的约定向乙方发行股份并完成登记手续，具体发行方案如下：

（1）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。

（2）发行方式及发行对象

采用向特定对象发行股份的发行方式，发行对象为乙方。

（3）发行定价基准日

甲方审议本次交易相关议案的首次董事会（第六届董事会第十二次会议）决议公告日。

（4）发行价格

本次购买资产的股份发行价格为7.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（5）发行数量

对价股份的发行数量＝乙方取得的股份对价÷发行价格（7.38元/股），计算结果不足1股的尾数舍去取整。根据前述公式，甲方应向乙方发行对价股份

271浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

61653116股，最终发行的股份数量以中国证监会发行注册批复为准。股票发行前，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（6）发行股份的锁定期乙方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。鉴于双方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，乙方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁光隆集成2026年度专项审计报告出具且乙方已履行2026年度全部业绩补偿义务后，乙方可解锁的股份数＝2026年度承诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×乙方本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数

*第二次解锁光隆集成2027年度专项审计报告出具且乙方已履行2027年度全部业绩补偿义务后，乙方可解锁的股份数＝（2026年度承诺净利润＋2027年度承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×乙方本次交易取得的对价股份－累计已解锁股份

数－累计业绩承诺补偿股份数

*第三次解锁光隆集成2028年度专项审计报告出具且乙方已履行2028年度全部业绩补偿义务后，乙方可解锁的股份数＝乙方本次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数乙方配合甲方在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，乙方亦应遵守；同时，乙方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

（7）上市安排甲方向乙方发行的股份将在深交所创业板上市。

272浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、标的资产的交割

（1）双方同意自中国证监会作出发行注册批复之日起5个工作日内启动并

于1个月内完成标的资产交割手续，包括但不限于：

*针对甲方持有标的资产情况修改光隆集成章程；

*根据光隆集成股东及持股情况变化情况办理工商变更登记手续。

（2）双方同意，标的资产的权利和风险于交割日发生转移，甲方自交割日

起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。

（3）标的资产交割手续完成后，甲方向光隆集成委派董事及财务管理人员，光隆集成采用甲方的 ERP系统及 OA系统，以满足上市公司规范运作相关要求。

5、过渡期损益归属

（1）甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定并经双方认可的审计机构，于交割日后90日内出具专项审计报告，对光隆集成在交易基准日至交割日期间（即过渡期内）的损益进行审计确认。若交割日为当月15日之前（含15日），则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则审计基准日为当月月末。

（2）过渡期内，光隆集成的盈利由甲方享有；光隆集成的亏损由乙方在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性向甲方补足。

（3）过渡期内，乙方保证乙方及其董事、监事、高级管理人员不从事任何

损害股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致光隆集成经营资质无效、失效和丧失权利保护的行为，保证光隆集成的经营状况不发生重大不利变化。

（4）过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方保证光隆集成不发生如下事

项：*举借任何非经营性债务；*进行日常经营活动之外的账面价值超过300

万元的重大资产处置；*金额超过截至2025年9月30日经审计净资产10%的

对外投资；*提供担保或财务资助；*增资、减资或发行证券；*增加核心员

工的薪酬待遇或福利，金额超过原执行标准的10%；*非基于法律法规、监管规则的要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；*资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用；*其他可能导致光隆集成财务状况、经

273浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。

6、或有负债

（1）本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使光隆集成在交易基

准日之后遭受的未列明于光隆集成法定账目中也未经双方确认，以及虽在光隆集成财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。

（2）光隆集成存在前款所述或有负债的，乙方应当予以承担。为免疑义，乙方承担的或有负债仅为已确认的金额。

（3）在光隆集成遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使光隆集成书面

通知乙方，如果乙方要求以光隆集成的名义行使抗辩权，甲方将促使光隆集成给予必要的协助，无论乙方/光隆集成是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如光隆集成遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行直接赔偿责任；

乙方赔偿后，光隆集成因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以光隆集成的名义行使，甲方将促使光隆集成给予必要的协助。

（4）乙方应当在光隆集成承担或有负债后30日内向光隆集成赔偿，乙方

依照本条约定承担或有负债的直接赔偿责任，仅为双方针对或有负债事项所作出的特别安排。无论乙方是否已对光隆集成进行赔偿，或有负债是否存在或实际发生，均不影响本协议其他任何条款的成立、效力与继续履行。

7、人员和资产安排、债权债务处理等事项

（1）本次交易完成后，光隆集成成为甲方的全资子公司，其作为独立法人

的主体资格不发生变化，应继续履行与其员工的劳动合同。

（2）本次交易完成后，甲方作为光隆集成的唯一股东，将重新组织制定光

隆集成的章程，并将光隆集成纳入上市公司内控管理和规范治理体系，按照上市公司监管规定对光隆集成进行定期审计。

为确保《业绩承诺及补偿协议》约定的承诺业绩的实现，业绩承诺期内，光隆集成核心团队将保持稳定。在符合相关法律法规及证券监管部门对上市公司管理要求的前提下，光隆集成现有核心团队对光隆集成享有充分的经营管理自主权。

274浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）乙方同意在标的资产交割日后将其持有的协议附件列示的10项注册

商标无偿许可光隆集成使用，乙方或其关联方将协议附件列示的7项专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成。

（4）本次交易完成后，乙方及其控股股东、实际控制人不得在光隆集成、甲方及其控制企业之外，直接或间接从事竞争性业务。

为免疑义，本条款所述“竞争性业务”系指从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，主要产品包括全品类光开关、MEMS光器件（MEMS光开关、MEMS VOA）、光保护模块和 OCS光路交换机等。

尽管有上述约定，双方同意，乙方或其集团体系内公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属于本条款所述“从事竞争性业务”，乙方或其集团体系内公司应当按照采购价格向终端客户销售，因该等销售产生的成本和费用由光隆集成另行承担。同时，乙方尽最大努力协助光隆集成在本次交易完成后三年内停止前述展业模式，取得直接向终端销售的商业机会和资格。

（5）乙方保证光隆集成与其核心团队成员（名单详见附件四）均已签署劳

动合同（文本详见附件五）及竞业限制协议（文本详见附件六），约定：前述人员的服务期限自标的资产交割日起不少于五年，且其在职期间及离职后两年内不得在光隆集成及甲方及其控制企业之外，直接或间接从事竞争性业务，或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬；前述人员若在约定的服务期限内主动离职（因员工丧失劳动能力及光隆集成违法解除劳动合同离职者除外）或发生违反本条约定的竞业限制情形，除非经甲方、光隆集成豁免，否则应当向光隆集成承担相应的违约责任。

（6）截至协议签署日，光隆集成对乙方存在其他应收款计102311108.17元。乙方应在深交所受理本次交易申请材料前，解决乙方对光隆集成的非经营性资金占用问题。

（7）截至协议签署日，乙方及其相关股东为光隆集成融资提供担保，担保

金额共计7840万元。甲方同意于本次交易完成后3个月内，将光隆集成届时尚未结清的融资事项中除光隆集成外的担保方置换为甲方及/或其关联方。

（8）截至协议签署日，光隆集成为乙方融资提供保证担保，担保金额计

275浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2000万元。乙方同意不晚于本协议生效前提供替代性担保措施，置换光隆集成

为乙方或其关联方提供的所有担保。

8、协议的生效、变更、终止或解除

（1）本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：

*甲方董事会、股东会审议通过本次交易事宜；

*乙方内部权力机构审议通过本次交易事宜；

*深交所重组审核部门审议通过本次交易事宜；

*中国证监会对本次交易涉及的股份发行予以注册批复。

尽管有上述约定，本协议第2.3条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、

第十四条、第八条中对本协议生效前有关情况的陈述、保证及承诺及第十三条中的保密条款均于本协议签订之日即产生效力。

（2）本协议附件二、附件三、附件五、附件六作为本协议的组成部分，应

当于本协议签署后20个工作日内签署，并与本协议同时生效。

（3）本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（4）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求

改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

（5）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

（6）本协议生效前，若有任何证据表明乙方向甲方提供的光隆集成资料或

信息不符合真实、准确、完整要求，或者乙方违反本协议陈述、承诺和保证事项，或者光隆集成已发生重大不利变化或存在重大财务或法律风险，可能实质性影响甲方及其股东利益，或者导致本次交易不能满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重组实质条件的，甲方可以书面通知乙方终止本协议、不继续推进本次交易，且不构成违约。

276浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（7）除甲方发生本协议第11.2所述违约情形外，发生以下情形之一的，乙方应于情形发生之日起3日内向甲方全额退还保证金5000万元（大写：伍仟万圆整），并按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算和支付利息：

*本协议生效条件确认不成就；

*甲乙双方协商一致解除本协议或令本协议不生效；

*乙方违反本协议之约定导致本次交易终止；

*甲方依据本协议第9.5条书面通知终止本协议、不继续推进本次交易；

*其他非因甲方违约导致本协议不生效、本次交易终止或无法继续推进的情形。

9、违约责任

（1）本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行

或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，均构成违约，给对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿对方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。若一方依据本第十一条约定支付赔偿金/违约金尚不足以弥补对方损失的，差额部分还应另行赔偿。

（2）本协议签署后，由于甲方有意拖延或放弃本次交易、或阻碍本次交易

而导致本次交易不能实施的，甲方已支付的5000万元保证金转为对乙方的赔偿金，乙方有权不予退还。

（3）本协议签署后，由于乙方有意拖延或放弃本次交易、或阻碍本次交易

而导致本次交易不能实施的，乙方应当向甲方全额退还保证金5000万元，并另行支付赔偿金5000万元。

（4）乙方违反本协议第7.4条约定的，应当立即停止竞争行为，并赔偿甲方因此而遭受的损失。

277浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）奥简微电子

1、合同签订主体、签订时间

2026年1月29日，上市公司（作为甲方）与高志宇（作为乙方1）、从简企业（作为乙方2）、涵简企业（作为乙方3）、浦简企业（作为乙方4）、深圳外滩（作为乙方5）、北京静水（作为乙方6）（协议中乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6统称为“乙方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为“业绩承诺方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、标的资产的作价与支付

（1）标的资产

乙方持有的奥简微电子100%股权。

（2）标的资产作价

根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为10823.41万元。各方确认，标的资产的交易对价参照前述评估值确定为10800万元。甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，其中股份对价占交易对价总金额的50%，计5400.00万元；现金对价占交易对价总金额的50%，计5400.00万元。具体安排如下：

/本次交易转交易对价对价股份对价现金交易对方姓名名称

让股权比例（万元）（万元）（万元）

高志宇6.65%649.95264.95385.00

从简企业36.10%3528.301438.302090.00

涵简企业28.50%2785.501135.501650.00

浦简企业4.75%464.25189.25275.00

深圳外滩19.00%2052.002052.000.00

北京静水5.00%1320.00320.001000.00

合计100.00%10800.005400.005400.00

（3）支付方式

甲方向中国证监会申请发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，募集配套资金以甲方发行股份及支付现金购买标的资产为前提条件，同时募集

278浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

配套资金成功与否并不影响甲方发行股份及支付现金购买标的资产交易的实施。

甲方募集配套资金用途之一为支付标的资产现金对价，若甲方依照本协议约定先行向乙方支付该对价的，在募集配套资金到账后予以置换。

甲方应于本次交易获中国证监会发行注册批复且交割日后20个工作日内启

动同支付标的资产股份对价相关的新增股份登记事宜，并将本次交易的现金对价一次性支付给乙方。本次标的资产过户时，如税务机关要求乙方预先缴纳因本次交易产生的税款，甲方同意在税务部门要求的时限内向乙方支付与税款等额的现金对价。

与本次交易相关的税费承担方按照法律法规和本协议条款确定；法律法规

及本协议未予明确的，由甲乙双方均摊；各乙方之间按交易对价相对比例分摊。

若任何一方应其主管税务机关要求补充说明、补充协议或额外资料的，各方应在收到书面通知后合理期限内提供所需信息资料，并互相配合签署一切必要合理文件。

3、股份发行甲方应按照中国证监会注册批复的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及协议

的约定向乙方发行股份并完成登记手续，具体发行方案如下：

（1）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。

（2）发行方式及发行对象

采用向特定对象发行股份的发行方式，发行对象为乙方。

（3）发行定价基准日

甲方审议本次交易相关议案的首次董事会（第六届董事会第十二次会议）决议公告日。

（4）发行价格

本次购买资产的股份发行价格为7.38元/股，不低于定价基准日前120个交

279浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

易日甲方股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（5）发行数量

对价股份的发行数量＝乙方取得的股份对价÷发行价格（7.38元/股），计算结果不足1股的尾数舍去取整。根据前述公式，甲方应向乙方1发行对价股份359010股、向乙方2发行对价股份1948915股、向乙方3发行对价股份

1538617股、向乙方4发行对价256436股、向乙方5发行对价股份2780487

股、向乙方6发行对价股份433604股，合计发行7317069股，最终发行的股份数量以中国证监会发行注册批复为准。股票发行前，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（6）发行股份的锁定期乙方所取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。鉴于甲方与业绩承诺方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

*第一次解锁奥简微电子2026年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度全

部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数

*第二次解锁

奥简微电子2027年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、

2027年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次

交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数

*第三次解锁

奥简微电子2028年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行2026年度、

280浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2027年度、2028年度全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累计解锁股份数＝业绩

承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按

0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。

业绩承诺方配合甲方在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。

本次发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

（7）上市安排甲方向乙方发行的股份将在深交所创业板上市。

4、滚存未分配利润

本次交易完成日前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

5、标的资产的交割

（1）各方同意自中国证监会作出发行注册批复之日起5个工作日内启动并

于1个月内完成标的资产交割手续，包括但不限于：

*针对甲方持有标的资产情况修改奥简微电子公司章程；

*根据奥简微电子股东及持股情况变化情况办理工商变更登记手续。

（2）各方同意，标的资产的权利和风险于交割日发生转移，甲方自交割日

起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。

标的资产交割手续完成后，甲方向奥简微电子委派董事及财务管理人员；

奥简微电子逐步采用甲方的 ERP系统及 OA系统，以满足上市公司规范运作相关要求。奥简微电子在计算承诺期内所承诺业绩时，对由此增加的人力物力成本不予以扣减。

281浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、过渡期安排

（1）各方同意，在交易基准日至交割日（以下简称“过渡期”）标的资产的未分配利润由甲方享有。

（2）甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定并经双方认可的审计机构，于交割日后90日内出具专项审计报告，对奥简微电子在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认。若交割日为当月15日之前（含15日），则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则审计基准日为当月月末。

过渡期内，标的资产的盈利由甲方享有、亏损由甲方承担。

（3）过渡期内，业绩承诺方保证业绩承诺方及其董事、监事、高级管理人

员、合伙人（如涉及）不从事任何损害奥简微电子股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致奥简微电子经营资质无效、失效和丧失权利保护的行为，保证奥简微电子的经营状况不发生重大不利变化。

（4）过渡期内，未经甲方事先书面同意，业绩承诺方保证奥简微电子不发

生如下事项：*举借任何非经营性债务；*进行日常经营活动之外的账面价值

超过200万元的重大资产处置；*金额超过截至2025年9月30日经审计净资

产10%的对外投资；*提供担保或财务资助；*增资、减资或发行证券；*非

基于法律法规、监管规则的要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；

*大幅度增加核心员工的薪酬或福利；*资金或资产被控股股东、实际控制人

及其关联方占用；*其他可能导致奥简微电子财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。

7、或有负债

（1）本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使奥简微电子在交易

基准日之后遭受的未列明于奥简微电子法定账目中也未经各方确认，以及虽在奥简微电子财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。

（2）奥简微电子遭受的或有负债由业绩承诺方按其在本次交易中转让奥简微电子股权的相关比例分别承担。

（3）在奥简微电子遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使奥简微电子

282浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应将其协商一致的解决方案告知甲方，如果业绩承诺方要求以奥简微电子的名义行使抗辩权，甲方将促使奥简微电子给予必要的协助，无论业绩承诺方/奥简微电子是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如奥简微电子遭受或有负债并导致损失，业绩承诺方均应按本协议约定履行赔偿责任；业绩承诺方赔偿后，奥简微电子因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归承担赔偿责任的业绩承诺方享有，如该等权益须以奥简微电子的名义行使，甲方将促使奥简微电子给予必要的协助。

（4）业绩承诺方应当在奥简微电子承担或有负债后30日内向奥简微电子赔偿。

8、人员和资产安排、债权债务处理等事项

（1）本次交易完成后，奥简微电子成为甲方的全资子公司，其作为独立法

人的主体资格不发生变化，应继续履行与其员工的劳动合同。

（2）本次交易完成后，甲方作为奥简微电子的唯一股东，将重新组织制定

奥简微电子的章程，并将奥简微电子纳入上市公司内控管理和规范治理体系，按照上市公司监管规定对奥简微电子进行定期审计。

为确保《业绩承诺及补偿协议》约定的承诺业绩的实现，业绩承诺期内，奥简微电子核心团队将保持稳定。在符合相关法律法规及证券监管部门对上市公司管理要求的前提下，奥简微电子现有核心团队对奥简微电子享有充分的经营管理自主权。

为免疑义，本条所述“竞争性业务”系指集成电路设计、芯片开发等与奥简微电子现有主营业务相同、相似或相竞争的业务。

同时，业绩承诺方保证本协议签署后20个工作日内，核心团队成员均需签署关于竞业事项的《承诺函》。

9、协议的生效、变更、终止或解除

（1）本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列先决条件均全部成就时生

效：

*甲方董事会、股东会审议通过本次交易事宜；

283浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

*乙方内部权力机构审议通过本次交易事宜；

*深交所重组审核部门审议通过本次交易事宜；

*中国证监会对本次交易涉及的股份发行予以注册批复。

尽管有上述约定，本协议第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十五条、第九条中对本协议生效前有关情况的陈述、保证及承诺及第十四条中的

保密条款均于本协议签订之日即产生效力。（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到守约方要

求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。

（5）本协议生效前，若有任何证据表明业绩承诺方向甲方提供的奥简微电

子资料或信息在重大方面不符合真实、准确、完整要求，或者业绩承诺方严重违反本协议陈述、承诺和保证事项，或者奥简微电子已发生重大不利变化或存在重大财务或法律风险，可能实质性影响甲方及其股东利益，或者导致本次交易不能满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重组实质条件的，甲方可以书面通知乙方终止本协议、不继续推进本次交易。

10、违约责任

（1）本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行

或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，均构成违约，给守约方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。若一方依据本第十二条约定支付赔偿金/违约金尚不足以弥补对方损失的，差额部分还应另行赔偿。

（2）本协议生效后，甲方未按照本协议约定期限完成股份或现金对价支付

284浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告的，每逾期一天，应向未全额收讫对价的乙方支付相当于对该乙方应付未付价款万分之一的违约金；任何乙方未按照本协议约定的期限完成标的资产交割的，每逾期一天，该违约的乙方应向甲方支付相当于本次交易价格万分之一的违约金。

（3）业绩承诺方的任何一方存在本协议项下违约情形的，应当连带地对甲

方承担违约责任；乙方5、乙方6对本协议项下的违约情形自行承担各自的赔偿责任，不对任何其他方的任何违约责任承担连带责任。

二、业绩承诺及补偿协议

本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易方根据市场化原则，自主协商确定。

（一）光隆集成

1、合同主体、签订时间

2026年1月29日，上市公司（作为甲方）与光隆集团（作为乙方）签署了

附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。

2、业绩承诺期限及业绩承诺

（1）乙方针对光隆集成的业绩承诺期限为2026年度、2027年度、2028年度。

（2）乙方向甲方承诺，光隆集成2026年度实现净利润不低于3795万元，

2027年度实现净利润不低于5465万元，2028年度实现净利润不低于7050万元。

为免疑义，本协议中所称净利润均为经审计扣除非经常性损益的净利润，但与光隆集成科技研发项目有关的政府补贴不予扣除。

（3）经甲乙双方认可聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机

285浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告构，就光隆集成业绩承诺期内各年度实现净利润的情况出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方该年度审计报告同时出具。

（4）若光隆集成在业绩承诺期内截至任一会计年度末的累积实现净利润未

达到累积承诺净利润的90%，乙方应按照本协议第三条的方式对甲方进行补偿。

3、业绩补偿

（1）股份补偿

业绩补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷对价股份发行价格

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿

乙方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：

当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额－乙方剩余的甲方股份数×对价股份发行价格

4、补偿的实施

（1）依据本协议公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。

（2）若甲方在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则适用本协议有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应的除权、除息调整。

（3）如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于业绩承诺补偿

的股份数相应调整，计算公式如下：

286浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告补偿股份数＝按照第3.1(1)条所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（4）如甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购股份实

施前累积所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。该等返还不应视为乙方已经支付等额的补偿款，也不影响乙方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额计算公式如下：

返还金额＝按照第3.1(1)条所述公式计算的补偿股份数×每股已分配现金股利

（5）若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿的情形，甲方应在

当年度专项审核报告出具后45日内就股票回购事宜召开股东会，在股东会审议通过回购议案后45日内以1元的总价回购并注销乙方应补偿的股份。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通知至甲方完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。

（6）若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺现金补偿的情形，乙方应在收到甲方书面通知后30日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。

（7）本协议项下乙方累积补偿股份数不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份），乙方进行业绩承诺补偿的金额合计不超过本次交易总对价。

（8）乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿义务，在《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.1（6）条约定的股份锁定期内，乙方不得就尚未解锁的对价股份设定质押。

5、超额业绩奖励

（1）如光隆集成在业绩承诺期内累积实现净利润超过累积承诺净利润的，甲方同意净利润超额部分的50%用于对光隆集成届时的核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的20%。

上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－业绩承诺期内累积承诺净利润）×50%

287浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）超额业绩奖励金额应于光隆集成2028年度审计报告出具后2个月内确定，并在2029年6月30日前全额发放。为免疑义，奖励对象应为已纳入《购买资产协议》附件一列表的核心团队成员，或后续经甲方同意并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》第7.5条项下劳动合同及竞业限制协议的人员，具体由光隆集成届时的总经理拟定发放方案报董事会审议确定。

6、协议的生效、变更、终止或解除本协议经双方签字、盖章成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

7、违约责任

（1）本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行

或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任的，构成违约。一方违约给对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

（2）若乙方未能于本协议约定的期限内履行业绩补偿的，每迟延一天，按

照应补偿金额万分之一的标准向甲方支付违约金，违约金的支付不免除乙方应承担的纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施及赔偿甲方经济损失的义务和责任。

（二）奥简微电子

1、合同主体、签订时间

2026年1月29日，上市公司（作为甲方）与高志宇（作为乙方1）、从简企业（作为乙方2）、涵简企业（作为乙方3）、浦简企业（作为乙方4）（以下乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”）签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。

2、承诺期限及盈利承诺

（1）本协议中，乙方针对奥简微电子的业绩承诺期限为2026年度、2027年度、2028年度。

288浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）乙方向甲方承诺，奥简微电子2026年度、2027年度、2028年度各年

度实现净利润（指扣除非经常性损益后的金额，下同）均不低于0元。为免疑义，本协议中所称净利润均为经审计扣除非经常性损益的净利润，但与奥简微电子科技研发项目有关的政府补贴不予扣除，甲方向奥简微电子委派董事及财务管理人员及奥简微电子采用甲方的 ERP系统及 OA系统所增加的人力物力成本不予扣减。

（3）甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构，就奥简微

电子业绩承诺期内各年度实现净利润的情况出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方该年度审计报告同时出具。

（4）若奥简微电子在业绩承诺期内任一会计年度实现的净利润未达到本协

议第2.2条约定的承诺金额，乙方应按照本协议第三条的方式对甲方进行补偿。

3、业绩补偿

（1）股份补偿

*业绩补偿应优先以股份方式进行，各乙方按其于本协议签署日持有的奥简微电子股份比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额，具体计算公式如下：

当期应补偿金额＝当年度实现净利润的绝对值。

当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷对价股份发行价格－已补偿股份数量

*业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿

乙方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿。

4、资产减值补偿

（1）资产减值测试

在业绩承诺期最后一期届满时，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》

289浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。

（2）减值测试补偿

经减值测试，若奥简微电子期末减值额＞已补偿金额，则各乙方需对甲方进行补偿，补偿金额计算公式如下：

应补偿金额＝奥简微电子期末减值额－业绩承诺期内乙方已补偿金额

（3）股份补偿

资产减值补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：

补偿股份数＝应补偿金额÷对价股份发行价格

（4）现金补偿

乙方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿。

5、补偿的实施

（1）依据本协议公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。

（2）若甲方在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则适用本协议有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应的除权、除息调整。

（3）如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于业绩承诺补偿

及资产减值补偿的股份数相应调整，计算公式如下：

补偿股份数＝按照第3.1(1)条或第4.3条所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（4）若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿或资产减值股份补

偿的情形，甲方应在当年度专项审核报告或者资产减值测试报告出具后45日内就股票回购事宜召开股东会，在股东会审议通过回购议案后45日内以1元的总价回购并注销乙方应补偿的股份。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通知至甲方完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。

290浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（5）如甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购股份实

施前累积所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。该等返还不应视为乙方已经支付等额的补偿款，也不影响乙方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额计算公式如下：

返还金额＝按照第3.1(1)条或第4.3条所述公式计算的补偿股份数×每股已分配现金股利

（6）若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺现金补偿或资产减值现金补

偿的情形，甲方应在当年度专项审核报告出具后45日内就股票回购事宜召开股东会，在股东会审议通过回购议案后45日内以1元的总价回购并注销乙方应补偿的股份。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通知至甲方完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。

（7）本协议项下乙方累积补偿股份数不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份），乙方进行的业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计不超过乙方于本次交易中获得的标的资产总对价。

（8）乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，在

《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.1(6)条约定的股份锁定期内，不得就对价股份设定质押。

6、超额业绩奖励

（1）如奥简微电子在业绩承诺期内累积实现净利润超过2000万元的，甲

方同意超额部分的30%用于对奥简微电子核心团队进行现金奖励，奖励总金额应不超过标的资产交易价格的20%。

上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－2000万元）×30%

（2）超额业绩奖励金额应于奥简微电子2028年度审计报告出具后2个月内确定，并在2029年、2030年等额分期发放。为免疑义，奖励对象应为已纳入《发行股份及支付现金购买资产协议》附件列表的核心团队成员，或后续经甲方同意并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.3条项下《承诺函》

的其他人员，具体奖励方案由奥简微电子届时的董事会审议确定。

291浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、协议的生效、变更、终止或解除本协议经各方签字、盖章成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

8、违约责任

（1）本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行

或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任的，构成违约。一方违约给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

（2）若乙方未能于本协议约定的期限内履行盈利补偿或资产减值补偿的，每迟延一天，按照其应补偿金额万分之一的标准向甲方支付违约金，违约金的支付不免除乙方应承担的纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施及赔偿甲方经济损失的义务和责任。

（3）乙方同意，各乙方之间对于本协议项下的义务承担连带责任。

292浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，光隆集成和奥简微电子将成为上市公司全资子公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集成所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976光电子器件制造业”；奥简微电子所

293浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

属行业为“I65软件和信息技术服务业”之“I6520集成电路设计”。

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股

份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；

本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。

本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，社会公众股东所持公司股份不低于25%，符合《证券法》和《创业板股票上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

294浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

（1）拟购买资产的定价情况

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件

的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易各方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

（2）发行股份的定价情况

本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份的情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（三）定价基准日、定价原则和发行价格”。

因此，本次交易依据《公司法》以及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为光隆集成100.00%股权和奥简微电子100.00%股权。

截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成和奥简微电子系依法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的

295浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。

本次交易完成后光隆集成和奥简微电子仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均具有协同效应，借助彼此积累的研发实力、技术优势、市场渠道，实现业务上的有效整合，扩大上市公司整体销售规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

296浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为胡庆周。上市公司不存在最近36个月内发生控制权变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告

中审众环已对上市公司最近一年财务会计报告审计，并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字（2025）0102702号）。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

297浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、净利润都将进一步增加。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易对于上市公司同业竞争的影响

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购的标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之

间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）本次交易对于上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

为保证上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、光隆集团及其实际控制人、高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业出具了

《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本独立财务顾问报告

“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关

298浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告联交易。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四

条第一款的相关规定。

2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为光隆集成100.00%股权和奥简微电子100.00%股权，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的规定

本次募集配套资金总额不超过50900万元，拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用和相关税费。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公

司总股本的30%。募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票

299浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.38元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法

规规定的情形本次发行股份购买资产的交易对方均已就因本次交易获得的上市公司股份

作出了锁定承诺，交易对方新增股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七

条、第四十八条的规定。

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

300浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告为。

综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（八）本次交易配套募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。

（九）本次交易配套募集资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派

301浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定。

（十）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件研发销售等业务。标的公司光隆集成主营业务为光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、销售。在电子元器件分销业务方面，上市公司可对光隆集成产品进行分销，与标的公司属于上下游关系。光隆集成所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。

标的公司奥简微电子主营业务为电源管理芯片等模拟芯片的设计和销售。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥简微电子所属行业分类为“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520集成电路设计”，与上市公司芯片设计制造业务属于同行业。奥简微电子所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录

（2024年本）》中的淘汰类行业。

综上，本次交易的标的公司与上市公司处于同行业或上下游，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定。

302浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求根据《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求》第四条规定，具体说明如下：

（一）本次交易的标的资产为光隆集成100.00%股权和奥简微电子

100.00%股权，标的资产已取得开展业务所需的相关资质，除此之外，不涉及立

项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

（二）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或

者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，上市公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的

公司生产经营，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发

生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次交易相关主体出具的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被

303浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十三）中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见参见重组报告书“第十四节对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见”。

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

本次交易对上市公司盈利水平的影响以及防范本次交易摊薄即期回报的相

关措施详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅了本次交易方案及相关协议；

（2）查阅了上市公司相关董事会决议等相关决策文件；

（3）获取上市公司报告期内的审计报告及《备考审阅报告》；

（4）获取上市公司实际控制人和董事、高级管理人员出具的相关承诺。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次重组完成后预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》，有利于保护中小投资者利益。

304浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况，详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

（3）审阅国枫律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组已合法履行现阶段应当履行的批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。

本次交易尚需取得上市公司股东会、光隆集团股东大会审议批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次重组不涉及并联审批程序。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、基本情况关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况，详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

305浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格除派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第

15号》规定的发行价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公

306浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

司债券购买资产，故不适用。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况

1、基本情况本次交易不涉及换股吸收合并，本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并，故不适用。

（七）审核程序的核查情况

1、基本情况

本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

1、基本情况

上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件研发销售等业务。标的公司光隆集成主营业务为光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、销售。在电子元器件分销业务方面，上市公司可对光隆集成产品进行分销，与标的公司属于上下游关系。标的公司奥简微电子主营业务为电源管理芯片等模拟芯片的设计和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），

307浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

奥简微电子所属行业分类为“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520集成电路设计”，与上市公司芯片设计制造业务属于同行业。标的公司与上市公司业务具有协同效应，但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司年度报告，本次相关的交易协议，了解本次交易背景及

上市公司和标的公司的发展战略，分析本次交易的商业实质、是否存在不当市值管理等必要性相关事项；

（2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对交易标的和上市公司所属行业进行了分析；

（3）查阅标的公司所属行业的研究报告，对标的公司和上市公司所属行业及协同效应进行分析。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易标的公司与上市公司属于同行业或上下游并购，双方的现有

业务具有较好的协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应；

（2）本次交易上市公司与标的公司属于同行业或上下游并购，符合商业逻辑，不存在不当市值管理行为；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（九）锁定期安排是否合规的核查情况

1、基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、股份锁定期安排”和“（二）募集配套资金”

之“5、锁定期安排”相关内容。

308浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关方出具的承诺；

（3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的要求。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方取得的对价股份及本次募集配套资金发行对象认购的股份，锁定期符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。

（十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整。交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组报告书等公告文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。

（十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。本次交易完

309浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为胡庆周先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的上市。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；

（4）审阅交易对方的工商登记资料。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件的核查情况

1、基本情况

如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市，故不适用。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，故不适用。

310浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况

1、基本情况

本次交易采用收益法和市场法作为标的资产的定价依据，过渡期损益安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之

“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期损益安排”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅过渡期损益安排是否符合相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关要求。

（十四）是否属于收购少数股权的核查情况

1、基本情况

本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权。本次交易为上市公司购买标的公司100.00%股权，不属于收购少数股权交易。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权交易。

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买光隆集团持有的

311浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

光隆集成100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业6名股东持有的奥简微电子100.00%的股权。交易对方共7名，其中1名自然人，6名非自然人。按照穿透至自然人、公众公司、政府机构、事业单位、备案的私募基金并剔除重复主体后的口径计算，标的公司穿透后股东人数合计未超过200人。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司及其股东的工商登记资料；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的标的资产不存在穿透计算股东人数超过200人的情形。

（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次交易对方为光隆集团、从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水和浦简企业，交易对方的基本情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、光隆集成交易对方的基本情况”及“三、奥简微电子交易对方的基本情况”相关内容。其中，从简企业、涵简企业、浦简企业、北京静水为合伙企业，具体情况如下：

（1）光隆集团

光隆集团为依法设立的股份有限公司，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管

计划、专门为本次交易设立的公司等。

312浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水和浦简企业

奥简微电子的交易对方为从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京

静水和浦简企业，其中从简企业、涵简企业、北京静水和浦简企业为合伙企业，深圳外滩为有限责任公司，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

从简企业、涵简企业、北京静水和浦简企业的具体情况如下：

是否专为是否以持是否存是否存序交易最终出取得权益的出资资金本次交易有标的资在其他存续期限在结构号对方资人时间方式来源设立产为目的投资化安排

1齐瑞娟2018年2月货币自筹

2015年8

2从简陶志平2018年2月货币自筹月12日至

否是否否

3企业陈培元2020年8月货币自筹无固定期

限

4高志宇2015年10月货币自筹

5高志宇2019年10月货币自筹

6史中静2019年10月货币自筹

7任晨芳2019年10月货币自筹

8韩炜2020年9月货币自筹2019年10

9涵简王辉2019月12日至年10月货币自筹否是否

企业2039年10否

10王惠斌2019年10月货币自筹月11日

11李兵2019年10月货币自筹

12叶桐林2019年10月货币自筹

13刘冬2020年9月货币自筹

14刘向富2021年5月货币自筹

2021年5

15北京陈旭宜2021年5月货币自筹月26日至

否是否否

16静水李佳轩2021年5月货币自筹无固定期

限

17李劭克2021年5月货币自筹

18高志宇2021年6月货币自筹2021年6

浦简月10日至否是否否

19企业陶志平2021年6月货币自筹2051年6月9日上述合伙企业的存续期均能覆盖本次交易的锁定期。上述交易对方及其合

313浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

伙人不存在法律法规规定的不得担任上市公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅光隆集团、从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水

和浦简企业的工商登记底档、调查表；

（2）审阅合伙企业的合伙协议；

（3）审阅交易对方出具的承诺函；

（4）查阅国家企业信用信息公示系统。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易的交易对方光隆集团为股份有限公司、深圳外滩为有限责任公司，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。

（2）本次交易的交易对方从简企业、涵简企业、浦简企业、北京静水为合伙企业，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，其以持有标的资产为目的，不存在其他投资，但非专门为本次交易设立，存续期均能覆盖本次交易的锁定期。

（3）交易对方穿透至各层份额持有人的主体身份适格，不存在法律法规规

定的不得担任上市公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况

1、基本情况

标的公司光隆集成、奥简微电子自成立以来的历史沿革、股份变动情况、资金实缴情况、最近三年增减资及股权转让情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之“（二）历史沿革”及“第四节交易标

314浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告的基本情况”之“二、奥简微电子”之“（二）历史沿革”相关内容。

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买目标公司100%股权，上市公司已与全部交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易符合股权转让的前置条件；交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司章程、工商登记资料、历次增资、股权转让的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅交易对方出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（3）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；

（4）查阅国枫律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易符合股权转让的前置条件；

（2）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结

构合法有效、股权清晰、历次股权变动具备合理性；

（3）标的公司不存在出资不实或未及时到位的情形，光隆集成自成立至今

未发生股权转让、增资减资；奥简微电子相关股权转让及增资已履行必要的程序，该等程序合法有效；

（4）标的公司最近三年不存在增减资及股权转让的情况；

（5）标的资产权属清晰，不存在经济纠纷或法律风险。截至本独立财务顾

315浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

问报告出具日，标的公司不存在尚未了结或可预见的涉及标的资产的未决诉讼、仲裁案件。资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条和第四十三条的规定。

（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情况

1、基本情况

标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

标的公司光隆集成的母公司光隆集团曾申请首次公开发行股票并在科创板上市，上交所于2021年12月15日受理光隆集团发行上市申请文件，并于2022年8月21日决定终止审核。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司的工商登记资料，了解标的公司的历史沿革；

（2）查阅标的公司是否存在新三板挂牌、IPO申报及重组交易等公开信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情况。

（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等的核查情况

1、基本情况

交易标的所处行业特点、行业地位和核心竞争力、主要经营模式等详见重

组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论和分析”以及“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之

“（七）主营业务发展情况”和“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”。

316浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力、经营模式，以及同行业可比公司等相关情况已在重组报告书中予以披露，引用的数据具有必要性和完整性，引用第三方数据具有真实性及权威性，

第三方数据非为本次重组专门定制。

（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况

1、基本情况

详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之

“（七）主营业务发展情况”之“6、采购情况和主要供应商”和“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”之“6、采购情况和主要供应商”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额，计算前五大供应商采

购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及股东情况；

（2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合

作情况、定价方式、是否存在关联关系等。

317浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司已披露了主要供应商的情况，除光隆集团、供应商 A外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大供应商不存在关联关系。

（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况

1、基本情况

详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之

“（七）主营业务发展情况”之“5、报告期各期主要产品的生产及销售情况”

和“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”之“5、报告期各期主要产品的生产及销售情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取报告期各期主要客户的名单及销售金额，计算主要客户销售金额及占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况及股东情况；

（2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情

况、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在客户与供应商重叠情形。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司已披露了主要客户的情况，除光隆集团、客户 A外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大客户不存在关联关系。

318浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核查情况

1、基本情况

标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业，报告期内不存在因违反安全生产、环境保护方面有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。

标的公司的安全生产和环境保护情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之“（七）主营业务发展情况”之“8、环境保护和安全生产情况”和“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”之“8、安全生产与环境保护”。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，具体请见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅《固定污染源排污许可分类管理名录》《产业结构调整指导目录

（2024年本）》；

（2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；

（3）检索标的公司所在地主管部门网站、相关行业政策及法规要求；

（4）审阅标的公司的无违法违规版信用报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业；

（2）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受

319浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

到相关主管部门行政处罚的情形；

（3）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

（4）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。

（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况

1、基本情况

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重

组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之“（七）主营业务发展情况”之“9、生产经营资质”及“第四节交易标的基本情况”之“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”之“9、生产经营资质”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；

（2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；

（3）审阅标的公司的主要经营资质。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或

者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、

撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；

（2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

320浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构的核查情况

1、基本情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE协议控制架构，不涉及 VIE协议控制架构及拆除情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）通过访谈了解标的公司的历史发展情况；

（2）审阅标的公司的工商登记资料和历史沿革情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及 VIE协议控制架构及拆除情况。

（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

评估基本情况参见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》；

（2）将评估结论与同行业上市公司及同行业可比交易的情况进行对比，分析评估结论的合理性；

（3）了解光隆集成评估基准日后分红情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易以资产评估结论作为定价依据，评估方法选取理由以及最终

评估结论具有合理性，与标的资产相关特征具有匹配性；

321浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）本次交易中对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；

（3）本次交易不存在估值特殊处理的事项；

（4）本次交易已审慎考虑对评估结论有重大影响的事项的相关影响。

（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，本次评估机构采用资产基础法和收益法对光隆集成100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，本次评估机构未采用收益法对奥简微电子100%股权的资产价值进行评估。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》；

及相关评估说明；

（2）查阅中审众环出具的《光隆集成审计报告》《奥简微电子审计报告》；

（3）核查光隆集成所处行业概况、发展趋势及竞争格局、标的公司核心竞争力等情况；

（4）了解光隆集成报告期内销售单价和销售数量数据；核查标的资产主要

产品现有产能和产能利用率、未来年度业务发展计划等；

（5）了解光隆集成报告期内营业成本数据，核查原材料价格波动情况、市

场供需情况，主要产品的毛利率变动情况；

（6）查阅光隆集成报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，核查预测期间费用变动情况；

（7）结合光隆集成未来年度的业务发展情况，核查并分析标的公司营运资金变动的合理性；

（8）结合光隆集成现有主要设备的成新率情况、未来年度业务发展计划等，

322浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

核查并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

（9）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（10）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；

（11）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。

（12）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次收购光隆集成100%股权交易以收益法评估结果作为定价依据，收益法评估过程及相关参数已披露；

（2）光隆集成预测期内各期销售收入与标的资产主要产品或所处行业未来

年度市场容量发展情况、标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况等匹配；

（3）光隆集成预测期内营业成本预测合理，与原材料的采购来源、原材料

价格波动情况、市场供需情况等因素匹配；

（4）光隆集成预测期毛利率预测合理，与各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、市场竞争程度等因素匹配；

（5）光隆集成预测期费用率预测合理，销售费用率、管理费用率、研发费

用率水平、构成情况与报告期内不存在重大差异；标的公司销售费用、管理费

用、研发费用率中的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测期内业务增长情况相匹配；

（6）光隆集成营运资金增加额的计算过程合理，与未来年度的业务发展情况匹配；

（7）光隆集成预测期内资本性支出预测合理，与现有主要设备的成新率情

况、未来业务发展计划等情况匹配；

（8）光隆集成折现率计算过程中主要参数的取值依据合理，相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平；

323浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（9）光隆集成预测期期限合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评

估期间的情况，符合谨慎性原则；

（10）光隆集成预测数据整体与标的资产报告期内业务发展情况、未来年

度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求；

（11）标的公司奥简微电子未以收益法评估结果作为定价依据。

（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，本次评估机构未采用市场法对光隆集成100%股权的资产价值进行评估。

根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，本次评估采用资产基础法和市场法对奥简微电子100%股权的资产价值进行评估，并选用市场法作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》；

及相关评估说明；

（2）根据选用的评估方法，核查评估机构筛选可比公司的过程，结合可比公司情况核查可比公司的可比性；

（3）结合可比公司及标的公司实际情况，核查评估过程中价值比率选取的合理性；

（4）选取可比公司相应的公式和参数进行分析、计算和判断，核查修正因

素、指标修正系数、流动性折扣及调整因素的合理性；

（5）了解非经营性资产、负债及溢余资产的具体情况；

（6）审阅本次交易相关协议。

324浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次收购光隆集成100%股权的交易未以市场法评估结果作为定价依据；

（2）本次收购奥简微电子100%股权的交易以市场法评估结果作为定价依据，市场法评估过程及相关参数已披露；

（3）本次收购奥简微电子100%股权的交易中，市场法评估采用企业价值

与收入比率（EV/S）计算奥简微电子股权价值具有合理性；

（4）奥简微电子可比公司按照所属行业、业务结构与经营模式、公司规模、营业利润等因素进行筛选，可比公司具备可比性；

（5）本次奥简微电子市场法评估过程中，修正因素、流动性折扣取值及调整因素具有合理性；

（6）本次奥简微电子市场法评估过程中，非经营性资产、负债及溢余资产价值具有合理性。

（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对光隆集成100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，未采用资产基础法评估结果作为定价依据。

根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，本次评估采用资产基础法和市场法对奥简微电子100%股权的资产价值进行评估，并选用市场法作为最终评估结论，未采用资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

审阅北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》。

325浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易标的一、交易标的二均未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

审阅北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的一、交易标的二均未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（三十）本次交易定价的公允性的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产光隆集成、奥简微电子最近三年内均不存在股权转让或增资及评估作价分析情况；

（2）本次交易标的的可比上市公司、可比交易选取依据、分析及作价公允

性分析详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）定价公允性分析”；

（3）标的资产光隆集成的资产基础法和收益法评估结果，评估增减值主要

原因、不同评估方法的结果差异及其原因，最终确定评估结论的理由详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、光隆集成评估情况”；标的资产

奥简微电子的资产基础法和收益法评估结果，评估增减值主要原因、不同评估方法的结果差异及其原因，最终确定评估结论的理由详见重组报告书“第六节

326浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告标的资产评估情况”之“三、奥简微电子评估情况”；

（4）本次评估中，光隆集成存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项，详见“第六节标的资产评估情况”之“二、光隆集成评估情况”之

“（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”；奥简微电子不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项；

（5）根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，本次评估采用资产基

础法和收益法对光隆集成100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形；根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，本次评估采用资产基础法和市场法对奥简微电子

100%股权的资产价值进行评估，并选用市场法作为最终评估结论，不存在市场

法评估结果低于资产基础法的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司工商登记资料、历次增资相关文件，了解历次增资的原

因、作价及依据；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查询同行业上市公司、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（4）审阅北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》；

（5）了解光隆集成评估基准日后分红情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产光隆集成、奥简微电子最近三年内均不存在股权转让或增资

及评估作价分析情况。本次交易系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定；

（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

327浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）本次光隆集成评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，结合不同

评估方法结果的差异情况、差异形成原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置、现

金分红等情况分析，本次交易最终确定的交易价格具有合理性；本次奥简微电子评估采用市场法和资产基础法两种评估方法，结合不同评估方法结果的差异情况、差异形成原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等情况分析，本次交易最终确定的交易价格具有合理性；

（4）本次光隆集成评估采用资产基础法和收益法两种方法，并选用收益法

作为最终评估结论，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形；本次奥简微电子评估采用资产基础法和市场法两种方法，并选用市场法作为最终评估结论，不存在市场法评估结果低于资产基础法的情形。

（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

1、基本情况本次交易设置了业绩承诺安排、业绩奖励安排，详见重组报告书“第一节重大事项提示”之“八、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（一）业绩承诺、补偿及奖励相关安排”及“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。

2、核查情况

（1）审阅本次交易方案；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿安排和业绩奖励安排（包括业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式）符合《重组管理办法》

第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；本次交易的

业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关

328浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告规定。

（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司财务报表合并范围没有发生变化。报告期内，光隆集团出于产业链构建、强化内部协作等战略考虑，对光隆集成等各子公司的业务进行了一定的转移与调整，详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“1、光隆集成”之“（2）光隆集成关联交易”之“*其他关联交易”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司及其子公司（如有）的工商登记资料；

（2）审阅标的公司《审计报告》；

（3）访谈标的公司管理层，了解产线及业务转移的原因、范围、金额以及

实质控制权转移的时点等，获取并检查产线转移相关的购销合同、发票、出入库单据等，判断报告期内合并范围的确定是否符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司合并报表范围没有发生变化，合并报表编制符合企业会计准则相关规定。报告期内，光隆集团出于产业链构建、强化内部协作等战略考虑，对光隆集成等各子公司的业务进行了一定的转移与调整，该等资产转移事项对光隆集成不构成重大不利影响。

（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况

1、基本情况

标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资

产负债率、利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告

期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势等

329浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”。

标的公司报告期经营成果变化的原因、盈利能力连续性及稳定性等情况详

见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”以及“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。

标的公司光隆集成不属于未盈利的资产，最近一期未持有金额较大的财务性投资。标的公司奥简微电子属于未盈利的资产，本次交易完成后，上市公司将充分发挥与标的公司的战略协同效应，在技术、产品、市场、管理等方面充分协同，增强综合盈利能力。本次重组对中小投资者权益保护作出多方面安排，具体如下：一是严格履行信息披露义务，及时、准确地披露本次交易的进展情况；二是对本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；三是提供网络形式的投票平台，便利参会股东；四是为确保本次交易的定价公平、公允、合理，上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。五是安排股份锁定，并根据监管要求调整锁定期，同时设置业绩承诺。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司《审计报告》；

（2）对标的公司主要财务指标进行分析，并与同行业可比公司比较，分析指标变动原因及合理性；

（3）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等；

（4）查阅上市公司《年度报告》等公开披露文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

330浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配性；

（2）标的资产具有盈利能力，且具有连续性和稳定性；

（3）标的公司光隆集成不属于未盈利资产，奥简微电子属于未盈利资产，本次交易完成后，上市公司将充分发挥与标的公司的战略协同效应，在技术、产品、市场、管理等方面充分协同，增强综合盈利能力。

（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分

报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之

“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之

“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“3）应收账款”。

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄集中在

1年以内，账龄结构较为健康合理，标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分标的公司对单项计提坏账准备的应收账款已经全额计提坏账准备。标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄集中在1年以内，标的公司预估无法收回的应收账款已根据应收款项坏账计提政策计提坏账准备；与同行业可比

公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如

331浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告是，未计提的依据和原因是否充分报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转

为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备报告期内附追索权的应收账款保理业务的会计处理在所有重大方面符合企

业会计准则的规定，相关应收账款仍按原有账龄计提坏账准备

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和

未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况。截至本报告出具日，报告期内未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关

332浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、核查情况

（1）获取报告各期末主要应收账款客户名单及明细账，抽查相关销售合同、订单、货运单、回款单据等，检查账龄划分是否正确，是否存在逾期1年以上的应收账款。

（2）通过对标的公司管理层、销售人员执行访谈程序，了解报告期对主要

客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，并与合同约定的信用政策和信用期、访谈客户时获取的信息相互印证。询问企业是否对应收账款进行保理、质押。

（3）结合对主要客户执行函证、实地走访/视频访谈程序，以及网络和其

他途径获得的相关信息，了解主要客户信用或财务状况是否出现大幅恶化。

（4）检查坏账准备计提的会计政策，是否与同行业其他公司存在显著不同，如存在，分析其原因是否合理。

（5）检查应收账款坏账准备计提情况，重点关注逾期1年以上的应收账款

坏账准备是否计提充分；对何种应收账款不计提准备，理由是否合理，不计提准备的理由是否包括关联方客户、优质客户、政府工程客户等；对应收账款转

为商业承兑汇票结算的情形，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

（6）阅读应收账款保理协议，检查保理业务是否附有追索权，结合考虑协

议条款和被保理的应收账款的信用风险特征等因素，分析应收账款所有权上的主要风险报酬是否已经转移，判断应收账款保理业务能否导致金融资产终止确认。

（7）检查应收账款保理业务的会计处理是否恰当。

（8）检查保理业务涉及的应收账款坏账准备的计提情况，附追索权的应收账款保理是否按原有账龄计提坏账准备。

（9）获取标的公司已背书和贴现的应收票据明细表，追查至相关销售合同、收入确认凭证，判断其是否为真实销售业务产生。

333浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（10）检查应收票据的背书和贴现单据、与银行签订的框架协议等，判断

应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件，会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（11）对标的公司管理层执行访谈程序，了解是否存在已背书或贴现的应

收票据期后不能兑付或被追偿的情形，结合审计过程中获得的其他证据加以验证。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司光隆集成主要应收账款客户信用或财务状况未出

现大幅恶化，坏账准备计提充分；标的公司奥简微电子主要客户生迪光电因自身经营问题已申请破产重组，相关应收账款已全额计提坏账。除此之外，标的公司奥简微电子应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分。

（2）标的公司针对逾期一年以上的应收账款已经计提了充分的坏账准备；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优

质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）报告期内，附追索权的应收账款保理业务的会计处理在所有重大方面

符合企业会计准则的规定，相关应收账款仍按原有账龄计提坏账准备；

（9）报告期内，标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被

追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企

334浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

业会计准则相关规定。

（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

1、基本情况

标的公司存货情况及存货跌价准备计提情况、存货周转情况等详见重组报

告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）光隆集成”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之

“6）存货”和“（4）营运能力分析”以及“（二）奥简微电子”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“7）存货”和“（4）营运能力分析”。

2、核查情况

（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明细；

（2）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

（3）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式和销售模式分析其合理性，并与同行业上市公司比对分析；

（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；

（5）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，报告期内存

货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；

（2）报告期各期，光隆集成存货周转率分别为2.47次、1.86次和1.93次，与可比上市公司平均值相比较低，主要原因系光隆集成受下游客户销售增长带

335浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告动，业务规模扩大，持续增加原材料等备货量以应对日益增长的订单需求，进而导致存货周转率较低；奥简微电子存货周转率分别为1.96次、4.63次和4.53次，略高于同行业可比公司平均值，主要系公司对市场需求掌控良好，能够准确地预测需求，并快速响应变化，随市场情况及时调整备货策略；

（3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；标的资产各期末存货没有出现大规模减值迹象，符合标的资产存货实际情况；

（4）独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货进行了监盘及真实性核查，能够有效确认报告期末存货的真实性和完整性。

（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司其他应收款相关情况，具体参见重组报告书

之“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”

之“（一）光隆集成”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“5）其他应收款”及“（二）奥简微电子”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“6）其他应收款”相关内容。

截至2025年9月30日，标的公司光隆集成对光隆集团（含其下属公司）的其他应收款余额为16779.78万元；2026年1月5日，光隆集团与光隆集成签署《债务抵偿协议》，光隆集团已归还部分占款，其中，光隆集成对光隆集团的

5000万元分红款直接抵偿占用资金中的5000万元，光隆集成对光隆集团及其

下属公司的其他应收款余额为102311108.17元，光隆集团计划以自有/自筹资金和以资产抵债相结合的方式偿还对光隆集成的上述占款。根据光隆集团出具的《关于解决非经营性资金占用的承诺函》，光隆集团承诺在2026年3月31日前偿还对光隆集成的上述全部其他应付款。若光隆集团未能偿还上述占款，本次交易存在无法获得深交所受理的风险。重组报告书已披露光隆集团存在对光隆集成非经营性资金占用的风险，详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”。

336浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

（1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；

（2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

（3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；

（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理；

（5）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及对光隆集团实际控制人、财务总监进行访谈，了解光隆集团还款计划、安排；

（6）审阅重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节；

（7）审阅中审众环出具的《审计报告》；

（8）审阅国枫律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司光隆集成其他应收款主要由与关联方往来款、押

金保证金、员工备用金、代扣代缴款等组成，其中与光隆集团关联方系因光隆集团对合并范围内子公司资金进行统一管理，因此将光隆集成资金统一上划，具有合理性；标的公司奥简微电子其他应收款主要由与关联方往来款、保证金

及押金、备用金借支等组成，占资产比重较小；

（2）2026年1月5日，光隆集团与光隆集成签署《债务抵偿协议》，光隆

集团已归还部分占款，光隆集成对光隆集团及其下属公司的其他应收款余额为

102311108.17元，光隆集团计划以自有/自筹资金和以资产抵债相结合的方式偿还对光隆集成的上述占款。根据光隆集团出具的《关于解决非经营性资金占用的承诺函》，光隆集团承诺在2026年3月31日前偿还对光隆集成的上述全部其他应付款。光隆集团对光隆集成的非经营性资金占用的解决方式切实可行。

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件

337浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入；根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条的规定，前述符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，因此上述分红无需缴纳所得税。

（4）上市公司已在重组报告书中披露光隆集成其他应收款存在的可收回风险；

（5）报告期内，标的公司对存在可收回风险、减值风险的款项已足额计提坏账准备；

（6）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在其他关联方非经营性资金占用的情形。

（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司固定资产相关情况，具体参见重组报告书之

“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”

之“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“7）固定资产”相关内容及“（二）奥简微电子”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“6）固定资产”相关内容。

重组报告书中披露了标的公司固定资产成新率情况，具体参见重组报告书

之“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”和“二、奥简微电子”之

“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要固定资产”之“（4）固定资产”相关内容。

2、核查情况

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

338浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）对主要固定资产进行盘点，查看固定资产的状态及使用状况，判断是否存在减值迹象。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司不存在长期未使用或损毁的固定资产；

（2）标的公司固定资产主要为生产经营必须的房屋建筑物及机器设备，固

定资产的分布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；

（3）标的公司主要产品生产相关的机器设备原值与业务规模相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；

（4）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异；

（5）报告期末，标的公司所拥有的固定资产均为正常生产经营所必须的资产，资产使用与运行状况良好，不存在减值迹象，因而无需计提固定资产减值准备。

（三十八）标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司光隆集成不存在无形资产、不存在研发支出资本化情况。标的公司奥简微电子无形资产为财务软件，各期末余额较低，不存在研发支出资本化情况。

2、核查情况

（1）查阅报告期各期末标的公司无形资产明细；

（2）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，并与同行业可比公司进行比较；

（3）了解标的公司是否存在研发资本化情形；

（4）核查无形资产是否存在减值风险。

339浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不存在

虚构无形资产的情形；费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活动切实相关，不存在虚增研发费用的情况；

（2）报告期内，标的公司不存在研发资本化相关情况。

（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

本次交易前，截至报告期末，上市公司商誉账面价值为37828.84万元，光隆集成、奥简微电子均不存在商誉；本次交易完成后，预计上市公司将确认一定金额的商誉。

上市公司的商誉情况参见重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅会计师出具的上市公司审计报告及本次交易的《备考审阅报告》；

（2）获取上市公司与商誉相关的假设以及基准日商誉确定的计算过程并检

查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易前，截至报告期末，上市公司商誉账面价值为37828.84万元，光隆集成、奥简微电子均不存在商誉；

（2）上市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；

340浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）根据《备考审阅报告》，预计本次收购完成后上市公司将确认一定金

额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行提示。

（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况，具体参见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”

和“二、奥简微电子”之“（九）标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理”相关内容。

2、核查情况

（1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比

公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

（2）查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认政策的合理性。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关

会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

（2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主

要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。

（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

1、基本情况

具体详见重组报告书之“第九节管理层分析与讨论”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”相关内容。

341浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

（3）访谈主要客户，了解相关交易情况；

（4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）对营业收入及毛利率按产品实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（6）对标的公司报告期收入交易类别的内部控制制度执行了解、穿行测试、控制测试程序。包括获取标的公司与收入相关的内部控制制度文件，对财务人员和销售人员进行访谈，并选取样本进行穿行测试，以了解相关内部控制制度的设计和执行情况；识别标的公司收入业务流程中的可能出错项和管理层对应

的控制措施，对关键控制点执行内部控制测试。经过测试，标的公司与收入相关的内部控制制度设计完善，执行有效。

（7）访谈标的公司管理层、销售部门人员，了解标的公司商业模式，结合

在手订单、行业政策和行业发展趋势分析标的公司未来收入增长是否具备可持续性；

（8）对于第四季度或者12月销售收入占当年度营业收入比例较高的情况，核查其原因，并进行收入截止性测试；

（9）关注是否存在以下异常情况：*重要销售合同收入确认周期明显短于

标的公司、可比公司通常收入确认周期；*对个别客户销售金额大幅增长；*不满足收入确认条件但提前确认收入。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

342浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）报告期内，标的公司具备收入真实性、完整性；

（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；

（3）报告期内，标的公司光隆集成收入呈波动趋势，主要系客户需求变动

及光隆集团业务及生产线划转所致；标的公司奥简微电子业务规模逐年增长，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司的收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性；

（5）报告期内，标的公司光隆集成产品销售三四季度属于相对旺季，2024年四季度收入占比较高，主要原因系2024年前三季度受子器件等业务转移至光隆光学影响销售收入较低所致。标的公司奥简微电子产品销售主要受下游客户影响，不存在明显的季节性特征；

（6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比

公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过30%）的核查情况

1、基本情况

报告期各期，光隆集成经销模式收入占比分别为52.68%、35.88%和

30.64%，占比呈现下降趋势。报告期内，光隆集成经销模式收入主要为光隆集

成销售至光隆集团，再由光隆集团销售至终端客户的收入。为充分发挥光隆集团在品牌推广、市场拓展等方面的资源与经验优势，更高效地对接并服务客户，报告期内，部分客户由光隆集团统一承接合作，再由光隆集团向光隆集成下达采购订单，并由光隆集成直接向终端客户完成发货交付。标的公司奥简微电子经销模式收入占比分别为47.19%、23.80%和20.28%，奥简微电子经销占比较低，呈现下降趋势，经销商较为分散，均为买断式销售。

2、核查情况

（1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；

（2）访谈标的公司管理层，了解标的资产是否存在经销业务模式以及经销

343浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

业务的具体情况；

（3）访谈标的公司直接客户及终端客户，了解是否存在经销业务模式以及经销业务的具体情况；

（4）检查经销商合同、订单，分析合同条款，根据标的公司和经销商的权

利义务关系，并结合合同的实际执行情况，判断经销商属于主要责任人还是代理人，评估收入确认原则是否符合《企业会计准则第14号——收入》的规定；

（5）获取标的公司光隆集成终端销售明细，检查终端销售的合同、签收单、报关单、物流单、发票等销售单据，向主要终端客户进行函证，核查经销收入的最终销售实现情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司光隆集成经销收入主要系通过光隆集团进行销售，经销收入均实现了最终销售。标的公司奥简微电子与经销商的销售模式均采取买断式经销模式，经销商根据下游客户需求和自身销售备货等因素向公司下达订单，标的公司根据订单安排发货，经销收入均实现了最终销售。

（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司光隆集成的主营业务收入来源主要为境内，境外销售占销售收入比重分别为3.88%、7.34%和26.84%，2025年1-9月占比较高，标的公司光隆集成不存在线上销售。报告期内，标的公司奥简微电子的主营业务收入来源主要为境内，仅2024年存在0.32万元的境外销售收入，不存在线上销售。具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”之“4）主营业务收入按地区分析”。

2、核查情况

（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司的销售模式；

344浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）了解标的公司境外销售模式、涉及客户基本情况及主要合同条款等信息；

（3）对标的公司涉及境外销售的主要客户执行函证、走访、细节测试程序；

（4）检查核对出口退税申报收入数据与标的公司境外销售收入的匹配性；

（5）选取标的资产主要外销产品，对比其与同类型内销产品的销售价格及

毛利率差异，分析差异原因；

（6）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率，计算汇兑损益对标的公司净利润的影响金额及占比；

（7）查询同行业可比公司境外销售占比及销售模式相关信息，与标的公司

进行对比分析，评估标的公司境外销售模式及占比是否符合行业特征。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期各期，标的公司主要外销客户包括中际旭创股份有限公司的泰

国子公司 TERAHOP（THAILAND） CO.LTD和 Fabrinet Co.Ltd.等，标的公司主要外销客户不是关联方，均为行业内知名公司，成立时间较早，业务规模较大，销售内容与境内同类型业务不存在重大差异；

（2）报告期内，标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账

款函证情况与标的公司境外销售收入整体匹配，境外销售收入真实、准确、完整；

（3）对报告期内境外销售涉及的主要客户执行函证、走访和细节测试等程序。报告期内，标的公司光隆集成销售收入发函比例超过90%，回函结果均可确认（含替代测试）。所采取的核查措施、比例和结果足以支持核查结论；

（4）报告期各期，标的公司外销产品平均销售价格、毛利率与内销类似产

品不存在重大差异，具有合理性；

（5）报告期内，标的公司境外销售收入以泰国等国为主，外销区域的贸易政策未发生与标的公司业务相关的重大不利变化；

345浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（6）报告期内，标的公司汇兑损益对标的公司业绩存在一定影响，标的公

司通过建立实时动态的汇率监测体系，确保及时调整财务和结算策略应对汇率变化，同时加强汇率风险研究，强化内部相关人员的汇率风险管理培训，制定相应的应对措施，提高应对汇率波动的能力；

（7）标的公司境外销售模式与同行业公司不存在重大差异；

（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在第三方回款情形，不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。

2、核查情况

（1）对标的公司财务负责人进行访谈，了解是否存在大额异常退货、现金

交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项等情形；

（2）获取标的公司报告期内退货明细，核查是否存在大额异常退货情形；

（3）对标的公司主要客户进行实地走访，走访过程中向客户了解是否存在现金交易或第三方回款等情形；

（4）核查公司资金流水，整理标的公司现金交易和第三方回款明细，并抽查销售回款凭证。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在第三方回款，不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。

（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司主要产品的原材料采购及能源消耗情况详见本报告

346浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

“第四节交易标的基本情况”之“一、光隆集成”和“二、奥简微电子”之

“（六）主营业务发展情况”之“6、采购情况和主要供应商”。

重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体详见重组报告书之

“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”

之“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本构成及变动分析”相关内容。

报告期内公司不存在劳务外包情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内营业成本变化情况；获

得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，了解成本波动的合理性；

（2）对主要供应商进行访谈，核查其是否与标的公司存在关联关系，并了

解交易的商业理由，确认采购业务的真实性；

（3）对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额信息；

（4）了解标的公司是否存在劳务外包的情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司营业成本核算具备完整性和准确性。

（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

1、基本情况

具体详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“2、盈利能力分析”之“（4）期间费用”相关内容。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

347浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）获取标的公司主要期间费用明细表，复核期间费用分类的准确性，检查报告期内核算口径的一贯性；

（2）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期间费用发生及变动合理性；

（3）计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

（4）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平

均薪酬变动情况及变动原因，与同地区工资水平进行对比。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司销售、管理费用变动合理，销售和管理费用率符

合标的公司实际情况，与同行业可比上市公司间的差异具有合理性；报告期内，标的公司销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况与同行业可比公司存在差异具有合理性；

（2）报告期内，标的公司研发费用的确认真实、准确，在所有重大方面符

合企业会计准则的规定，具备合规性；报告期内，标的公司研发人员的平均薪酬与同行业可比公司存在差异具有合理性，与同地区不存在重大差异。

（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

1、基本情况

具体详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利及毛利率分析”相关内容。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司收入和成本明细，获取主要产品的平均售价、单位成本，

348浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；

（2）将标的公司主要业务毛利率与可比公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；

（2）报告期内，标的公司光隆集成比可比公司平均毛利率略高，差异主

要系产品结构差异、定制化水平及客户结构等所致，毛利率水平的差异具备合理性。标的公司奥简微电子平均毛利率略高于可比公司平均值，不存在重大差异，差异主要系产品结构差异及客户结构等所致。

（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

1、基本情况

具体详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“2、盈利能力分析”之“3、现金流量分析”之“（1）经营活动产生的现金流量”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；

（2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收

到的现金，整体与标的公司营业收入变动趋势保持一致，报告期内经营活动现

349浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

金流量的变动符合标的公司的实际经营情况；

（2）标的公司光隆集成2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额与当

期净利润差异较大，主要系当期销售规模扩大，为保障生产和满足供货需求增加了原材料的采购，导致购买商品、接受劳务支付的现金较多，此外，光隆集成经营性应收项目有所增加，进而导致当年经营活动产生的现金流量净额较少。

标的公司奥简微电子报告期内经营活动现金净流量2023年和2025年1-9月为负，主要原因系公司为扩大生产，采购原材料现金支出增加，营运资金占用增加，销售回款未同步匹配所致。

（四十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司光隆集成不存在股份支付。

报告期内，标的公司奥简微电子存在股份支付。具体情况为：

2024年4月12日，浦简企业全体合伙人签署了合伙协议。陈雨佳将其所持

10.50%的财产份额以0元/股的对价转让给高志宇。本次转让未约定服务期限、业绩目标、离职回购等条款，亦非以 IPO为导向的激励安排，按立即行权处理，参考同时期思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司购买资产采用的市销率水

平及同行业可比公司市销率水平，一次性确认股份支付费用538650.00元。

除上述情况外，报告期内奥简微电子不存在其他股份支付情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅标的公司的工商档案、标的公司股权变动相关文件。

（2）获取标的公司期间费用明细表。

（3）查阅《中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函资产评估相关问题回复之核查意见》。

350浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，报告期内，标的公司光隆集成不存在股份支付；报告期内，奥简微电子存在因股份转让而产生的股份支付情况。

（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

1、基本情况关于本次交易及标的资产的整合管控风险披露情况，详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”。

2、核查情况

（1）查阅上市公司对外披露的年报及公告，了解其业务情况及是否存在历史收购情形；

（2）对比上市公司现有业务与拟收购标的公司的业务；

（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划；

（4）审阅《备考审阅报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司已就本次交易后与标的公司的整合进行了有效计划，但能否顺利实现整合具有不确定性，已进行相应风险提示。

（五十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

1、基本情况

标的公司关联方认定、报告期内关联交易的情况及上市公司本次交易前后

的关联交易变化情况等，详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易情况”相关内容。

351浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；

（2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议，了解

关联交易背景、原因、定价原则，核查定价公允性；

（3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告、上市公

司《备考审阅报告》；

（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人及相关交易对方出具的《关于减少与规范关联交易的承诺》；

（5）审阅国枫律师出具的法律意见书；

（6）审阅重组报告书相关章节。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，报告期内标的公司的关联交易具有合理性和必要性；

（2）标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标

的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（3）根据备考审阅报告，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；

（4）为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及光隆集团、高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、北京静水

出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益；

（5）本次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公

352浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条对关联交易的相关规定。

（五十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况

1、基本情况

本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告

书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”相关内容。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅上市公司年度报告、关联方清单、上市公司《备考审阅报告》，获取上市公司控股股东控制的企业名单；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台检索，核查上市公司控股

股东控制的企业，并了解控制企业业务情况；

（3）审阅标的公司审计报告、交易对方调查表，获取交易对方控股股东、实际控制人控制的企业名单；

（4）对比上市公司控股股东控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；

（5）审阅上市公司控股股东、实际控制人及交易对方光隆集团及其实际控

制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持独立性的承诺函》，交易对方高志宇出具的《核心团队成员承诺函》等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现重大不利影响的同业竞争的情形。上市公司控股股东、实际控制人及交易对方光隆集团及其实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

《关于保持独立性的承诺函》，交易对方高志宇出具的《核心团队成员承诺函》

353浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告承诺切实可行。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十三）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

上市公司控股股东、实际控制人和相关交易对方以及上市公司董事、高级

管理人员出具的承诺详见重组报告书“上市公司声明”、“交易对方声明”及

“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅并取得上市公司控股股东、实际控制人和相关交易对方以及上市

公司董事、高级管理人员出具的声明、承诺；

（2）通过公开渠道检索本次交易相关的舆情情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司、交易对方等本次重组相关方已作出必要的承诺，符合《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规及规范性文件的相关要求；

（2）截至本独立财务顾问报告出具日，不存在对本次交易构成重大不利影响的舆情或媒体质疑。

（五十四）是否存在信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

本次交易的申报文件中对如下信息披露申请豁免：

（1）《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“第四节交易标的基本情况”之

“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”之“5、报告期各期主要产品的生产及销售情况”之“（3）报告期内前五大客户销售情况”；“第四节交易标的基本情况”之“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”之“6、

354浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告采购情况和主要供应商”之“（4）前五名供应商采购情况”；“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）奥简微电子”

之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“3）应收账款”中报告期

前五大客户、前五大供应商、前五大应收账款对应客户的具体名称；以及报告书其他章节涉及到前五大客户（除深圳臻远科技有限公司、浙江前程照明有限公司、朗德万斯照明有限公司、生迪光电科技股份有限公司、厦门华诚微科技有限公司和嘉兴禾泰电子科技有限公司）、前五大供应商（除 VanguardInternational Semiconductor Corporation、南通宁芯微电子有限公司、DB HiTek

Co. Ltd.、长电科技管理有限公司、浙江亚芯微电子股份有限公司、江苏爱矽半

导体科技有限公司、Fitipower Integrated Technology Inc.、江阴佳泰电子科技有限公司）名称。

（2）《浙商证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中

“第四节交易标的基本情况”之“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”之“5、报告期各期主要产品的生产及销售情况”之“（3）报告期内前五大客户销售情况”；“第四节交易标的基本情况”之“二、奥简微电子”之

“（七）主营业务发展情况”之“6、采购情况和主要供应商”之“（4）前五名供应商采购情况”；“第八节独立财务顾问核查意见”之“三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况”和“（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况”，以及本独立财务顾问报告其他章节涉及到前五大客户（除深圳臻远科技有限公司、浙江前程照明有限公司、朗德万斯照明有限公司、生迪光电科技股份有限公司、厦门华诚微科技有限公司和嘉兴禾泰电子科技有限公司）、前五大供应商（除 Vanguard International Semiconductor Corporation、南通宁芯微电子有限公司、DB HiTek Co. Ltd.、长电科技管理有限公司、浙江亚芯微电子

股份有限公司、江苏爱矽半导体科技有限公司、Fitipower Integrated TechnologyInc.、江阴佳泰电子科技有限公司）名称。

（3）《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中“六、本

355浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告次重组的目标公司”之“（二）奥简微电子”之“6．奥简微电子的主要客户及供应商”涉及到前五大客户（除深圳臻远科技有限公司、浙江前程照明有限公司、朗德万斯照明有限公司、生迪光电科技股份有限公司、厦门华诚微科技有限公司和嘉兴禾泰电子科技有限公司）、前五大供应商（除 VanguardInternational Semiconductor Corporation、南通宁芯微电子有限公司、DB HiTek

Co. Ltd.、长电科技管理有限公司、浙江亚芯微电子股份有限公司、江苏爱矽半

导体科技有限公司、Fitipower Integrated Technology Inc.、江阴佳泰电子科技有限公司）名称。

上述信息涉及标的公司的商业秘密，披露该商业秘密，可能对其市场竞争地位及商业利益造成不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。公司已申请进行信息披露豁免。上市公司、独立财务顾问、法律顾问已分别出具文件说明豁免披露的原因，符合《26号准则》和《创业板股票上市规则》等相关规定。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）核查了本次交易相关的申请文件；

（2）核查标的公司与客户、供应商签署的合同。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的申请文件相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息；

（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）上市公司本次申请文件中未披露的信息涉及标的公司商业秘密，信息

披露豁免申请符合相关规定，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍；豁免披露的信息不属于已公开信息或者泄密信息。

356浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况

1、基本情况

本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

2、核查情况

独立财务顾问核查了上市公司的2023年、2024年审计报告及2025年第三季度财务报告和本次交易方案。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

（五十六）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金，发行情况、发行对象、本次募集配套资金的必要性、募集配套资金的管理及风险控制措施、募集配套资金失败的补救措施

等详见重组报告书“第五节发行股份的情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”。募集配套资金的合规性分析参考重组报告书“第八节本次交易合规性分析”的相关内容。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅上市公司本次交易董事会会议，了解募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等；

（2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部控制制度以及会计师出

具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（3）查阅了上市公司前次募投项目的情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行方案符合《发行

357浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金主要用途为支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用和相关税费、补充流动资金和偿还债务，有利于本次交易的顺利实施，有利于优化上市公司资产结构，降低财务成本，有利于上市公司有利于提升公司的持续发展能力，未来业务的持续投入提供资金支持，具有必要性。

（五十七）本次交易是否涉及募投项目的核查情况

1、基本情况

本次募集配套资金主要用途为支付本次交易现金对价、支付本次交易中介

机构费用和相关税费、补充流动资金和偿还债务，不涉及募投项目。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅了本次交易具体方案；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。

（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

1、基本情况

本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益，参见重组报告书“第五节发行股份的情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”

以及“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅了本次交易具体方案；

（2）审阅了上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》的相关内容；

358浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用和相关税费、补充流动资金和偿还债务之外的募投项目，评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）资产定价的依据及合理性

本次重组中，标的资产光隆集成的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，扣减标的公司光隆集成评估基准日后分红导致的影响后，由交易各方协商确定。

本次重组中，标的资产奥简微电子的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

本次重组中，标的资产定价的合理性分析，参见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”有关内容。

（二）股份定价的依据及合理性

（1）向交易对方发行股份定价情况本次交易向交易对方发行股份定价情况详见重组报告书之“第五节发行股份的情况”之“一、发行股份购买资产情况”。

本次重组中，向交易对方发行股份的定价合理性分析，参见重组报告书之

“第八节本次交易合规性分析”之“六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定”有关内容。

（2）募集配套资金发行股份定价情况本次募集配套资金发行股份定价情况详见重组报告书之“第五节发行股份的情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”。

359浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次重组中，募集配套资金发行股份的定价合理性分析，参见重组报告书之“第八节本次交易合规性分析”之“九、本次交易配套募集资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定”有关内容。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具备合理性。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、光隆集成评估情况”之“（二）评估方法的选取”及“三、奥简微电子评估情况”之“（二）评估方法的选取”。

评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”

之“二、光隆集成评估情况”之“（四）评估假设”及“三、奥简微电子评估情况”之“（四）评估假设”。

重要评估参数取值的合理性分析详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、光隆集成评估情况”及“三、奥简微电子评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有

利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展

前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及未来发展前景分析”。

360浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩与持续发展能力的影响

本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为核心，致力于打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM企业。

光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要产品包括光开关、光保护模块和 OCS光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一。光隆集成的产品广泛应用于光网络保护、测试系统、AI智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等领域。

奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，是一家模拟芯片设计企业。目前奥简微电子核心产品主要聚焦于电源管理类模拟芯片，产品品类涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。公司凭借“精准聚焦+技术深耕”的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品已广泛应用于消费电子、通信电子、医疗电子等多个核心领域。

上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导入，拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号转换、MEMS振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简微电子分别在光器件、基于 MEMS技术的 OCS（光路交换机）系统和模拟芯

361浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

片设计行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市公司有望为光隆集成提供 MEMS振镜制造产能，和奥简微电子共享和供应链资源。

综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均具有协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利于上市公司持续经营能力的提升。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。

上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于交割、对价支付及

违约责任的详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

362浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方光隆集团持有的上市公司股份比例预计将超过5%，按照《创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展

前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及未来发展前景分析”。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易完成后，可将标的公司的技术加工能力与上市公司相结合，增强行业壁垒，整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

2025年1-9月2024年

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

归属于母公司2607.003873.4248.58%6027.506480.937.52%所有者净利润

363浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-9月2024年

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例（万元）基本每股收益

/0.020.0340.07%0.050.051.36%（元股）

注：上表交易后数据为备考数。

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-9月基本每股收益分别增加0.00元/股和0.01元/股，上市公司每股收益将得到增厚，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体请见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司备考审阅报告，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法

规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况经核查，上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理

364浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告办法》以及《公司章程》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记

备案、保密义务和责任等相关内容。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的措施防止保密信息泄露，遵守了保密义务，具体包括：

1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且

充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估

机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《重大事项进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。

4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕

信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度，已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记备案。

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管适用指引—上市类第1号》等文件的规定，本次交易内幕信息知情人的自查期间为本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年4月27日至2026年1月29日。自查范围具体包括：

365浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、上市公司及其董事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及

其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

3、本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

6、前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。

上市公司将在相关交易方案提交股东会审议前，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、境外律师、

审计机构和资产评估机构外，还聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供底稿扫描电子化等咨询服务。除上述聘请外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

366浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内核审核程序及内核意见

根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国

证监会的其他相关规定，独立财务顾问浙商证券成立了由专业人员组成的内核机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

（一）内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人及协办人对重组报告书以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对公告材料进行审核；

2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行内核审核，再结合对公

告材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；

4、材料完备后，项目组将完整的公告文件、经所属业务部负责人及所属业

务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门审阅；

5、项目组根据审核意见对公告材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾

问出具的文件方可加盖印章报出。

（二）内核意见深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易独立财务顾问项目申请符合《中华?民共和国公司法》《中华?民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性

367浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

文件关于重大资产重组的相关规定，同意就深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问项目出具独立财务顾问报告书。

368浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第十节财务顾问结论性意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次募集配套资金符合相关法规规定；

5、本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；本次购买资产和募集配套资金发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

6、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

369浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化；

10、报告期内，光隆集团存在对标的公司光隆集成非经营性资金占用的情形。2026年1月5日，光隆集团与光隆集成签署《债务抵偿协议》，光隆集团已归还部分占款，光隆集成对光隆集团及其下属公司的其他应收款余额为10231.11万元。根据光隆集团出具的《关于解决非经营性资金占用的承诺函》，

光隆集团承诺在2026年3月31日前偿还对光隆集成的上述全部其他应付款。

光隆集团对光隆集成的非经营性资金占用的解决方式切实可行；

11、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或

者显失公平的关联交易；

12、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

13、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及

时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

14、本次交易构成关联交易；

15、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄

即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

16、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方

的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、境外律

师、审计机构和资产评估机构外，还聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供底稿扫描电子化等咨询服务。除上述聘请外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

370浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）

财务顾问主办人：_________________________________肖尧莫瑞君冯大翔

财务顾问协办人：_________________________________石俊鹏史金山柳羽灿

__________________________________武艺萌石东炘毛潇颖

______________________苏有杰章宇清

部门负责人：

周旭东

内核负责人：

邓宏光

法定代表人或授权代表：_______________程景东浙商证券股份有限公司

2026年1月29日

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