董事、高级管理人员薪酬管理制度

福建青松股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步建立健全福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的薪酬管理制度，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心员工的稳定性，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效率和管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《福建青松股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度的适用对象：

（一）公司董事，根据董事产生方式和工作性质的不同，划分为：

内部董事：与公司（包括下属控股子公司）签订聘任合同、担任公司某一业

务主管并负责管理有关事务的董事，包括职工代表董事。

独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

外部董事：不在公司（包括下属控股子公司）担任除董事外的其他职务的非独立董事。

（二）高级管理人员，包括总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）收入水平符合公司规模与业绩的原则；

（二）责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

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（三）与公司长远利益相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符，并符合公司的长期价值目标；

（四）激励与约束并重的原则，薪酬的考核与发放应当与董事及高级管理人

员的考核、奖惩以及公司激励机制挂钩；

（五）公开、公正、透明的原则，根据目前的实际收入水平，参照同行业和

同地区上市公司的标准，保持公司薪酬的吸引力和竞争力。

第二章薪酬的管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬

确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在公司董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或者薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行评价或者讨论其报酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准

2董事、高级管理人员薪酬管理制度和程序。薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》及本制度的要求制定具体的《董事、高级管理人员绩效与履职评价办法》，作为本制度的实施细则。

第七条公司董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第八条薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况

并对其进行年度考核，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第十条公司财务部、董事会办公室、内部审计机构等相关职能部门配合薪

酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员绩效与履职评价及薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准与发放

第十一条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。

公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第十二条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十三条公司独立董事、外部董事薪酬实行津贴制，独立董事津贴为每人

每年120000元，外部董事津贴为每人每年100000元，按月平均发放，不参与公司与薪酬挂钩的经营绩效考核；内部董事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，内部董事兼任高级管理人员的按照公司高级管理人员的薪酬标准执行，不再领取董事津贴。

第十四条公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中

长期激励收入、福利与津贴、特别奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于

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基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等

因素确定，体现岗位基本价值，按月发放。

公司高级管理人员基本年薪的标准范围如下：

单位：万元职位基本年薪

总经理120-200

常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书60-150

公司薪酬与考核委员会在本条所列基本年薪标准范围内，可根据高级管理人员任职岗位的价值、责任、能力、市场薪酬行情等因素，确定其具体基本年薪。

基本年薪按月平均发放。

（二）绩效薪酬：薪酬与考核委员会根据各内部董事、高级管理人员的经营

效益指标、个人业绩指标拟定当年度标准绩效薪酬，并根据各内部董事、高级管理人员年度经营绩效评价结果确定其当年度实际绩效薪酬。经营绩效评价采取关键绩效指标评价方式，包括经营效益指标、个人业绩指标、约束性指标和奖励加分指标。

公司应当确定内部董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披

露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励收入：根据公司中长期经营业绩及董事、高级管理人员贡

献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

（四）福利与津贴：包括但不限于工龄补贴、职称补贴、节日费等通用福利性补贴，根据公司人力资源部门内部规定执行。

（五）特别奖励：如内部董事、高级管理人员对公司经营、战略实施、公司

价值维护或资本运作有重大突出贡献的，董事会可根据公司经营情况及内部董事、高级管理人员对公司重大贡献情况，在基本年薪及绩效薪酬之外，对内部董事、高级管理人员进行特别奖励。

第十五条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

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第十六条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十七条公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从中扣除下列事项，剩余部分按照本制度的规定发放给个人：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或者公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬的调整

第十九条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的

不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第二十条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提

议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或者股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责变化。

第五章薪酬的止付追索

第二十一条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形的，可给

予降薪、不予发放津贴、薪酬或者追回已发放的部分或全部津贴、薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选；

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（二）因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚或者采取市场禁入措施；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章其他事项

第二十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十五条公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀

缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第二十六条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十七条董事、高级管理人员参加规定的培训、出席公司董事会和股

东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第二十八条公司实行董事、高级管理人员内部责任追究机制。对因工作

不力、决策失误造成公司重大损失或者经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。

第二十九条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理

人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

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第七章附则

第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件

或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度由董事会负责解释。

第三十二条本制度自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。本制度

追溯适用至2026年1月1日起实施。原有相关薪酬管理规定与本制度不一致的，以本制度为准。本制度关于独立董事、外部董事的津贴调整自2026年1月1日起执行。

公司《董事薪酬制度》《高级管理人员薪酬与考核制度》自本制度生效之日起废止。

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