大富科技（安徽）股份有限公司

证券代码：300134证券简称：大富科技公告编号：2025-037

大富科技（安徽）股份有限公司

关于转让控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月16日召开了第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，现将相关情况公告如下：

一、交易概述

1.根据公司整体战略规划，结合当前业务发展的需求，公司拟转让控股子公司

深圳市配天智造装备股份有限公司（以下简称“配天智造”）部分股权，公司持有配天智造90.49%股权，此次拟将持有的配天智造27%的股权以人民币19220.7411万元的价格转让给怀远县大禹产业投资集团有限公司（以下简称“大禹产投”）。本次交易完成后，公司持有配天智造63.49%的股权，仍然是配天智造的控股股东，本次交易不会导致公司合并范围发生变化。

2.本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

3.本次交易已经公司于2025年6月16日召开的第五届董事会第十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让无需提交股东会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方的基本信息

公司名称：怀远县大禹产业投资集团有限公司

注册地址：安徽省蚌埠市怀远县禹都大道376号金融中心大厦14楼

企业性质：有限责任公司

法定代表人：焦利君

注册资本：100000.00万元人民币

统一社会信用代码：91340321MA2RM4YTXK

经营范围：股权投资（除专项许可项目）及股权投资管理;投资信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

交易对方的股东及出资情况如下：

1大富科技（安徽）股份有限公司

股东名称实缴资本（万元）持股比例

怀远县财政局50000.00100.00%

合计50000.00100.00%

（二）交易对方最近一年一期的主要财务数据主要财务指标2025年3月31日2024年12月31日

资产总额（元）6043903064.315923922019.72

负债总额（元）1698334949.451549293449.34

净资产（元）4345568114.864374628570.38

主要财务指标2025年1-3月2024年度

营业收入（元）33612059.80145304117.97

营业利润（元）-969327.2736552055.92

净利润（元）-1143403.6423464042.83

（三）交易对方信用情况经查询，大禹产投不属于失信被执行人，具有履约能力，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况配天智造系一家依据中国法律设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

股份有限公司，股票代码：832223。截至本公告披露日，配天智造注册资本为

32670000元，股份总数为32670000股。

（一）交易标的基本信息

公司名称：深圳市配天智造装备股份有限公司

注册地址：深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区 A3 的 102C

企业性质：股份有限公司

法定代表人：童恩东

注册资本：3267.00万元人民币

统一社会信用代码：91440300790498690M

经营范围：一般经营项目是：车床控制系统、铣床控制系统、雕刻机控制系统、

弹簧机控制系统、PCB 钻铣机控制系统、数控机械设备、高档数控机床控制系

统的研发设计、生产与销售；电机、电主轴、编码器、驱动器、控制芯片、嵌入

式软件、工业自动化产品的设计、技术开发、销售与相关技术咨询；国内贸易货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是:精密结构件、五金制品的研发、生产与销售。

经查询，配天智造不属于失信被执行人。

2大富科技（安徽）股份有限公司

（二）交易标的股权转让前后股权关系股东名称转让前持股比例转让后股权比例

大富科技（安徽）股份有限公司90.49%63.49%

怀远县大禹产业投资集团有限公司0.00%27.00%

深圳市未名兄弟企业管理有限公司7.04%7.04%

公众股东2.47%2.47%

合计100.00%100.00%

（三）交易标的财务数据主要财务指标2024年12月31日2024年6月30日

资产总额（元）584499150.74573981788.16

负债总额（元）83098452.42100160110.18

净资产（元）501400698.32473821677.98

主要财务指标2024年度2024年1-6月营业收入（元）145975240.9778223076.66

营业利润（元）62010386.3139463363.73

净利润（元）54879941.9635260600.72

注：上述2024年度数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年半年度数据未经审计。

（四）标的定价说明

根据中联资产评估集团（浙江）有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的《大富科技（安徽）股份有限公司拟转让持有的深圳市配天智造装备股份有限公司部分股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第165号），配天智造股东全部权益市场价值为71178.57万元。

本次拟转让配天智造27%股权，共计882.09万股，评估价为21.79元/股，对应的股权转让对价为192207411元。本次评估采用资产基础法和收益法对配天智造进行整体评估，具体如下：

1、资产基础法

配天智造股东全部权益账面价值45712.47万元，评估值60287.85万元，评估增值14575.38万元，增值率31.88%。

2、收益法

配天智造在评估基准日2024年12月31日的合并口径归属于母公司所有

者权益账面值为46426.72万元，归属于母公司所有者权益评估值71178.57万元，评估增值24751.85万元，增值率53.31%

3、评估结果分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值71178.57万元，比资产基础

3大富科技（安徽）股份有限公司

法测算得出的股东全部权益价值60287.85万元，高10890.72万元，高14.17%。

两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。

通过对两种评估结果的分析，评估机构认为配天智造属通用设备制造业，公司采用轻资产型机床企业的经营模式，专注于高经济附加值的数控机床设计与数控操作系统开发，保留了数控机床生产产业链条末端的机床装配、运行调试等核心生产环节；同时充分利用国内成熟完整的机床产业链，对于标准化部件直接向上游供应商采购，对于非标准化的部件则交由上游供应商进行定制化生产，既避免了大规模固定资产投入带来的经营压力，又确保了自主技术的优势地位和产业链资源整合能力带来的快速反应优势，未来盈利的具有较强的可靠性。

资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化以上经营优势的价值。收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。

4、评估结论

选用收益法结论作为本次配天智造股东全部权益价值参考依据。由此得到配天智造股东全部权益在基准日时点的价值为71178.57万元。

（五）标的权属说明

本次交易标的为公司持有的配天智造27%股权，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。公司不存在为配天智造提供担保、委托配天智造理财，以及配天智造占用上市公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

（一）合同主体

转让方：大富科技（安徽）股份有限公司（甲方）

受让方：怀远县大禹产业投资集团有限公司（乙方）

目标公司：深圳市配天智造装备股份有限公司

（二）交易标的

4大富科技（安徽）股份有限公司

本次转让标的为大富科技持有的配天智造27%股权，转让价格为人民币

19220.7411万元。

（三）支付方式

相关股转协议生效日后的10个工作日内，乙方支付该次交割股份所对应的转让价款的30%。

本次交易经乙方相关国资委批准之日起10个工作日内，支付70%尾款。如乙方拟通过银行贷款融资方式支付款项的，且融资资金实际到账时间晚于国资委批复时间，则乙方应于融资资金实际到账日后5个工作日内支付尾款。

（四）对赌条款

若下述任一情况发生，乙方有权要求甲方回购其持有的目标公司的全部或部分股份：

回购价款=乙方支付的股票转让价款金额+股票转让款在乙方持有本次转让

股票期间的利息（本合同交割时 LPR 上浮 50%）-目标公司针对本次转让股票已向乙方实际分派的股利。

1、目标公司未能将总部注册地变更至蚌埠市怀远县；

2、在目标公司总部变更至怀远县后的三年内，目标公司任一年度在蚌埠市

怀远县的产值低于1.5亿元人民币，或未来三年的平均产值低于2亿元人民币；

3、本协议生效后的未来三年内，目标公司年度合并口径归母所有者权益低

于2024年12月31日金额（因利润分配导致该情形的除外）；

4、目标公司或甲方重大违反任一交易文件中的陈述、保证和/或承诺并且在

乙方书面要求后三十个工作日内未能采取措施纠正；

5、目标公司未能依照公司章程规定或新三板规定履行信息披露义务而被证

券监管机构认定为重大违法违规情形的。

（五）协议生效条件

1、经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；

2、甲方已取得蚌埠市国有资产监督管理委员会的审批同意，并已完成上市

公司要求的董事会、股东大会（如需）等内部审议程序；

3、乙方已履行其内部决策程序，并取得国有资产监督管理部门的批准（如需）。

（六）违约责任

任何一方违反或不履行其相关股转协议中的约定，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、保

5大富科技（安徽）股份有限公司全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生

关联交易；本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展；

本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）收回流动性促进公司业务发展

此次出售配天智造27%股权，在不丧失对配天智造控制权的同时，有利于公司收回流动性，因此在公司主营业务发展动力需进一步提升以及经营性现金流需进一步改善的前提下，公司通过释放配天智造部分股权获得流动性，以更好的支撑主营业务发展，通过围绕传统主营业务上下游的外延拓展，引入新的发展动能，实现投资促进发展的正向循环。

（二）战略投资者业务及政策资源赋能

此次交易的对手方为怀远县大禹产业投资集团有限公司，大禹产投为怀远县国资委下属的地方国有资本运营平台。配天智造注册地位于深圳，其自2020年逐步将产能向蚌埠转移，并于2023年在怀远县投产全公司最大的无人工厂，无人工厂占地面积2.1万平米，投产设备近400台。

上述产业基础构成了此次交易的重要前提，同时，怀远县以新能源、新材料、智能装备制造、汽车零部件为主导产业，此次交易有利于地方政府平台利用政策区划优势带动拉通精密加工业务上下游整体的金属加工业务，投资方在助力业务发展的同时，给予更多的政策性红利，为配天智造的发展创造更多的机遇。

（三）引入战略投资者助力配天智造自身业务发展

配天智造目前业务包括数控机床的生产销售以及精密金属件加工服务，其数控机床服务的下游客户涵盖通信行业、消费电子行业、汽车零部件行业，这些行业的客户与大富科技一样一方面有购买数控机床作为生产工具的需求，另一方有产品加工制造的需求。因此从更有利于拓展配天智造业务的角度来看，本次交易一方面有利于配天智造自身股权结构的优化调整，另一方面通过引入战略投资者为下游更多行业的客户资源拓展提供有力支持。

本次交易完成后，公司仍持有配天智造63.49%股权，配天智造仍为公司控股子公司，不会导致合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的情形七、备查文件

1、《大富科技（安徽）股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》2、《大富科技（安徽）股份有限公司拟转让持有的深圳市配天智造装备股份有限公司部分股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》

6大富科技（安徽）股份有限公司特此公告。

大富科技（安徽）股份有限公司董事会

2025年6月16日

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