江苏宝利国际投资股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员薪酬管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）遵循现代企业制度，增强企业发展活力，薪酬水平遵循市场化导向原则；

（二）薪酬水平与公司经营业绩、长远利益及公司规模相适配原则；

（三）薪酬水平与责、权、利相统一的原则；

（四）激励与约束并重、奖惩对等原则。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员的薪酬标

准与方案，审查其履职情况并开展年度考核，评估是否发起绩效薪酬追索扣回程序，监督本制度执行情况。

第五条董事薪酬方案由股东会审议决定并予以披露。董事会或薪酬与考核委

员会评价董事个人履职、讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明并充分披露。

第七条公司业绩如果发生亏损，应在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，-1-特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司人力资源部门、董事会秘书协助公司董事会薪酬与考核委员会

制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并负责具体落地实施。

第三章薪酬标准

第九条公司董事薪酬按任职类型差异化设定：

（一）独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴经股东

会审议通过后执行。独立董事不参与公司与薪酬挂钩的绩效考核，其依法履行职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司兼任具体职务的，按所属岗位、具体职务及当年

绩效考核情况领取薪酬，不再另行发放董事津贴，兼任高级管理人员的，薪酬构成和绩效考核按高级管理人员相关规定执行；未在公司担任除董事外其他职务的，不领取董事薪酬，其依法履行职责所需的合理费用由公司承担。

第十条高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他激励收入等构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：结合行业和地区薪酬水平、岗位职责和履职情况等确定；

（二）绩效薪酬：绩效薪酬与年度经营业绩挂钩，根据考核结果核定；

（三）其他激励收入：包括但不限于股票、期权、员工持股计划及公司根据

实际情况发放的专项奖励等，具体方案（如有）由公司另行制定。

公司董事、高级管理人员依法享受社会保险和住房公积金等待遇，补贴等其他福利（如有）按公司统一政策执行。

第十一条公司根据经营发展需要设置经营奖励或其他专项奖励，且奖励适

用对象包括董事、高级管理人员的，按照董事、高级管理人员薪酬方案及绩效考核办法等执行。

-2-第十二条工资总额决定机制：公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度

工资总额为参考，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。其薪酬与考核以公司经济效益为出发点，结合公司年度经营计划、高级管理人员分管工作目标开展综合考核，并根据考核结果确定年度薪酬分配；同时根据公司经营状况、同行业薪酬水平、社会通胀水平及个人岗位调

整等情况，对薪酬进行适时调整。

第十三条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，稳步提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬发放

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，相关个人所得税由公司按国家规定代扣代缴。

第十五条独立董事津贴按月度发放。

第十六条在公司兼任具体职务的非独立董事、高级管理人员，基本薪酬按月支付；年度绩效薪酬的一定比例在当年度预发，并保留一定比例的绩效薪酬于次年在年度绩效评价和年度报告披露后进行结算支付。年度绩效评价由薪酬与考核委员会依据经审计的年度财务数据开展，最终确定年度绩效薪酬，并对已发绩效薪酬进行多退少补。

第五章薪酬追索扣回

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和其他激励收入的追索扣回程序。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和其他激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减-3-少、停止支付未支付的绩效薪酬和其他激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和其他激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第二十条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况变化而相应调整，以适应公司进一步发展需要。

第二十一条公司董事、高级管理人员薪酬调整的依据包括：

（一）与公司可对标的市场薪酬增幅水平，通过市场薪酬报告或公开薪酬数据等汇总分析确定；

（二）社会通胀水平，保障薪酬实际购买力基本稳定；

（三）公司盈利状况及个人业绩表现；

（四）公司组织结构调整情况；

（五）个人岗位变动情况。

第二十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降，公司应当披露具体原因。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件

及《公司章程》执行；本制度如与前述规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》为准，并对本制度进行修订。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过后实施，并自2026年1月1日起适用。