江苏宝利国际投资股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为充分发挥董事会秘书的作用，促进江苏宝利国际投资股份有限公

司（以下简称公司）规范运作，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。

第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三条董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。

第四条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及

本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应由公司董事或副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

第五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的经济、财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或培训证明。

第七条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会

秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事

会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向公司上市的证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司上市的证券交易所提交个人陈述报告。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二章董事会秘书的职责

第九条董事会秘书负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管

机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。

第十条董事会秘书应当切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责，采

取有效措施督促公司建立信息披露事务管理制度，做好信息披露相关工作。督促公司执行信息披露事务管理制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

第十一条负责协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。保持与中介机构及新闻媒体的联系，适时举行业绩说明会，维护投资者信心，树立公司在资本市场的良好形象。

第十二条按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交拟

审议的董事会和股东会文件，安排有关会务。

第十三条参加董事会会议、股东会会议及高级管理人员相关会议，负责董

事会会议记录工作并签字确认，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

第十四条负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司

董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。

第十五条负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及

董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等。

第十六条协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、规定和《公司章程》等对其设定的责任。

第十七条积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做

好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。第十八条促使董事会、高级管理人员依法行使职权。在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。协助向公司审计委员会履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对董事、其他高级管理人员履行诚信责任的调查。

第十九条证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。

第三章工作制度

第二十条董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司董事、高级管理人员及各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。

第二十一条组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按与证券交易所预先约定的时间披露定期报告。

第二十二条按照国家有关法律、法规规定的时限披露临时报告。

第二十三条公司信息披露真实准确性应做到公告文稿简洁、清晰、明了，突出事件实质，不得出现关键错误；不存在误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与纸质文稿一致；文字准确，真实反映实际情况。

第二十四条公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提

供文件资料齐备，符合相关要求。

第二十五条公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律、法规以及其他规范性文件的要求。

第二十六条信息披露应严格按照公司《信息披露事务管理制度》履行签发手续。

第二十七条关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，以及公司股票

的交易情况，及时反馈给公司董事会和管理层。

第二十八条在规定期限内回复证券交易所的问询、调查以及向证券监管部门提交的专项报告。

第二十九条做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公司的采访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第三十条按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达会议文件。

第三十一条对提交董事会、股东会审议的各项议案应事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。

第三十二条董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、审计委员会的监督。

第三十三条董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第四章法律责任

第三十四条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在

一个月内解聘董事会秘书：

（一）连续三个月以上不能履行或不履行职责；

（二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；

（三）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失；

（四）出现法律法规、中国证监会或深圳证券交易所规定的不适宜担任董事会秘书情形的；

（五）出现其他不宜担任董事会秘书情形的。

第三十五条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内向中国证监会或该会指定的机构申诉。

第三十六条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，除按第三十五条

的规定解聘职务外，还应根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。

第五章附则

第三十七条本细则未尽适宜或与国家颁布的法律、法规及《公司章程》的

规定相抵触的，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定办理，并对本细则进行修订，报公司董事会审议通过。

第三十八条本细则自董事会审议通过后生效。

第三十九条本细则由董事会负责解释和修改。