江苏宝利国际投资股份有限公司

会计事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）选聘（含续

聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘

任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称审计委员会）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。

第二章会计师事务所执业质量要求

第四条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）相关法律、法规、规章或规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。第三章会计师事务所的选聘程序

第五条下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）代表1/10以上表决权的股东；

（三）1/2以上独立董事或1/3以上的董事；

（四）其他有权向公司董事会提出议案的机构和人员。

第六条审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

（一）按照本制度规定组织实施选聘会计师事务所的工作；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其

他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

第八条选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）公司财务部门开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部门；

（三）公司财务部门对参加选聘的会计师事务所进行资质审查与评价，评价要

素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、

工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%；

（四）审计委员会对选聘会计师事务所及其相关文件进行审议，审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；

（五）董事会审议通过后报股东会批准并及时履行信息披露义务；（六）股东会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘期一年，可以续聘。公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

第九条受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第四章改聘会计师事务所特别规定

第十一条当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所：

(一)会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

(二)会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

(三)负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司

定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

(四)会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

(五)会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第十二条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请

的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。第十三条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第十四条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细

披露改聘会计师事务所的原因、前任会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员

会意见、上一期年度财务报表的审计报告意见类型、与前后任会计师事务所的沟通

情况、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请

会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。

第十五条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向

相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第十六条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督与处罚

第十七条公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

第十八条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更

会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十九条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造

成严重后果的，应及时报告董事会，由董事会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处分。第二十条承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）未按时间要求提交审计报告的；

（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（四）其他违反本制度规定的。

第二十一条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第六章附则第二十二条本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定相抵触的，按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会制定和解释，经董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。