江苏宝利国际投资股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司独立董事管理办法》

及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。

第二章人员构成

第三条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，董事会

成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，其中，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事会在董事中选举产生。

第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员中会计专业

人士担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会在委员中选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务或辞去审计委员会委员职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会根据实际情况考虑下设工作组，负责日常工作联络和会

议组织等工作，工作组成员无需是审计委员会委员。

第八条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章职责权限第九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十二条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员

会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易

等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实

施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

第十四条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十五条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十六条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少

召开一次，经两名及以上的委员提议或主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议应在召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经过半数委员一致同意，可豁免会议通知期限要求。

审计委员会会议可以采取现场或通讯的方式召开。

第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名

委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。

第二十条必要时，内部审计部门人员可列席审计委员会会议，亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会的会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委托书、会议记录、会议决议等由公司信息披露管理部门负责保存，保存期限不少于十年。

第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的人员均应对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第五章年度审计工作规程

第二十六条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计

工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

第二十七条审计委员会应在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务

会计报表；在年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表。

第二十八条审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第六章附则

第二十九条本细则所称“以上”含本数，“过半数”不含本数。

第三十条本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。

第三十一条本细则未尽事宜或与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定相抵触的，按上述法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。

第三十二条本细则由董事会负责制定、修改和解释。