江苏宝利国际投资股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）内幕信息

管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，负责及时登记和报送内幕

信息知情人档案，并保证公司内幕信息知情人登记档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。

第三条公司审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。

第五条董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登

记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第六条未经公司批准同意，公司及合并报表范围内子公司（以下简称子公司）任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经公司审核同意，方可对外报道、传送。

第七条公司董事及高级管理人员、公司各部门、各子公司有关负责人及其他内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第二章内幕信息的范围

第八条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的

市场价格有重大影响，尚未在中国证监会规定的上市公司信息披露刊物及/或网站上正式公开披露的信息。

第九条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

(一)公司的经营范围和方针的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事或者总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)公司发生大额赔偿责任；

(十三)公司计提大额资产减值准备；

(十四)公司出现股东权益为负值；(十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(十九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(二十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(二十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(二十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(二十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(二十九)公司《信息披露事务管理制度》规定应予披露的其他重大事项；

(三十)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列的其他重大事项；

(三十一)中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第三章内幕信息知情人的范围

第十条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十一条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

(一)公司及其董事、高级管理人员；公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

(三)因履行工作职责而获取公司内幕信息的内部员工及外部单位人员；

(四)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报

告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券服务机构及其负责

人和经办人员；参与咨询、制定、认证、审批等相关环节的相关单位及其负责人和经办人；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)依据法律法规应当在信息公开前向相关部门报送信息的，接受信息报送的外部单位和相关人员；

(七)由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

(八)《证券法》、证券监管部门等规定的其他人员。

公司结合内幕信息的具体情形，合理确定具体事项的内幕信息知情人范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第四章内幕信息知情人登记和保密管理

第十二条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知

情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、审核、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第十三条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间。

知悉的时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。

知悉的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件。

第十四条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应当第一时间告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确；

（三）董事会办公室将《内幕信息知情人登记表》核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向深圳证券交易所、江苏证监局进行备案的，按规定进行备案。

第十五条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司的范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司部门、子公司之间的流转，由内幕信息原持有

部门、子公司的负责人同意后方可流转到其他部门、子公司，并在董事会办公室报备；

（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书同意，并在董事会办公室报备。

第十六条登记备案工作由董事会负责，董事长为主要负责人，董事会秘书

组织实施，董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并负责办理报送事宜。登记备案材料保存至少十年以上。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（如需）。

第十七条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、子公司的主

要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条公司的股东、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条涉及重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、分拆上市等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时间点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。公司应当督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十条公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公

司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后2个工作日内向监管部门重新报备变更后的内幕信息知情人名单。

第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二十二条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。

第二十三条内幕信息依法公开披露前，公司的主要股东不得滥用其股东权利，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第五章内幕信息知情人违规的责任追究第二十四条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照有关公司制度进行处罚。

第二十五条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。

第二十六条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

行交易的行为，公司有权进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。

第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构

及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》相冲突，按届时有效的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》执行。

第三十条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十一条本制度经公司董事会审议批准后生效实施，修订时亦同。