ST先河:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300137 证券简称：ST先河公告编号：2025-043

河北先河环保科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会和监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款拟修订后条款第一条为维护河北先河环保科技股份有限公司（以第一条为维护河北先河环保科技股份有限公司下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成的股份有限公司。立的股份有限公司。

公司是由河北先河科技发展有限公司整体变更成立公司是由河北先河科技发展有限公司整体变更成

的股份有限公司，以发起方式设立，在河北省石家庄市高立的股份有限公司，以发起方式设立，在石家庄高新技新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会术产业开发区行政审批局注册登记，取得营业执照，统信用代码为 91130100104363113U。一社会信用代码为 91130100104363113U。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得新增对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十四条公司的经营范围：……第十五条经依法登记，公司的经营范围：……

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付认购的股份，每股支付相同价额。

相同价额。

第十七条公司发行的股票，每股面值人民币1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司的股份全部由发起人认购。公司发起第二十条公司的股份全部由发起人认购。公司发

人、认购的股份数及认股比例如下：起人以其持有的河北先河科技发展有限公司的股权所

……对应的净资产出资。公司设立时发行的股份总数为

90000000股、面额股的每股金额为人民币1元。公司

公司发起人以其持有的河北先河科技发展有限公司

发起人、认购的股份数及认股比例如下：

的股权所对应的净资产出资。

……

第二十条公司股份总数为536582210股，均为普第二十一条公司已发行的股份数为536582210通股。股，公司的股本结构为：普通股536582210股，无其他类别股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方

式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方其他方式。式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：下列情形之一的除外：

…………

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

（一）证券交易所集中竞价交易方式；可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通

（三）中国证监会认可的其他方式。

过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股

票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售销售剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

…………

第三十一条公司建立股东名册，股东名册是证明股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担等权利，承担同种义务。义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东定。

的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者复制资料的，应当向公司提出书面请求，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及其他相关

证明文件，公司经核实股东身份情况后按照相关法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定予以提供；如果

内容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。

连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以提起诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百诉讼。

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃他义务。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东新增滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

新增法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向删除公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股删除

东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安

全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除职务，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

新增下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司师事务所作出决议；

形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，及本章程第四

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

十八条规定的交易事项；

（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，及本章程第四十三条规定的交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

5％以上的关联交易事项（提供担保除外）；

（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额超过

（十四）审议被资助对象最近一期经审计的资产负

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％

债率超过70%的提供财务资助事项；

以上的关联交易事项（提供担保除外）；

（十五）审议单次财务资助金额或者连续十二个月

（十七）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审期、新增贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上（含计净资产的10%事项；

50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十八）审议被资助对象最近一期经审计的资产负债程规定应当由股东会决定的其他事项。

率超过70%的提供财务资助事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十九）审议单次财务资助金额或者连续十二个月内

提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交

资产的10%事项；易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或个人代为行使。

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

审议通过：审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何保；担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

资产的30%以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经担保；审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

审计总资产的30％；（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

……司最近一期经审计总资产的30％的担保；

……第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审准：议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账和评估值的，以较高者作为计算数据；面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

…………

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、得债务减免等；公司发生的交易仅达到上述第（三）项或获得债务减免等；公司发生的交易仅达到上述第（三）

第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收对值低于0.05元的，可不经股东大会审议批准。益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含股东会审议程序。购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产含购买日常经营相关原材料、燃料和动力，以及出售产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究所上市的证券交易所认定的其他交易。与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；程所定人数的三分之二（即6人）时；

……（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

……

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：……第五十一条本公司召开股东会的地点为：……

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股将提供网络投票的方式为股东提供便利。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集东大会。……股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于案。

10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容。公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。

……但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十六条召集人应当在年度股东大会召开20日第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以

前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日

15日前通知各股东。前通知各股东，公司在计算起始期限时，不包括会议召

发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人开当日。

可以发出催告通知。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

…………

股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所提案的全部具体内容。

需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

事的意见及理由。东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当会结束当日下午3:00。

日上午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

3:00。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东，均有第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及决权。本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为为出席和表决。出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证证；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、件、股东的授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代证；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位的印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他签署的，……人签署的，……委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、制作。

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。第六十九条董事会召集的股东大会，由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数主持。

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

…………

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权

的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；

法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；董事会议事规则）；（三）本章程的修改；（二）增加或者减少注册资本；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；

（五）股权激励计划；（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别供担保的金额超过公司资产总额百分之三十；

决议通过的其他事项。（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券

交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者

合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会会表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。权，每一股份享有一票表决权。

…………

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联披露非关联股东的表决情况。

股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二下：

以上有效表决权通过。

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当东应当在股东会召开之日前，向公司董事会说明其关联主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关系；

股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主

其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权关联交易事项的关联关系；

要求该股东对有关情况作出说明。（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有东对关联交易事项进行审议、表决；

关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项撤销。属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候董事提名的方式和程序为：

选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事程序为：时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表

现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候

可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的选人，职工代表董事由公司职工代表大会或者其他形式下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；民主选举产生；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选

现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的审查符合董事任职资格的提交股东会选举；

下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，

（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况

事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定举；或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作两名以上独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。

出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表等。决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程简历和基本情况。

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

…………

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议中指明的任董事就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、决议未指明就任时间的，则新任董事就任时间为股东会监事的就任时间为股东大会结束之时。决议通过之日。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、缓刑考验期满之日起未逾二年；

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司董事包括执行董事、非执行董事，非执行董事包括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职务（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内的董事。非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职容。

务的董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将观判断的关系的董事。解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百〇一条非职工代表董事由股东会选举或者

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。

…………

董事会设职工代表董事一名，职工代表董事通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本

对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本

对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公……司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部删除门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。设董事

第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董事长1长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……

……（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关关联交易、对外捐赠等事项；

联交易、对外借款、对外捐赠等事项；……

……（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的股东会授予的其他职权。

其他职权。…………第一百一十一条公司发生的交易（提供担保、提供第一百一十四条公司发生的交易（提供担保、提财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事议批准：会审议批准：

…………

除本章程第四十一条第一款第十六项规定的关联交除本章程第四十六条第一款第十三项规定的关联易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在30人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对

对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通

过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议准。批准。

每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产20%范围内的事项具体授权给总经理执行。

以上（含20%）且低于50％的借款事项及与其相关的资产

抵押、质押事项，由董事会审议批准。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

第一百一十二条董事会设董事长1人，董事长由董删除事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授（三）董事会授予的其他职权。

予的其他职权。

第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者不

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次定期会第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董董事和监事。事。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议应当在第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通

会议召开3日以前通过专人信函、传真、电话、电子邮件知方式为：通过专人信函、传真、电话、电子邮件以及

以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。……全体董事认可的其他方式通知全体董事；通知时限为：

应当在会议召开3日以前。

……

第一百二十一条董事与董事会会议拟审议事项有关第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉

联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会的，应将该事项提交股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百一十九条董事会会议以现场召开为原则，在第一百二十三条董事会会议以现场召开为原则，保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：填写表决

票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方权。式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。

第一百二十七条董事会下设战略委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

董事会各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门删除

委员会成员全部由董事会组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

新增配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其新增他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在

新增公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名。由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过新增半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会新增审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级

新增管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一战略委员会主要负责对公司中长期新增发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会决或解聘。定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十六条关于不得担任董第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情

事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列权：职权：

…………

除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准的除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批准的事项外，公司发生的交易、关联交易、借款事项由公司总事项外，公司发生的交易、关联交易由公司总经理批准。

经理批准。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百二十六条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、行政董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本法规、部门规章及本章程的规定。章程的有关规定。

公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批准。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月并披露中期报告。

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规计报告。及中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当

取利润的10%列入公司法定公积金。提取利润的10%列入公司法定公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔……偿责任。……

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

本公积金不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司具体利润分配方案的决策和实第一百五十八条公司具体利润分配方案的决策和

施程序如下：实施程序如下：

（一）利润分配方案的决策（一）利润分配方案的决策

…………

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究并直接提交董事会审议。和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和条件及其决策程序要求等事宜。

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利

及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。润分配的，应详细说明原因和未分配的现金利润（如有）公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。

分配的，应详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留……存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表明确意（二）利润分配方案的实施见，并按照相关规定进行披露。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条意见应经全体独立董事过半数通过；如为不同意或者无法件和上限制定具体方案后，由董事会负责实施，并须在发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

事实、理由。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该……股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配方案的实施……

股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

……

第一百五十九条公司的利润分配政策应保持连续性第一百六十条公司的利润分配政策应保持连续性

和稳订性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润配政策：分配政策：

…………

（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规

性文件发生变化，依据该变化后的规订，公司需要调整利范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调润分配政策的。整利润分配政策的。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳所的有关规订，并履行下列程序：证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

1、公司董事会应先就利润分配政策调整做出预案，1.公司董事会应先就利润分配政策调整做出预案。

该预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和方能通过。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详分析利润分配政策调整的原因及必要性。

细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。2.董事会审议通过的利润分配政策调整预案，应当

2、公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策调提交股东会审议。

整预案发表独立意见。3.董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应

3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调通过多种渠道听取中小股东关于利润分配政策调整的

整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数意见。

以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担4.股东会关于利润分配政策调整的决议，应经出席任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以

4、董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独上同意，方能通过。

立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，股东会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原小股东关心的问题。

因及必要性。

5、董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应

通过多种渠道听取中小股东关于利润分配政策调整的意见。

6、股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

以上同意，方能通过。

股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部并报告工作。控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师所。事务所。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专

人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以删除有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知

人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或公告。

者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内在中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报纸上知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十七条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股新增

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（二）因公司合并或者分立需要解散；的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（二）股东会决议解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（三）因公司合并或者分立需要解散；

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使散公司。股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持（五）本章程规定的其他解散事由出现；有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第

（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第

（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东指定有关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内报纸上公告。债权人应当自接通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报纸上或到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到

45日内，向清算组申报其债权。通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日……内，向清算组申报其债权。

……

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的自然人，法人或者人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。联关系。

第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省石政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。家庄高新技术产业开发区行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”都

“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超“低于”、“多于”不含本数。过”不含本数。

第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第二百一十条本章程未尽事宜，按照国家有关法

新增律、法规的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规

相抵触时，按照国家有关法律、法规的规定执行。

第二百零二条本章程自公司首次公开发行股票经中第二百一十一条本章程经公司股东会审议通过之

国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所核准上日起生效并实施，修改时亦同。

市之日起施行。

除上述条款修改外《公司章程》中关于“股东大会”统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”，将监事会职权调整为审计委员会行使，以及其他不影响条款实质含义的字词修改、因新增或者删除导致条款、章节序号调整、相关援引

条款序号调整等，不再进行逐条列示。除前述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更登记备案等所有相关手续，授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次变更登记备案办理完毕之日止。《公司章程》相关条款具体内容最终以登记机关核准的内容为准。二、修订及制定公司部分治理制度的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等

法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，修订、制定部分公司治理制度，具体情况如下：

序号制度名称说明

1《股东大会议事规则》修订并更名为《股东会议事规则》

2《董事会议事规则》修订

3《对外担保管理办法》修订

4《关联交易管理办法》修订

5《募集资金管理办法》修订

6《独立董事制度》修订

7《独立董事年报工作制度》修订

8《对外投资管理办法》修订9《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公修订并更名为《董事、高级管理人员司股票管理制度》持有和买卖本公司股票管理制度》