证券代码：300137 证券简称：ST先河 公告编号：2025-028

河北先河环保科技股份有限公司

关于实际控制人的一致行动人之间签署股份转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2025年7月10日，河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”或“公司”）实际控制人姚国瑞先生的一致行动人李玉国先生和姚国瑞先

生控制的企业河北智新达能新能源科技有限公司（以下简称“智新达能”）签署

了《股份转让协议》，李玉国先生拟将其持有的先河环保的31320370股股份（占公司股份总数的5.84%）转让给智新达能。每股转让价格为8.00元，转让总价款为250562960元。

2、本次股份转让属于公司实际控制人的一致行动人之间股份的转让，不涉

及向二级市场减持，不会导致公司实际控制人及其一致行动人合计持股数量、表决权数量和比例发生变化，不会导致公司控制权发生变化。

3、本次股份转让完成后，姚国瑞先生通过青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”）间接持有公司5667480股股份，通过智新达能间接持有公司69455843股股份，同时，通过一致行动安排实际可以控制李玉国先生名下剩余7330929股股份所对应的表决权，因此，姚国瑞先生通过上述方式实际可以控制公司82454252股股份对应的表决权，占目前公司总股份的15.37%，仍为实际控制人。

4、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次股份转让能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。

一、本次协议转让的基本情况

姚国瑞先生、清利新能源及李玉国先生分别于2024年4月、2024年12月签署了《合作框架协议》《股份转让协议》《补充协议》《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》等协议文件，姚国瑞先生成为公司实际控制人；

姚国瑞先生、智新达能及李玉国先生于2025年6月6日签署了《证券质押合同》（以上签署的系列合同合称为“主合同”）。2025年3月21日，姚国瑞先生的一致行动人李玉国先生持有的24339630股通过司法划转过户至姚国瑞先生控制的智新达能。（详见公司分别于2024年4月10日、2024年12月30日、2025年3月25日，2025年6月20日披露于巨潮资讯网的相关公告）

2025年7月10日，姚国瑞先生的一致行动人李玉国先生和姚国瑞先生控制

的企业智新达能签署了《股份转让协议》，李玉国先生拟将其持有的先河环保的

31320370股股份（占公司总股本的5.84%）转让给智新达能。股份转

让完成后，姚国瑞先生通过清利新能源间接持有公司5667480股股份，通过智新达能间接持有公司69455843股股份，同时，通过一致行动安排实际可以控制李玉国先生名下剩余7330929股股份所对应的表决权，因此，姚国瑞先生通过上述方式实际可以控制公司82454252股股份对应的表决权，占目前公司总股份的15.37%，仍为实际控制人。

本次股份转让前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下：

本次股份转让前本次股份转让后股东名称持股数量表决权股份数持股数量表决权股份数持股比例表决权比例持股比例表决权比例

（股）（股）（股）（股）

姚国瑞--275298485.13%----

清利新能源56674801.06%56674801.06%56674801.06%56674801.06%

智新达能381354737.11%381354737.11%6945584312.94%6945584312.94%

李玉国386512997.20%111214512.07%73309291.37%73309291.37%

合计8245425215.37%8245425215.37%8245425215.37%8245425215.37%

二、协议转让双方基本情况

（一）转让方：李玉国男，中国国籍，身份证号码130104********1836，住所河北省石家庄市裕华区东岗路。截止本公告披露日，李玉国先生持有公司股份38651299股，占公司总股本的7.20%。

（二）受让方：河北智新达能新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91130101MADM76KP7Y

法定代表人：姚国瑞类型：其他有限责任公司

成立日期：2024年05月16日

注册资本：300.00万

住所：河北省石家庄市高新区长江街道中山东路961号9号楼一楼101

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；新材料技术研发；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；软件开发；企业总部管理；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

机动车修理和维护；热力生产和供应；电池销售；机械设备研发；机械设备销售；

电线、电缆经营；五金产品批发；五金产品零售；建筑装饰材料销售；五金产品研发；金属材料销售；仪器仪表销售；石墨及碳素制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

非金属矿及制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：

本次交易受让方的资金来源为其自筹资金，其不属于失信被执行人。

李玉国先生为公司实际控制人姚国瑞先生的一致行动人，智新达能为姚国瑞先生控制的企业。

三、《股份转让协议》主要内容

转让方：李玉国受让方：河北智新达能新能源科技有限公司（以上转让方、受让方合称“双方”）

（一）本次股份转让1.转让方同意将其持有的先河环保31320370股股份（占先河环保股份总数的5.837%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

2.本次股份转让后，转让方不再持有以上标的31320370股的先河环保股份，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

（二）本次股份转让价款与支付

1.经转让方与受让方协商一致，标的股份每股转让价格为8.00元，标的股份转让总价款为25056.2960万元（大写：贰亿伍仟零伍拾陆万贰仟玖佰陆拾元整）。根据《合作框架协议》约定，姚国瑞已于2024年04月06日向转让方支付预付款3024.7432万元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）。根据《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》约定的计算原则，智新达能欠付转让方2992.704万元（大写：贰仟玖佰玖拾贰万柒仟零四十元整），本次股份转让总价款综合考虑预付款、欠款后剩余应支付金额为25024.2568万元（大写：贰亿伍仟零贰拾肆万贰仟伍佰陆拾捌元整）。

2.支付进度

受让方应按下列进度向转让方支付股份转让款：

（1）本协议签署后15个工作日内、本次股份转让向深交所申请股份转让确认前，支付4024.2568万元（大写：肆仟零贰拾肆万贰仟伍佰陆拾捌元整），转让方应将该等款项首先用于缴纳本次股份转让所涉及的相关税费；

（2）在本次股份转让的股份过户完成后，支付剩余的股份转让款16000万元（大写：壹亿陆仟万元整），具体支付方式如下：依据《证券质押合同》之约定，以主债权剩余金额16000万元（大写：壹亿陆仟万元整）进行抵销。

（3）在本次股份转让的股份过户完成后十二个月内，支付第三笔

转让价款5000万元（大写：伍仟万元整）。3.受让方应将上述第一笔、第三笔股份转让款支付至转让方指定的银行账户。

（三）标的股份质押等权利负担

1.截至本协议签订之日，转让方持有的26879071股股份已质押给智新达能，剩余11772228股股份未被质押，未被采取司法冻结等权利限制。

受让方应在报深交所审核本次股份转让前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。转让方有义务确保过渡期间除已质押的股份外其余标的股份不被质押或存在任何其他权利负担，本协议另有约定的除外。

2.受让方已知悉，部分标的股份的表决权已由转让方委托给姚国瑞行使。标的股份过户完成后，表决权委托期限届满。

（四）本次标的股份过户

1.在本协议签署后，双方应积极配合深交所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交审核及过户必需的材料。

2.在受让方支付首笔股份转让款后的3个工作日内，转让方与受让方

应及时向深交所申请办理协议转让的合规函。

3.受让方向转让方支付第二笔股份转让款后2个工作日内，双方向登

记结算公司办理过户。

（五）争议解决与违约责任

1.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通

过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁裁决，并适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。

2.本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行主合同及本

协议项下的任何义务、保证、承诺、责任等给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

3.受让方延期支付股份转让价款，经催告后在5天宽限期内仍未履行的，受让方自宽限期届满之次日起应按转让总价款的日万分四的标准向转让方支付迟延履行违约金，并应继续履行款项支付义务；发生前述情形的，转让方有权解除本协议，转让方解除本协议的，其无需返还受让方已支付的股份转让款。4.任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

（六）协议变更和解除

1.本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议

。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

2.本协议签署之日至标的股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议项

下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一

方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

（2）任何监管机构的批文或指示。

双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

3.除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履

行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

转让方可以依据本协议之“争议解决与违约责任”第3款约定解除本协议。

4.出现本协议约定的不可抗力情形，导致本协议无法履行或有履行审批障

碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本协议签署之日起一个月内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外，或因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

（七）税费承担

1.本次股份转让过程涉及的税费：

（1）交易经手费，由转让方和受让方分别各自承担（具体以交易所收取为准）；

（2）印花税，由转让方承担，由登记结算公司代扣代缴；

（3）其他税费（如有），根据法律规定进行承担。

2.对于本次股份转让中双方所聘请的中介机构费用（如有），由聘请方承

担。（八）其他

1.受让方可将其在本协议项下的权利义务转让给其所控制的公司，受让

方进行该等转让的，应以书面方式向转让方作出通知，且受让方应与其所控制的公司承担连带责任。

2.本协议仅构成对主合同的补充，与主合同冲突、新增的条款以本协议为准，主合同及其中未经补充的其他条款仍然有效。

3.李玉国与姚国瑞于2024年04月06日签署了《合作框架协议》、《股份转让协议》，李玉国、清利新能源、姚国瑞于2024年12月28日签署了《补充协议》，李玉国与清利新能源、姚国瑞于2024年12月28日签署了《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》，李玉国、智新达能、姚国瑞于2025年06月06日签署了《证券质押合同》，自本协议约定协议转让的股份过户完成之日起，除《合作框架协议》第五条、第六条继续履行外，其余协议约定的权利义务不再履行。

4.姚国瑞于2024年12月28日已取得上市公司实际控制权，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款之约定，自2024年12月28日之日起的18个月后，李玉国不再与姚国瑞保持一致行动关系。

四、对公司的影响

本次股份转让不构成关联交易，不触及要约收购。

本次股份转让属于公司实际控制人及其一致行动人之间股份的转让，不涉及向二级市场减持，不会导致公司实际控制人及其一致行动人合计持股数量、表决权数量和比例发生变化，不会导致公司控制权发生变化。

本次股份转让后，姚国瑞先生通过清利新能源间接持有公司5667480股股份，通过智新达能间接持有公司69455843股股份，同时，通过一致行动安排实际可以控制李玉国先生名下剩余7330929股股份所对应的表决权，因此，姚国瑞先生通过上述方式实际可以控制公司82454252股股份对应的表决权，占目前公司总股份的15.37%，仍为实际控制人。

本次股份转让不会改变公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构。

五、相关风险提示及其他相关说明本次股份转让尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次股份转让能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。

六、备查文件

1、股份转让协议；

2、承诺函。

特此公告。

河北先河环保科技股份有限公司董事会

二〇二五年七月十一日