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北京国枫（南京）律师事务所

关于晨光生物科技集团股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

国枫律股字[2026]H0011号

致：晨光生物科技集团股份有限公司（贵公司）

北京国枫（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件

及《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程

序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

1资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第二十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年3月31日在相关指定媒体公开发布了《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称为“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年4月28日在河北省邯郸市曲周县晨光路1

号公司会议室如期召开，由贵公司董事长卢庆国先生主持。本次会议通过深圳证

2券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月28日上午9:15—9:25，9:30

—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为

2026年4月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。经查验，贵公司本次

会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交

的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券交易所交易系统反馈的网络投

票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计156人，代表股份137764476股，占贵公司有表决权股份总数的28.5168%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员。

经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》

3及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了

逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于<2025年年度报告全文及摘要>的议案》

同意137401676股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7367%；

反对135500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0984%；

弃权227300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1650%。

（二）表决通过了《关于<董事会2025年度工作报告>的议案》

同意137406676股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7403%；

反对132500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0962%；

弃权225300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1635%。

（三）表决通过了《关于2025年度财务决算报告的议案》

同意137398780股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7345%；

反对140396股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1019%；

弃权225300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1635%。

（四）表决通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

同意136889606股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

4权的99.3650%；

反对803670股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.5834%；

弃权71200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0517%。

（五）表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

同意137406676股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7403%；

反对137500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0998%；

弃权220300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1599%。

（六）表决通过了《关于<募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

同意137304676股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6662%；

反对165500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1201%；

弃权294300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2136%。

（七）表决通过了《关于<2026年度董事长薪酬基数>的议案》

同意38246059股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.6580%；

反对1026866股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.5952%；

弃权295500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

50.7468%。

现场出席会议的关联股东卢庆国回避表决。

（八）表决通过了《关于向融资机构申请各类融资业务额度的议案》

同意137325476股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6813%；

反对143500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1042%；

弃权295500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2145%。

（九）表决通过了《关于公司与子公司或子公司之间融资担保的议案》

同意137308476股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6690%；

反对161100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1169%；

弃权294900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2141%。

（十）表决通过了《关于为参股公司银行借款提供担保的议案》

同意137300376股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6631%；

反对168000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1219%；

弃权296100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2149%。

（十一）表决通过了《关于与参股公司新疆晨丰源日常关联交易预计的议案》

6同意137316780股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的99.6750%；

反对151396股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1099%；

弃权296300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2151%。

（十二）表决通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》

同意136214723股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.1831%；

反对976570股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.7111%；

弃权145300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1058%。

现场出席会议的关联股东李凤飞回避表决。

（十三）表决通过了《关于开展商品套期保值业务的议案》

同意137266676股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6387%；

反对201500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1463%；

弃权296300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2151%。

（十四）表决通过了《关于开展外汇远期锁汇业务的议案》

同意137269476股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6407%；

反对199500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1448%；

7弃权295500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2145%。

（十五）表决通过了《关于建立<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意136296410股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.9344%；

反对1399766股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0161%；

弃权68300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0496%。

本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。

经查验，上述议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

8[此页无正文，为《北京国枫（南京）律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》的签署页]负责人曹一然

北京国枫（南京）律师事务所经办律师侍文文王进

2026年4月28日

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