北京晓程科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性

文件以及《北京晓程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书及其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持依法依规原则；

（二）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并确保公开、公

正、透明的原则；

（三）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的原则；

（四）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。

第二章管理机构第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。

公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并

对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条董事薪酬方案由股东会审议通过后实施。在董事会或者薪酬与考核

委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司行政人事部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案及促进提高普通职工薪酬水平的措施，并具体实施。

第三章薪酬标准

第九条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事：公司对独立董事采用固定董事津贴的办法确定其报酬，津贴的标准由董事会参照地区经济及行业水平制定，并提交股东会审议通过。

公司独立董事津贴为税前津贴，除此以外不再另行发放薪酬。

（二）非独立董事：公司董事长，根据其管理职能及公司绩效完成等情况，按照公司薪酬管理相关规定领取薪酬；兼任公司高级管理人员或者其他职务的

非独立董事，不再另行发放董事津贴或薪酬，按照其担任的高级管理人员岗位以及公司薪酬体系和绩效考核体系综合考评后领取薪酬。不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。

第十条公司非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入（如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。第十一条董事与高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十二条公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股

计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第四章薪酬发放

第十三条公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。

第十四条非独立董事和公司高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执

行的工资发放制度确定。独立董事津贴从股东会通过当日起计算，按年度发放。

第十五条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬、津贴，为税前金额，公

司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业的薪酬水平：不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据之一；

（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力保持在合理水平；

（三）公司盈利状况：包括盈利能力、资产规模、资产质量等指标；（四）组织架构调整；

（五）岗位调整或者职责变化。

第六章薪酬追索扣回

第十九条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公

司应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励

收入：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。

第二十二条发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受

的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补

应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例。

第七章附则

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度各条款与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

有关规定不一致时，以相关规定为准；本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。第二十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

北京晓程科技股份有限公司

2026年4月