节能环境:中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司

关于中节能环境保护股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”、“公司”、“上市公司”，更名前为中节能环保装备股份有限公司）2023年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对节能环境2023年度向特定对象发行股份募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1052号）同意，节能环境向中国环境保护集团有限公司（以下简称“中国环保”）发行2090750248

股股份、向河北建设投资集团有限责任公司发行88203710股股份购买相关资产。

本次发行完成后，公司总股本由427244052股变为2606198010股，本次发行新股上市日为2023年7月18日。其中，中国环保持有的股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。2026年7月18日，上述锁定期即将届满。

因业绩补偿，中国环保所持有的限售股份中的15605570股股份，于2024年8月由公司回购注销，回购后中国环保持有限售股份2075144678股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为3099067016股。其中有限售条件的股份为2078945766股，无限售条件的股份为1020121250股。

二、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及履行情况

1中国环保在本次重组中出具的承诺情况如下：

承诺类型主要内容

1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导关于提供信息真

性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

实、准确、完整重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿的承诺函责任。

4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、法

规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备参与、实施本次重组的主体资格。

2、除与上市公司同受中国节能环保集团公司控制，以及上市公司董事长

关于主体资格及周康兼任本公司董事长外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管关联关系的说明理人员均不存在其他关联关系及/或一致行动关系。

3、本公司与参与本次重组的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关系。

4、本公司与参与本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

1、在获取该等特许经营权项目过程中，公司遵守相关法律法规截至本承

诺函出具之日，不存在因违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、获取特许经营权解除或被提前撤回的情形。

项目合法合规的2、就标的公司及其子公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取得事

承诺函宜，如因此对上市公司造成损失的，由中国环保集团按照相关项目造成的净损失对估值的影响金额进行补偿，具体数额以届时上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构确定的数额为准。

1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续积极保持上

关于保持上市公

市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并司独立性的承诺严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定及上市公司规范运

2承诺类型主要内容作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

2、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本次重组完成后，本公司将继续善意履行作为上市公司股东的义务，

充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，并且将促使本公司拥有实际控制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。

2、本次重组完成后，本公司将督促上市公司严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的要求对公司内的关联交易进行规范管理，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的关于减少和规范

原则进行，采用招投标等市场化方式，确保关联交易符合商业惯例，交关联交易的承诺

易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规函范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，并继续提升自身的综合实力，充分利用在环保领域的技术积累、品牌优势以及市场影响力，积极拓展非关联单位业务，有效降低关联交易的比重。

4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。

截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷关于诚信、守法

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、的承诺函

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本公司出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，

不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、关于标的资产权留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存属的承诺函在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

3、本公司将保证维持标的股权状态直至根据本次重组相关协议约定办理

完成股权过户及其他相关手续。

4、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承

担相应的法律责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出

关于本次重组摊

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足薄即期回报填补该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

措施的承诺3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。

1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等

方式逃避补偿义务。

2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上

关于质押对价股

述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用份事项的承诺函于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承

担相应的法律责任。

3承诺类型主要内容

（一）有关瑕疵房产相关事项的承诺

本次重组标的公司下属部分子公司存在尚未办理权属证书的房产，该等房产为标的公司各子公司根据法律、法规、规范性文件之规定或与有权

方签署的协议之约定所合法占有和实际使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因该等房产尚未取得权属证书而受到主管部门行政处罚或其他影响其正常运营的情形。

本公司承诺：本公司将积极督促和协助标的公司下属子公司与相关政府关于本次重组相部门沟通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的房产导致

关事项的承诺函上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿。

（二）有关租赁不动产相关事项的承诺

本次重组标的公司及其下属部分子公司存在土地及房屋租赁情形，该等主体均与有权出租方签订了书面的租赁合同，目前使用情况良好，不存在违约或不能续期的风险，不存在第三方就上述租赁提出异议或主张其他权利，不存在因上述租赁与出租方或第三方发生相关纠纷的情况。

本公司承诺：如果因出租方未取得权属证书等事由导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相

关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相

关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因

关于不存在内幕内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

交易行为的承诺

4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公

函司董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本次重组完成后，除因尚不具备注入条件暂保留在本公司的相关主体外，本公司与上市公司之间不存在其他实质性的同业竞争情况。

2、对于尚不具备注入条件暂保留在本公司的相关主体，本公司将在本次

重组完成之日起五年内，结合各相关公司的具体情况，分类决策和采取有效措施，积极促成相关公司或业务注入上市公司，以解决和避免本公司与上市公司的同业竞争问题。

3、如相关公司或业务在上述期限内因特殊情况无法注入的，本公司将促

关于避免中国环成相关主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产或主体出售予无关联关系的第三方、终止同保及其控制的企业竞争业务或能够有效解决同业竞争的其他合法方式。

业与上市公司同4、本次重组完成后，如本公司控制的除上市公司以外其他下属公司未来业竞争的承诺函拟从事或实质性获得上市公司同类业务或其商业机会，且该等业务或其商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争时，本公司或本公司控制的下属公司将及时通知上市公司，并按照上市公司的要求采取所有必要的合法措施将该等业务或其商业机会让渡给上市公司，若无法让渡的，则本公司将或依法促使本公司控制的下属公司放弃从事与上市公司相同或相近的业务及其商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。

5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，在本公司作

4承诺类型主要内容

为上市公司控股股东期间持续有效、不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。

1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起

36个月内不转让。

2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

3、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转

关于认购股份锁

增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。

定期的承诺函4、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最

新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。