节能环境:《董事和高级管理人员离职管理办法》

中节能环境保护股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理办法

第一章总则

第一条为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

第二条本管理办法适用于公司董事和高级管理人员。

第二章离职情形与程序

第三条董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自

公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

董事提出辞任的，公司原则上应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

担任法定代表人的董事或者高级管理人员辞任的，视为同时辞去法定代表人。

公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第四条如存在下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在相关法律法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决

议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第七条董事提出辞任的，公司应当在董事提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》所规定应当免去

公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第八条公司董事和高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事或者高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场

禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事或者高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章离职董事和高级管理人员的责任及义务

第九条董事和高级管理人员应于正式离职前向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。

第十条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同及相关政策规定。

第十一条董事和高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时存在尚未履行完毕公开承诺，离职董事和高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事和高级管理人员履行承诺。

第十二条如董事和高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司

有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十三条董事和高级管理人员辞任生效或者任期届满，不得利用原职务影

响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

董事和高级管理人员对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第四章离职董事和高级管理人员的持股管理

第十四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止

行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十五条离职董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

（二）董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期