节能环境:《股东会议事规则》修订对照表

中节能环境保护股份有限公司

《股东会议事规则》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》部分内容进行修改，具体如下：

修订前修订后中节能环保装备股份有限公司股东大会议事规则中节能环境保护股份有限公司股东会议事规则

第一条第一条为规范中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称司”）股东大会运作，提高股东大会议事效率，保障“公司”）股东会运作，提高股东会议事效率，保股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》），《深圳证券交易和国公司法》（以下简称《公司法》），《深圳证所创业板股票上市规则》、《中节能环保装备股份有券交易所创业板股票上市规则》《中节能环境保护限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及

法律法规的规定，并结合本公司的实际情况，特制定国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情本规则。况，特制定本规则。

第二条

本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股第二条东代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约本规则。

束力。

第三条第三条

公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司

的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍使权利。股东大会依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条第四条

合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托

理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其东的合法权益。他股东的合法权益。

第六条第五条公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。和组织工作。

第七条第六条

股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第五条第七条

股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定任何事项。的任何事项。

第三十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股

第八条

东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会后的六个月之内举行。上市公司应于每年12月底前每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个拟定下一年度股东大会会议计划，并将此计划向5%月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》以上股东报告。

第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应形时，临时股东会应当在两个月内召开。

当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易大会的，视为出席。有下列情形之一的，从事实发所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易

的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第九条

第八条

公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

法规、本规则和公司章程的规定；

规和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有有效；

效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

见。

第二章股东大会的职权第二章股东会的职权

第九条

依据《公司法》和《公司章程》，股东大会为公司最高权力机构。第十条股东大会依据法律、法规及《公司章程》的规定行使依据《公司法》和《公司章程》，股东会为公司权职权，不得干涉股东对自身权利的处分。力机构。

股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

第十条第十一条

股东大会依法行使下列职权：股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事，非由职工代表担任的监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司年度报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对发行公司债券做出决议；师事务所作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（九）审议批准本规则第十二条规定的担保事项；

形式等事项做出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）修改《公司章程》；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准本规则第十一条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准本规则第十二条规定的重大交易事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准本规则第十七条关联交易事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议批准本规则第十九条财务资助事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由

（十七）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司

超过公司最近一期经审计债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证总资产30%的事项；监会及证券交易所的规定。

（十八）审议股权激励计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

（十九）审议批准变更募集资金用途事项；规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权

（二十）对董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

名等委员会作出决议；

（二十一）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十一条第十二条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达

或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供何担保；的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的保；担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产1

的担保；0%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

审计总资产的30%的担保；经审计总资产的30%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币3000（六）法律、法规和《公司章程》规定应当由股东万元的担保；会审议通过的其他担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的其他担保。

第十三条

第十二条

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达

达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5

的50%以上，且绝对金额超过500万元；

0%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超额超过5000万元；

过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值算。

计算。

第十四条第十五条

对于第十二条规定标准的交易，若交易标的为公司股对于第十三条规定标准的交易，若交易标的为公司权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易大会召开日不得超过一年。事项的股东会召开日不得超过一年。

第十五条第十六条

公司购买或出售资产时，不论交易标的是否相关，若公司购买或出售资产时，不论交易标的是否相关，涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累若涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%应当参照本规则第十四条的规定进行审计或者评估，的，除应当参照本规则第十五条的规定进行审计或还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持者评估，还应当提交股东会审议，并经出席会议的表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第十七条第十八条

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在

000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

对值5%以上的关联交易，应当对交易标的进行评估绝对值5%以上的关联交易，应当对交易标的进行或审计，并将该交易提交股东大会审议。评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

第十八条第十九条

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当董事会审议通过后提交股东大会审议。在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会避表决。上回避表决。

第十九条第二十条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，当经董事会审议通过后提交股东大会审议：应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

70%；过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的1提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

0%。产的10%。

(三)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其形。他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第二十条第二十一条

在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上

定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股大会授权的范围内决定。东会授权的范围内决定。第二十一条第二十二条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有相同种类股份有股份的种类享有权利，承担义务；持有相同种类的股东，享有同等权利，承担相应义务。股份的股东，享有同等权利，承担相应义务。

第二十五条

第二十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后的在册股某一日为股权登记日，股权登记日收市后的在册股东东为公司股东。公司股东享有下列权利：

为公司股东。公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的

（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利利益分配；

益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

代理人参加股东会，并行使相应表决权；

理人参加股东大会，并行使相应表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东

（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议、财务会计报告；

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份参加公司剩余财产的分配；

额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他

（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其权利。

他权利。

第二十八条第二十八条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，在该事实发生当日，向公司所持有的股份进行质押的，在该事实发生当日，向做出书面报告。公司作出书面报告。

第四章股东大会的召集第四章股东会的召集

第三十二条

--董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。

第三十五条第三十三条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时据法律、行政法规和本规则的规定，在收到提议后1股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

0日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第三十六条

第三十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和行召集和主持。

主持。

第三十七条第三十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决简称“召集股东”）有权向董事会请求召开临时股东权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

根据法律、行政法规和本规则的规定，在收到请求后董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会相关股东的同意。不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审会，并应当以书面形式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表和主持。决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第三十六条

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知

及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第三十七条

第三十九条

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董会和董事会秘书应予配合。

事会秘书应当配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的东大会以外的其他用途。

其他用途。

第四十条第三十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必用由公司承担。需的费用由公司承担。

第五章股东大会的通知第五章股东会的通知

第六十七条

第三十九条

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及式的表决时间以及表决程序。

表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

于现场股东大会结束当日下午3:00。

第四十一条第四十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方

通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日公告方式通知各股东。公司在计算前述起始期限时，前以公告方式通知各股东。公司在计算前述起始期不应当包括会议召开当日。限时，不应当包括会议召开当日。第四十二条股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

第四十一条

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作表决程序。不得早于现场股东大会召开当日上午9:出合理判断所需的全部资料或者解释。

15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

第四十三条

3:00。

股东会议的通知包括以下内容：

(二)提交会议审议的事项和提案；

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大

(二)提交会议审议的事项和提案；

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东股东代理人不必是公司的股东；

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

该股东代理人不必是公司的股东；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第四十二条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存

--在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第四十八条第四十四条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。前至少两个工作日公告并说明原因。

第六章股东大会提案第六章股东会提案第四十六条

--提案的内容应当属于股东会职权范围，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第五十条第四十七条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所

所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决决议。议。

第五十二条第四十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十出提案。日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规会补充通知及提案的内容。定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知提高提出临时提案股东的持股比例。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得的提案。修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提

第五十九条案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十八条股东会通知中未列明或者不符合第四十六条规定

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第四十三条第四十九条

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由托人签署或者由其以书面形式授权的代理人签署，委委托人签署或者由其以书面形式授权的代理人签托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式授权署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其的代理人签署。正式授权的代理人签署。

第四十五条第五十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：当载明下列内容；

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示；成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指使何种表决权的具体指示；示；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作的，应加盖法人单位印章。

具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。

第四十九条第五十二条

董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者召董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委集股东可以按照本规则相关规定的程序自行召集临员会或者召集股东可以按照本规则相关规定的程时股东大会。序自行召集临时股东会。

第五十一条第五十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会

会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，案，股东大会不得进行表决。股东会不得进行表决。

第五十三条第五十四条

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审立财务顾问报告。计结果或独立财务顾问报告。

第五十四条第五十五条

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项的概况及对公司未来的影响。目的概况及对公司未来的影响。

第五十七条

第五十六条

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

因。

第五十七条第五十八条

股东大会提案应当符合下列条件：股东会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范

（二）有明确议题和具体决议事项；围；

（三）以书面形式提交或送达董事会。（二）有明确议题和具体决议事项

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十八条第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为则，按照前条的规定对股东大会提案进行审查。准则，按照前条的规定对股东会提案进行审查。

第七章股东大会决议第七章股东会的召开和决议

第六十五条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开第六十条股东大会。公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召

第六十六条开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大供便利。股东通过上述方式参加股东会，视为出席。

会，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十一条

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东--会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条

股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

发行类别股的公司，具有《公司法》第一百一十六

条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股

东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

第四十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托第六十三条书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的股东应当持有身份证或其他能够表明其身份的有代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证东授权委托书和个人有效身份证件。

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第六十四条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登--记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条

--股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举一名董事主持。

第三十四条审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履不履行职务时由副董事长主持，副董事长不能履行行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一一名审计委员会成员主持。

名董事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

--第六十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条

第六十八条

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说出解释和说明。

明。

第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

--东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条

第七十条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披关联股东的表决情况。

露非关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当时公开披露。

及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

使提案权、表决权等股东权利。

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分的方式公开征集股东投票权。

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证

偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受得对征集投票权提出最低持股比例限制。

损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十一条

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规--

定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第六十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公第七十二条司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份百董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董分之三以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份百分况。

之一以上股东，可提出独立董事候选人。因换届和其他原因需要更换、增补董事时，公司董公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资事会、单独或合并持有公司发行股份百分之三以上料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东，可提出董事候选人；董事会、单独或合并持董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承有公司发行股份百分之一以上股东，可提出独立董诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选事候选人。

人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资事义务。料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事选举或更换应实行累积投票制。股东大会就选举董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同或更换监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真者股东大会的决议，可实行累积投票制度。实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事所谓累积投票制是指公司股东会选举董事会时，有时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

用。

股东大会在审议董事、监事候选人提案时，应当对每个董事候选人及监事候选人逐个表决。新任董事、监事在股东大会后立即就任。

第七十三条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提--案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股

息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方

式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及

其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第七十四条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，--

则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第七十五条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式

--中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

--股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十一条第七十七条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第七十二条股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的

第七十三条

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否过。决议的表决结果载入会议记录。

通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他载入会议记录。

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十九条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

--提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第八十条

--提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十三条第八十一条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记录记载以下内容：载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；果；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。明；

第八十四条(六)律师及计票人、监票人姓名；

股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并作为出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当与现场出其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书一并保与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网存，保存期限不少于10年。络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十二条

第七十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何

会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证开股东大会。

券交易所报告。

第八十三条

--股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第八十一条第八十四条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案的公司应当在股东会结束后两个月内实施具体案。方案。

第八十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定

对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就--

回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第八十条第八十六条

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止该违公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小法行为或侵害行为的诉讼。投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第二十六条股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司外。

和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通

第八十七条过。

股东会决议分为普通决议和特别决议。

第六十二条

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东下列事项由股东大会以普通决议通过：

（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过。

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通法；

过。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项以普通决议通过。

（六）聘用或解聘会计师事务所；

(七)对发行公司债券作出决议；

(八)审议批准变更募集资金用途事项；

(九)对董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等委员会作出决议；

(十)审议批准《公司章程》第四十四条除第（五）项

外的其它担保事项；(十一)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条

第六十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本;

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规和《公司章程》规定和股东大

（六）法律、行政法规和《公司章程》规定和股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议通过的其他事项。

以特别决议通过的其他事项。

第六十四条第八十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第六十八条第九十条

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披息。露信息。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投

意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股制。比例限制。

第七十条第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第七十四条第九十二条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议布结果有异的，有权在宣布表决结果后立即要求点主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后票，会议主持人应当即点票。立即要求点票，会议主持人应当即点票。

第七十六条第九十三条公司股东大会实行社会公众股股东表决的，公司应按公司股东会实行社会公众股股东表决的，公司应按照中国证监会或证券交易所有关股东大会网络投票照中国证监会或证券交易所有关股东会网络投票业务实施细则等规定履行通知和披露义务。业务实施细则等规定履行通知和披露义务。

第七十九条第九十四条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易歧义的表述。引起歧义的表述。

第八十二条第九十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在决定股公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在决定利分配事项时，应重视对投资者的合理投资回报。有股利分配事项时，应重视对投资者的合理投资回关公司股利分配的决策程序和相关细则应符合中国报。有关公司股利分配的决策程序和相关细则应符证监会或证券交易所的相关规定。合中国证监会或证券交易所的相关规定。

第八十五条第九十六条

对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授

权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、

议程序的合法性等事项，可以进行公证，并请有证券会议程序的合法性等事项，可以进行公证，并请有资格的律师出具法律意见书。证券资格的律师出具法律意见书。

--第八章附则

第九十七条

--公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。

第九十八条

--对发行外资股的公司的股东会，相关法律、行政法规或者文件另有规定的，从其规定。

第九十九条

本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指--在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第八十九条第一百条

本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低“过”、“低于”、“多于”，不含本数。于”“多于”，不含本数。

第八十六条第一百零一条

经董事会邀请的人员，可以列席股东大会。经董事会邀请的人员，可以列席股东会。

第八十七条第一百零二条

股东可在股东大会召开期间就议事程序及/或议案内股东可在股东会召开期间就议事程序及/或议案内容提出质询。会议主持人应就股东质询作出回答，或容提出质询。会议主持人应就股东质询作出回答，指示有关负责人员作出回答。或指示有关负责人员作出回答。

有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但向质询者说明理由，如涉及下列第（2）项，应在会应向质询者说明理由，如涉及下列第（2）项，应后予以答复：在会后予以答复：

（1）质询与议事程序及/或议案内容无关；（1）质询与议事程序及/或议案内容无关；

（2）质询事项有待查证；（2）质询事项有待查证；

（3）回答质询将泄漏公司商业秘密，或明显损害公（3）回答质询将泄漏公司商业秘密，或明显损害司或股东的共同利益；公司或股东的共同利益；

（4）其他重要事由。（4）其他重要事由。

第八十八条

第一百零三条会场纪律

为了保证股东会的顺利进行，会议主持人可劝退下为了保证股东大会的顺利进行，会议主持人可劝退下列人员：

列人员：

（1）无出席会议资格者；

（2）扰乱会场秩序者；

（3）携带危险物或动物者。

第九十条第一百零四条

本规则经股东大会审议通过后施行，即成为规范股东本规则经股东会审议通过后施行，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员会、股东、董事、高级管理人员具有约束力的文件。

具有约束力的文件。本规则作为《公司章程》的附件，本规则作为公司章程的附件，与公司章程一同有与《公司章程》一同有效。与《公司章程》不一致时，效。与公司章程不一致时，以公司章程为准。本规以《公司章程》为准。本规则进行修改时，由董事会则进行修改时，由董事会提出修正议案，提请股东提出修正议案，提请股东大会批准。会批准。

第九十一条第一百零五条

若本规则的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他若本规则的内容与不时颁布的法律、行政法规、其

有关规范性文件、《公司章程》或股东大会决议相冲他有关规范性文件、公司章程或股东会决议相冲突突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司章程》或股东大会决议为准。司章程或股东会决议为准。

第九十二条第一百零六条本规则的解释权属于公司董事会。本规则的解释权属于公司董事会。

第三十二条

--股东大会由公司全体股东组成。

第三十八条

监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构--和证券交易所备案。

监事会或召集股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》规定。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股