中节能环境保护股份有限公司

《独立董事专门会议制度》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实际情况，拟对《独立董事专门会议制度》部分内容进行修改，具体如下：

修订前修订后

第一条

第一条为进一步完善中节能环境保护股份有限为进一步完善中节能环境保护股份有限公司公司（以下简称“公司”）的法人治理（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分结构，充分发挥独立董事在公司治理中发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公的作用，促进提高公司质量，根据《中司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市华人民共和国公司法》《上市公司独立公司独立董事管理办法（2025年修正）》《深董事管理办法》《深圳证券交易所股票圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修上市规则》《深圳证券交易所上市公司订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引自律监管指引第2号——创业板上市第2号——创业板上市公司规范运作（2025年公司规范运作》《公司章程》及其他有修订）》《公司章程》及其他有关规定，并结合关规定，并结合公司实际情况，制定本公司实际情况，制定本制度。

制度。

第二条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

第二条证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在

独立董事是指不在本公司担任除董事外董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作

的其他职务，并与本公司及本公司主要用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

股东、实际控制人不存在直接或者间接公司设独立董事。独立董事是指不在本公司担任利害关系，或者其他可能妨碍其进行独除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要立客观判断的关系的董事。股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第八条独立董事行使下列前款第一项至第三项特别职权前，应当经独立董事专门会议审议通过，并由全体独立董事过半数同意：

第八条

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

独立董事行使下列特别职权前，应当经审计、咨询或者核查；

独立董事专门会议审议通过，并由全体

（二）向董事会提议召开临时股东会；

独立董事过半数同意：

（三）提议召开董事会会议。

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

（四）依法公开向股东征集股东权利；

事项进行审计、咨询或者核查；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

事项发表独立意见；

（三）提议召开董事会会议。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司

独立董事行使上述所列职权的，公司应章程规定的其他职权。

当及时披露。上述职权不能正常行使的，独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披公司应当披露具体情况和理由。

露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十二条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依

照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券

第十二条

交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立独立董事原则上应当亲自出席会议，因董事原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会故不能出席会议的，应当事先审阅会议议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，材料，形成明确的意见，并书面委托其并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履他独立董事代为出席。

职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

注：本制度增加或删除部分章节或条款后，相关序号的变化未列入上表。

中节能环境保护股份有限公司董事会

2025年10月28日