节能环境:关于中节能环境保护股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京市大地律师事务所

关于中节能环境保护股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

大地律股字[2025]第250635号

致：中节能环境保护股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监

督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及中

节能环境保护股份有限公司（以下称“节能环境”或“公司”）章程的有关规定，北京市大地律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席了节能环境2025年第二次

临时股东会（以下称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东会规则》的要求对本次股东会的真实性、合法性进

行了核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东会规则》、《证券法律业务管理办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

11、经查验，本次股东会系由2025年8月26日召开的节能环境第八届董事

会第九次会议决定召集的。节能环境董事会于2025年8月27日在深圳证券交易

所网站（http://www.szse.cn）等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体公开发布了《中节能环境保护股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。该会议通知公告载明了本次股东会现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权，有权出席本次股东会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时公告列明了本次股东会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

2、本次股东会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2025年9月11日下午15：30在北京市海淀区西

直门北大街42号节能大厦会议室如期召开，由董事长周康先生主持。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的

交易时间段，即2025年9月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月11日的9:15-15:00的任意时间。

经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

因此，本所律师认为，本次股东会的通知和召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及节能环境章程的规定。

二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格

21、经查验，本次股东会由节能环境第八届董事会第九次会议决定召集并发

布公告通知，本次股东会的召集人为节能环境董事会。

2、根据出席本次股东会现场会议股东签名、授权委托书、相关股东身份证

明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次股东会股权

登记日的股东名册并经查验，本次股东会通过现场和网络投票的股东及委托代理人共计121人，代表股份2596841257股，占节能环境股份总数的83.7943%。

除节能环境股东及委托代理人外，出席本次股东会的人员还有节能环境部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

因此，本所律师认为，本次股东会召集人和出席现场会议人员的资格符合相关法律法规、规范性文件及节能环境章程的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次股东会的表决程序和表决结果经查验，本次股东会审议及表决的事项为节能环境已公告的会议通知所列出的全部议案。本次股东会经审议，依照节能环境章程所规定的表决程序，表决通过了如下议案：

1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及撤销监事会的议案》

表决结果：同意2591244157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7845％；反对5576200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2147％；弃权20900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0008％。

中小股东总表决情况：同意103563615股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.8726％；反对5576200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1082％；弃权20900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0191％。

32、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意2596401757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9831％；反对378700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0146％；弃权60800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0023％。

中小股东总表决情况：同意108721215股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5974％；反对378700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3469％；弃权60800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0557％。

3、《关于修订<股东会议事规则>的议案》》

表决结果：同意2596413357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9835％；反对384500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0148％；弃权43400股（其中，因未投票默认弃权33600股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0017％。

中小股东总表决情况：同意108732815股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6080％；反对384500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3522％；弃权43400股（其中，因未投票默认弃权33600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0398％。

4、《关于修订<股东会网络投票工作制度>的议案》》

表决结果：同意2596399357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9830％；反对431900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0166％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0004％。

中小股东总表决情况：同意108718815股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5952％；反对431900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3957％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0092％。

45、《关于修订<董事会议事规则>的议案》》

表决结果：同意2596452557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9850％；反对378700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0146％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0004％。

中小股东总表决情况：同意108772015股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6439％；反对378700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3469％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0092％。

6、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意2596446757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9848％；反对384500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的