和顺电气:苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明（2025年10月）

苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

苏州工业园区和顺电气股份有限公司

章程修订对照说明（2025年10月）

苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，

拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

原公司章程条款修订后公司章程条款

第一条为维护苏州工业园区和顺第一条为维护苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，司”）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国下简称《公司法》）、《中华人民证券法》（以下简称《证券法》）共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

25388.46万元。25784.46万元。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为代表公司执行公人。司事务的董事，担任公司的法定代表人。法定代表人的产生及变更均按董事长的产生和变更办法执行。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部资产对产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公成为规范公司的组织与行为、公司

司与股东、股东与股东之间权利义与股东、股东与股东之间权利义务

务关系的具有法律约束力的文件，关系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高级公司、股东、董事、高级管理人员

管理人员具有法律约束力的文件。具有法律约束力。依据本章程，股依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、监事、总司董事、高级管理人员，股东可以经理和其他高级管理人员，股东可起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉公司，公司可以起诉股东、事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人

第十一条本章程所称其他高级管

员是指公司的总经理、副总经理、

理人员是指公司的副总经理、董事

董事会秘书、财务负责人。

会秘书、财务负责人。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位行条件和价格相同；认购人所认购

或者个人所认购的股份，每股应当的股份，每股支付相同价额。

支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值一元。民币标明面值，每股面值人民币一元。

第二十一条公司股份总数为：第二十二条公司已发行的股份数

25388.46万股，全部为人民币普通为25784.46万股，公司的股本结构股，其中公司首次对社会公众公开为：普通股25784.46万股，其他类发行的人民币普通股为1400万股。别股零股。

第二十二条公司或公司的子公司第二十三条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不得以

垫资、担保、补偿或贷款等形式，赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提为他人取得本公司或者其母公司的供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第二十三条公司根据经营和发展第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采经股东会作出决议，可以采用下列用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可第二十六条公司不得收购本公司

以依照法律、行政法规、部门规章股份。但是，有下列情形之一的除和本章程的规定，收购本公司的股外：

份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司

司合并、分立决议持异议，要求公收购其股份；

司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）上市公司为维护公司价值及权益所必需。

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明第二十六条公司收购本公司股份，第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:可以通过公开的集中交易方式，或

（一）证券交易所集中竞价交易方者法律、行政法规和中国证监会认式；可的其他方式进行。

（二）法律法规和中国证监会认可公司因本章程第二十六条第（三）的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十第二十八条公司因本章程第二十

五条第一款第（一）项、第（二）六条第（一）项、第（二）项规定

项规定的情形收购本公司股份的，的情形收购本公司股份的，应当经应当经股东大会决议；公司因本章股东会决议。公司因本章程第二十

程第二十五条第一款第（三）项、六条第（三）项、第（五）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情（六）项规定的情形收购本公司股形收购本公司股份的，应当经三分份的，可以依照本章程的规定或者之二以上董事出席的董事会会议决股东会的授权，经三分之二以上董议通过。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款公司依照第二十六条规定收购本公

规定收购本公司股份后，属于第司股份后，属于第（一）项情形的，

（一）项情形的，应当自收购之日应当自收购之日起十日内注销；属

起十日内注销；属于第（二）项、于第（二）项、第（四）项情形的，

第（四）项情形的，应当在六个月应当在六个月内转让或者注销；属

内转让或者注销；属于第（三）项、于第（三）项、第（五）项、第（六）

第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司公司合计持有的本公司股份数不得股份数不得超过本公司已发行股份

超过本公司已发行股份总额的百分总数的百分之十，并应当在三年内之十，并应当在三年内转让或者注转让或者注销。

销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法让。转让。

第二十九条公司不接受本公司的第三十条公司不接受本公司的股股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股第三十一条公司公开发行股份前份，自公司成立之日起1年内不得已发行的股份，自公司股票在证券转让。公司公开发行股份前已发行交易所上市交易之日起一年内不得的股份，自公司股票在证券交易所转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的本公司的股份（含当向公司申报所持有的本公司的股优先股股份）及其变动情况，在就份及其变动情况，在任职期间每年任时确定的任职期间每年转让的股转让的股份不得超过其所持有本公份不得超过其所持有本公司同一类

司股份总数的25%；所持本公司股别股份总数的百分之二十五；所持份自公司股票上市交易之日起1年本公司股份自公司股票上市交易之内不得转让。上述人员离职后半年日起一年内不得转让。上述人员离内，不得转让其所持有的本公司股职后半年内，不得转让其所持有的份。本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个

月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明票上市之日起第七个月至第十二个

月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因本公司进行权益分派等导致董

事、监事和高级管理人员直接持有

本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十一条公司董事、监事、高级第三十二条公司持有百分之五以

管理人员、持有本公司股份5%以上上股份的股东、董事、高级管理人的股东，将其持有的本公司股票在员，将其持有的本公司股票或者其买入后6个月内卖出，或者在卖出他具有股权性质的证券在买入后六后6个月内又买入，由此所得收益个月内卖出，或者在卖出后六个月归本公司所有，本公司董事会将收内又买入，由此所得收益归本公司回其所得收益。但是，证券公司因所有，本公司董事会将收回其所得包销购入售后剩余股票而持有5%收益。但是，证券公司因购入包销以上股份的，以及有中国证监会规售后剩余股票而持有百分之五以上定的其他情形的，卖出该股票不受6股份的，以及有中国证监会规定的个月时间限制。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其然人股东持有的股票或者其他具有

他具有股权性质的证券，包括其配股权性质的证券，包括其配偶、父偶、父母、子女持有的及利用他人母、子女持有的及利用他人账户持账户持有的股票或者其他具有股权有的股票或者其他具有股权性质的性质的证券。证券。

公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在三执行。公司董事会未在上述期限内十日内执行。公司董事会未在上述执行的，股东有权为了公司的利益期限内执行的，股东有权为了公司以自己的名义直接向人民法院提起的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规行，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承责任。担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机第三十三条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充股东名册是证明股东持有公司股份分证据。股东按其所持有股份的种的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一的类别享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，同一类别股份的股东享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分第三十四条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股利、清算及从事其他需要确认股

股东身份的行为时，由董事会或股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股东会召集人确定股权登记日，股权权登记日收市后登记在册的股东为登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

程的规定转让、赠与或质押其所持程的规定转让、赠与或者质押其所有的股份；持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会

董事会会议决议、监事会会议决议、议决议、财务会计报告，符合规定财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，按其会计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按其产的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东大会作出的公司合并、产的分配；

分立决议持异议的股东，要求公司（七）对股东会作出的公司合并、收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司

（八）法律、行政法规、部门规章收购其股份；

或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所第三十六条股东要求查阅、复制述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司向公司提供证明其持有公司股份的法》《证券法》等法律、行政法规

种类以及持股数量的书面文件，公的规定，同时应向公司提供证明其司经核实股东身份后按照股东的要持有公司股份的类别以及持股数量求予以提供。的书面文件，并以书面方式向公司请求并说明目的；公司经核实股东身份后，同意提供相关材料的，应当向股东书面告知具体的查阅时间及方式，使用范围等事项。股东要求复制公司相关资料的，应当明确说明用途，并与公司签署保密协议后方可进行复制；若公司拒绝提供

相关材料的，应当书面说明理由。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第三十六条公司股东大会、董事会第三十七条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，议内容违反法律、行政法规的，股股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60的，股东有权自决议作出之日起六日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执第三十九条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规的董事、高级管理人员执行公司职

或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章失的，连续180日以上单独或合并程的规定，给公司造成损失的，连持有公司1%以上股份的股东有权续一百八十日以上单独或者合计持书面请求监事会向人民法院提起诉有公司百分之一以上股份的股东有讼；监事会执行公司职务时违反法权书面请求审计委员会向人民法院

律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；审计委员会成员执行公给公司造成损失的，股东可以书面司职务时违反法律、行政法规或者请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股前述股东可以书面请求董事会向人

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者民法院提起诉讼。

自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定讼，或者情况紧急、不立即提起诉的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼将会使公司利益受到难以弥补的或者自收到请求之日起三十日内未损害的，前款规定的股东有权为了提起诉讼，或者情况紧急、不立即公司的利益以自己的名义直接向人提起诉讼将会使公司利益受到难以

民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有他人侵犯公司合法权益，给公司造权为了公司的利益以自己的名义直成损失的，本条第一款规定的股东接向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规

其他股东造成损失的，应当依法承定应当承担的其他义务。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明担赔偿责任。第四十二条公司股东滥用股东权公司股东滥用公司法人独立地位和利给公司或者其他股东造成损失

股东有限责任，逃避债务，严重损的，应当依法承担赔偿责任。公司害公司债权人利益的，应当对公司股东滥用公司法人独立地位和股东债务承担连带责任。有限责任，逃避债务，严重损害公

（五）法律、行政法规及本章程规司债权人利益的，应当对公司债务定应当承担的其他义务。承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份删除本条

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际第四十四条公司控股股东、实际控

控制人员不得利用其关联关系损害制人应当遵守下列规定：

公司利益。违反规定的，给公司造（一）依法行使股东权利，不滥用成损失的，应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司公司控股股东及实际控制人对公司或者其他股东的合法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明务。控股股东应严格依法行使出资和各项承诺，不得擅自变更或者豁人的权利，控股股东不得利用利润免；

分配、资产重组、对外投资、资金（三）严格按照有关规定履行信息

占用、借款担保等方式损害公司和披露义务，积极主动配合公司做好社会公众股股东的合法权益，不得信息披露工作，及时告知公司已发苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明利用其控制地位损害公司和社会公生或者拟发生的重大事件；

众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资控股股东及其他关联方与公司发生金；

的经营性资金往来中，应当严格限（五）不得强令、指使或者要求公制占用公司资金。控股股东及其他司及相关人员违法违规提供担保；

关联方不得要求公司为其垫支工（六）不得利用公司未公开重大信

资、福利、保险、广告等期间费用，息谋取利益，不得以任何方式泄露也不得互相代为承担成本和其他支与公司有关的未公开重大信息，不出。得从事内幕交易、短线交易、操纵公司不得以下列方式将资金直接或市场等违法违规行为；

间接地提供给控股股东及其他关联（七）不得通过非公允的关联交易、

方使用：利润分配、资产重组、对外投资等

（一）有偿或无偿地拆借公司的资任何方式损害公司和其他股东的合金给控股股东及其他关联方使用；法权益；

（二）通过银行或非银行金融机构（八）保证公司资产完整、人员独

向控股股东及其他关联方提供委托立、财务独立、机构独立和业务独贷款；立，不得以任何方式影响公司的独

（三）委托控股股东及其他关联方立性；

进行投资活动；（九）法律、行政法规、中国证监

（四）为控股股东及其他关联方开会规定、证券交易所业务规则和本具没有真实交易背景的商业承兑汇章程的其他规定。

票；公司的控股股东、实际控制人不担

（五）代控股股东及其他关联方偿任公司董事但实际执行公司事务

还债务；的，适用本章程关于董事忠实义务

（六）中国证监会认定的其他方式。和勤勉义务的规定。

公司应于每个会计年度终了后聘请公司的控股股东、实际控制人指示

具有证券业从业资格的会计师事务董事、高级管理人员从事损害公司

所对公司控股股东及关联方资金占或者股东利益的行为的，与该董事、用和违规担保问题作专项审计。独高级管理人员承担连带责任。

立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明机构进行复核。

当公司发生控股股东或实际控制人

侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员违

反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、

免职、开除等处分；对负有严重责

任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权第四十七条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条

（十）修改本章程；规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十）审议公司在一年内购买、出事务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准本章程第四十三计总资产百分之三十的事项；

条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用

（十三）审议公司在一年内购买、途事项；

出售重大资产超过公司最近一期经（十二）审议股权激励计划和员工审计总资产30%的事项（不含购买持股计划；原材料、燃料和动力，以及出售产（十三）审议法律、行政法规、部苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明品、商品等与日常经营有关的资产，门规章或者本章程规定应当由股东但资产置换中涉及购买、出售此类会决定的其他事项。

资产的，仍包含在内）；股东会可以授权董事会对发行公司

（十四）审议批准变更募集资金用债券作出决议。

途事项；公司经股东会决议，或者经本章程、

（十五）审议股权激励计划和员工股东会授权由董事会决议，可以发

持股计划；行股票、可转换为股票的公司债券，

（十六）审议批准公司与关联人发具体执行应当遵守法律、行政法规、生的交易（提供担保除外）金额在中国证监会及证券交易所的规定。

3000万元人民币以上，且占公司最除法律、行政法规、中国证监会规

近一期经审计净资产绝对值5％以定或证券交易所规则另有规定外，上的关联交易事项；上述股东会的职权不得通过授权的

（十七）审议法律、行政法规、部形式由董事会或者其他机构和个人门规章或本章程规定应当由股东大代为行使。

会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外（二）本公司及控股子公司提供的

担保总额，超过公司最近一期经审担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担计净资产百分之五十以后提供的任保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过百分之七保对象提供的担保；十的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的过公司最近一期经审计净资产的百

30%；分之五十且绝对金额超过五千万苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

（五）连续十二个月内担保金额超元；

过公司最近一期经审计净资产的（五）本公司及控股子公司提供的

50%且绝对金额超过5000万元；担保总额，超过公司最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关计总资产百分之三十以后提供的任联人提供的担保；何担保；

（七）公司应遵守的法律、法规、（六）连续十二个月内担保金额超规章或有关规范性文件规定的应提过公司最近一期经审计总资产的百交股东大会审议通过的其他对外担分之三十；

保的情形。（七）对股东、实际控制人及其关除此之外的对外担保，股东大会授联人提供的担保；

权董事会审议、批准。（八）法律、行政法规、规章、规公司董事、高级管理人员未按规定范性文件、证券交易所规则及本章

程序擅自越权签订担保合同，对公程规定的须经股东会审议通过的其司造成损害的，公司应当追究当事他担保情形。公司为全资子公司提人的责任。供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，属于本

条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

第四十四条股东大会分为年度股第四十九条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年度股东会每年大会每年召开1次，应当于上一会召开一次，应当于上一会计年度结计年度结束后的6个月内举行。束后的六个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召在事实发生之日起两个月以内召开

开临时股东大会：临时股东会:

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足《公司法》规

（二）公司未弥补的亏损达实收股定人数或者本章程所定人数的三分

本总额1/3时；之二时；

（三）单独或者合计持有公司10%（二）公司未弥补的亏损达股本总以上股份的股东请求时；额三分之一时；苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司百分

（五）监事会提议召开时；之十以上股份的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章（四）董事会认为必要时；

或本章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会的的地点为公司所在地。地点为公司住所地或者股东会通知股东大会将设置会场，以现场会议中明确规定的地点。

形式召开。公司还将提供网络、通股东会将设置会场，以现场会议形讯或其他方式为股东参加股东大会式召开。公司还将提供网络投票的提供便利。股东通过上述方式参加方式为股东参加股东会提供便利。

股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东会的，股东大会通知发出后，无正当理由视为出席。

的，股东大会现场会议召开地点不股东会通知发出后，无正当理由的，得变更。确需变更的，召集人应当股东会现场会议召开地点不得变于现场会议召开日两个交易日前发更。确需变更的，召集人应当于现布通知并说明具体原因。场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

第四十七条本公司召开股东大会第五十二条本公司召开股东会时时应当聘请律师对以下问题出具法应当聘请律师对以下问题出具法律

律意见并公告：意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事第五十三条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立期限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立议，董事会应当根据法律、行政法董事有权向董事会提议召开临时股规和本章程的规定，在收到提议后东会。对独立董事要求召开临时股

10日内提出同意或不同意召开临时东会的提议，董事会应当根据法律、股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，提议后十日内提出同意或者不同意应在作出董事会决议后的5日内发召开临时股东会的书面反馈意见。

出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，在同意召开临时股东大会的，将说明作出董事会决议后的五日内发出召理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会第五十四条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以提议召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应形式向董事会提出。董事会应当根当根据法律、行政法规和本章程的据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到提案后10日内提出同在收到提议后十日内提出同意或者意或不同意召开临时股东大会的书不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将应在作出董事会决议后的5日内发在作出董事会决议后的五日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提原提议的变更，应征得监事会的同议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反者在收到提议后十日内未作出反馈苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明馈的，视为董事会不能履行或者不的，视为董事会不能履行或者不履履行召集股东大会会议职责，监事行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公

10%以上股份的股东有权向董事会司百分之十以上股份的股东向董事

请求召开临时股东大会，并应当以会请求召开临时股东会，应当以书书面形式向董事会提出。董事会应面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章程的根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后十日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书或者不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内当在作出董事会决议后的五日内发

发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原对原请求的变更，应当征得相关股请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反者在收到请求后十日内未作出反馈馈的，单独或者合计持有公司10%的，单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东有权向监事会提议十以上股份的股东向审计委员会提

召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东的，应在收到请求后五日内发出召大会的通知，通知中对原提案的变开股东会的通知，通知中对原请求更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主东会通知的，视为审计委员会不召持股东大会，连续90日以上单独或集和主持股东会，连续九十日以上者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之十以苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自第五十六条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董决定自行召集股东会的，须书面通事会。同时向深圳证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，召集股东应在发出股东大会通知及向证券交易所提交有关证明材料。

股东大会决议公告时，向深圳证券在股东会决议公告前，召集股东持交易所提交有关证明材料。股比例不得低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自第五十七条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事股东自行召集的股东会，董事会和会秘书将予配合。董事会应当提供董事会秘书将予配合。董事会将提股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召第五十八条审计委员会或者股东

集的股东大会，会议所必需的费用自行召集的股东会，会议所必需的由本公司承担。费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于第五十九条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和股东会职权范围，有明确议题和具具体决议事项，并且符合法律、行体决议事项，并且符合法律、行政政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董第六十条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持会、审计委员会以及单独或者合计

有公司3%以上股份的股东，有权向持有公司百分之一以上股份的股公司提出提案。东，有权向公司提出提案。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一以

份的股东，可以在股东大会召开10上股份的股东，可以在股东会召开日前提出临时提案并书面提交召集十日前提出临时提案并书面提交召人。召集人应当在收到提案后2日集人。召集人应当在收到提案后两内发出股东大会补充通知，公告临日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发交股东会审议。但临时提案违反法出股东大会通知公告后，不得修改律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中已列明的提案或增或者不属于股东会职权范围的除加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发

章程第五十四条规定的提案，股东出股东会通知公告后，不得修改股大会不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应在年度股东第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开股东，临时股东会将于会议召开十

15日前以公告方式通知各股东。公五日前以公告方式通知各股东。公

司在计算起始期限时，不应当包括司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括第六十二条股东会的通知包括以

以下内容：下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

股东大会采用网络或其他方式的，（二）提交会议审议的事项和提案；

应当在股东大会通知中明确载明网（三）以明显的文字说明：全体股

络或其他方式的表决时间及表决程东均有权出席股东会，并可以书面序。股东大会网络或其他方式投票委托代理人出席会议和参加表决，苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明的开始时间，不得早于现场股东大该股东代理人不必是公司的股东；

会召开前一日下午3:00，并不得迟（四）有权出席股东会股东的股权于现场股东大会召开当日上午登记日；

9:30，其结束时间不得早于现场股东（五）会务常设联系人姓名电话号

大会结束当日下午3:00。码；

（二）提交会议审议的事项和提案；（六）网络或者其他方式的表决时股东大会通知和补充通知中应当充间及表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当充内容。拟讨论的事项需要独立董事分、完整披露所有提案的全部具体发表意见的，发布股东大会通知或内容。

补充通知时应当同时披露独立董事股东会网络或者其他方式投票的开的意见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开

（三）以明显的文字说明：全体股前一日下午3：00，并不得迟于现场

东均有权出席股东大会，并可以书股东会召开当日上午9：30，其结束面委托代理人出席会议和参加表时间不得早于现场股东会结束当日决，该股东代理人不必是公司的股下午3：00。

东；股权登记日与会议日期之间的间隔

（四）有权出席股东大会股东的股应当不多于七个工作日。股权登记

权登记日；日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十八条股东大会拟讨论董事、第六十三条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披将充分披露董事、监事候选人的详露董事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明东及实际控制人是否存在关联关及实际控制人是否存在关联关系；

系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提外，每位董事、监事候选人应当以出。

单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，第六十四条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或正当理由，股东会不应延期或者取取消，股东大会通知中列明的提案消，股东会通知中列明的提案不应不应取消。一旦出现延期或取消的取消。一旦出现延期或者取消的情情形，召集人应当在原定召开日前形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。

延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召第六十五条本公司董事会和其他

集人应当采取必要措施，保证股东召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会的正常秩序。对于干扰股东会、会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，应当采取措施加以制止并为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册第六十六条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出的所有股东或者其代理人，均有权席股东大会。并依照有关法律、法出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第六十二条自然人股东亲自出席第六十七条个人股东亲自出席会会议的，应出示本人身份证或其他议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证能够表明其身份的有效证件或者证

明、股票账户卡；委托代理他人出明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出人股东单位的法定代表人依法出具具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投同意、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期限；成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期限；

托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或者盖章）。

位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第六十五条代理投票授权委托书第六十九条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议第七十条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记记册由公司负责制作。会议登记册册载明参加会议人员姓名（或单位载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、名称）、身份证号码、持有或者代

持有或者代表有表决权的股份数表有表决权的股份数额、被代理人

额、被代理人姓名（或单位名称）姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公第七十二条股东会要求董事、高

司全体董事、监事和董事会秘书应级管理人员列席会议的，董事、高当出席会议，总经理和其他高级管级管理人员应当列席并接受股东的理人员应当列席会议。质询。

第六十九条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或者不履职务时，由副董事长主持（公司有行职务时，由副董事长（公司有两两位或两位以上副董事长的，由半位或者两位以上副董事长的，由过数以上董事共同推举的副董事长主半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者持）主持，副董事长不能履行职务不履行职务时，由半数以上董事共或者不履行职务时，由过半数的董同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由监事会会召集人不能履行职务或者不履行副主席主持，监事会副主席不能履职务时，由过半数的审计委员会成行职务或者不履行职务时，由半数员共同推举的一名审计委员会成员以上监事共同推举的一名监事主主持。

持。股东自行召集的股东会由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集者其推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，议事规则使股东大会无法继续进行经出席股东会有表决权过半数的股的，经现场出席股东大会有表决权东同意，股东会可推举一人担任会过半数的股东同意，股东大会可推议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和规则，详细规定股东会的召集、召表决程序，包括通知、登记、提案开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的提案的审议、投票、计票、表决结

宣布、会议决议的形成、会议记录果的宣布、会议决议的形成、会议

及其签署、公告等内容，以及股东记录及其签署、公告等内容，以及大会对董事会的授权原则，授权内股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，应列入公司章程或者作为章程的附股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董第七十五条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的会应当就其过去一年的工作向股东工作向股东大会作出报告。每名独会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明第七十四条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、或者列席会议的董事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当召集人或者其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应当当在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出当与现场出席股东的签名册及代理

席的委托书、网络及其他方式表决出席的委托书、网络及其他方式表

情况的有效资料一并保存，保存期决情况的有效资料一并保存保存期限为10年。限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东第八十条召集人应当保证股东会

大会连续举行，直至形成最终决议。连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大不可抗力等特殊原因导致股东会中

会中止或不能作出决议的，应采取止或者不能作出决议的，应采取必苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明必要措施尽快恢复召开股东大会或要措施尽快恢复召开股东会或者直

直接终止本次股东大会，并及时公接终止本次股东会，并及时公告。

告。同时，召集人应向深圳证券交同时，召集人应向公司所在地中国易所报告。证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普第八十一条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代理股东会的股东所持表决权的过半数

人)所持表决权的过半数通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代理股东会的股东所持表决权的三分之

人)所持表决权的2/3以上通过。二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以

（五）公司年度报告；外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第七十九条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算或者变更公司形式；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近大资产或者向他人提供担保的金额

一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产百

（五）股权激励计划；分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规（五）股权激励计划；

定的，以及股东大会以普通决议认（六）法律、行政法规或者本章程定会对公司产生重大影响的、需要规定的以及股东会以普通决议认定

以特别决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有

以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权，类别股股决权。东除外。

公司持有的本公司股份没有表决股东会审议影响中小投资者利益的权，且该部分股份不计入出席股东重大事项时，对中小投资者表决应大会有表决权的股份总数。当单独计票。单独计票结果应当及股东大会审议影响中小投资者利益时公开披露。

的重大事项时，对中小投资者表决公司持有的本公司股份没有表决应当单独计票，单独计票结果应当权，且该部分股份不计入出席股东及时公开披露。公司持有的本公司会有表决权的股份总数。

股份没有表决权，且该部分股份不股东买入公司有表决权的股份违反计入出席股东大会有表决权的股份《证券法》第六十三条第一款、第总数。股东买入公司有表决权的股二款规定的，该超过规定比例部分份违反《证券法》第六十三条第一的股份在买入后的三十六个月内不

款、第二款规定的，该超过规定比得行使表决权，且不计入出席股东苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明例部分的股份在买入后的三十六个会有表决权的股份总数。

月内不得行使表决权，且不计入出公司董事会、独立董事、持有百分席股东大会有表决权的股份总数。之一以上有表决权股份的股东或者公司董事会、独立董事和持有百分依照法律、行政法规或者中国证监之一以上有表决权股份的股东或者会的规定设立的投资者保护机构可

依照法律、行政法规或者中国证监以公开征集股东投票权。征集股东会的规定设立的投资者保护机构可投票权应当向被征集人充分披露具以征集股东投票权。征集股东投票体投票意向等信息。禁止以有偿或权应当向被征集人充分披露具体投者变相有偿的方式征集股东投票票意向等信息。禁止以有偿或者变权。除法定条件外，公司不得对征相有偿的方式征集股东投票权。公集投票权提出最低持股比例限制。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关第八十五条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不应当参交易事项时，关联股东不应当参与与投票表决，其所代表的有表决权投票表决，其所代表的有表决权的的股份数不计入有效表决总数；股股份数不计入有效表决总数；股东东大会决议的公告应当充分披露非会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联

交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关

关联交易事项投票的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第八十二条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除本条依照法律、法规和规范性文件的有关规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。

第八十三条除公司处于危机等特第八十六条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、总经理批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

第八十四条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

候选董事、监事提名的方式和程序候选董事提名的方式和程序如下：

如下：（一）董事候选人由董事会、单独

（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总

或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名推荐，提名候数3%以上的股东提名推荐，提名候选人人数可以不超过拟选举或变更选人人数可以不超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过形的董事人数。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东会决议。

成提案后，提请股东大会决议。（二）独立董事与其他董事应分别

（二）独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。独立董事候选人由公苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明会中的比例。独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有司董事会、监事会、单独或合并持表决权股份总数的1%的股东提名，有公司有表决权股份总数的1%的其提名候选人人数可以不超过拟选

股东提名，其提名候选人人数可以举或变更的独立董事人数。经董事不超过拟选举或变更的独立董事人会讨论通过形成提案后，提请股东数。经董事会讨论通过形成提案后，会决议。

提请股东大会决议。（三）股东提名董事的须于股东会

（三）由非职工代表担任的监事候召开十日前以书面方式将有关提名

选人由监事会、单独或者合并持有董事、独立董事候选人的简历提交

公司有表决权股份总数3%以上的股东会召集人，候选人应在股东会股东提名，其提名候选人人数可以召开之前做出书面承诺，同意接受不超过拟选举或变更的非职工代表提名，承诺所披露的资料真实、完担任的监事人数。经监事会讨论通整并保证当选后切实履行职责。

过形成提案后，提交股东大会决议。股东会选举两名及以上董事时，实由公司职工代表担任的监事候选人行累积投票制。

由公司工会提名，提请公司职工代前款所称累积投票制是指公司股东表大会、职工大会或者其他形式民会选举两名以上（含两名）董事时，主选举产生决议。有表决权的每一股份拥有与拟选出

（四）股东提名董事、非职工代表的董事人数相同的表决权，股东拥担任的监事候选人的须于股东大会有的表决权可以集中使用。董事会召开十日前以书面方式将有关提名应当向股东公告候选董事的简历和

董事、独立董事、监事候选人的简基本情况。

历提交股东大会召集人，候选人应适用累积投票制选举公司董事的具在股东大会召开之前做出书面承体表决办法如下：

诺，同意接受提名，承诺所披露的（一）独立董事、非独立董事的选资料真实、完整并保证当选后切实举实行分开投票方式。具体操作如履行职责。下：选举独立董事时，每位股东有股东大会选举两名及以上董事、监权取得的投票权数等于其所持有的事时，实行累积投票制。股份数乘以他有权选出的独立董事前款所称累积投票制是指公司股东人数的乘积数，该票数只能投向独大会选举两名以上（含两名）董事立董事候选人；选举非独立董事时，苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明或监事时，有表决权的每一股份拥每位股东有权取得的投票权数等于有与拟选出的董事或监事人数相同其所持有的股份数乘以他有权选出

的表决权，股东拥有的表决权可以的非独立董事人数的乘积数，该票集中使用。董事会应当向股东公告数只能投向非独立董事候选人。

候选董事、监事的简历和基本情况。（二）股东在填写选票时，可以将适用累积投票制选举公司董事、监其所持有的投票权集中投给一位候

事的具体表决办法如下：选人，也可以分散投给数位候选人，

（一）独立董事、非独立董事、监并在其选举的每名候选人名单后标事的选举实行分开投票方式。具体注其使用的投票权数目。

操作如下：选举独立董事时，每位（三）如果选票上该股东使用的投股东有权取得的投票权数等于其所票权总数没有超过其所合法拥有的

持有的股份数乘以他有权选出的独投票权数目，则该选票有效，差额立董事人数的乘积数，该票数只能部分视为放弃表决权。如果选票上投向独立董事候选人；选举非独立该股东使用的投票权总数超过了其

董事或监事时，每位股东有权取得所合法拥有的投票权数目，则该选的投票权数等于其所持有的股份数票无效。

乘以他有权选出的非独立董事或监（四）表决完毕后，由股东会监票事人数的乘积数，该票数只能投向人清点票数，并公布每位候选人的非独立董事或监事候选人。得票情况，依照候选人所得票数多

（二）股东在填写选票时，可以将少，决定当选人选。

其所持有的投票权集中投给一位候（五）董事候选人以其得票总数由选人，也可以分散投给数位候选人，高往低排列，位次在本次应选董事并在其选举的每名候选人名单后标人数之前（含本数）的董事候选人

注其使用的投票权数目。当选，但当选董事的得票总数应超

（三）如果选票上该股东使用的投过出席股东会的股东所持表决权股

票权总数没有超过其所合法拥有的份总数（以未累积的股份数为准）

投票权数目，则该选票有效，差额的二分之一。

部分视为放弃表决权。如果选票上（六）两名或两名以上候选人得票该股东使用的投票权总数超过了其总数相同，且该得票总数在拟当选所合法拥有的投票权数目，则该选人中最少，如其全部当选将导致当票无效。选人超过应选人数的，该次股东会苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

（四）表决完毕后，由股东大会监应就上述得票总数相同的董事候选

票人清点票数，并公布每位候选人人按规定程序进行再次选举。再次的得票情况，依照候选人所得票数选举仍实行累积投票制。

多少，决定当选人选。再次选举仍不能决定当选者时，则

（五）董事、监事候选人以其得票应在下次股东会另行选举。若由此

总数由高往低排列，位次在本次应导致董事会成员不足公司章程规定选董事、监事人数之前（含本数）三分之二以上时，则应在该次股东的董事、监事候选人当选，但当选会结束后两个月内再次召开股东会董事、监事的得票总数应超过出席对缺额董事进行选举。

股东大会的股东所持表决权股份总（七）若在股东会上当选人数少于数（以未累积的股份数为准）的二应选董事，但超过公司章程规定的分之一。董事会成员人数三分之二以上时，

（六）两名或两名以上候选人得票则缺额在下次股东会上选举填补。

总数相同，且该得票总数在拟当选若当选人数少于应选董事人数，且人中最少，如其全部当选将导致当不足公司章程规定的董事会成员人选人超过应选人数的，该次股东大数三分之二以上时，则应对未当选会应就上述得票总数相同的董事、董事候选人进行再次选举。若经再监事候选人按规定程序进行再次选次选举仍未达到公司章程规定的董举。再次选举仍实行累积投票制。事会成员人数三分之二时，则应在再次选举仍不能决定当选者时，则本次股东会结束后两个月内再次召应在下次股东大会另行选举。若由开股东会对缺额董事进行选举。

此导致董事会成员不足公司章程规除前款规定的情形以及法律法规、

定三分之二以上时，则应在该次股证券监管机构另有明确要求的情形东大会结束后两个月内再次召开股外，董事的选举采取直接投票制，东大会对缺额董事进行选举。即每个股东对每个董事候选人可以

（七）若在股东大会上当选人数少投的总票数等于其持有的有表决权

于应选董事或监事，但超过公司章的股份数。

程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明定的董事会、监事会成员人数三分

之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董

事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月

内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

第八十五条除累积投票制外，股东第八十八条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，会将对所有提案进行逐项表决，对对同一事项有不同提案的，将按提同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因提出的时间顺序进行表决。除因不不可抗力等特殊原因导致股东大会可抗力等特殊原因导致股东会中止

中止或不能作出决议外，股东大会或者不能作出决议外，股东会将不不得对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，第八十九条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关会对提案进行修改，否则，有关变变更应当被视为一个新的提案，不更应当被视为一个新的提案，不能能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方第九十一条股东会采取记名方式式投票表决。投票表决。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第八十九条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有计票和监票。审议事项与股东有关利害关系的，相关股东及代理人不联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决票，并当场公布表决结果，决议的结果，决议的表决结果载入会议记表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司股股东或者其代理人，有权通过相应东或其代理人，有权通过相应的投的投票系统查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要的公司、计票人、监票人、主要股

股东、网络服务方等相关各方对表东、网络服务方等相关各方对表决决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，第九十四条出席股东会的股东，应应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见

见之一：同意、反对或弃权。证券之一：同意、反对或弃权。证券登登记结算机构作为内地与香港股票记结算机构作为内地与香港股票市市场交易互联互通机制股票的名义场交易互联互通机制股票的名义持持有人，按照实际持有人意思表示有人，按照实际持有人意思表示进进行申报的除外。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

票、未投的表决票均视为投票人放票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及第九十六条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议的公告，公告中应列明出席会议的股股东和代理人人数、所持有表决权东和代理人人数、所持有表决权的的股份总数及占公司有表决权股份股份总数及占公司有表决权股份总

总数的比例、表决方式、每项提案数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详表决结果和通过的各项决议的详细细内容。内容。

第九十四条提案未获通过，或者本第九十七条提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议次股东会变更前次股东会决议的，的，应当在股东大会决议公告中作应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。

第九十五条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、选举提案的，新任董事在会议结束监事在会议结束之后立即就任，但之后立即就任，但股东会决议另有股东大会决议另有规定的除外。规定的除外。

第九十六条股东大会通过有关派第九十九条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案送股或资本公积转增股本提案的，的，公司将在股东大会结束后2个公司将在股东会结束后两个月内实月内实施具体方案。施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业满之日起未逾二年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该的董事或者厂长、经理，对该公司、公司、企业破产清算完结之日起未企业的破产负有个人责任的，自该逾3年；公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之

（五）个人所负数额较大的债务到日起未逾三年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会处以证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执

禁入处罚，期限未满的；行人；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场

规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事适合担任上市公司董事、高级管理在任职期间出现本条情形的，公司人员等，期限未满的；

解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第九十八条董事由股东大会选举第一百○一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东或者更换，并可在任期届满前由股大会解除其职务。董事任期3年，东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任总经理或者其兼任高级管理人员职务的董事以及他高级管理人员职务的董事以及由由职工代表担任的董事总计不得超

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百○二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者自身利益与公司利益冲突，不得利

其他非法收入，不得侵占公司的财用职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（三）不得将公司资产或者资金以司资金；

其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名账户存储；义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，未储；

经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收受资金借贷给他人或者以公司财产为其他非法收入；

他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合股东会决议通过，不得直接或者间苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交

（六）未经股东大会同意，不得利易；

用职务便利，为自己或他人谋取本（五）不得利用职务便利，为自己应属于公司的商业机会，自营或者或者他人谋取属于公司的商业机为他人经营与本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并

（七）不得接受与公司交易的佣金经股东会决议通过，或者公司根据

归为己有；法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报告，司利益；并经股东会决议通过，不得自营或

（十）不得利用内幕信息为自己或者为他人经营与本公司同类的业他人谋取利益；务；

（十一）法律、行政法规、部门规（七）不得接受他人与公司交易的章及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，（九）不得利用其关联关系损害公应当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第一百条董事应当遵守法律、行第一百○三条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使为公司的最大利益尽到管理者通常

公司赋予的权利，以保证公司的商应有的合理注意。

业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使活动不超过营业执照规定的业务范公司赋予的权利，以保证公司的商围；业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理活动不超过营业执照规定的业务范状况；围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信（三）及时了解公司业务经营管理息真实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者面确认意见，保证公司所披露的信监事行使职权；息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能第一百○四条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤董事会应当建议股东会予以撤换。

换。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第一百〇二条董事可以在任期届第一百○五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前辞任。董事辞任应当向公司事会提交书面辞职报告。董事会应提交书面辞职报告，公司收到辞职在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低交易日内披露有关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞任导致公司董事会成事就任前，原董事仍应当依照法律、员低于法定最低人数，在改选出的行政法规、部门规章和本章程规定，董事就任前，原董事仍应当依照法履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞规定，履行董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百○七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务第一百○九条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章给他人造成损害的，公司将承担赔或本章程的规定，给公司造成损失偿责任；董事存在故意或者重大过的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司另行制定《独立董事工作制度》。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和删除本条证券交易所的有关规定及本章程和

《独立董事工作制度》的规定履行职责。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。删除本条，内容修改调整合并至第一百一十条

第一百〇八条董事会由7名董事第一百一十条公司设董事会董事组成，设董事长1人，可以设副董会由七名董事组成，设董事长一人，事长，其中有3名董事为独立董事。可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少注册市方案；

资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购本方案；公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购本变更公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及（七）在股东会授权范围内，决定变更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，决产抵押、对外担保事项、委托理财、定公司对外投资、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定公司内部管理机构的设

财、关联交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明置；理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）聘任或者解聘公司总经理、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

董事会秘书；根据总经理的提名，根据总经理的提名，决定聘任或者聘任或者解聘公司副总经理、财务解聘公司副总经理、财务负责人等

负责人等高级管理人员，并决定其高级管理人员，并决定其报酬事项报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十四）听取公司经理的工作汇报报并检查总经理的工作；并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章、本章程或者股东会授予的其他超过股东大会授权范围的事项，应职权。

当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当公司董事会设立战略委员会、审计提交股东会审议。

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多

数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。

下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

（1）应当披露的关联交易；

（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十条公司董事会应当就第一百一十二条公司董事会应当注册会计师对公司财务报告出具的就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东大会作出说的非标准审计意见向股东会作出说明。明。

第一百一十一条董事会制定董第一百一十三条董事会制定董

事会议事规则，以确保董事会落实事会议事规则以确保董事会落实股股东大会决议，提高工作效率，保东会决议提高工作效率保证科学证科学决策。决策。董事会议事规则作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第一百一十二条董事会应当确第一百一十四条董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资产定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联抵押、对外担保、委托理财、关联

交易、对外捐赠的权限，建立严格交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的上述交易达到下（一）公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议：算），应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最（1）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10%以上，近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计面值和评估值的，以较高者作为计苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明算数据；算数据；

（2）交易标的（如股权)在最近一（2）交易标的（如股权)在最近一个个会计年度相关的营业收入占公司会计年度相关的营业收入占公司最最近一个会计年度经审计营业收入近一个会计年度经审计营业收入的

的10%以上，且绝对金额超过100010%以上，且绝对金额超过1000万万元；元；

（3）交易标的（如股权)在最近一（3）交易标的（如股权)在最近一个个会计年度相关的净利润占公司最会计年度相关的净利润占公司最近

近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度经审计净利润的10%

10%以上，且绝对金额超过100万以上，且绝对金额超过100万元；

元；（4）交易的成交金额（含承担债务

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

1000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上，且绝对金额超过100万元。（二）公司发生的上述交易达到下2、公司发生的上述交易达到下列标列标准之一的（下列指标计算中涉准之一的（下列指标计算中涉及的及的数据如为负值，取其绝对值计数据如为负值，取其绝对值计算），算），应当提交股东会审议：

应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

算数据；（2）交易标的（如股权)在最近一个

（2）交易标的（如股权)在最近一会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司近一个会计年度经审计营业收入的

最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000万的50%以上，且绝对金额超过5000元；苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明万元；（3）交易标的（如股权)在最近一个

（3）交易标的（如股权)在最近一会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最一个会计年度经审计净利润的50%

近一个会计年度经审计净利润的以上，且绝对金额超过500万元；

50%以上，且绝对金额超过500万（4）交易的成交金额（含承担债务元；和费用）占公司最近一期经审计净

（4）交易的成交金额（含承担债务资产的50%以上，且绝对金额超过和费用）占公司最近一期经审计净5000万元；

资产的50%以上，且绝对金额超过（5）交易产生的利润占公司最近一

5000万元；个会计年度经审计净利润的50%以

（5）交易产生的利润占公司最近一上，且绝对金额超过500万元；

个会计年度经审计净利润的50%以（6）公司一年内购买或者出售资产上，且绝对金额超过500万元；（不含购买原材料、燃料和动力，

（6）公司一年内购买或者出售资产以及出售产品、商品等与日常经营

（不含购买原材料、燃料和动力，有关的资产，但资产置换中涉及购以及出售产品、商品等与日常经营买、出售此类资产的，仍包含在内）有关的资产，但资产置换中涉及购的金额超过公司最近一期经审计的买、出售此类资产的，仍包含在内）总资产的30%。

的金额超过公司最近一期经审计的（三）对外担保的权限

总资产的30%。除本章程第四十八条规定的担保行

（二）对外担保的权限为应提交股东会审议外，公司其他除本章程第四十三条规定的担保行对外担保行为均由董事会审议。

为应提交股东大会审议外，公司其（四）关联交易的权限他对外担保行为均由董事会审议。1、公司与关联人发生的关联交易

（三）关联交易的权限（提供担保、提供财务资助除外）

1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审（提供担保、提供财务资助除外）议：

达到下述标准的，应提交董事会审（1）公司与关联自然人发生的交易议：金额在人民币30万元以上的关联交

（1）公司与关联自然人发生的交易易；

金额在人民币30万元以上的关联交（2）公司与关联法人发生的交易金苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明易；额在人民币300万元以上，且占公

（2）公司与关联法人发生的交易金司最近一期经审计净资产绝对值

额在人民币300万元以上，且占公0.5%以上的关联交易。

司最近一期经审计净资产绝对值2、公司与关联人发生的关联交易达

0.5%以上的关联交易。到下述标准的，应提交股东会审议：

2、公司与关联人发生的关联交易达（1）公司与关联人发生的关联交易到下述标准的，应提交股东大会审（公司获赠现金资产和提供担保除议：外），如果交易金额在人民币3000

（1）公司与关联人发生的关联交易万元以上，且占公司最近一期经审

（公司获赠现金资产和提供担保除计净资产绝对值5%以上的关联交外），如果交易金额在人民币3000易，除应当及时披露外，还应当聘万元以上，且占公司最近一期经审请具有从事证券、期货相关业务资计净资产绝对值5%以上的关联交质的中介机构，对交易标的进行评易，除应当及时披露外，还应当聘估或审计，并在董事会审议后将该请具有从事证券、期货相关业务资交易提交股东会审议。与公司日常质的中介机构，对交易标的进行评经营相关的关联交易所涉及的交易估或审计，并在董事会审议后将该标的，可以不进行审计或评估。

交易提交股东大会审议。与公司日（2）公司为关联人提供担保的，不常经营相关的关联交易所涉及的交论数额大小，均应当在董事会审议易标的，可以不进行审计或评估。通过后提交股东会审议。

（2）公司为关联人提供担保的，不公司在一个会计年度内与同一关联

论数额大小，均应当在董事会审议人进行的交易或者与不同关联人进通过后提交股东大会审议。行的与同一交易标的相关的交易，公司在一个会计年度内与同一关联以其在此期间的累计额进行计算。

人进行的交易或者与不同关联人进如果中国证监会和深圳证券交易所

行的与同一交易标的相关的交易，对前述事项的审批权限另有特别规以其在此期间的累计额进行计算。定，按照中国证监会和深圳证券交如果中国证监会和深圳证券交易所易所的规定执行。

对前述事项的审批权限另有特别规公司董事会审议关联交易事项时，定，按照中国证监会和深圳证券交关联董事应当回避表决，也不得代易所的规定执行。理其他董事行使表决权；股东会审苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明公司董事会审议关联交易事项时，议关联交易事项时，关联股东应当关联董事应当回避表决，也不得代回避表决。

理其他董事行使表决权；股东大会

审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第一百一十三条董事长和副董

事长由董事会以全体董事的过半数删除本条，内容修改调整合并至第选举产生。一百一十条

第一百一十四条董事长行使下列第一百一十五条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应当明确以

董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。

凡涉及公司重大利益的事项应由董

事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十七条代表1/10以上第一百一十八条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事或者监表决权的股东、1/3以上董事或者审

事会、可以提议召开董事会临时会计委员会、可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日时会议。董事长应当自接到提议后内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第一百二十一条董事与董事会第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联会议决议事项所涉及的企业或者个关系的，不得对该项决议行使表决人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的权。该董事会会议由过半数的无关董事不得对该项决议行使表决权，联关系董事出席即可举行，董事会也不得代理其他董事行使表决权。

会议所作决议须经无关联关系董事该董事会会议由过半数的无关联关过半数通过。出席董事会的无关联系董事出席即可举行，董事会会议董事人数不足3人的，应将该事项所作决议须经无关联关系董事过半提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

修改后的章程新增“第三节独立董事”及“第四节董事会专门委员会”，新增内容为第一百二十七条至第一百四十条，具体如下：

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事

会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理

第六章高级管理人员人员

第一百二十六条公司设总经理第一百四十一条公司设总经理1

1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十第一百四十二条本章程关于不得

七条关于不得担任董事的情形、同担任董事的情形、离职管理制度的

时适用于高级管理人员。规定，同时适用于公司高级管理人本章程第九十九条关于董事的忠实员。

义务和第一百条（四）～（六）关本章程关于董事的忠实义务和勤勉

于勤勉义务的规定，同时适用于高义务的规定同时适用于公司高级管级管理人员。理人员。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第一百二十八条在公司控股股第一百四十三条在公司控股股东

东、实际控制人单位担任除董事、单位担任除董事、监事以外其他行

监事以外其他行政职务的人员不得政职务的人员，不得担任公司的高担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员。

级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理对董事会负第一百四十五条总经理对董事责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；人员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或董事会授予的其他职权。职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投

资等）、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、关联交易等非日常业务苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

经营的交易事项，未达到本章程第一百一十二条所规定的应当提交董

事会审议的计算标准的，总经理可以做出审批决定。

第一百三十二条总经理工作细第一百四十七条总经理工作细则

则包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、重大合同的权限，以及向董事会的监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条公司设董事会第一百五十条公司设董事会秘秘书，负责公司股东大会和董事会书，负责公司股东会和董事会会议会议的筹备、文件保管以及公司股的筹备、文件保管以及公司股东资

东资料管理，办理信息披露事务等料管理，办理信息披露事务等事宜。

事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

部门规章及本章程的有关规定。

第七章监事会删除本章

第一百三十七条~第一百五十条

第八章财务会计制度、利润分第七章财务会计制度、利润分配配和审计苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第一百五十二条公司在每一会第一百五十三条公司在每一会计计年度结束之日起4个月内向中国年度结束之日起四个月内向中国证证监会和证券交易所报送年度财务监会派出机构和证券交易所报送并

会计报告，在每一会计年度前6个披露年度报告，在每一会计年度上月结束之日起2个月内向江苏省证半年结束之日起两个月内向中国证监局和深圳证券交易所报送半年度监会派出机构和证券交易所报送并

财务会计报告，在每一会计年度前3披露中期报告。

个月和前9个月结束之日起的1个上述年度报告、中期报告按照有关

月内向江苏省证监局和深圳证券交法律、行政法规、中国证监会及证易所报送季度财务会计报告。券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年第一百五十五条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%税后利润时，应当提取利润的百分列入公司法定公积金。公司法定公之十列入公司法定公积金。公司法积金累计额为公司注册资本的50%定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配但本章程规定不按持股比例例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规的利润退还公司；给公司造成损失定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配管理人员应当承担赔偿责任。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金第一百五十六条公司的公积金用

用于弥补公司的亏损、扩大公司生于弥补公司的亏损、扩大公司生产产经营或者转为增加公司资本。但经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，先使用任意的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的的，可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，册资本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司利润分配第一百五十九条公司利润分配

的审议程序：的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司（一）公司的利润分配方案由公司

管理层拟定后提交公司董事会、监管理层拟定后提交公司董事会审事会审议。董事会就利润分配方案议。董事会就利润分配方案的合理的合理性进行充分讨论，形成专项性进行充分讨论，形成专项决议后决议后提交股东大会审议。审议利提交股东会审议。审议利润分配方润分配方案时，公司为股东提供网案时，公司为股东提供网络投票方络投票方式。式。

（二）公司因第一百五十九条规定（二）公司因第一百六十条规定的

的特殊情况而不进行现金分红时，特殊情况而不进行现金分红时，董董事会就不进行现金分红的具体原事会就不进行现金分红的具体原

因、公司留存收益的确切用途及预因、公司留存收益的确切用途及预

计投资收益等事项进行专项说明，计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大经独立董事发表意见后提交股东会会审议，并在公司指定媒体上予以审议，并在公司指定媒体上予以披披露。露。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第一百五十九条公司利润分配第一百六十条公司利润分配政策

政策的变更：的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公或者公司外部经营环境变化并对公

司生产经营造成重大影响，或公司司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会公司调整利润分配政策应由董事会

做出专题论述，详细论证调整理由，做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。议后提交股东会特别决议通过。审审议利润分配政策变更事项时，公议利润分配政策变更事项时，公司司为股东提供网络投票方式。为股东提供网络投票方式。

第一百六十条公司利润分配方案第一百六十一条公司利润分配

的实施：方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出公司股东会对利润分配方案作出决决议后，董事会须在股东大会召开议后，或者公司董事会根据年度股后两个月内完成股利（或股份）的东会审议通过的下一年中期分红条派发事项。件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司实行内部第一百六十二条公司实行内部审

审计制度，配备专职审计人员，对计制度，明确内部审计工作的领导公司财务收支和经济活动进行内部体制、职责权限、人员配备、经费审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十二条公司内部审计公司内部审计制度经董事会批准后

制度和审计人员的职责，应当经董实施，并对外披露。

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第一百六十三条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构在对公司业务活动、新增

风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监新增

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构新增

出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

新增审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增

第一百六十三条公司聘用取得第一百六十八条公司聘用符合

“从事证券相关业务资格”的会计《证券法》规定的会计师事务所进

师事务所进行会计报表审计、净资行会计报表审计、净资产验证及其

产验证及其他相关的咨询服务等业他相关的咨询服务等业务，聘期一务，聘期1年，可以续聘。年可以续聘。

第一百六十四条公司聘用会计第一百六十九条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东大会决定，董会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会事会不得在股东会决定前委任会计计师事务所。独立董事可以独立聘师事务所。

请会计师事务所，对公司具体事项进行咨询或者核查。

第一百六十六条会计师事务所第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条公司解聘或者第一百七十二条公司解聘或者不

不再续聘会计师事务所时，提前10再续聘会计师事务所时，提前10天天事先通知会计师事务所，公司股事先通知会计师事务所，公司股东东大会就解聘会计师事务所进行表会就解聘会计师事务所进行表决决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第一百七十条公司召开股东大会第一百七十五条公司召开股东会

的会议通知，以公告或证券交易所的会议通知，以公告进行。

认可的其他方式进行。

第一百七十二条公司召开监事

会的会议通知，以专人送达、传真、删除本条

邮寄、电子邮件或电话通知等方式进行。

第十章合并、分立、增资、减第九章合并、分立、增资、减

资、解散和清算资、解散和清算

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章新增程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当第一百八十二条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当资产负债表及财产清单。公司自作自作出合并决议之日起10日内通知出合并决议之日起十日内通知债权债权人，并于30日内在《证券时报》人，并于三十日内在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人自接上或者国家企业信用信息公示系统到通知书之日起30日内，未接到通公告。

知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知之日起三十日要求公司清偿债务或者提供相应的内，未接到通知的自公告之日起四担保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第一百七十九条公司分立，其财第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于日起十日内通知债权人，并于三十

30日内在《证券时报》和巨潮资讯日内在《证券时报》上或者国家企网上公告。业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少第一百八十六条公司需要减少注

注册资本时，必须编制资产负债表册资本，将编制资产负债表及财产及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决

之日起10日内通知债权人，并于30议之日起十日内通知债权人，并于日内在《证券时报》和巨潮资讯网三十日内在《证券时报》上或者国上公告。债权人自接到通知书之日家企业信用信息公示系统公告。债起30日内，未接到通知书的自公告权人自接到通知之日起三十日内，之日起45日内，有权要求公司清偿未接到通知的自公告之日起四十五债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法提供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程

第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥新增补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在

《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免新增股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先新增认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原第一百九十一条公司因下列原因

因解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出或者本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的有公司百分之十以上表决权的股股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百九十二条公司有本章程第

第一百八十三条第（一）项情形的，一百九十一条第（一）项、第（二）

可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出可以通过修改本章程或者经股东会席股东大会会议的股东所持表决权决议而存续。

的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百九十三条公司因本章程第

第一百八十三条第（一）项、第（二）一百九十一条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之而解散的，应当清算。董事为公司日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现清算组由董事或者股东大会确定的之日起十五日内组成清算组进行清人员组成。逾期不成立清算组进行算。

清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另指定有关人员组成清算组进行清有规定或者股东会决议另选他人的算。除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第一百八十七条清算组应当自第一百九十五条清算组应当自成

成立之日起10日内通知债权人，并立之日起十日内通知债权人，并于于60日内在《证券时报》和巨潮资六十日内在《证券时报》上或者国讯网上公告。债权人应当自接到通家企业信用信息公示系统公告。债知书之日起30日内，未接到通知书权人应当自接到通知之日起三十日的自公告之日起45日内，向清算组内，未接到通知的自公告之日起四申报其债权。十五日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理第一百九十六条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。

第一百八十九条清算组在清理第一百九十七条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，经人民法院受理破产申请后清算组苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明清算组应当将清算事务移交给人民应当将清算事务移交给人民法院指法院。定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，第一百九十八条公司清算结束

清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报大会或者人民法院确认，并报送公股东会或者人民法院确认，并报送司登记机关，申请注销公司登记，公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十一条清算组成员应第一百九十九条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂务。

或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给任；因故意或者重大过失给债权人

公司或者债权人造成损失的，应当造成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十三条有下列情形之第二百○一条有下列情形之一一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与行政法规修改后，章程规定的事项修改后的法律、行政法规的规定相与修改后的法律、行政法规的规定抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明

第一百九十四条股东大会决议第二百○二条股东会决议通过的通过的章程修改事项应经主管机关章程修改事项应经主管机关审批审批的，须报主管机关批准；涉及的，须报主管机关批准；涉及公司公司登记事项的，依法办理变更登登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第一百九十五条董事会依照股第二百○三条董事会依照股东会东大会修改章程的决议和有关主管修改章程的决议和有关主管机关的机关的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十七条释义第二百○五条释义

（一）控股股东，指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股

占公司股本总额50%以上的股东；份占股份有限公司股本总额超过百或者持有股份的比例虽然不足分之五十的股东；或者持有股份的

50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过百分之五十，但其

表决权已足以对股东大会的决议产持有的股份所享有的表决权已足以生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指通过投资东。

关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指通过投资际支配公司行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实

（三）关联关系，是指公司控股股际支配公司行为的自然人、法人或

东、实际控制人、董事、监事、高者其他组织。

级管理人员与其直接或者间接控制（三）关联关系，是指公司控股股的企业之间的关系，以及可能导致东、实际控制人、董事、高级管理公司利益转移的其他关系。但是，人员与其直接或者间接控制的企业国家控股的企业之间不仅因为同受之间的关系，以及可能导致公司利国家控股而具有关联关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程修订对照说明股而具有关联关系。

第一百九十八条董事会可依照第二百○六条董事会可依照章程

章程的规定，制订章程细则。章程的规定，制定章程细则。章程细则细则不得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条章程以中文书第二百〇七条章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章其他任何语种或不同版本的章程与程与本章程有歧义时，以在江苏省本章程有歧义时，以在苏州市数据工商行政管理局最近一次备案的的局最近一次备案的的中文版章程为中文版章程为准。准。

第二百条本章程所称“以上”、第二百○八条本章程所称“以

“以内”、“以下”都含本数；“不上”、“以内”都含本数；“过”、满”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”不于”不含本数。含本数。

第二百〇二条本章程附件包括股第二百一十条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则东会议事规则和董事会议事规则。

和监事会议事规则。

第二百一十一条国家对优先股另

有规定的，从其规定。

新增

第二百〇三条本章程经公司股东第二百一十二条本章程自公司股大会审议通过之日起施行。东会审议通过之日起生效并实施。