云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度

云南沃森生物技术股份有限公司

募集资金使用管理制度

第一章总则

第一条为规范云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，切实保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规章、规范性文

件及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者

募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股

东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、透明。

第四条凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第五条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公

司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

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第二章募集资金的存储第七条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户的设立由本公司董事会批准。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）金额也应存放于募集资金专户管理。

第八条公司应在募集资金到位的一个月内与保荐机构、存储募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资

金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

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第三章募集资金的使用

第九条公司必须严格按照招股说明书或其他公开发行募集文件承诺的投资项

目使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十条募集资金支出必须严格按照公司《募集资金管理细则》的规定，履行资金使用审批手续。凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关

联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使

用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条募集资金使用应按照招股说明书或其他公开发行募集文件所承诺的募集资金使用计划及进度组织开展实施募集资金的使用工作。募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新检查，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十四条公司若决定终止原募集资金投资项目的，需尽快、科学地选择新的投资项目。

第十五条公司若有预先已投入募集资金投资项目的自筹资金需以募集资金置

换的情况，应当经公司董事会审议通过及注册会计师事务所鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确

-3-云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项

目建设进度的前提下，经董事会批准，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足

的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）法律法规或深圳证券交易所要求的其他内容。

第十八条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公

司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并于公司的相关公告同时披露，符合《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

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超募资金应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、

衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十九条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应该披露公告以下内容：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累

计金额不得超过募集资金总额的30%；

（二）公司最近12个月内未将自用资金用于持有交易性金融资产和可供出售的

金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、

衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（三）董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经股东大会审核通过；

（四）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件发表明确同意意见；

（五）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

第二十条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十一条公司可使用暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，但其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

第二十二条公司使用暂时闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，并在董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、净额及投资计划等；

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（二）募集资金使用情况及闲置原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体能够提供保本承诺及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，必须确保

在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章募集资金用途的变更

第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募资资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为公司的全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过。

第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可

行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。选定的新投资项目，必须在公司的主营业务范围内，并且符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要，必须充分考虑投资项目的技术先进性、经济合理性以及产品的市场容量，并具有一定的行业前瞻性。公司独立董事、监事会和保荐机构应发表独立意见，并依照法定程序报股东大会审批。变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。

第二十七条如果变更事项涉及关联交易，股东大会表决时，关联股东要严格

执行回避表决的规定。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

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第二十八条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易

日内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。

第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构出具的意见。

第三十二条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作

其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表同意意见方可使用。

单个项目节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该募投项目募集资

金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高

于1000万元的，须提交股东大会审议通过。

第五章募集资金管理与监督

第三十三条募集资金使用和管理的相关部门应定期向总裁汇报投资项目的进

展、收益实现及存在的问题等情况，总裁应定期召开办公会议，检查募集资金的使用-7-云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度情况，并定期向董事会报告。

第三十四条公司应加强对募集资金的管理和监督。公司会计部门应当对募集

资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存储与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募

集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已按照《规范运作指引》及相关格式

指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是

否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第三十七条公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用账户资料。公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第三十八条每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金的存放和使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金的存放和使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十九条公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照相关法规和

-8-云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度本制度规定使用募集资金的当事人将追究其责任。

第六章附则

第四十条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第四十一条本制度所称“以上”“内”含本数；“超过”“低于”不含本数。

第四十二条本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十三条本制度自公司股东大会审议通过后生效。

第四十四条本制度依据实际情况需要重新修订时须由董事会提交公司股东大会审议批准。

云南沃森生物技术股份有限公司

二○二四年三月