云南沃森生物技术股份有限公司对外担保管理办法

云南沃森生物技术股份有限公司

对外担保管理办法

第一条为进一步完善公司治理结构，规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规章、规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本管理办法（下称“本办法”）。

第二条公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。

第三条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)根据法律、行政法规、规则、深圳证券交易所规则规定的其他应由股东大会审批的其他对外担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决

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权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至（三）项、

第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第四条除本办法第三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对

外担保事项，须经董事会审议通过。

第五条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第六条未经公司股东大会或董事会授权，任何人不得擅自代表公司签署对外担保合同。

第七条公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第八条公司对外担保应遵循以下要求：

(一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

(二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水

平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：

1、与本公司有业务往来的企业；

2、有债权债务关系的企业；

3、与本企业有密切经济利益的企业。

(三)担保总额控制在经济业务往来总额内；

(四)原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。

(五)慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、

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保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。

第九条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方

的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

第十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十一条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实

际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘

请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十三条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与

银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第十四条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务

资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十五条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

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若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十七条公司应按照《证券法》和《上市规则》等有关规定履行有关信息披露的义务。

第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照对外担保的相关规定执行，以其

提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十九条公司人员未按本办法规定程序履行对外担保手续、签订担保合同，给公司

造成损失的，应当追究当事人责任。

第二十条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董

事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第二十一条在本办法中，“以上”包括本数。

第二十二条本办法由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十三条本办法未明确事项或者本办法有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十四条本办法由公司董事会负责解释。

云南沃森生物技术股份有限公司

二〇二四年三月

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