沃森生物:2026年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

证券代码：300142证券简称：沃森生物

云南沃森生物技术股份有限公司

（Walvax Biotechnology Co.Ltd.）（云南省昆明市高新区科新路395号）

2026年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年八月云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内，选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

公司本次发行的发行对象为腾云新沃，其将以现金方式认购本次发行的股份。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后，发行期由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场形势，结合保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。本次发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

1-1-2云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

若公司董事会重新确定发行价格并经股东会审议通过的，则相应调整新发行价格。

（五）发行数量本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予发行人），不超过207983751股，且不超过本次发行前发行人总股本的30%。

若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同

意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增

股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过220317.19万元，募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起

36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（八）上市地点本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。

1-1-3云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

（九）本次发行前滚存利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。

二、重大风险提示

（一）未来业绩下滑风险

由于市场竞争加剧及下游需求缩减的影响，公司报告期内存在业绩下滑的情形。如果未来宏观经济出现周期性波动或者行业政策调整，导致公司下游行业经营环境发生重大不利变化，从而对境内外疫苗产品需求产生不利影响，或是行业竞争加剧，导致公司订单减少、客户采购价格下降或盈利水平（毛利率等指标）下降，公司则将面临经营业绩波动或持续下滑以及信用减值损失、公允价值变动和各类资产减值的风险。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人可能存在发行当年业绩下滑50%以上、甚至亏损的风险。

（二）在建工程及固定资产减值的风险

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为164541.57万元、211382.63万元和228408.58万元，固定资产账面价值分别为208165.17万元、194489.57万元和172195.24万元，合计占各期末总资产的比例分别为23.91%、27.56%及

33.19%，主要为公司生产经营所需而购建的厂房、设备以及产线升级改造等，金额较大。若相关项目建设工程因行业政策、市场环境、在研管线进展不及预期或其他因素变化，导致项目的实施进度、预期效益未达预期，则会导致公司在建工程及固定资产存在减值的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）新产品研发风险

公司自成立以来一直致力于人用疫苗的研发、生产和销售。由于疫苗行业技术密集型的属性及前沿技术不断发展更迭的特点，公司的可持续发展依赖于不断

1-1-4云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

根据最新技术发展方向研发出满足市场需求的产品。同时，疫苗产品的研发具有高投入、长周期和高风险的特点。新疫苗的研发需要经过临床前研究、临床试验和生产许可申请三个阶段，且需先后向药品监督管理部门申请临床研究及药品注册批件，接受国家相关部门的严格审核，因此整个疫苗的研发和注册周期较长。

产品的创新度越高，其研发风险也越大，研究成果能否顺利实现产业化存在较大的不确定性。

公司目前主要在研项目的技术目标具有较高的前瞻性，存在新技术和新产品研发结果不及预期的风险。若行业核心技术发生突破性进展而公司无法及时掌握相关技术，或者公司研发管线进度不及预期或最终研发失败，将影响公司前期研发投入的回收、未来收益的实现和持续维持竞争力。

（四）市场竞争加剧的风险近年来，随着新技术的不断创新应用和国产疫苗渗透率的持续提升，我国疫苗产业发展水平也不断提高，在技术性能、产品品质、产品性价比及综合服务等方面的竞争力不断增强。国产疫苗企业逐步在细分市场实现高端疫苗进口替代的同时，也使得国内疫苗市场的竞争日趋激烈。公司目前上市的产品均非独家品种，每一个品种都有竞争厂家，后续可能陆续有新厂家加入，传统疫苗市场的竞争日益激烈，这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成不利影响。

另外，国际疫苗巨头凭借成熟的技术平台、丰富的产品管线、全球化的品牌影响力、完善的海外销售网络及较强的资金实力，在全球疫苗市场中占据主导地位。若公司在产品质量、注册进度、市场推广及本地化服务等方面无法形成持续竞争优势，将难以在国际市场与国际厂商形成有效竞争，进而影响海外市场拓展进度与业务布局成效。

（五）疫苗不良反应风险药品在客观上存在不良反应风险。根据我国《药品不良反应报告和监测管理办法》的定义：药品不良反应是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。对于疫苗来说，预防接种异常反应属于药品不良反应，《疫苗管理法》规定：预防接种异常反应，是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品

1-1-5云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书不良反应。接种疫苗后如发生不良反应（包括偶合反应），如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，进而引起接种者对疫苗接种的恐慌。以上情况可能对公司产品销售带来不利影响，甚至损害公司的品牌和声誉。

（六）应收账款回收及坏账准备计提政策调整的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为310060.85万元、240963.98万元及214543.12万元，占营业收入的比例分别为75.37%、85.40%和88.72%。

公司于2026年4月经董事会审议通过了《关于会计估计变更的议案》，董事会同意公司对应收账款的预期信用损失会计估计进行调整。公司结合市场环境、应收账款总体回款周期及应收账款回收率等因素，认为当前状况与原估计的3年以上预期信用损失率为100%的假设产生了一定偏离。公司在沿用迁徙率模型计算应收账款预期信用损失率的前提下，对应收账款常规风险组合的历史迁徙率计算周期进行变更，从基于3年周期内应收账款各账龄段金额迁徙到3年以上的平均比例计算预期信用损失变更为基于4年周期内应收账款各账龄段金额迁徙到5年以上的平均比例计算预期信用损失，假设各账龄段应收账款一旦迁徙至末端账龄段，其违约损失率均为100%，并将5年以上预期信用损失率确定为100%，将前瞻性系数从4%调整为5%。

该次会计估计变更于2026年1月1日起开始执行，并适用于以后各会计期间，变更后使得2026年1-3月归属于母公司的净利润和净资产较变更前增加10391.09万元。该部分对于净利润的增加额仅与公司所执行的会计估计相关，

不增加公司未来经营活动产生的现金流。

未来随着公司业务规模逐步扩大，公司应收账款仍有可能进一步增加，公司将于各资产负债表日根据变更后的会计估计重新测算应收账款坏账计提比例。若未来宏观经济环境、客户经营状况发生不利变化，或公司应收账款催收措施不力，公司将面临应收账款坏账准备计提增加、应收账款不能及时回收或发生坏账的风险；此外，若届时变更后的会计估计未能审慎、合理地反应应收账款的实际信用风险状况，公司亦可能结合实际情况进一步调整会计估计。上述情形均可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

1-1-6云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

（七）控股股东、实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导致的管理风险

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东将变更为腾云新沃，实际控制人将变更为黄涛。本次发行完成后，腾云新沃及黄涛将逐步改组上市公司治理结构，存在控股股东、实际控制人变更及公司治理结构变动安排所导致的管理风险。

（八）管理风险

本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。

报告期内，公司存在被证券监管部门采取监管措施及被深交所出具监管函的情况，对此公司已组织管理层以及相关工作人员加强对法律、法规和公司内部规章制度的学习，增强规范运作意识、不断完善公司治理、强化财务管理和内部控制体系。公司已对相关监管措施情况及整改情况进行了公告，提请广大投资者注意。

（九）审批风险本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注

册的批复后方可实施。能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。

1-1-7云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次发行概况..............................................2

二、重大风险提示..............................................4

目录....................................................8

第一节释义................................................11

第二节发行人基本情况...........................................14

一、发行人基本信息............................................14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................14

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................27

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................32

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............33

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况..................45

八、同业竞争情况.............................................49

九、行政处罚情况.............................................51

十、交易所对公司报告期年度报告的问询情况.................................53

第三节本次证券发行概要..........................................54

一、本次发行的背景和目的.........................................54

二、发行对象及与发行人的关系.......................................56

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................63

四、募集资金金额及投向..........................................65

五、本次发行是否构成关联交易.......................................65

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................66

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................66

八、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定的

情况...................................................67

1-1-8云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

九、股票限售相关承诺...........................................68

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................70

一、本次募集资金使用计划.........................................70

二、本次募集资金的必要性.........................................70

三、本次募集资金的可行性.........................................70

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................72

五、本次发行募集资金规模具有合理性....................................72

六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论..........................73

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................74

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..............74

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况.............................75

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人同业竞争情况.............................................75

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人关联交易情况.............................................76

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................76

第六节最近五年内募集资金运用的基本情况..................................77

一、最近五年内募集资金运用的基本情况...................................77

二、前次募集资金使用情况.........................................77

三、关于无需编制前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的说明..............79

第七节与本次发行相关的风险因素......................................81

一、经营风险...............................................81

二、法律风险...............................................83

三、财务风险...............................................84

四、本次发行相关的风险..........................................87

第八节与本次发行相关的声明........................................88

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明..................................88

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明..................................96

二、发行人审计委员会成员声明.......................................99

三、保荐人（主承销商）声明.......................................102

1-1-9云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

四、发行人律师声明...........................................105

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明..............................106

六、董事会声明.............................................107

1-1-10云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一般词汇

沃森生物、本公司、公司、指云南沃森生物技术股份有限公司发行人

本次向特定对象发行/本云南沃森生物技术股份有限公司本次向特定对象发行股票指次发行的行为《云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发本募集说明书指行股票募集说明书》《云南沃森生物技术股份有限公司与北京腾云新沃生物科《附条件生效的股份认购技合伙企业（有限合伙）关于云南沃森生物技术股份有限指协议（修订稿）》公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》

腾云新沃、发行对象、认

指北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）购对象

玉溪沃森指玉溪沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司上海泽润指上海泽润生物科技有限公司，系公司控股子公司玉溪泽润指玉溪泽润生物技术有限公司，系上海泽润全资子公司北京沃森指北京沃森创新生物技术有限公司，系公司全资子公司北京微达指北京微达生物科技有限公司，系公司全资子公司四川沃森指四川沃森创新生物技术有限公司，系公司全资子公司昆明沃森指昆明沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司广东沃森指广东沃森医药技术有限公司，系公司全资子公司广州沃森指广州沃森健康科技有限公司，系公司全资子公司上海沃泰指上海沃泰生物技术有限公司，系公司全资子公司上海沃嘉指上海沃嘉生物技术有限公司，系公司全资子公司云南沃嘉指云南沃嘉医药投资有限公司，系公司全资子公司成都拜诺克斯生物技术有限公司（原广州拜诺克斯生物技成都拜诺指术有限公司），系云南沃嘉控股子公司云南疫苗实验室指云南疫苗实验室有限公司，系公司全资子公司爱森泽生物指爱森泽生物技术（昆明）有限公司，系公司控股子公司Walga Biotechnology Limited（沃嘉生物技术有限公司），沃嘉生物指系上海沃嘉全资子公司WALVAX ASIA PACIFIC PRIVATE LTD.（沃森生物亚太有沃森亚太指限责任公司），系公司全资子公司Walvax Hongkong Limited（沃森生物香港有限公司），系沃森香港指公司全资子公司

泰福怀谨指苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）红塔银行指云南红塔银行股份有限公司

1-1-11云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

嘉和生物指亿腾嘉和医药集团有限公司

无锡新沃指无锡新沃生物医药投资管理合伙企业(有限合伙)

圣诺医药指 SIRNAOMICS LTD（开曼圣诺医药有限公司）

达冕生物指美国达冕股份有限公司（RNA immune Inc）穗和生物指昆明穗和生物技术有限公司蓝沃生物指石家庄蓝沃生物技术有限公司百沃美指云南百沃美医学检验所有限公司云南达生指云南达生生物科技有限公司

中信证券、保荐人、保荐指中信证券股份有限公司

机构、主承销商公司章程指云南沃森生物技术股份有限公司章程股东会指云南沃森生物技术股份有限公司股东会董事会指云南沃森生物技术股份有限公司董事会

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

竞天公诚、发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所

大信、发行人会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

Frost & Sullivan，弗若斯特沙利文公司，简称“沙利文”，弗若斯特沙利文指一家咨询公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期、最近三年指2023年、2024年及2025年报告期各期末指2023年末、2024年末及2025年末专业词汇

13价肺炎结合疫苗指13价肺炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品

Hib 疫苗指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母），现公司双价 HPV 疫苗指主要产品

RSV 疫苗指呼吸道合胞病毒疫苗

疾控中心、CDC 指疾病预防控制中心

居民应当按照政府的规定接种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免免疫规划疫苗指疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生健康主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗

1-1-12云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

非免疫规划疫苗指由居民自愿接种的其他疫苗

国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物

诊断试剂以及国家药监局规定的其他生物制品，每批制品批签发指

出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准上市或者进口某一个时间段内，企业生产的产品取得国家药监局的批签批签发量指

发合格证，可以进入市场销售的数量《疫苗管理法》指《中华人民共和国疫苗管理法》

为国家药品监督管理局的直属事业单位，是国家检验药品生物制品质量的法定机构和最高技术仲裁机构，依法承担中国药品检定研究院指实施药品、生物制品、医疗器械等多领域产品的审批注册

检验、进口检验、监督检验、安全评价及生物制品批签发，以及开展相关技术研究工作

WHO 指 World Health Organization 的缩写，即世界卫生组织FDA 指美国食品药品监督管理局

注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1-1-13云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

第二节发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：云南沃森生物技术股份有限公司

英文名称： Walvax Biotechnology Co. Ltd.注册地址：云南省昆明市高新区科新路395号

办公地址：云南省昆明市高新区科新路395号

股票简称：沃森生物

股票代码：300142.SZ

股票上市交易所：深圳证券交易所

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

1、发行人股本结构情况

截至2026年3月31日，发行人总股本为1599348541股，股本结构如下表所示：

股份类别股份数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份388457202.43%

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股385504082.41%

4、外资持股2953120.02%

二、无限售条件流通股份156050282197.57%

1、人民币普通股156050282197.57%

2、境内上市的外资股--

3、境外上市的外资股--

4、其他--

三、总股本1599348541100.00%

1-1-14云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

2、发行人前十名股东情况

截至2026年3月31日，公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例持股类型

1全国社保基金一一八组合3030.951.90%其他

2李云春2715.021.70%境内自然人

3杨更2500.851.56%境内自然人

上海银行股份有限公司－银华中证创

4新药产业交易型开放式指数证券投资2390.041.49%其他

基金

中国银行股份有限公司－招商国证生

52379.711.49%其他

物医药指数分级证券投资基金成都喜云企业管理合伙企业（有限合

62365.681.48%境内非国有法人

伙）

7黄静2363.261.48%境内自然人

8香港中央结算有限公司2154.611.35%境外法人

9张海燕1762.381.10%境内自然人

10刘铁鹰1700.001.06%境内自然人

合计23362.5014.61%-

股份总数159934.85100.00%-

注：1、上述股东中，成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）为李云春先生控制并担任执行事务合伙人委派代表的法人，与李云春先生系一致行动关系；李云春直接持有的2715.02万股中已质押2310.00万股。2、公司股东杨更除通过普通证券账户持有24417000股外，还通过国泰海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有591500股，实际合计持有25008500股。3、公司股东黄静通过南京证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有23632589股。

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东、实际控制人的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司总股本为1599348541股，公司前十大股东中无任一股东持股比例达到5%，股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系、协议或者其他安排对公司形成实际控制；任何

股东也不能决定董事会超过半数成员的选任，或对发行人股东会决议产生重大影响，因此公司不存在控股股东、实际控制人。

2、控股股东及实际控制人最近三年变化情况

报告期初至本募集说明书签署日，公司无控股股东、实际控制人。

1-1-15云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

3、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其

他有争议的情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在控股股东、实际控制人。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所属行业发行人主营业务为人用疫苗等生物技术产品集研发、生产、销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为基因工程药物和疫苗

制造（C2762）。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制

（1）境内行业主管部门

我国疫苗行业的主管部门主要涉及国家卫健委、国家发展和改革委员会、国

家市场监督管理总局、国家医疗保障局、中国疾病预防控制中心和中国药品检定研究院等。各主管部门的主要职能如下表所示：

部门相关职能

负责起草卫生健康、中医药事业发展的政策规划、法律法规草案、规章标准

和技术规范；制定并组织实施疾病预防控制规划、国家免疫规划；拟订基层国家卫健委

卫生、妇幼卫生发展规划；制定医疗机构管理办法并监督实施；推进公立医院改革；制定国家药物政策和基本药物制度。

国家发展和主要负责组织实施产业政策和价格政策，研究拟订行业发展规划，监督检查改革委员会产业政策、价格政策的具体执行，指导行业结构调整及实施行业管理。

为完善市场监管体制、推进市场监管综合执法、加强产品质量安全监管，国家市场监督管理总局整合了国家工商行政管理总局的职责、国家质量监督检国家市场监

验检疫总局的职责、国家食品药品监督管理总局的职责、国家发展和改革委督管理总局

员会的价格监督检查与反垄断执法职责、商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等职责整合。

国家药品监督管理局，是医药制造业的行业直接主管部门。主要负责起草《药品生产监督管理办法》《药品注册管理办法》和《药品经营许可证管理办法》国家药品监

等药品及医疗器械监督管理的法律法规草案，拟定政策规划，制定部门规章；

督管理局

药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；制定药

品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实施。

1-1-16云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

部门相关职能

国家医疗保障局负责拟定医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的

法律法规草案、政策、规划和标准，制定部门规章并组织实施;组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法，建立健全医疗保障基金安全防控机制，推进医疗保障基金支付方式改革。此外，国家医疗保障局组织制定城乡统一的国家医疗保

药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医保目录和支付标准，建障局

立动态调整机制，制定医保目录准入谈判规则并组织实施;组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收费等政策，建立医保支付医药服务价格合理确定和动态调整机制，推动建立市场主导的社会医药服务价格形成机制，建立价格信息监测和信息发布制度中国疾病预防控制中心是由政府设立的实施国家级疾病预防控制与公共卫

生技术管理和服务的公益性事业单位。其主要职责是在国家卫健委领导下，中国疾病预

围绕国家疾病预防控制重点任务，加强对疾病预防控制策略与措施的研究，防控制中心

参与开展疫苗研究，开展疫苗应用效果评价和免疫规划策略研究，并对全国免疫策略的实施进行技术指导与评价

中国药品检定研究院是国家药监局的直属事业单位，下辖医疗器械检定所和生物制品检定所。医疗器械。检定所负责医疗器械注册检验、监督检验、委托检验和进口检验、医疗器械检验检测复验和技术检定等，承担相关医疗器中国药品检械标准的制订、修订及其实验室验证、医疗器械标准物质研究和标定等;生

定研究院物制品检定所负责生物制品注册检验、监督检验、委托检验、口岸检验、相

关检验检测的复验和技术检定等，承担生物制品新药和进口生物制品的注册检验、质量标准复核、国家标准制订、修订的技术复核与验证、生物制品批签发具体技术及生物制品标准物质研究和标定等

（2）境外行业主管部门

公司向境外国家和地区出口产品需受到当地医疗监管机构的监督管理，包括摩洛哥药品与健康产品管理局、埃及药品管理局、菲律宾食品药品管理局及其他国家的药品相关监管机构等。

2、行业主要法律法规及政策

公司主营业务为人用疫苗等生物技术产品集研发、生产、销售。目前，我国疫苗行业所需遵循或与之相关的主要法律法规及政策情况如下：

法律法规名称颁发机构发布时间主要内容全链条支持创新药和医疗器械发展应用。

加快细胞和基因治疗药物、新型抗体、新《国民健康“十五国务院2026年7月型疫苗、核酸药物、放射性药物等研发应五”规划》用，提升应急疫苗和药物研发生产使用能力，丰富儿童用药品种。

药物非临床安全性评价研究机构必须执《中华人民共和国行《药物非临床研究质量管理规范》，药药品管理法实施条国务院2026年1月修订物临床试验机构必须执行《药物临床试验例》质量管理规范》。

1-1-17云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

法律法规名称颁发机构发布时间主要内容

对疫苗研制、生产、流通和预防接种以及全国人民疫苗监督管理活动作出了相应规定。疫苗《中华人民共和国代表大会上市许可持有人应当加强疫苗研制、生

2019年6月疫苗管理法》常务委员产、流通、预防接种等全生命周期质量管会理，对疫苗的安全性、有效性和质量可控性负责

规定了采集、保藏、利用、对外提供我国《中华人民共和国人类遗传资源的相关活动需遵守的相关人类遗传资源管理国务院2024年3月修订规定；明确了国家科技部有关全国人类遗条例》传资源管理工作的相关职责等。

从事药品研制活动，应当遵守药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管

全国人民理规范，保证药品研制全过程持续符合法《中华人民共和国代表大会定要求；开展药物临床试验，应当按照国

2019年8月修订药品管理法》常务委员务院药品监督管理部门的规定如实报送

会研制方法、质量指标、药理及毒理试验结

果等有关数据、资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准。

原国家食药物非临床安全性评价研究的相关活动《药物非临床研究品药品监2017年7月应当遵守本规范。以注册为目的的其他药质量管理规范》督管理局物临床前相关研究活动参照本规范执行。

《中国药典》是国家药品标准的重要组成《中华人民共和国 NMPA、国部分，是药品研制、生产（进口）、经营、

2025年修订药典》家卫健委使用和监督管理等均应遵循的法定技术标准。

《人间传染的高致明确了人间传染高致病性病原微生物实病性病原微生物实国家卫健验活动的审批范围、条件、程序及监督管

2025年6月

验活动审批管理办委理要求，严格规范相关实验活动的准入与法》管控，强化生物安全风险防控。

针对儿童药物临床试验规范了不同年龄《儿童药物临床试国家药监段儿童受试者的安全信息收集、评估、监验安全信息评估与

局药审中2025年5月测及报告要求与流程，强化风险控制，指报告技术指导原则心导申办方科学开展儿童临床试验安全性（试行）》评价与监管上报。

明确了生物制品各类注册申请的受理范

国家药监围、申报资料要求、形式审查要点及处理《生物制品注册受局药审中2025年2月流程，统一药品监管部门的注册受理审查理审查指南（试行）》心标准，指导企业合规提交注册材料、提升申报受理效率。

适用于 LNP 递送、预防人类感染病的复

制/非复制型 mRNA 疫苗，系统明确受试物标准、药理免疫、生物分布、毒理、致《预防用 mRNA 疫国家药监敏性等全套非临床试验评价要求，针对苗非临床研究技术局药审中2025年1月mRNA 及脂质载体特有炎症、免疫刺激风指导原则》心

险设置专项评价要点，并对同平台系列产品数据外推作出差异化规定，统一国内mRNA 疫苗临床前研发与审评尺度。

1-1-18云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

法律法规名称颁发机构发布时间主要内容《中华人民共和国动态优化国家免疫规划疫苗种类。完善妇国民经济和社会发全国人民幼健康服务体系，加强乳腺癌、宫颈癌综

2026年3月

展第十五个五年规代表大会合防治，全面实施适龄女童国家免疫规划划纲要》人乳头瘤病毒（HPV）疫苗免费接种。

《中华人民共和国完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审国民经济和社会发评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗全国人民

展第十四个五年规2021年3月药品、医疗器械审评审批，促进临床急需代表大会划和2035年远景目境外已上市新药和医疗器械尽快在境内标纲要》上市。

（三）行业发展概况

1、医药行业发展概况

（1）全球医药行业整体情况概述根据 IQVIA 研究院发布的《Global Medicine Use Trends 2026: TherapyDrivers Spending Levels and Policy Evolution》报告预测显示，全球药品市场整体增长趋势趋于平稳，预计到2030年，全球药品市场规模将达到约2.6万亿美元，并以每年5%-8%的年复合增长率增长。随着全球经济不断发展，人民健康意识增强，人均可支配收入逐年递增，以及人工智能（AI）全面赋能医药企业持续推进医疗科技进步和人口老龄化带动的护理和用药需求增长，全球医药行业市场总规模预计还将进一步扩大。

在研发端，根据 Citeline 发布的《2025 年医药研发年度回顾》数据显示，至

2025年初，全球在研药物数量再创新高，达23875个，同比增长4.60%，总体

保持上升态势，Ⅲ期临床试验管线总量显著回升，生物技术药物的崛起成为行业的一大亮点。2025 年，美国食品药品监督管理局（FDA）药品审评与研究中心

（CDER）共批准了 46 款新药，生物制品评价和研究中心（CBER）共批准了 4款疫苗，批准疫苗的数量已超过2024年，全球疫苗研发取得新的突破。

近年来，生物制造作为全球科技革命与产业变革的战略制高点，正通过合成生物学和人工智能等前沿技术的深度融合和协同创新，驱动生产方式实现颠覆性重塑。根据美国理特管理咨询公司 2024 年发布的《The Brave New World ofSynthetic Biology》显示，2023 年合成生物学应用领域的整体市场规模约为 150亿美元，在技术推动和市场拉动下，预计到2030年有望增长至700亿美元，复合年增长率预计超过20%，伴随合成生物学技术的不断成熟，合成生物学应用领

1-1-19云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书域（如医疗健康与生命科学、食品和农业等）占全球 GDP 产出的比例有望快速提升。随着世界主要经济体针对生物制造加快部署并加大资金投入，合成生物学的技术应用及场景拓展进入快速发展通道，在医疗健康领域的应用潜力将进一步释放，重塑医疗产业未来。

值得关注的是，肠道菌群与疾病预防、治疗领域的研究和应用近年来也在全球范围内不断深入，并已取得了一些突破性进展。肠道菌群作为人体内最大的微生态系统，在维持人体健康方面发挥着至关重要的作用。菌群的动态性使其在不同胃肠道环境中、不同健康状态下、不同饮食条件里以及不同年龄阶段都会表现出显著差异。研究发现，肠道菌群失衡与肥胖、糖尿病、炎症性肠病、神经退行性疾病及癌症等密切相关，而通过肠道菌群移植或菌群营养干预重建功能正常的肠道微生态系统已成为预防或治疗相关疾病的前沿技术。当前，肠道菌群研究已从基础研究探索迈向临床转化与产业化，全球已上市的三款粪菌移植药物

（Biomictra、Rebyota、Vowst）已用于治疗复发性艰难梭菌感染。微生物组分析

技术的进步、高通量测序和大数据分析等技术的广泛应用以及民众对肠道健康认

知度的持续提升，将进一步推动全球肠道菌群药物和肠道菌群营养市场增长。

随着精准医疗、生物药与小分子药物融合创新，核药技术、合成生物学技术、微生态健康靶向技术以及 mRNA 技术的应用潜力持续释放，加之数字化与智能化医疗等趋势的发展，新兴领域的重磅新产品预计将为医药行业的增长带来新驱动力。

（2）国内医药行业整体情况概述2025年是“十五五”规划谋篇布局之年，也是推动《“健康中国2030”规划纲要》深入实施的关键一年，我国政府持续加大对基本医疗保障和疾病防控的投入力度。在国内市场需求和生物技术加速迭代的共同驱动下，目前我国已成为全球

第二大生物药市场。根据弗若斯特沙利文数据，2019年至2023年，我国生物药

市场规模以10.5%的年复合增长率从452亿美元增长至665亿美元，预计在2030年达到1628亿美元。从在全球市场中的占比来看，中国生物药的市场份额已经从2019年的15.8%增长至2023年的18.8%，这一比例将在2030年达到22.2%，且未来仍有较大增长空间。

根据 Citeline 数据显示，我国在全球医药研发中的地位持续提升，成为仅次

1-1-20云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

于美国的重要力量。截至2024年底我国药物研发管线共有7032个，保持15.1%的高速增长，在研药物管线数量占全球的比例达到29.5%，显示出我国在全球医药研发中的重要性。我国头部企业积极对接科研机构、高校等创新主体，联合攻关关键核心技术，加快实现前沿技术的自主可控，研发投入强度已进入国际领先水平。2025 年，国家药品监督管理局（NMPA）共计批准创新药达 76 个，超过

2024年的48个，创历史新高，包括47个化学药品、23个生物制品和6个中药。

47个化学药品中，38个为国产创新药，9个为进口创新药，国产创新药占比达

80.85%；23个生物制品中，21个为国产创新药，2个为进口创新药，国产创新

药占比达91.30%。这些创新药获批上市，标志着我国生物医药领域实现了从跟跑到并跑、部分领跑的跨越，我国已经成为全球生物医药创新领域的重要力量。

面对全球政治经济波动、部分国家和地区获取医药产品供应受阻、国内创新

药一级市场融资渠道收紧等问题，中国医药企业选择加快“走出去”步伐，积极拓展“一带一路”国家和地区的医药市场。根据中国医药保健品进出口商会统计，

2025年，我国医药产品在全球市场的出口额为1113.41亿美元，同比增长3.14%；

进口额延续收缩态势，整体呈现“出口动能增强，进口结构优化”的特征。同时，中国创新药在变化的市场环境中不断探索新的破局之路，通过对外授权（License-out）和设立新公司（NewCo New Company 缩写）方式加快国产创新

药的海外商业化落地进程，2025年我国创新药对外授权交易总金额超过1300亿美元，授权交易数量超过150笔，创历史新高，彰显了中国创新药创新能力、研发效率与得到了全球认可，中国在全球创新药体系中的角色，正在从“本土创新”向“全球输出”加速演变。创新和出海成为推动领军企业持续前进的双引擎，具备创新能力、研发实力和发展潜力的企业借助“创新推动出海”和“出海促进创新”的

正向循环，国际影响力快速提升，引领中国生物医药行业步入以创新驱动成长、不断自我突破的良性轨道。

近年来，国家及各级政府陆续出台各类政策支持生物制造行业。2025年《政府工作报告》明确提出“建立未来产业投入增长机制，培育生物制造、量子科技、具身智能、6G 等未来产业”。合成生物学作为生物制造的核心支撑技术，在《“十四五”生物经济发展规划》中被重点提及，要求推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术。从应用领域来看，合成生物技术主要服务于医疗健康和食品等产业，而我国在这些领域

1-1-21云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

具有显著的市场规模优势，根据中国消费者协会《健康产业消费趋势发展报告》，

2024年我国大健康产业总收入规模已近9万亿元，且保持持续增长态势。按照

《“健康中国2030”规划纲要》提出的目标，2030年我国健康服务业总规模将达到16万亿元。

2023 年国家卫健委公布的《全国医疗服务技术规范（2023 版）》正式将 FMT纳入技术规范，为肠道微生态领域提供参考标准，支持行业快速发展。《肠道菌群移植临床应用管理中国专家共识》首次明确 FMT 不再是“替代疗法”或“边缘实验”，而是具备明确疗效、需规范执行的医学干预手段，标志着我国在肠道微生态治疗领域正式进入“有章可循”的临床阶段。当前，中国微生态医学已进入“标准化、临床化、体系化”，意味着医疗将更安全，疗效将更可评估，患者权益将被正视，微生态干预将获得更广阔的应用前景。

2、疫苗行业发展概况

（1）全球疫苗行业整体情况概述

1）全球疫苗市场规模有所回调，行业韧性持续强化

根据世界卫生组织（WHO）发布的《Global Vaccine Market Report 2025》报告显示，2024年全球疫苗市场的总价值为660亿美元，比2023年下降了13%，其中，HPV 疫苗和肺炎球菌结合疫苗所占的价值较高。公开数据显示，HPV 疫苗、肺炎球菌结合疫苗和带状疱疹疫苗在2025年依然贡献了较大的市场价值。

总体而言，头部重磅品种仍然是驱动全球疫苗市场规模和价值增长的核心力量。

2025 年，全球疫苗市场获批多款疫苗产品：葛兰素史克（GSK）的五价脑

膜炎球菌疫苗（Penmenvy）、巴伐利亚北欧的基孔肯雅热疫苗（Vimkunya）等。

与此同时，默沙东2024年6月获批上市的21价肺炎球菌结合疫苗在2025年实现7.59亿美元收入，创新产品将共同推动全球疫苗市场规模的新一轮增长。此外，已上市疫苗品种也正在持续开拓新市场并扩大适用范围。2025 年，FDA 批准 Moderna 研发的呼吸道合胞病毒疫苗（mRESVIA）扩大至 18 至 59 岁高危人群，默沙东的四价宫颈癌疫苗已扩展至国内9-26岁男性群体，未来随着多款在研创新重磅疫苗产品获批上市，全球疫苗市场仍将有望保持长期稳定增长。

2）创新疫苗研发明显提速，加快重塑全球竞争格局

随着 mRNA 等创新平台和 AI 技术在创新疫苗研发上的深入应用，叠加政策

1-1-22云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

倾斜、资金支持等多重因素的共同推动，前沿创新疫苗的研发周期显著缩短，全球疫苗产业实现了研发效率跨越式的提升。根据麦肯锡发表的《Beyond thepandemic：The next chapter of innovation in vaccines》显示，葛兰素史克的重组带状疱疹疫苗开发时长为 8 年，Moderna 利用 mRNA 技术平台研发的呼吸道合胞病毒 mRNA 疫苗仅 4 年就获批上市，流感 mRNA 疫苗等其他类型的疫苗也在以较快的速度通过临床阶段。与此同时，面对全球长期以来的疫苗的供应缺口问题，2024 年 WHO确定了需要优先开发新疫苗的 17 种病原体，借助 mRNA 技术平台，

以 BioNTech 为代表的创新疫苗企业针对疟疾、结核病等领域研发的新型 mRNA

疫苗已进入临床试验阶段，有望填补全球疫苗版图的空白。另一方面，新技术的应用以及疫苗开发周期缩短，有望不断加快前沿创新型企业实现对四大巨头的追赶甚至反超，重塑全球疫苗竞争版图。

（2）国内疫苗行业整体情况概述

1）国产替代和新技术平台引领中国疫苗企业破局

国内疫苗企业主要聚焦成熟度高且市场风险较小的传统技术路线产品，Me-too 类管线占比高，且大多集中在宫颈癌疫苗、肺炎球菌疫苗和脑膜炎球菌疫苗等热门疫苗品种，重磅产品上市时间显著晚于欧美头部企业，进而导致国内疫苗存量市场竞争持续加剧、产品同质化竞争日益明显。近年来，中国疫苗企业积极把握新技术窗口努力缩短与全球疫苗巨头的差距，在2025年摩根大通医疗健康年会（J.P.Morgan Healthcare Conference，JPM 大会）等重要平台上，中国生物科技企业（Biotech）快速崛起的趋势日益凸显，从早期的“求学者”逐步转变为“分享者”，持续向全球展示中国创新成果、分享前沿开发经验，日益成为行业发展的重要推动者。同时，中国疫苗企业凭借完备的工业制造体系和日益提升的创新研发能力，不断强化高质量、低成本、高效率的竞争优势。结合当前国际局势的最新变化，具备品种布局优势的自主疫苗企业有望把握战略窗口，进一步提升产品渗透率并争取更多市场份额，实现经营业绩的可持续增长。

mRNA 创新技术平台历经数十年技术沉淀，有效打破了传统疫苗研发模式的限制，全球创新疫苗企业借助该技术已累计创造了逾千亿美元的商业价值，多款 mRNA 疫苗的获批上市效率还在持续提升。经过多年的持续投入，部分中国创新疫苗企业已建立了自主可控、比肩国际先进技术水平的 mRNA 疫苗技术平

1-1-23云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书台，实现从研发到生产的全链条关键核心技术突破，部分疫苗企业已在带状疱疹mRNA 疫苗、呼吸道合胞病毒 mRNA 疫苗和肿瘤治疗性 mRNA 疫苗等多个前沿

领域取得国内外临床批件，依托中国巨大的创新储备和产业化能力，国内疫苗行业有望迎来突破性发展的重要机遇，成为全球疫苗产业的重要竞争者。

2）积极参与国际竞争，为全球公共健康贡献中国力量近年来，中国部分疫苗企业凭借“高质量、高性价比、高灵活性”的优势，切实把握海外市场窗口机遇，通过出口疫苗成品和提供本地化生产支持等多样化合作方式，快速切入东南亚、南亚、北非、中东、南美等目标国家免疫规划及自费市场，保障缺乏自主生产和采购能力的中低收入国家和地区的疫苗供应安全。根据中国医药保健品进出口商会数据统计，2025年中国人用疫苗出口金额为3.24亿美元，同比增长52.63%。中国疫苗的质量和性价比优势也日益获得世界卫生组织的高度认可，2024 年内，沃森生物子公司玉溪泽润的双价 HPV 疫苗通过了WHO PQ（Pre qualification），成为第 11 款获得 WHO 预认证的中国疫苗。随着越来越多的中国疫苗产品通过认证，获得 UNICEF 及其他联合国下属机构的采购资格，有利于相关产品在更多国家和地区获得准入。高品质的中国疫苗产品正快速成为共建“一带一路”倡议的重要载体和抓手，努力打破国际巨头长期垄断的产业既有格局，为全球、尤其是中低收入国家的公共卫生事业贡献中国力量。

（四）上下游行业之间的关联性及对发行人的影响

疫苗行业的上游行业主要为生物试剂、培养基、高端实验设备、疫苗辅料、

药用包材及生产耗材行业，下游行业主要为各级疾控中心、公立医院、社区卫生服务中心、民营医疗机构及国际采购组织等，为疫苗产品的主要采购及使用端。

从上游来看，目前疫苗行业部分高端生产设备、核心生物试剂及关键辅料存在一定进口依赖，部分核心原材料技术壁垒较高、供应商相对集中。随着国内生物产业链不断完善，国产试剂、耗材及生产设备的替代速度持续加快，未来上游供应链自主可控水平将稳步提升。同时，具备资质的临床研究机构及 CRO 服务商为疫苗研发提供试验场地、受试者资源及专业技术支持，直接影响疫苗研发进度与临床数据质量。

从下游来看，疫苗属于公共卫生刚需产品，行业具备较强的抗周期属性，市场需求持续稳定。随着居民健康意识提升、成人疫苗及创新疫苗品类扩容、国家

1-1-24云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

免疫规划体系持续完善，全球及国内疫苗市场规模保持稳步增长。下游接种需求的持续提升，为国内疫苗企业的产品迭代、产能扩张及商业化落地提供了充足的市场空间。

（五）行业竞争格局及行业内主要企业

1、行业竞争格局

当前国内疫苗行业形成外资龙头、国有疫苗企业、民营创新药企三方竞争格局，二类自费疫苗市场化竞争尤为激烈。传统常规疫苗同质化厂商较多，价格竞争持续加剧；HPV、肺炎、带状疱疹等高端创新赛道国产企业快速崛起，进口替代稳步推进，但大量企业同步布局同类创新管线，未来新品集中上市将进一步压缩单品盈利空间。海外默沙东、GSK 等国际巨头持续加码国内市场，国内头部企业同步拓展境外业务，国内外双向竞争压力同步加大，行业竞争逐步转向技术管线、产能、渠道及全球化运营的综合实力竞争。

2、主要国内竞争对手目前，我国疫苗生产企业包括医科院医学生物学研究所、中国生物、万泰生物、华兰疫苗、成大生物、康泰生物、智飞生物和沃森生物等国内企业，外资企业如葛兰素史克、默沙东、赛诺菲、辉瑞等也占有一定的市场份额。国内，与公司存在竞争的主要企业情况如下：

（1）智飞生物（300122.SZ）

智飞生物于2010年在深交所创业板上市，为国内覆盖疫苗研发、生产、销售、冷链配送全产业链的民营生物制品企业，采用自研+独家代理双轮驱动经营模式；自研主体依托智飞绿竹、智飞龙科马两大产业化平台，在售 ACYW135流脑多糖疫苗、Hib 疫苗、结核诊断与治疗制剂等品种，独家代理默沙东四价/九价 HPV、五价轮状、23 价肺炎等多款进口二类疫苗，依托完善全国渠道与专业冷链体系形成市场化推广优势；公司搭建多糖结合、基因重组、人二倍体细胞、

mRNA、多联多价等九大技术平台，现有三十余项在研管线，其中冻干人二倍体细胞狂犬病疫苗、15 价肺炎结合疫苗、ACYW135 流脑结合疫苗等多款重磅产品

处于上市审评阶段，同步布局志贺菌、诺如、带状疱疹、RSV 等创新疫苗及代谢类生物药。

1-1-25云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

（2）康泰生物（300601.SZ）

康泰生物2017年于深交所创业板上市，主营人用免疫规划及非免疫规划疫苗研发、生产与销售，依托全资子公司民海生物搭建核心产业化平台，具备减毒、灭活、基因工程、多糖结合、联合疫苗、mRNA 等多类型技术研发体系；公司

产品矩阵覆盖全生命周期人群，核心品种包含全球首创 60μg 重组乙肝疫苗、国内首创四联疫苗、全球双载体13价肺炎结合疫苗、国内四针法人二倍体细胞狂

犬病疫苗等 10 余款商业化疫苗，水痘、23 价肺炎、Hib、脊灰灭活疫苗等品类同步完善；在研管线近30项，重点推进五联、六联联合疫苗、20价肺炎、带状疱疹、RSV、四价流感等创新品种临床转化，国内销售网络覆盖全部省市，同步推进海外技术合作与疫苗出口业务。

（3）康华生物（300841.SZ）

康华生物于2020年在深交所创业板上市，主营人用非免疫规划疫苗研发、生产与销售，系国内首家实现人二倍体细胞狂犬病疫苗规模化上市的企业，核心产品冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）技术壁垒高、细分市场地位突出，另有自主研发 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗实现商业化；公司搭建病毒疫苗、

多糖疫苗及 mRNA 疫苗多技术研发平台，依托博士后工作站推进六价诺如疫苗、ACYW135 结合疫苗、RSVmRNA 疫苗等创新管线研发。

（4）华兰疫苗（301207.SZ）

华兰疫苗于2022年在深交所创业板上市，专注人用疫苗研发、生产与销售，是国内流感疫苗细分领域龙头，亦为国内首家实现四价流感疫苗商业化、国内首个流感疫苗通过 WHO 预认证的企业，核心产品包含成人及儿童剂型四价流感疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗、乙

肝疫苗等；公司具备成熟流感疫苗规模化生产基地与应急疫苗快速研发体系，搭建裂解病毒疫苗、多糖结合疫苗、mRNA 疫苗等技术平台，当前推进 ACYW135流脑结合疫苗、百白破联合疫苗、Hib 疫苗、重组带状疱疹疫苗、mRNA 流感及

RSV 疫苗等管线研发。

1-1-26云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

（六）行业发展趋势

1、创新疫苗技术迭代升级

疫苗技术历经数代演进，从早期的减毒活疫苗与灭活疫苗，逐步发展至亚单位疫苗、联合疫苗及基因工程疫苗。当前，多价结合疫苗与联合疫苗已成为行业技术创新的主要方向。国内疫苗生产商正积极布局核心研发战略，加速引进前沿疫苗技术，推动传统疫苗的迭代升级。

2、更加配套的政策环境近年来，国家相继出台多项有力举措，持续推动疫苗产业高质量发展，例如《国民健康“十五五”规划》。该等政策在强化公众疫苗意识的同时，彰显了国家大力发展疫苗产业的战略决心。国产替代进口已成为大势所趋，预计未来将有更多支持性政策落地，为国内疫苗生产商创造更为有利的发展空间。

3、符合国际标准

中国疫苗行业正全面加速与国际接轨。通过获得世界卫生组织的资格预审和人用药品注册技术要求国际协调理事会成员资格，中国疫苗生产商显著提升了产品品质与安全标准，为开拓全球市场奠定了坚实基础。这一系列举措有效赋能国内企业加快海外市场布局，持续提升国际竞争力。

4、疫苗认知的不断提高

随着抗生素及其他治疗药物耐药性问题的日益凸显，疫苗接种的战略价值愈发受到重视。公众对于疫苗接种可有效降低疾病负担的认知正不断深化。伴随健康意识的持续提升与疫苗可及性的稳步改善，自费疫苗的消费比例有望呈现持续增长态势，为疫苗市场的长期扩容提供有力支撑。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品或服务的主要内容

公司作为一家专业从事人用疫苗等生物技术产品集研发、生产、销售于一体

的高科技企业，始终秉承“播种健康，创造美好”的企业使命，坚持“让人人生而健康”的主旨，致力于打造品质优秀、可及性好的创新生物科技产品，成为全球领先且可持续发展的国际化疫苗制造商。经过二十余年的发展，公司现已成为

1-1-27云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

国内单体在自主研发疫苗产品数量和品种布局上最具比较优势的企业，也是最具前瞻性和国际视野的中国疫苗企业。截至2025年底，公司疫苗产品已累计出口

26个国家和地区，为健康中国和全球公共卫生事业发展贡献沃森力量。公司目

前已上市销售的产品如下表所示：

序品种名称用途图示号适用人群为6周龄至5岁（6周

13价肺炎球菌多糖结合岁生日前）婴幼儿和儿童以预防1疫苗（西林瓶型和预灌封

13种血清型肺炎球菌引起的感染

型）性疾病适用人群为2岁以上肺炎球菌感23价肺炎多糖疫苗（西林

2染风险增加的人群以预防因23瓶型和预灌封型）种血清型引起的肺炎球菌性疾病

适用人群为9-30岁女性，用于预双价 HPV 疫苗（西林瓶型

3 防 HPV16、18 型感染引起的宫颈和预灌封型）癌

适用人群为2月龄婴幼儿-5周岁

b 型流感嗜血杆菌结合疫

4 儿童以预防 b 型流感嗜血杆菌引苗（西林瓶型和预灌封型）起的相关疾病

A 群 C 群脑膜炎球菌多糖适用人群为 3 月龄婴幼儿-5 岁儿5 结合疫苗（西林瓶型和预童以预防因 A 群或 C 群脑膜炎球灌封型）菌引起的相关疾病

ACYW135 群脑膜炎球菌适用人群为 2 周岁以上儿童及成6多糖疫苗（西林瓶型和预人的高危人群以预防因相应菌群灌封型）引起的脑膜炎疾病适用人群为2周岁以上儿童及成

A 群 C 群脑膜炎球菌多糖

7 人，用于预防 A 群和 C 群脑膜炎疫苗（西林瓶型）球菌引起的流行性脑脊髓膜炎

1-1-28云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

序品种名称用途图示号

适用人群为3个月-6岁儿童，用吸附无细胞百白破联合疫

8于预防百日咳、白喉、破伤风三苗（西林瓶型）种疾病

1、境内疫苗销售情况

近年来国内疫苗行业竞争持续加剧，一方面，国际巨头加快重磅疫苗品种布局并快速抢占市场，国内疫苗企业多个新产品陆续获批上市，市场呈现多元化竞争态势，另一方面，国内市场接种群体年龄结构和消费习惯也在持续发生着变化，公司所面临的市场竞争压力依然很大。面对激烈的市场竞争，公司持续狠抓产品营销工作，深化营销体系改革，持续优化人才队伍建设，密切关注市场动态，有针对性地制定科学精准且切实可行的营销策略和措施，通过开展专业的学术活动，借助新媒体的高效传播效率，不断提升公司的品牌形象，促进前沿专业知识的传播，推动公共卫生学术的发展，以科学普及为助力，坚定信心，强化落实，努力加强和巩固终端渠道的覆盖率和渗透率。截至2025年底，公司非免疫规划疫苗覆盖全国31个省、自治区和直辖市的主要疾控中心和接种单位。13价肺炎结合疫苗持续保持良好的市场竞争力，结合国家《“健康中国2030”规划纲要》和《加速消除宫颈癌行动计划（2022—2030 年）》部署，公司双价 HPV 疫苗继续聚焦重点政府采购项目，积极参与 2025 年国家免疫规划双价 HPV 疫苗集中采购项目并成功入围，持续提高产品的可及性，努力惠及更多适龄女童。

2、境外产品销售及国际合作情况

报告期内，公司充分发挥自身技术平台和产业化优势，将产品销售与技术出海相结合，积极把握“一带一路”沿线国家产业合作机遇，加大海外发展中国家和地区的市场布局力度，稳步推进国际市场网络建设，凭借着差异化产品组合充分契合新兴市场需求，实现销售规模与区域覆盖的双重提升。截至2025年底，公司产品已累计出口26个国家和地区，覆盖东南亚、南亚、中亚、非洲、美洲等区域市场，累计出口成品超过6400万剂、原液超过3800升。未来随着公司海外销售合作渠道的不断拓展和持续深入，公司还可通过产品合作、项目引进等多样化的合作方式，帮助国内创新疫苗企业加快实现产品的海外销售和产业化建设。

1-1-29云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

在海外本地化合作方面，公司基于技术优势及技术转移项目管理能力，持续推进海外本地化建设工作。报告期内，公司新启动在埃及、马来西亚等多个国家和地区的技术转移项目，将切实助力提升非洲、东南亚等地区的疫苗自主制造能力。公司将不断扩大产品在海外市场本地化合作的范围，基于自身丰富的经验，探索更多新型合作模式，拓展海外合作的深度和广度，用“中国技术-本地生产”的创新疫苗惠及更多民众，提升公司在国际市场上的地位和影响力，致力于让创新疫苗惠及更广泛人群，助力全球疫苗可及性，为增进全球健康福祉贡献力量。

（二）主要经营模式

公司主要经营模式受公司和行业发展情况、行业政策法规、下游市场需求等

多方面因素影响，在报告期内未发生重大变化。具体如下：

1、研发模式

公司拥有一支高水平的工艺研究、质量研究、临床研究和注册申报等专业技

术的核心团队，采用自主研发、合作研发与项目引进并重的研发模式，建立了国内领先的细菌性疫苗技术平台和重组蛋白疫苗技术平台，并通过与合作方的项目合作建立了 mRNA 疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台。公司在新产品研发的选择方面，会结合产品的市场前景、技术成熟度、团队人才储备、资金及公司经营管理现状等多重因素对研发项目进行综合研判，平衡好研发风险与收益的关系，重点开发具有高医学价值与高社会价值且市场急需的品种。

2、采购模式

公司不断细化完善采购管理相关制度，对物资、工程及固定资产、服务等采购活动进行全面管理。明确规定招投标等多种采购方式及其适用情况，实行采购活动分类分级管理，对不同采购类别匹配不同的资源和流程，兼顾规范性、专业性、时效性。同时，强化采购活动过程中的监督管理，系统性地开展采购风险防控。公司通过建立系统的供应商管理与评价体系，选择有竞争力的供应商建立良性合作关系，通过改善流程、提高运营质量等系统性方法来降低供应链成本，确保采购工作从质量、成本、时效等方面满足公司生产经营要求。

3、生产模式

公司已上市疫苗产品均由子公司玉溪沃森和玉溪泽润自主生产，根据市场需

1-1-30云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书求，以市场提供的计划和库存情况安排生产计划，并按计划组织生产，生产过程严格遵循《药品管理法》《疫苗管理法》《疫苗生产流通管理规定》等法规要求，生产工艺严格按照经核准的生产工艺规程进行生产和检验，确保生产全过程符合药品生产质量管理规范的要求，质量管理部门对产品质量进行严格监督检查与控制，确保产品生产全流程持续符合法定要求。公司报告期各期产品的产能由公司厂房、产线、生产设备和人员决定；报告期各期产品的产量由公司按销售计划提

前数月进行排产，并根据当期生产进度实际完成情况进行调整，公司主要产品13价肺炎球菌多糖结合疫苗及半成品的产能利用率及产销率较高。报告期内，

发行人主要采购并消耗的能源为电、水、天然气、水煤浆等。

4、销售模式

国内市场方面，严格遵守药品/疫苗的相关法律法规，其中非免疫规划疫苗由省级招标确定采购目录，公司中标后根据客户需求签订购销合同；国家免疫规划疫苗由国家 CDC 集中招标，公司根据中标通知与对应区域客户签订采购合同进行产品销售。为确保公司产品销售的全过程严格遵循合规、高效和经济性的前提要求，公司采用合作商合作服务为主的经营模式，即委托第三方（合作商）在指定的区域范围内对服务产品开展规范的商务支持服务、市场推广服务、信息服务，包括客户拜访、宣传服务、市场调研及分析、信息数据收集及统计服务等的相关服务活动。

国际市场方面，公司根据目标市场法规、文化和管理模式等因素确定具体的国际合作和海外销售模式。公司产品在海外完成注册准入后，通过政府招标订单投标或私立市场推广获得订单，而后完成产品生产、出口和销售。

（三）与业务相关的主要固定资产和无形资产

1、固定资产

截至2025年12月31日，公司固定资产账面价值为172195.24万元，主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、电子设备及其他设备等，具体情况如下：

1-1-31云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

单位：万元项目账面原值账面价值成新率

房屋及建筑物95486.0260474.6163.33%

通用设备42681.0220912.4349.00%

专用设备175490.1789978.5851.27%

运输设备531.97134.6025.30%

电子设备398.24143.7536.09%

其他设备3184.51551.2817.31%

合计317771.95172195.2454.19%其中，公司主要生产设备、房屋主要分布于公司子公司玉溪沃森、玉溪泽润。

2、无形资产

截至2025年12月31日，公司无形资产账面价值为83143.27万元，主要包括土地使用权、专利权和其他等。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

面对行业竞争加剧和创新难度提升，公司将不断优化核心自主产品生产和销售工作，加大管理创新、科技创新力度，集中优势资源布局创新重磅产品，从技术突破、人才培养、制度完善、国际合作和产业升级等方面培育发展新质生产力，始终坚持产品质量不松懈，努力做好公司各项经营管理工作。

产品研发工作：公司目前已建立了成熟稳定的细菌性疫苗技术平台和重组蛋

白疫苗技术平台，并通过与合作方的共同努力构建了 mRNA 疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台，未来将基于四大疫苗技术平台大力开展疫苗研发管线布局。一方面加强目前已上市品种的产品升级，开发更高价次肺炎球菌多糖结合疫苗、更高价次脑膜炎球菌疫苗、更高价次 HPV 疫苗，并进一步扩大适用人群范围；另一方面加快创新性疫苗的研发布局，重点聚焦呼吸道合胞病毒疫苗、带状疱疹病毒疫苗等，同时利用已上市或处于临床研究阶段的疫苗产品大力开发针对婴幼儿的联合疫苗。

市场销售工作：深耕国内市场，拓展国际市场。国内市场方面，采取科普宣传、学术交流、品牌营销等多种方式拓展市场，深入挖掘以13价肺炎结合疫苗

1-1-32云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

为代表的公司自主生产疫苗产品的市场潜力，持续提升公司疫苗产品渗透率。国际市场方面，加强与全球健康组织和海外生物药企的交流，采取多元化合作模式，完成重点产品的 WHO 预认证工作，加快推进产品在海外市场的注册和出口。

新业务推进：充分发挥既有研发、产业化能力和优势，集中资源推进项目落地，推动研发成果向产品与应用转化，拓展公司业务领域和产品管线，夯实生物制造业务长远发展基础，努力开辟新的业务增长曲线。

产业强化工作：统筹规划产业化基地建设进程，保障高标准、高水平、高效益优势，坚持产品质量不松懈，持续提高市场与生产的联动性，通过精细化管理，匹配供需关系，提高生产效益，确保产品稳定、及时供应市场。

（二）未来发展战略

公司始终秉承“播种健康，创造美好”的企业使命，坚持“让人人生而健康”的主旨，积极响应前沿技术创新和行业环境变局，持续聚焦疫苗主业，通过产学研用深度融合，充分发挥既有产业化优势，加快推进全产业链的资源整合和优势互补，不断强化企业技术创新能力，把握机遇、拥抱变革，聚焦疫苗行业“儿童到成人、预防到治疗、群体到个人”的未来发展趋势。公司将进一步加快创新疫苗的进口取代和国际化产业布局，通过多元化的产业合作，重点拓展“一带一路”沿线国家和地区疫苗市场，为全球、尤其是中低收入国家的公共卫生事业贡献中国力量。同时，公司还将积极把握国家战略性新兴产业窗口，密切关注合成生物制造重大战略机遇，充分发挥公司既有产业化能力和资源整合优势，努力开辟公

司第二业务增长曲线，进一步夯实公司长远可持续发展的坚实基础。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定依据1、根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”：

财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

1-1-33云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投

资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2、根据《上市公司募集资金监管规则》：

上市公司募集资金应当专款专用。上市公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、根据《监管规则适用指引——上市类第1号》：

对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

截至2025年12月31日，公司经营业务不包括类金融业务，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：

属于财务性占归属于母属于财务性序账面余额投资占归属科目公司净资产投资金额（万号（万元）于母公司净的比例元）资产的比例

1-1-34云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

属于财务性占归属于母属于财务性序账面余额投资占归属科目公司净资产投资金额（万号（万元）于母公司净的比例元）资产的比例

1一年内到期的非流动资产31574.773.66%--

2其他流动资产6028.830.70%--

3其他应收款7930.010.92%--

4长期股权投资1434.260.17%--

5其他权益工具投资50666.135.88%--

6其他非流动金融资产42895.564.98%10207.001.18%

7其他非流动资产95306.8811.06%--

合计235836.4427.36%10207.001.18%如上表，公司可能涉及财务性投资的一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产投资等合计占归属

于母公司净资产的比例为27.36%，其中属于财务性投资的占归属于母公司净资产的比例为1.18%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

1、一年内到期的非流动资产

截至2025年12月31日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为31574.77万元，为一年内到期的定期存款本金及利息和一年内到期的长期应收款，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产账面价值为6028.83万元，为增值税留抵税额，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值为7930.01万元，主要为押金及保证金等，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年12月31日，公司所持有长期股权投资具体内容如下表所示：

资产名称账面余额（万元）

石家庄蓝沃生物技术有限公司848.14

1-1-35云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

资产名称账面余额（万元）

云南百沃美医学检验所有限公司5.40

云南达生生物科技有限公司580.72

合计1434.26

石家庄蓝沃生物技术有限公司主要从事生物制品研究和开发，2018年11月经公司2018年度总裁办公会第十八次会议审议通过，公司全资子公司云南沃嘉出资参股蓝沃生物，非董事会决议日前六个月内的投资。蓝沃生物合营方石家庄蓝天建设投资有限责任公司为石家庄国资委下属国有企业。公司对于蓝沃生物的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

云南百沃美医学检验所有限公司是一家从事生物科技、医药科技等多领域内

的技术开发、产品生产和销售的基因检测技术公司。公司2016年度总裁办公会第十次会议审议通过对百沃美的投资事项，并于2016年12月出资参股百沃美，非董事会决议日前六个月内的投资。公司持有百沃美股权的目的为积极拓展基因检测业务，填补诊断业务领域的空白，为公司新型疫苗的研发、临床研究、疗效评价提供技术支撑，促进公司产业发展的协同效应，增强公司竞争力。公司对于百沃美的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

云南达生生物科技有限公司主要经营范围为实验动物生产、实验动物经营，医学研究和试验发展等。公司2021年3月总裁办公会第六次会议审议通过《关于玉溪沃森参与投资云南达生生物科技有限公司的提案》，公司控股子公司玉溪沃森于2021年3月出资参股云南达生，非董事会决议日前六个月内的投资。云南达生成立后可有效缓解玉溪沃森实验动物紧缺的情况，并可承担玉溪沃森未来产品的动物安全性和有效性评价。公司对于云南达生的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2025年12月31日，公司其他权益工具投资账面价值50666.13万元，为持有汇祥越泰的股权。

1-1-36云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书2018年12月19日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于受让汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，同意公司以自有资金受让嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）所持有的汇祥越泰实缴

出资中28000万元出资金额对应的合伙企业财产份额，受让价款为人民币30650万元，并与嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）签署《合伙企业财产份额转让协议》。公司受让汇祥越泰部分财产份额后，持有汇祥越泰42.13%财产份额，汇祥越泰唯一投资项目为公司控股子公司玉溪沃森。汇祥越泰持有玉溪沃森11.30%股权，公司通过汇祥越泰间接持有控股子公司玉溪沃森4.76%的股权，不属于财务性投资。

此外，2025年11月公司与被投资方汇祥越泰签订股权转让协议，收购汇祥越泰持有的玉溪沃森股权。2025年12月汇祥越泰全体合伙人签署决议，确定了玉溪沃森股权转让完成后分配资金的方案。公司根据分配决议方案确认对持有汇祥越泰相关份额的期末公允价值。2026年1月汇祥越泰相关合伙人签订退伙协议，公司从汇祥越泰退出。公司在汇祥越泰的份额已于2026年1月完成清算，4月完成工商变更登记。

6、其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，公司所持有其他非流动金融资产均为对外投资持有的股权资产，主要含对有限公司、合伙企业（有限合伙）类资产投资，具体明细如下：

项目账面余额（万元）

苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）14304.67

云南红塔银行股份有限公司10207.00

亿腾嘉和医药集团有限公司10177.80

无锡新沃生物医药投资管理合伙企业(有限合伙)3505.17

SIRNAOMICS LTD（开曼圣诺医药有限公司） 2489.60

美国达冕股份有限公司（RNA immune Inc） 1951.32

昆明穗和生物技术有限公司260.00

合计42895.56

A.泰福怀谨

1-1-37云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

2020年10月19日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司以

自有资金出资与合作方共同投资设立泰福怀谨，非董事会决议日前六个月内的投资。

泰福怀谨投资方向为聚焦生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域进行投资，与公司主营业务及战略发展方向一致。泰福怀谨系公司与泰格医药

（300347.SZ）、九洲药业（603456.SH）、三友医疗（688085.SH）和康华生物

（300841.SZ）等生物医药行业内知名上市公司或国有生物医药产业园区等共同

出资设立的产业基金，有利于公司加强与相关医药企业的战略合作，加强产业集群效应。泰福怀谨的对外投资企业全部为生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域，符合公司围绕生物医药产业投资目标。

虽然目前公司的收入主要来源于疫苗，作为一家生物技术药高技术企业，公司对肿瘤治疗领域（包括肿瘤治疗性疫苗）和 RNA 治疗药物等领域保持积极关注。通过投资于生物技术药领域前沿的创新型公司，有助于公司对生物医药前沿技术的布局，有利于公司未来总体发展战略的落地。

B.红塔银行

红塔银行前身为玉溪市城市信用社、玉溪市商业银行股份有限公司，于2006年5月26日挂牌开业。公司分别于2012年12月及2013年8月以自有资金投资玉溪市商业银行股份有限公司（后变更为“红塔银行”），非董事会决议日前六个月内的投资。红塔银行股权投资目的为积极争取对外合作的战略机会，加强公司与金融机构的合作，拓展融资渠道，并分享云南省经济发展、金融服务业发展带来的收益，增强公司竞争力。红塔银行为公司主要的结算银行之一，为公司及子公司提供授信，基于谨慎性考虑，公司将对红塔银行的股权投资认定为财务性投资。

C.嘉和生物

嘉和生物（股票代码：6998.HK）为在开曼群岛成立的港股上市公司，其主要的子公司为嘉和生物药业有限公司和玉溪嘉和生物技术有限公司，主要从事单抗生物药的研发和生产，嘉和生物于2020年10月在港交所上市。嘉和生物原为公司的控股子公司，公司于2018年转让了嘉和生物的控股权进一步聚焦疫苗领

1-1-38云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书域，后嘉和生物成为公司的参股公司，公司对嘉和生物的投资非董事会决议日前六个月内的投资。嘉和生物在治疗性单抗药物领域具有很强的研发能力，在国内医药行业提质升级的大背景下，公司持有嘉和生物部分股权也是公司在治疗性药物领域的布局之一。公司对于嘉和生物的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

D.无锡新沃

2019年12月30日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司以自

有资金与合作方共同投资设立无锡新沃，非董事会决议日前六个月内的投资。

无锡新沃投资方向为聚集生物医药及生物技术领域进行投资，与公司主营业务及战略发展方向一致。无锡新沃目前投资项目主要为上海泽润，对上海泽润投资金额占无锡新沃初始投资总额的98.26%。上海泽润系专注于新型重组人用疫苗的研发和产业化，承担着国家重大新药创制项目的国家高新技术企业，系公司控股子公司。

综上所述，无锡新沃投资方向符合公司主营业务及战略发展方向，目前主要投资项目为子公司上海泽润，不属于财务性投资。

E.圣诺医药

圣诺医药（股票代码：2257.HK）为在开曼群岛设立的一家公司，其子公司SIRNAOMICSINC（以下简称“美国圣诺”）是一家依据美国特拉华州法律设立并

存续的公司，同时在中国设有子公司圣诺生物医药技术（苏州）有限公司（以下简称“苏州圣诺”），圣诺医药于2021年12月在港交所上市。美国圣诺是在美国和中国拥有具备研发设施的小核酸药物研发企业，在小核酸药物设计、递送系统和适应症选择有较大优势。公司自2021年3月起即持有圣诺医药股权，非董事会决议日前六个月内的投资。公司参与投资圣诺医药旨在推进实施公司国际化产业布局，在加强自主技术平台建设和新型疫苗项目推进的同时，通过技术、项目引进和对标的公司战略投资等，与国内外合作伙伴形成优势互补、强强联合的合作。2021年4月公司与苏州圣诺、美国圣诺就目标药物“针对通用流感病毒的siRNA 药物”的开发项目达成一致，三方共同签订了《抗病毒核酸干扰药物合作开发和许可协议》，充分利用双方各自拥有的开发、注册、制造和销售药品方面

1-1-39云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

丰富的经验和专业能力，建立战略合作联盟，采取多种方式，共同进行新产品的临床前和临床开发工作，具有产业协同关系。公司对于圣诺医药的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

F.达冕生物

达冕生物是美国圣诺的控股子公司，达冕生物获得美国圣诺专有的 PLNP 技术在 mRNA 领域的全球独家使用权，专门从事 mRNA 治疗药物和疫苗产品的研究和开发。公司自2021年9月起即持有达冕生物股权，非董事会决议日前六个月内的投资。公司对于达冕生物的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

G.穗和生物

公司于2024年度向穗和生物增资2200万元，持有其12.57%的股权，不属于董事会决议日前六个月内的投资。穗和生物主要从事医学研究和试验发展和技术服务、开发、咨询、转让等业务，公司对穗和生物的投资系基于自身主营业务发展需要开展的产业布局。穗和生物在细胞技术与生物医药研发领域具备相应技术储备，在国内生物医药行业创新发展的背景下，公司对其进行投资亦是公司在前沿生物技术领域进一步完善研发布局的举措。公司对昆明穗和生物技术有限公司的股权投资为围绕产业链上下游以获取技术、强化研发与生产能力、完善区域

布局为目的的产业投资，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产分别为95306.88万元，主要为1年以上定期存款本金及利息、预付工程、设备款、预付股权收购款、增值税

留抵税额，不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

8、最近一期末财务性投资规模是否符合监管要求

截至2025年12月31日，发行人存在对外投资产业基金的情形，不存在投资并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或

1-1-40云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

增资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情形，不存在拟持有的财务性投资。

截至2025年12月31日，公司已持有的财务性投资未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（三）本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资金额

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新发生投资事项如下：

是否计入财务项目投资时间是否出资及出资金额性投资云南创沃生物产业投资基金2026年2月未出资否

投资15000万元，占比为上海柯君医药科技有限公司2026年2月否

11.39%

宁波晶晖企业管理合伙企业投资金额为3000万元，持有

2026年4月否

(有限合伙)99.99%的份额

北京免疫方舟医药科技有限投资1350万元，股份占比为

2026年2月否

公司1.1250%

注：由于对于云南创沃生物产业投资基金尚未实际出资，因此投资时间系协议签订时间。

1、发起设立云南创沃生物产业投资基金2026年2月10日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资并签署<云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议>的议案》。董事会同意公司与国投创益产业基金管理有限公司、玉溪国有资本运营有限公司及中央企业乡村产业投资基金股份有限公司共同发起设立云南创沃生物产业投资基金，并签署《云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，基金目标规模为10亿元，其中，公司以自有资金出资4.5亿元，为有限合伙人。截至本募集说明书签署日，公司尚未对外投出资金。

该基金投资方向符合公司主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资，具体分析如下：

（1）公司疫苗主业与合成生物学、生物制造以及生物技术具备协同发展

公司所处疫苗行业与合成生物学同属于生物制造领域，合成生物学相关技术可在 mRNA 疫苗、重组蛋白疫苗开发过程中起到作用，属于疫苗行业的上游底

1-1-41云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书层技术，公司对此领域的投资，是为了获取技术为目的，以服务上市公司主业发展，不是追求财务性回报。

合成生物学、生物制造及生物技术相关领域是公司近年持续布局的战略发展方向，公司已有合成生物学领域的实际投入，亦在定期报告中多次提及该业务进展。截至2025年12月31日，公司在建工程中“天然产物光生物合成产业化项目”账面金额约为4797万元，该项目已于2026年投产，合成生物学相关产品预计可于2026年产生业务收入。本次通过参与国资产业基金发现行业机会，争取行业资源，较公司自研或独立寻找投资机会，参与国资产业基金能够更好地利用产业投资团队行业资源，为公司相关战略方向的远期发展提供支持，而非追求短期财务性回报。

（2）云南创沃投资基金为国资背景，以国家政策为导向支持相关行业发展

云南创沃投资基金各合伙人股东背景如下：

合伙人类型合伙人名称股东背景国投创益产业基金管普通合伙人国务院国有资产监督管理委员会全资孙公司理有限公司

股东均为央、国企，包括国家电网有限公司、国家开发投资集团有限公司、中国石油化工集中央企业乡村产业投

有限合伙人团有限公司、中国移动通信集团有限公司、中资基金股份有限公司

国建筑集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司等玉溪市人民政府国有资产监督管理委员会持股玉溪国有资本运营有

有限合伙人88.8%、云南省财政厅持股9.8%、建信（北京）限公司

投资基金管理有限责任公司持股1.4%

云南创沃投资基金为沃森生物与国投创益、玉溪国有资本运营有限公司及中

央企业乡村产业投资基金股份有限公司共同发起，除沃森生物外其他几方均为国资、央国企背景，基金设立之目的为严格按照国家政策导向，通过产业投资方式支持相关行业的快速发展，有别于以短期经济回报为目的而设立的市场化财务性投资基金。

（3）上市公司实际参与合伙企业投资决策，并具备一定影响力

公司在合伙企业投决会中拥有投票权，考虑到沃森生物作为该合伙企业中唯一的产业投资方和 LP，其在合伙企业投决会中具备一定影响力。

保荐机构就该基金决策机制，投资方向等情况，与该合伙企业普通合伙人国

1-1-42云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

投创益访谈确认如下：

“基金拟投资项目将优先考虑与沃森生物存在产业协同、技术互补或供应链合作潜力的项目。沃森生物作为唯一产业投资方及最大的 LP，在对外投资标的的选择中起到重要作用。实操层面，在确定潜在拟投资标的时，GP 会与沃森生物及其他 LP 进行共同商议，确认该潜在标的符合基金的投资方向，同时系围绕沃森生物产业链上下游所进行的产业投资，与沃森生物存在协同效应，再进一步推进后续投资流程。

投资方向系与沃森生物长期以来布局的业务方向高度相关，具备协同性，这亦是沃森生物可以作为本次产业基金最大 LP 及唯一产业投资方的关键因素。

国投创益作为 GP，承诺创沃基金的投资方向将严格履行合伙协议的相关约定。”

（4）收益分配机制

根据合伙协议，该合伙企业收益分配条款中不存在承诺固定回报或保底收益的情形。

2、投资上海柯君医药科技有限公司

2026年2月，公司与上海柯君医药科技有限公司及相关方签署增资协议，

投资15000万元，占比为11.39%。公司与被投企业上海柯君医药科技有限公司具备业务协同性，该笔投资为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，柯君医药的 mRNA 药物技术平台与公司的 mRNA 疫苗技术平台具有技术协同性。

沃森生物已建成国内领先的 mRNA 疫苗研发与产业化技术平台，但在治疗性药物领域的探索才刚刚起步，柯君医药在 mRNA 治疗性疫苗、mRNA 治疗性药物具有良好的研究基础和底层技术布局，双方技术平台具有互补性，通过投资入股柯君医药，双方可以在 mRNA 治疗性药物领域开展更广泛、深入的合作，有利于公司充分发挥目前 mRNA 技术平台的优势。

柯君医药的减脂减重和 MASH 药物 CG-0416 管线与沃森生物肠道基石菌群

系列产品具有战略协同性，将为沃森生物的沃森营养板块注入重磅创新力量，显

1-1-43云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

著提升其产品矩阵的丰富度与竞争力。CG-0416 是一款靶向 THR-β的肝靶向前药，临床前数据显示其可降低58%肝脏脂肪蓄积、提升66%减重效果，还能减少 50%肌肉流失，单药或与 GLP-1 联用均具优势，精准覆盖减脂减重与 MASH治疗的未满足需求。这一管线与沃森营养的大健康战略高度契合，既能补充其在临床级代谢干预产品的数量，又可与现有大众消费端营养产品形成协同。借助沃森营养强大的线上线下销售网络、渠道覆盖能力及终端推广经验，CG-0416 能快速触达亚健康、肥胖及代谢性肝病等高潜力人群，大幅缩短市场导入周期。双方协同有望实现研发与渠道的高效联动，助力沃森生物在千亿级代谢健康市场抢占先机，进一步巩固其在大健康领域的布局优势。该笔投资符合公司主营业务发展方向，不属于财务性投资。

3、投资宁波晶晖企业管理合伙企业（有限合伙）

公司于2026年4月入股宁波晶晖企业管理合伙企业（有限合伙），持有99.99%的份额，并拟于2026年半年报中作为子公司核算。宁波晶晖目前唯一投资标的为水木未来（北京）科技有限公司，持有其4.2857%的股权。水木未来（北京）科技有限公司专注“AI+冷冻电镜”技术融合，运营商业化全功能冷冻电镜技术服务平台，业务涵盖高端科研装备研发生产销售、生物大分子结构解析服务以及基于结构的分子发现和药物研发，冷冻电镜是一种高分辨率结构解析工具，主要用于疫苗的早期研发、抗原优化和机理验证。沃森生物曾参与开发的 mRNA 疫苗，已经使用单颗粒冷冻电镜对 mRNA 表达的 S 蛋白进行三维结构表征，确认其融合前、融合后构象。沃森推进 RSV mRNA 疫苗、带状疱疹 mRNA 疫苗或其他呼吸道病毒疫苗，冷冻电镜可用于验证 mRNA 表达抗原的折叠及空间构象、筛选抗原稳定化突变、解析抗原与中和抗体的结合位点等方面，与公司业务具备战略协同意义，不属于财务性投资。

4、投资北京免疫方舟医药科技有限公司

2026年2月，公司对北京免疫方舟医药科技有限公司投资1350万元，股份

占比为1.1250%。北京免疫方舟医药科技有限公司是一家专注于生物技术及免疫治疗抗体研发的企业。公司 mRNA 研发和生产技术平台拥有开发治疗性肿瘤疫苗的巨大潜力，免疫方舟团队在抗体、肿瘤免疫、自身免疫疾病方面的知识和经验将为公司mRNA技术平台拓展到治疗性肿瘤疫苗和 in vivo CAR-T领域提供技

1-1-44云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书术支持，且免疫方舟的多个靶向抑制 Treg 的抗体与公司未来开发 mRNA 治疗性肿瘤疫苗、mRNA in vivo CAR-T 均具有协同性，在临床试验中联用可能取得更好的治疗效果。因此，抗体药物与疫苗同属于生物大分子领域，系发行人在治疗领域的布局，有潜在的技术合作机会，该类投资不属于财务性投资。

本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况。

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策、现金分红政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司在《公司章程》及《分红管理制度》中明确了利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制。

《公司章程》对公司利润分配相关政策的主要内容如下：“第一百六十六条公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取

现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。

1-1-45云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

（三）除公司有重大资金支出安排或股东会批准的其他重大特殊情况外，公

司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有

重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净

资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事

会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。当公司出现中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》股东会及其他法律法规和规范性

文件规定的情形时，可以不进行利润分配。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对

公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展

1-1-46云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东会批准，并应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

第一百六十九条公司利润分配方案的决策程序如下：

（一）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董

事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据本章程第一百六十六条的规定，提出差异化的现金分红政策。独立董事认为现金分红具体政策可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。

（二）公司因本章程第一百六十八条规定的特殊情况而不进行现金分红，或

现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

（三）股东会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。”

1-1-47云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

（二）利润分配政策、现金分红政策的执行情况

1、2023年度

2024年4月19日，公司2023年度利润分配方案获得2023年年度股东大会审议通过。公司以现有总股本1605348484股剔除已回购股份5999943股后的

1599348541股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金，合计派发现

金红利人民币15993485.41元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2024年度

2025年5月8日，公司2024年度利润分配方案获得2024年年度股东大会审议通过。公司以现有总股本1599348541股剔除已回购股份0股后的股本

1599348541股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金，合计派发现

金红利人民币15993485.41元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

3、2025年度

2025年12月19日，公司2025年半年度利润分配方案获得2025年第一次

临时股东大会审议通过。公司以公司现有总股本1599348541股剔除已回购股份0股后的股本1599348541股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

2026年4月29日，公司2025年年度利润分配方案获得2025年年度股东大会审议通过。公司以公司现有总股本1599348541股剔除已回购股份0股后的股本1599348541股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

（三）最近三年现金分红金额及比例

2023-2025年，公司现金股利分配情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）

24789.901599.351599.35

*以现金方式回购股份

计入现金分红的金额--7219.78

*当年现金分红总金额

24789.901599.358819.13

*=*+*

1-1-48云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度归属于上市公司股东

17774.1514216.0441939.02

的净利润*当年现金分红占合并

报表中归属于母公司139.47%11.25%21.03%股东净利润的比例

*=*/*

最近三年累计现金分35208.38红金额最近三年年均合并报

表归属于上市公司股24643.07东的净利润最近三年累计现金分红金额占最近三年合

并报表中归属于上市142.87%公司股东的平均净利润的比例

公司最近三年分红情况是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

（四）未分配利润使用安排情况最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定公积金及向

股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

八、同业竞争情况

（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

截至本募集说明书签署日，发行人股权较为分散，无控股股东、实际控制人或持股5%以上股东，不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

发行人首次公开发行股票及上市时，李云春等时任股东出具了同业竞争相关承诺，具体内容为：“在本承诺函签署之日，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司均未生产、研发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争

或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司

1-1-49云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”

（三）本次发行对公司同业竞争的影响

本次发行完成后，腾云新沃将成为公司控股股东，黄涛将成为公司实际控制人。截至本募集说明书签署日，上市公司主要从事人用疫苗等生物技术产品集研发、生产、销售，腾云新沃及其实际控制人黄涛控制的主要关联方主要涉及以自有资金从事投资业务及消费、健康以及科技等业务板块。截至本募集说明书签署日，发行对象与上市公司不存在同业竞争的情形。

为保障上市公司及其股东的合法权益，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其下属公司未存在同业竞争的情况；

2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业亦将不会直接或间接

从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；

3、在承诺人担任上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人期间，无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业

1-1-50云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

4、承诺人将严格遵守证监会、深交所有关规章及沃森生物《公司章程》等

有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期

间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”九、行政处罚情况

报告期内，公司、公司董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚，不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

2025年12月，发行人因2023年、2024年高级管理人员薪酬事项未按规定

提交董事会审议事项曾收到云南证监局和深交所监管函。公司已根据监管函和相关法律法规要求完成整改，具体情况如下：

1、主要内容2025年12月17日，云南证监局向公司出具“[2025]015号”《关于对云南沃森生物技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》，就公司2023年、2024年董事薪酬事项未按规定提交股东大会审议，2023年、2024年高级管理人员薪酬事项未按规定提交董事会审议事项，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。云南证监局要求公司应当充分吸取教训，加强证券法律法规学习，提高规范运作水平，依法履行信息披露义务，杜绝再次发生此类违规行为，在收到上述决定书之日起30日内采取有效措施予以改正并向云南证监局提交书面整改报告。

2025年12月19日，深交所创业板公司管理部向公司出具“创业板监管函

1-1-51云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书[2025]第165号”《关于对云南沃森生物技术股份有限公司的监管函》，就上述发行人2023年、2024年董事及高管薪酬未履行法定审议程序事项，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2、整改情况

收到上述决定书和监管函后，公司高度重视，成立了专项整改工作小组，公司董事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，对上述决定书和监管函中提出的问题进行了深入自查，并针对涉及的问题制定了限期整改措施。

2026年1月16日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《<关于云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告>的议案》，公司严格对照有关法律法规和规范性文件的规定，制定了相应的整改方案，并明确了整改责任人和整改期限，公司将严格落实整改措施，以杜绝相关事项再次发生。公司的整改措施及计划如下：

（1）公司将严格按照新修订的《上市公司治理准则》的规定，进一步修订

《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》和《董事津贴管理制度》，并不晚于2025年年度股东会召开日提交股东会审议，在股东会审议通过后实施。

（2）公司将严格执行《上市公司治理准则》关于上市公司董事和高级管理

人员薪酬及其决策机制的规定，将董事2025年、2026年的薪酬事项以单独的议案提交公司股东会审议，将高级管理人员2025年、2026年的薪酬事项以单独的议案提交公司董事会审议，根据审议通过的薪酬方案执行，并确保最终实际执行结果与审议通过的方案保持一致。

（3）公司将继续组织董事、高级管理人员以及相关部门和人员认真开展学习，提升合规意识。

（4）公司独立董事对相关部门及人员开展了内部检查，对相关负责人进行

了沟通和询问，同时，公司独立董事将进一步加大现场工作时间及对公司各项工作的监督力度。

（5）公司追究相关人员责任，经综合考虑，公司决定对相关责任人员予以

通报批评处分，并取消本年度评优评先资格。

1-1-52云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书2026年3月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认公司董监事人员2025年度薪酬的议案》《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》《关于<董事2026年度薪酬方案>的议案》《关于<高级管理人员2026年度薪酬方案>的议案》《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》《关于修订<董事、监事津贴管理制度>的议案》。

2026年4月29日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于确认公司董监事人员2025年度薪酬的议案》《关于<董事2026年度薪酬方案>的议案》

《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》《关于修订<董事、监事津贴管理制度>的议案》。公司已严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的规定，将董事2025年、2026年的薪酬事项以单独的议案提交公司股东会审议，将高级管理人员2025年、2026年的薪酬事项以单独的议案提交公司董事会审议，并进一步修订《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》和《董事津贴管理制度》，于2025年年度股东会审议通过后实施。

截至本募集说明书出具之日，公司已严格对照上述整改报告中的各项整改措施进行了整改，并向云南证监局提交了整改完成情况报告。根据《关于进一步完善中国证监会行政处罚体制的通知》《中华人民共和国行政处罚法》第9条、《上市公司信息披露管理办法》第53条、《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》第9条第二项的相关规定，发行人收到云南证监局的监管措施及深交所的监管函均不属于行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次发行不构成实质性法律障碍。

十、交易所对公司报告期年度报告的问询情况

报告期内，公司于2025年7月14日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《于对云南沃森生物技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2025】第822号），于2026年6月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《于对云南沃森生物技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2026】第388号），对于货币资金、应收账款、其他应收款、存货跌价准备、其他非流动金融资产、在建工程、其他非流动资产（预付账款）、研发支出（研发费用）、营业收入、销售费用等情况进行了问询。

1-1-53云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

第三节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、日益完善的行业监管推动企业整合创新及产业升级

《中华人民共和国疫苗管理法》及系列配套法规明确提出对疫苗实施全过程、

全环节、全方位的严格监管，以保障疫苗安全、有效、可及，进一步促进我国疫苗质量的提升，增强人民群众对疫苗安全的信心。上述法律法规也进一步确认了疫苗产业的创新发展方向：一是支持疫苗基础研究和应用研究，促进疫苗研制和创新，将预防、控制重大疾病的疫苗研制、生产和储备都纳入国家战略；二是支持疫苗产业发展和产业升级，鼓励疫苗生产的规模化、集约化，不断提升疫苗生产工艺和质量水平；三是国家根据疾病流行情况、人群免疫状况等因素制定研制规划，安排必要资金，支持多联多价、mRNA 疫苗等新型疫苗的研制；四是鼓励疫苗上市许可持有人加大研发和创新资金投入，并对创新疫苗实行优先审评审批，推动行业向高端化、智能化方向发展。

2、全球疫苗市场规模重回增长，创新疫苗研发明显提速

疫苗接种是人类社会预防控制传染病最经济、最有效的手段，接种优质疫苗所需的社会成本远低于疾病治疗，从社会整体效益出发，创新疫苗的研究开发和产业化应用具有极高的社会和经济价值。据美国 CDC 公布的数据，考虑疾病带来的治疗费用和生产力下降，美国每年400万新生儿免疫可直接节约净费用近

135 亿美元，节约全部社会成本 700 亿美元。若用费用/效益比值（CBR）来准确

衡量疫苗带来的经济价值，疫苗产业的 CBR 可达 1:16~44，即投资 1 元，可得到

16~44元的效益。

公开数据显示，2024年全球前十大畅销疫苗销售额合计为376.99亿美元，其中宫颈癌疫苗、肺炎球菌结合疫苗和带状疱疹疫苗合计贡献约192亿美元，五年复合增长率达11.78%。总体而言，头部重磅品种仍然是驱动全球疫苗市场规模和价值增长的核心力量。随着 mRNA 等创新平台和 AI 技术在创新疫苗研发上的深入应用，叠加政策倾斜、资金支持等多重因素的共同推动，前沿创新疫苗的

1-1-54云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

研发周期显著缩短，全球疫苗产业实现了研发效率跨越式的提升。

3、我国行业领军企业进入快速发展战略机遇期

长期以来国内许多疫苗企业聚焦成熟度高且市场风险较小的传统技术路线产品，Me-too 类管线占比高，且大多集中在宫颈癌疫苗、肺炎球菌疫苗和脑膜炎球菌疫苗等热门疫苗品种，重磅产品上市时间显著晚于欧美头部企业，进而导致国内疫苗存量市场竞争持续加剧、产品同质化竞争日益明显。近年来，中国头部疫苗企业积极把握新技术窗口努力缩短与全球疫苗巨头的差距，经过多年的持续投入，中国创新疫苗企业已建立了自主可控、比肩国际先进技术水平的 mRNA疫苗技术平台，实现从研发到生产的全链条关键核心技术突破，部分疫苗企业已在带状疱疹 mRNA 疫苗、呼吸道合胞病毒 mRNA 疫苗和肿瘤治疗性 mRNA 疫

苗等多个前沿领域取得国内外临床批件，虽然截至目前尚未有产品正式获批，但在科教兴国、人才强国和创新驱动发展战略构建的创新生态下，依托中国巨大的创新储备和产业化能力，国内疫苗行业有望迎来突破性发展的重要机遇，成为全球疫苗产业的重要竞争者。

4、合成生物学和人工智能驱动生物制造重塑近年来，生物制造作为全球科技革命与产业变革的战略制高点，正通过合成生物学和人工智能等前沿技术的深度融合和协同创新，驱动生产方式实现颠覆性重塑。根据美国理特管理咨询公司 2024 年发布的《The Brave New World ofSynthetic Biology》显示，2023 年合成生物制造产业的整体市场规模约为 150 亿美元，在技术推动和市场拉动下，预计到2030年有望增长至700亿美元，复合年增长率预计超过20%，伴随合成生物学技术的不断成熟，合成生物学应用领域（如医疗健康与生命科学、食品和农业等）占全球 GDP 产出的比例有望快速提升。随着世界主要经济体针对生物制造加快部署并加大资金投入，合成生物学的技术应用及场景拓展进入快速发展通道，在医疗健康领域的应用潜力将进一步释放，重塑医疗产业未来。

（二）本次发行的目的

1、巩固公司创新研发优势，快速提升技术/产品转化能力

本次发行能够为公司引入战略资金以补充流动资金，增强公司精细化生产能

1-1-55云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

力、创新研发能力和资源储备，快速提升技术/产品转化能力。公司可就结合疫苗市场需求，对相关产能进行提升，增强公司疫苗产品全球竞争力。其次，公司可加强疫苗四大技术平台的进一步研究和产业转化能力、提升研发效率和推动公

司研发管线进度和新产品布局；另外，公司将围绕疫苗产业平台、mRNA 技术平台加合成生物技术及其产业平台，积极布局合成生物制造赛道，开辟公司第二增长曲线。通过上述事项，公司将积极把握创新疫苗产业整合战略窗口期进行疫苗产业整合。随着本次发行的实施，公司能够把握行业战略机遇，进一步强化核心竞争力。

2、优化公司资本结构，提高公司后续融资能力

本次向特定对象发行股票能够借力资本市场，有效增强公司资本实力，优化资本结构配置，提升抗风险能力和持续经营能力，更好地满足公司实施全面国际化战略的资金需求，提升公司在创新疫苗产业的市场地位，同时，有利于公司聚焦整合优势资源，引领打造合成生物制造产业高地。此外，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率将有所下降，财务状况可得到改善，盈利能力得到提高，有助于增强公司后续融资能力，并进一步拓展发展空间。

3、进一步落实发展战略并提升公司经营效益，为股东实现良好的投资回报

本次发行能够进一步提升公司规范运作水平，强化内部管理，优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，力争为公司股东实现良好的投资回报，共享企业发展成果。同时，随着本次发行的实施，预计能够快速强化公司长期盈利能力和综合竞争力，提升经营效益，为公司的长远健康发展奠定良好基础。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

本次发行的发行对象为腾云新沃，腾云新沃拟以现金方式认购公司本次发行的全部不超过 207983751 股 A 股股票。腾云新沃的基本情况如下：

1-1-56云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

1、基本信息

公司名称北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用

91110108MAK8AA9W1D

代码企业类型有限合伙企业

注册地址北京市海淀区远大路 1 号（C 段）1 幢 6 层 C 段执行事务合伙

腾云荟智（北京）生物科技有限公司人注册资本100万元成立日期2026年02月12日合伙期限三十年

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；生物化工产品技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）腾云新沃承诺：“本企业及本企业各级出资人、最终持有人不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形、不存在不当利益输送情形。”

2、发行对象的股权结构

截至本募集说明书签署日，腾云新沃的股权控制关系如下：

1-1-57云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

3、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人

与上市公司之间的重大交易情况

截至本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。

4、认购对象的认购资金来源

腾云新沃就本次发行认购资金来源承诺如下：

“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，其中自有资金部分占比不低于50%，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况（本次发行对象的合伙人出资除外），不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次自筹资金不排除申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至承诺出具日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

（二）附生效条件的认购合同内容摘要2026年8月3日，公司与腾云新沃签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，主要内容如下：

1、合同主体甲方（发行人）：沃森生物乙方（认购人）：腾云新沃

签订时间：2026年8月3日

2、认购数量、发行价格、认购金额、认购方式、资金用途

（1）股份认购数量

发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行 A

股普通股股票，认购数量按照认购金额除以发行价格确定(计算结果如出现不足

1-1-58云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予发行人)，不超过207983751股，且不超过本次发行前发行人总股本的30%。

发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。

如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。

本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。

（2）定价基准日及发行价格

双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后，发行期由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场形势，结合保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

1-1-59云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

（3）认购金额、资金来源及支付安排

认购人同意按本协议约定的本次发行的定价规则和条件，认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币220317.19万元。

认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、

交易所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

在本协议0条的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，在发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

（4）募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

3、公司治理

本协议签署时，发行人董事会由十一（11）名董事组成，设董事长一（1）名，副董事长不超过二（2）名，董事会成员中包括三（3）名职工代表董事和四（4）名独立董事。本次发行完成后，发行人改选董事会由九（9）名董事组成，设董事长一（1）名，董事会成员中包括一（1）名职工代表董事和三（3）名独立董事。其中认购人有权提名四（4）名非独立董事候选人和两（2）名独立董事候选人。该等董事会构成及被提名董事候选人担任发行人董事仍需经发行人股东会依法审议通过。

发行人应按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发行完成后六十（60）日内）召开董事会、股东会审议批准本6.1条所述事项，以促成发行人的董事会构成符合本协议本6.1条的约定。

双方一致确认并同意，因上市公司治理相关法律法规、监管规则等规范性文件的要求导致认购人依据本协议第6.1条提名的董事未能当选的，包括但不限于发行人股东会未审议通过相关约定等，不视为发行人违反本协议第6.1条的约定。

1-1-60云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

4、认购股份的锁定期

认购人认购本次发行的股票的限售期为三十六（36）个月，即认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。

认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议第0条的约束。

认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。

5、违约责任

除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

双方一致同意，如因本协议第10.3条（1）至（6）项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。

发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不

视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事

1-1-61云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

6、生效、修改和终止

本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：

（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；

（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；

（3）认购人已就本次认购股票履行内部决策程序；

（4）认购人实际控制人黄涛与李云春、钟彬等相关方的一致行动协议已签署；

（5）本次发行获得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；

（6）本次发行获得深交所审核通过；

（7）本次发行经证监会作出同意注册的决定；

（8）完成其他必须的行政审批机关批准（如适用）。

除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

本协议自以下任一事项发生之日起终止：

（1）双方协商同意终止本协议；

（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；

（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

（4）本次发行未获得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；

1-1-62云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

（5）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进

行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议；

（7）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约

方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行证券的价格、定价方式

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

若公司董事会重新确定发行价格并经股东会审议通过的，则相应调整新发行价格。

1-1-63云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

（二）发行数量本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予发行人），不超过207983751股，且不超过本次发行前发行人总股本的30%。

若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同

意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增

股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（三）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起

36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

1-1-64云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

本次发行前，发行人总股本为1599348541股，本次发行股票的数量为不超过207983751股，且不超过本次发行前总股本的30%。公司最近五个会计年度不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月。因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”。

（五）关于认购数量及认购金额的承诺

为明确本次发行认购下限，本次发行对象腾云新沃于2026年8月17日出具承诺，具体内容为：“云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）

2026年度拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本企业拟全额认

购沃森生物2026年度向特定对象发行的股票，认购金额优先按照本次发行募集资金总额上限220317.19万元确定，对应认购股份数量以该认购金额除以本次发行价格计算得出：若按前述方式计算得出的认购股份数量超过207983751股的，本企业认购股份数量为207983751股，认购金额按207983751股乘以发行价格相应调整；若按前述方式计算得出的认购股份数量不足207983751股的，认购股份数量仍按募集资金上限220317.19万元除以发行价格确定，且最终认购股份数量不低于199013508股。若沃森生物股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，则本企业认购沃森生物股份数量、认购资金金额将进行相应调整。”四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过220317.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的认购对象为腾云新沃。本次发行前，腾云新沃未直接或间接持有上市公司股份。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，腾云新沃持有公司股份数量为不超过207983751股，占本次发行后公司总股本的11.51%。根据《上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。

1-1-65云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书因此，腾云新沃为公司关联方，本次发行构成关联交易。

公司已遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，本次向特定对象发行股票相关议案已经公司第六届董事会第三次会议、公司2026年第二

次临时股东会、公司第六届董事会第七次会议以及公司2026年第四次临时股东会审议通过本次发行。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司股权较为分散，发行人前十大股东中无任一股东持股比例达到5%，股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系、协议或者其他安排对公司形成实际控制；任何股东也不能决定董事会超

过半数成员的选任，或对发行人股东会决议产生重大影响，因此公司不存在控股股东、实际控制人。

本次发行后，按本次特定对象认购股份数量上限计算，腾云新沃持有公司股份数量为207983751股，占本次发行后公司总股本的11.51%，腾云新沃及其实际控制人之一致行动人持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的14.46%。

除腾云新沃及其实际控制人之一致行动人持有上市公司14.46%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权均少于5%，且股权较为分散。同时，根据上市公司与腾云新沃签署的《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，本次发行完成后，腾云新沃将向公司提名超过半数董事。

综上，本次发行后，腾云新沃将成为公司的控股股东，腾云新沃实际控制人黄涛将成为公司的实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已经履行的审批程序

1、2026年3月17日及2026年7月29日，腾云新沃投资决策委员会会议

审议通过认购本次发行及发行方案调整事项。

2、2026年3月17日及2026年8月3日，公司召开第六届董事会第三次会

议、第六届董事会第七次会议审议通过了与本次发行及发行方案调整相关的议案。

1-1-66云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

3、2026年4月3日及2026年8月19日，公司召开2026年第二次临时股

东会、2026年第四次临时股东会审议通过了与本次发行及发行方案调整相关的议案。

（二）尚需呈报批准的审批程序

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上

市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

八、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定的情况

发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下述不得

向特定对象发行股票的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

1-1-67云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书行为。

九、股票限售相关承诺

根据腾云新沃与沃森生物签署的《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》

的规定及腾云新沃出具的《关于锁定期安排的承诺函》，腾云新沃认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

此外，腾云新沃承诺，在本次发行完成后的36个月内，不质押通过本次发行所取得的上市公司股份。

腾云新沃之实际控制人黄涛承诺，本次权益变动完成之日起60个月内，不对外转让其直接或间接持有的上市公司股份，不转让控制权，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述60个月的限制。

腾云新沃之有限合伙人玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）及其实际

控制人李云春承诺，本次权益变动完成之日起36个月内，不对外转让直接或间接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。

腾云新沃之有限合伙人北京喜兴企业管理有限公司及其实际控制人钟彬和

任旭红承诺，本次权益变动完成之日起36个月内，不对外转让直接或间接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。

腾云新沃最终持有人之一李云春已作出如下承诺：“截至本承诺函签署日，本人直接持有沃森生物27150181股股份，并通过成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都喜云”）及广州盈沃企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有沃森生物股份。现本人作为沃森生物的现有股东及腾云新沃的最终持有人之一，承诺本次发行完成之日起18个月内，不对外转让本人直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述

1-1-68云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

18个月的限制，非由本人控制的成都喜云合伙人转让其所持有的成都喜云财产

份额或对应间接持有的沃森生物股份不受前述18个月的限制。

1-1-69云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过220317.19万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性

（一）把握行业发展机遇，进一步夯实公司综合竞争优势

受益于疫苗行业的公共卫生刚需属性以及全球免疫规划体系的持续完善，全球及国内疫苗行业整体呈现稳健增长态势。随着市场规模不断扩大，创新疫苗研发投入持续增加，为行业内企业开展技术升级、产能建设及多元化管线布局创造了良好的外部环境。公司作为专业从事人用疫苗研发、生产与销售的创新型疫苗企业，始终聚焦高品质、差异化疫苗产品矩阵的打造，持续满足国内公共卫生防控需求及全球市场预防接种需要。本次发行将有效增强公司资金实力，助力公司进一步加快创新疫苗进口替代进程与国际化产业布局，通过多元化产业合作模式，重点拓展“一带一路”沿线国家和地区疫苗市场，持续提升研发创新能力、规模化生产能力及全球化市场推广能力，不断增强公司核心竞争力，巩固行业领先地位。

（二）拓宽融资渠道，优化资本结构，降低公司财务风险

通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充流动资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。

三、本次募集资金的可行性

（一）本次发行募集资金符合相关法律法规和政策的规定

1、本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定。

（1）本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

1-1-70云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

理等法律、行政法规规定。

（2）本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

2、本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四

十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。

本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金用于补充流动资金，本次募集资金使用符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用

第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。

综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。

（二）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善

公司已严格按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

1-1-71云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次募集资金到位后，将助力夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、完善产业链布局创造良好条件。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

通过本次发行，公司的资本实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

虽然短期内公司即期回报存在被摊薄的可能性，但随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。同时，通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力将得到较大幅度的提升，使公司财务状况进一步优化。

五、本次发行募集资金规模具有合理性公司本次向特定对象发行股票的发行董事会决议日距离前次募集资金到位

日已超过十八个月，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。本次发行募集资金总额预计不超过220317.19万元。募集资金扣除发行费用后的净额将用于补充流动资金。

公司整体资金缺口的测算情况如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金余额 A 205271.61易变现的各类金融资产余额（交易性金B 31184.17融资产）

其中受限资金 C 447.20

可自由支配资金 D=A+B-C 236008.58

未来三年经营活动现金流净额合计 E 218675.65

最低现金保有量 F 296933.20

未来三年新增营运资金需求 G 61684.12

1-1-72云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

项目计算公式金额

需归还银行借款 H 80563.73

未来三年预计现金分红 I 12783.30

资本支出 J 396349.96

总体资金需求合计 K=F+G+H+I+J 848314.31

总体资金缺口 L=K-D-E 393630.08

2023年-2025年，公司资产负债率分别为26.90%、21.84%和20.99%，流动

比率分别为2.73、2.98和2.35，速动比率分别为2.40、2.66和2.05。公司现阶段仍处于快速成长期，在产能建设、市场拓展、研发创新及日常运营等方面持续存在较大营运资金需求。通过本次发行募集资金补充流动资金，有助于进一步优化公司资产负债结构，提升流动性水平与财务稳健性，增强抗风险能力与持续经营能力，为业务扩张和长期竞争力提升提供资金保障。公司本次发行募集资金规模未超过预计公司资金需求缺口，本次募集资金规模具有合理性。

六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，可以为公司未来研发创新和业务发展提供资金支持。本次发行完成后，公司的财务结构将进一步优化，抗风险能力将得到提升。本次发行符合相关法律法规的规定和公司发展战略，有利于公司的长远可持续发展。

因此，公司向特定对象发行股票募集资金运用具有必要性和可行性。

1-1-73云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

（一）对公司业务及资产的影响

公司作为一家专业从事人用疫苗集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药企业，致力于打造品质优秀、可及性好的创新疫苗产品，成为全球领先且可持续发展的国际化疫苗制造商。经过多年发展，公司现已成为国内单体在自主研发疫苗产品数量和品种布局上最具比较优势的企业。本次向特定对象发行募集资金将用于公司补充流动资金。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善。本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

（三）对股东结构的影响

本次发行后，按本次特定对象认购股份数量上限计算，腾云新沃持有公司股份数量为207983751股，占本次发行后公司总股本的11.51%，腾云新沃及其实际控制人之一致行动人持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的14.46%；

其余股东所持上市公司表决权均少于5%，且股权较为分散。同时，根据上市公司与腾云新沃签署的《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，本次发行完成后，公司董事会设置9名董事，其中3名独立董事，腾云新沃将向公司董事会提名4名非独立董事和2名独立董事候选人，超过董事半数。

综上，本次发行后，腾云新沃将成为公司的控股股东，自然人黄涛将成为公司实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变化。

1-1-74云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

（四）对高级管理人员结构的影响

截至本募集说明书签署日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。

若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，为上市公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升上市公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，上市公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于上市公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，上市公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人同业竞争情况

本次向特定对象发行完成后，腾云新沃将成为公司的控股股东，黄涛先生成为公司的实际控制人。

本次发行完成后，发行人与控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争。

1-1-75云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人关联交易情况

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的

有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被腾云新沃及其关联人占用的情形，也不会产生为腾云新沃及其关联人提供担保的情形。

发行对象腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人承诺如下：

“1、承诺人将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议；

2、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证

按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不

利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期

间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

1-1-76云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

第六节最近五年内募集资金运用的基本情况

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

最近五年内，公司未通过股权形式进行融资。前次募集资金为2016年发行股份购买资产配套募集资金。公司前次发行股份募集资金涉及募集资金的实际流入基本情况如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行64859002股股份，并通过非公开发行股份募集配套资金，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币597999998.44元，扣除券商承销佣金及保荐费人民币17000000.00元后，实收人民币580999998.44元，以上募集资金已于2016年3月2日汇入公司相关账户。另扣减登记费、验资费433436.98元后，公司实际募集资金净额为人民币580566561.46元。

上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年 3 月 3 日出具的 XYZH/2016KMA30034 号《验资报告》验证确认。

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2025年12月31日，前次募集资金投资项目使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额59800.00累计变更用途的募集资金

41764.61已累计投入募集资金总

总额55367.64额累计变更用途的募集资金

71.94%

总额比例截至期末项目达到承诺投资项是否已变更募集资金截至期末累调整后投投资进度预定可使目和超募资项目（含部承诺投资计投入金额资总额（1）（3）＝（2）用状态日金投向分变更）总额（2）

/（1）期嘉和生物治疗性单抗药

是24622.79----物产业化项目支出

1-1-77云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

嘉和生物研

是17141.82----发费用上海泽润研2020年6否18035.3911421.4411421.44100.00%发费用月30日沃森生物科2022年技创新中心是-30700.0030907.35100.68%12月31项目日玉溪沃森两2026年化融合建设是-11600.006424.9055.39%12月31项目日项目节余募

集资金补充---6613.956613.95100.00%--流动资金

（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况

截至2025年12月31日，变更募集资金投资项目使用情况如下：

单位：万元截至期末变更后项目截至期末实项目达到预变更后的项对应的原承诺项投资进度拟投入募集际累计投入定可使用状

目目（3）＝（2）资金总额（1）金额（2）态日期

/（1）嘉和生物治疗性沃森生物科单抗药物产业化2022年12月技创新中心30700.0030907.35100.68%

项目支出、嘉和31日项目生物研发费用嘉和生物治疗性玉溪沃森两单抗药物产业化2026年12月化融合建设11600.006424.9055.39%

项目支出、嘉和31日项目生物研发费用

2018年7月，经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股

东大会审议通过，公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的

募集资金专户中，留待后续募集资金投资项目使用。

经2020年2月公司第四届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会及2021年4月公司第四届董事会第二十一次会议和2020年年度股东大会审议通过，公司使用发行股份购买资产配套募集资金30700万元投入建设“沃森生物科技创新中心项目”。公司已于2022年度完成该项目竣工验收备案工作并投入

1-1-78云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书使用，于2022年12月28日取得该项目不动产权证书。根据项目的实际实施情况，公司于2023年3月28日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，对“沃森生物科技创新中心项目”进行结项，但鉴于项目尚有部分工程款项和质保金未支付完成，该项目结项后，公司继续保留项目对应的募集资金专户，剩余募集资金继续存放于募集资金专户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定进行监管。公司通过募集资金专户以账户内剩余的募集资金继续支付该项目建设工程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。

经2022年8月公司第四届董事会第三十六次会议和2022年第一次临时股东

大会审议通过，公司决定使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金11600万元用于“玉溪沃森两化融合建设项目”的建设。该项目现已完成国际制剂中心和流脑疫苗车间数据采集与监控系统智能化改造建设，完成国际制剂中心、流脑疫苗、肺炎疫苗、Hib 疫苗等多个疫苗及二期分包装车

间生产执行系统建设，完成并上线使用企业资源计划管理系统、实验室信息管理系统、质量管理系统、药物警戒系统、疫苗全程追溯系统、数据采集及监控系统、

暖通控制及环境监测系统等多个系统及数据中台、批签发及智慧监管系统一期建设工作。截至报告期末，项目后续建设工作还在持续推进中，该项目的建设将进一步提高玉溪沃森的信息化合规性及电子数据管理水平，并帮助企业节能减排，降本增效。

公司不存在《注册办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。

公司最近五个会计年度不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。

三、关于无需编制前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》关于前次募集资金使用情况的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明一般以年度末作为报告出具基准日如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化发行人也可提

1-1-79云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

1-1-80云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

第七节与本次发行相关的风险因素

一、经营风险

（一）新产品研发风险

公司自成立以来一直致力于人用疫苗的研发、生产和销售。由于疫苗行业技术密集型的属性及前沿技术不断发展更迭的特点，公司的可持续发展依赖于不断根据最新技术发展方向研发出满足市场需求的产品。同时，疫苗产品的研发具有高投入、长周期和高风险的特点。新疫苗的研发需要经过临床前研究、临床试验和生产许可申请三个阶段，且需先后向药品监督管理部门申请临床研究及药品注册批件，接受国家相关部门的严格审核，因此整个疫苗的研发和注册周期较长。

产品的创新度越高，其研发风险也越大，研究成果能否顺利实现产业化存在较大的不确定性。

（二）市场竞争加剧的风险近年来，随着新技术的不断创新应用和国产疫苗渗透率的持续提升，我国疫苗产业发展水平也不断提高，在技术性能、产品品质、产品性价比及综合服务等方面的竞争力不断增强。国产疫苗企业逐步在细分市场实现高端疫苗进口替代的同时，也使得国内疫苗市场的竞争日趋激烈。公司目前上市的产品均非独家品种，每一个品种都有竞争厂家，后续可能陆续有新厂家加入，传统疫苗市场的竞争日益激烈，这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成不利影响。

1-1-81云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

（三）疫苗不良反应风险药品在客观上存在不良反应风险。根据我国《药品不良反应报告和监测管理办法》的定义：药品不良反应是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。对于疫苗来说，预防接种异常反应属于药品不良反应，《疫苗管理法》规定：预防接种异常反应，是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品不良反应。接种疫苗后如发生不良反应（包括偶合反应），如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，进而引起接种者对疫苗接种的恐慌。以上情况可能对公司产品销售带来不利影响，甚至损害公司的品牌和声誉。

（四）政策变动风险近年来，医药行业的发展突飞猛进，国家对制药行业的监管力度也在不断加强。药品从研发到临床、从生产到流通直至产品上市后的监管要求均在大幅提高，整个行业也在不断进步，企业需要快速达到并适应新的要求，若不能预先且快速适应政策变化，可能带来公司经营风险。面对不断提高的政策要求和行业需要，公司需要持续提升自身标准要求，全力落实监管政策和行业前沿变化，以积极主动的姿态充分化解因政策变化可能引起的潜在风险。

同时，公司部分产品实现境外销售，在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果未来海外客户或境外子公司所在国家或地区的经营环境、法律政策发生不利变化，或者公司国际化管理能力不足，将会对公司的经营产生不利影响。

（五）疫苗质量风险一方面，疫苗生产工艺复杂，生产流程需符合若干质量标准，涉及面较广；

另一方面，疫苗在流通环节也比普通药品的要求更高，即使各环节严格遵循现有的各类标准化指导文件进行生产和流通，客观上也依然存在发生产品不合格的概率。

（六）境外销售的风险

报告期内，公司境外销售收入分别为28754.24万元、57029.28万元、

52204.34万元，占同期营业收入的比例分别为6.99%、20.21%、21.59%，境外

1-1-82云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

收入占比逐渐提升。公司出口产品主要包含13价肺炎球菌多糖结合疫苗、23价肺炎球菌多糖疫苗等，若海外政府采购周期波动、海外疫苗厂商竞争环境变化、海外市场价格变化等因素，亦或是公司出口目的国家及地区地区因政治、经济环境变化出台不利于公司产品进出口的相关贸易及关税政策，可能将对公司境外销售产生不利影响。

二、法律风险

（一）经营资质申请及续期风险

根据《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国疫苗管理法》《药品生产质量管理规范》《生物制品批签发管理办法》等法律法规的规定，公司在研疫苗产业化前，需要取得药品生产许可证和药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期；此外，疫苗类制品在每批产品上市销售前，需要通过生物制品批签发。另外，公司部分产品出口至境外市场，需遵守进口国（地区）的药品监管法律法规，并取得相应的资质认证或注册许可。若公司无法根据法律法规或监管要求及时申请获得药品生产许可证和药品注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满前换领新证或更新登记，将可能导致公司不能从事商业化生产，对公司的生产经营造成不利影响。

（二）诉讼、仲裁或行政处罚风险

截至本募集说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果等可能产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。但如果未来公司提供的产品未能达到期望、在业务操作中未能严格执行内部控制制度或业务操作流程、未能按照法律法规或

公司内部制度执行经营相关事项，公司可能在日常业务中面临产生诉讼、仲裁或行政处罚的风险。

（三）控股股东、实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导致的管理风险

1-1-83云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

三、财务风险

（一）未来业绩下滑风险

（二）在建工程及固定资产减值的风险

（三）应收账款回收及坏账准备计提政策调整的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为310060.85万元、240963.98万元及214543.12万元，占营业收入的比例分别为75.37%、85.40%和88.72%。

1-1-84云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书段，其违约损失率均为100%，并将5年以上预期信用损失率确定为100%，将前瞻性系数从4%调整为5%。

不增加公司未来经营活动产生的现金流。

（四）无形资产、开发支出及商誉减值的风险

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为108588.65万元、103512.59万元及83143.27万元，其中专利权账面价值分别为71287.58万元、66387.66万元及48356.84万元，开发支出账面价值分别为39965.69万元、45091.75万元及54015.91万元，商誉账面价值分别为3365.76万元、3365.76万元及3365.76万元，合计占各期末总资产的比例约分别为9.75%、10.32%及11.64%。如未来由于市场行情发生不利变化，导致在售产品销售业绩大幅下滑，或开发阶段的在研品种的未来经济利益流入预计无法满足预期，将可能导致无形资产、开发支出或商誉产生减值风险；此外，若届时研发费用资本化相关会计估计未能审慎、合理地反映开发支出未来经济利益的确定性，公司亦可能结合实际情况进一步调整该会计估计。上述情形均可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

（五）对外股权投资减值或公允价值变动的风险

报告期各期末，公司涉及对外股权投资的会计科目为其他权益工具投资、其他非流动金融资产、长期股权投资，公司其他权益工具投资账面价值分别为

56200.00万元、50800.00万元和50666.13万元，其他非流动金融资产账面价值

1-1-85云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

分别为48023.88万元、40389.97万元和42895.56万元，长期股权投资账面价值为1510.25万元、1523.26万元和1434.26万元，合计占各期末总资产的比例分别为6.78%、6.30%和7.87%。若公司对外股权投资企业未来经营状况恶化、发展不达预期或股票价格下跌，上述对外投资可能面临减值或公允价值下降的风险，进而对公司的资产状况产生不利影响。

（六）存货跌价准备计提风险

公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为103463.70万元、75258.73万元及57415.93万元，占各期末总资产的比例分别为6.64%、5.11%及4.76%。此外，2025年，公司存在部分产品毛利率为负的情形。

未来如因公司经营的市场环境发生不利变化或竞争加剧、公司未能及时把握

行业需求变化等原因导致存货变现困难，未来整体销售迟滞、市场需求下降导致存货周转不畅，或产品市场价格大幅下跌，均可能导致存货过效期或可变现净值降低，出现存货跌价的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（七）应收华宁县财政局款项的风险

截至2025年12月末，公司对华宁县财政局的其他应收款余额为6000.00万元，该款项主要为公司2013年向华宁县财政局支付土地保证金，但后续有关建设项目未推进。2026年上半年，华宁县财政局向公司退回176万元。若华宁县财政局的偿付能力出现恶化，不能足额偿还上述其他应收款，将对公司的财务状况造成不利影响，会导致公司出现资产减值风险。

（八）汇率变动的风险

报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入占比相对较高和呈现整体上升趋势，且公司还在持续不断拓展境外市场；然而，近年来受国际宏观环境变化和国内经济形势变动的影响，人民币对美元、欧元等主要货币汇率出现一定幅度的波动。随着公司出口业务逐渐扩展，境外收入占比较高的情况下若未来人民币对美元、欧元等外汇的汇率波动幅度加大，可能会对公司业绩造成一定影响，并带来较大的汇兑损益风险。

1-1-86云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

（九）生物制品简易计税优惠衔接条款取消对业绩影响的风险中华人民共和国财政部、国家税务总局发布《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部税务总局公告2026年第10号），规定自2026年1月1日起，全面取消普通生物制品3%简易计税优惠，改为适用13%一般计税。税法修订后，疫苗等常规生物制品不再纳入优惠范围，将会对公司经营业绩产生不利影响。

四、本次发行相关的风险

（一）审批风险本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注

册的批复后方可实施。能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。

（二）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股份被摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非对公

司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）股价波动风险

除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

1-1-87云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

全体董事签字：

李云春董少忠姚伟范永武刘照惠孙明波闫婷朱锦余孙钢宏曾令冰王英典云南沃森生物技术股份有限公司年月日

1-1-88云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

1-1-89云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

1-1-90云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

1-1-91云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

1-1-92云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

1-1-93云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

1-1-94云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

1-1-95云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

除董事以外的高级管理人员签字：

段清堂吴云燕李薇严野吴昌雄云南沃森生物技术股份有限公司年月日

1-1-96云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

1-1-97云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

1-1-98云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

二、发行人审计委员会成员声明

本公司全体审计委员会成员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会全体成员：

朱锦余孙钢宏刘照惠云南沃森生物技术股份有限公司年月日

1-1-99云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

1-1-100云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

1-1-101云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

张强王天祺

项目协办人：

姚乐彬

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

1-1-102云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

保荐人董事长声明本人已认真阅读云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行

股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

1-1-103云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

保荐人总经理声明本人已认真阅读云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行

总经理：

邹迎光中信证券股份有限公司年月日

1-1-104云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

夏青王佳琪

律师事务所负责人：

赵洋北京市竞天公诚律师事务所年月日

1-1-105云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

姚翠玲丁诗嘉

会计师事务所负责人：

谢泽敏、吴卫星

大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-106云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

六、董事会声明

（一）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将全面加强内部控制制度建设，重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。

2、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、

规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

3、完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司不断完善治理结构，加强企业内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。公司将完善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率。公司将加强费用的预算管理，严格按照公司薪酬制度计提和发放员工薪酬，优化预算管理，降低运营成本，在全面有效的控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。

1-1-107云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书

4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《云南沃森生物技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》，公司将严格执行公司制定的分红政策及股东分红回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护

中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

1-1-108云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（三）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出的承诺

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，公司控股股东为腾云新沃，实际控制人为黄涛先生。为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员、腾云新沃、黄涛先生承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本单位/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位/本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本单位/本人的

真实意思表示，本单位/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”（以下无正文）

1-1-109云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之募集说明书（本页无正文，为本募集说明书《董事会声明》之盖章页）云南沃森生物技术股份有限公司董事会年月日

1-1-110