北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

电话：(86-10) 5809 1000 传真：(86-10) 5809 1100北京市竞天公诚律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）北京市竞天公诚律师事务所

二〇二六年九月北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

电话：(86-10) 5809 1000 传真：(86-10) 5809 1100北京市竞天公诚律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：云南沃森生物技术股份有限公司

根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。

针对本次发行，本所于 2026 年 8 月 25 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。

根据本次发行申请文件首次报送基准日后即 2025 年 12 月 31 日至 2026 年 6月 30 日期间发行人新发生的事实及变化，及发行人于 2026 年 8 月 29 日披露的《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年半年度报告》（以下称“《2026 年半年度报告》”），本所于 2026 年 9 月 23 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 8 月 29 日出具的《关于云南沃森生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020079 号）（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所律师在对发行人的有关情况进行进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的有关内容进行修改、补充

或作进一步的说明。就《审核问询函》涉及的中国境内法律事项，本所律师作为法律专业人士，履行了特别注意义务；就《审核问询函》涉及的财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士，履行了一般注意义务，对该等事项的核查以查阅其他专业机构出具的专业意见、访谈相关专业人士等为主要核查方式。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中用语的含义相同。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：

《审核问询函》第 1 题：

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 220317.19 万元（含本数），发行对象为北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称腾云新沃），认购资金为自有资金及合法自筹资金。

根据申报材料，腾云新沃承诺，本次认购金额优先按照本次发行募集资金总额上限 220317.19 万元确定，对应认购股份数量以该认购金额除以本次发行价格计算得出，若按前述方式计算得出的认购股份数量不足 207983751 股，认购股份数量仍按募集资金上限 220317.19 万元除以发行价格确定，且最终认购股份数量不低于 199013508 股。

本次发行完毕，按认购股份数量上限计算，腾云新沃持有发行人股份

207983751 股，占本次发行后发行人总股本的 11.51%，腾云新沃及其一致行动

人持有发行人的股权比例将达到发行后总股本的 14.46%；腾云新沃将成为发行

人的控股股东，黄涛将成为发行人的实际控制人。

根据申报材料，黄涛控制的世纪金源集团业务覆盖地产开发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大健康、智慧出行六大产业。

请发行人：（1）明确腾云新沃承诺认购金额或数量下限，论证在以 220317.19万元除以本次发行价格计算得出的认购股份数量不足 207983751 股、最终认购

股份数量不低于 199013508 股的情形下，是否与本次发行拟募集的资金金额相匹配，保证履行本次发行相关承诺的措施及有效性。（2）结合本次发行预案披露前六个月至今腾云新沃及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟

引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否存在禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形，腾云新沃是否符合《注册办法》关于发行对象的相关规定。（3）结合腾云新沃上层各级出资人资金来源及履约能力，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 条的相关规定；是否涉及以本次发行的股份

质押融资，是否存在资金短缺的风险。通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。（4）说明腾云新沃及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，腾云新沃上层各级出资人及其一致行动人是否存在锁定期安排，相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格，相关安排是否符合《上市公司收购管理办法》《注册办法》等的有关规定。（5）结合发行后发行人的股权结构、一致行动协议具体约定、腾云新沃与发行人等各方就日常经营决策、董事会和管理层构成、

公司章程等方面作出的安排等，说明本次发行后腾云新沃及黄涛能否实际取得控制权。（6）结合黄涛的产业背景、其控制企业经营范围及实际业务开展情况等，说明黄涛通过本次认购获取发行人控制权的原因，本次发行后是否导致增加重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响上市公司经营独立性，以及发行人的相关应对措施，是否存在不当利益输送或侵害公司利益的情形，相关方关于同业竞争和关联交易的承诺及履行情况；并结合本次发行完成后拟

对公司的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，说明本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。（7）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况等，说明本次募集资金用于补充流动资金的合理性，未来主要投资项目是否已履行相关审议程序。

请发行人披露前述事项相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。

回复：

一、明确腾云新沃承诺认购金额或数量下限，论证在以 220317.19 万元除

以本次发行价格计算得出的认购股份数量不足 207983751 股、最终认购股份数

量不低于 199013508 股的情形下，是否与本次发行拟募集的资金金额相匹配，保证履行本次发行相关承诺的措施及有效性。

（一）核查内容

1．明确腾云新沃承诺认购金额或数量下限

发行人于 2026 年 3 月 17 日召开第六届董事会第三次会议、于 2026 年 4 月3 日召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等本次发行的相关议案，本次发行预计募集资金总额为不超过

200288.35 万元，发行数量为不超过 207983751 股，且不超过本次发行前公司

股份总数的 30%。

发行人于 2026 年 8 月 3 日召开第六届董事会第七次会议、于 2026 年 8 月19 日召开 2026 年第四次临时股东会，审议通过了《关于调增公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等发行方案调整

的相关议案，将本次发行募集资金总额调整为不超过 220317.19 万元，发行数量调整为按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1 股，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价赠予公司），不超过 207983751 股，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。

为明确本次发行认购下限，本次发行对象腾云新沃于 2026 年 8 月 21 日出具《关于认购股份数量的承诺》，具体内容为：“本企业拟全额认购沃森生物 2026年度向特定对象发行的股票，认购金额优先按照本次发行募集资金总额上限

220317.19 万元确定，对应认购股份数量以该认购金额除以本次发行价格计算得

出：若按前述方式计算得出的认购股份数量超过 207983751 股的，本企业认购股份数量为 207983751 股，认购金额按 207983751 股乘以发行价格相应调整；

若按前述方式计算得出的认购股份数量不足 207983751 股的，认购股份数量仍按募集资金上限 220317.19 万元除以发行价格确定，且最终认购股份数量不低于

199013508 股。若沃森生物股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，则本企业认购沃森生物股份数量、认购资金金额将进行相应调整。”

2．论证在以 220317.19 万元除以本次发行价格计算得出的认购股份数量不

足 207983751 股、最终认购股份数量不低于 199013508 股的情形下，是否与本次发行拟募集的资金金额相匹配

若以认购金额上限 220317.19 万元除以本次发行价格计算得出的认购股份

数量不足 207983751 股，按照最终认购股份数量下限 199013508 股计算，发行价格上限为 11.07 元/股，即定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价不得超过 13.84 元/股。2026 年 3 月 23 日至 2026 年 9 月 22 日期间，发行人股票交易均价情况如下：

数据来源：Wind

上述期间内，发行人股票交易均价在较长时间区间内低于 13.84 元/股。因此，在以 220317.19 万元除以本次发行价格计算得出的认购股份数量不足

207983751 股、最终认购股份数量不低于 199013508 股的情形下，腾云新沃承

诺的认购数量下限与本次发行拟募集的资金金额相匹配。如届时发行人二级市场股票交易均价较高，发行价格无法满足认购下限所需，则认购对象将在注册批文有效期内，积极寻求合适的发行窗口进行发行；如于注册批文有效期内，发行价格持续高于 13.84 元/股，募集资金对应可认购股数无法满足认购下限所需，则存在本次发行失败的风险。

发行人已在《募集说明书》“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、本次发行相关的风险”中对发行相关风险进行提示。

3．保证履行本次发行相关承诺的措施及有效性

2026 年 3 月 17 日，发行人已作出如下承诺：“公司 2026 年度拟向特定对象发行股票，现公司承诺将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会同意注册批文的有效期内，完成本次发行的认购、缴款、股份登记等发行程序”；同日，发行对象腾云新沃已作出如下承诺：“公司 2026 年度拟向特定对象发行股票，本企业作为本次向特定对象发行股票的发行对象，现承诺将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会同意注册批文的有效期内，完成本次发行的认购、缴款、股份登记等发行程序。”

2026 年 8 月 17 日，为保证上述承诺的有效履行，发行人现任董事、高级管

理人员已出具承诺，将及时采取合理措施保障公司切实履行上述承诺，不通过任何方式规避相关承诺的完整履行；同日，腾云新沃实际控制人黄涛已出具承诺，将及时采取合理措施保障发行对象腾云新沃切实履行上述承诺，不通过任何方式规避相关承诺的完整履行。

综上，发行人及发行对象已承诺在批文有效期内完成发行，发行人现任董事、高级管理人员已承诺将及时采取合理保障措施保障发行人履行相关承诺，腾云新沃实际控制人黄涛已承诺将及时采取合理保障措施保障发行对象履行相关承诺，保证履行本次发行相关承诺的措施具备有效性。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 查阅公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第七次会议、2026

年第二次临时股东会、2026年第四次临时股东会的会议文件资料；

2. 查阅腾云新沃出具的《关于认购股份数量的承诺》；

3. 以认购金额上限220317.19万元、认购股份数量下限199013508股测算

发行价格；

4. 查询Wind网站关于发行人股票交易价格的公开信息；

5. 查阅发行人、腾云新沃、黄涛、发行人现任董事、高级管理人员出具的相关承诺。

（三）核查意见

本所律师认为，腾云新沃拟全额认购公司 2026 年度向特定对象发行的股票，认购金额优先按照本次发行募集资金总额上限 220317.19 万元确定，对应认购股份数量以该认购金额除以本次发行价格计算得出：若计算得出的认购股份数量超

过 207983751 股的，认购股份数量为 207983751 股，认购金额按 207983751股乘以发行价格相应调整；若计算得出的认购股份数量不足 207983751 股的，认购股份数量仍按募集资金上限 220317.19 万元除以发行价格确定，且最终认购股份数量不低于 199013508 股；根据 2026 年 3 月 23 日至 2026 年 9 月 22 日期

间发行人股票交易均价测算，腾云新沃承诺的认购数量下限与本次发行拟募集的资金金额相匹配；发行人及发行对象已承诺在批文有效期内完成发行，发行人现任董事、高级管理人员已承诺将及时采取合理保障措施保障发行人履行相关承诺，腾云新沃实际控制人黄涛已承诺将及时采取合理保障措施保障发行对象履行相关承诺，保证履行本次发行相关承诺的措施具备有效性。

二、结合本次发行预案披露前六个月至今腾云新沃及其穿透后各层级股权

结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否存在禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形，腾云新沃是否符合《注册办法》关于发行对象的相关规定。

（一）核查内容

1．本次发行预案披露前六个月至今腾云新沃及其穿透后各层级股权结构变

化情况及原因

（1）腾云新沃穿透后的各级出资人

根据腾云新沃及其穿透后各级出资人提供的企业登记资料，腾云新沃穿透后各级出资人具体如下：

注：上图中“金中兴投资”指北京金中兴投资咨询中心（有限合伙）。

（2）本次发行预案披露前六个月至今腾云新沃及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因

本次发行预案首次披露日为 2026 年 3 月 19 日，根据腾云新沃及腾云新沃穿透后各级出资人提供的企业登记资料，腾云新沃和金中兴投资出具的说明文件，自本次发行预案披露前六个月（2025 年 9 月 19 日）至本补充法律意见书出具日，腾云新沃及其穿透后各层股权结构变化情况及原因如下：

是否存在股权

各级出资人名称 变化情况及原因结构变化

2025 年 10 月，腾云生物设立时由腾云大健康持股

67%、喜神资产持股 33%。

2026 年 2 月，本次发行认购对象的持股架构确定后，

喜神资产将其持有的腾云生物 33%股权全部转让给

腾云生物 存在 腾云大健康，腾云生物变更为世纪金源 100%控制的二级子公司。

2026 年 2 月，腾云生物作为普通合伙人，与腾云大健

康、喜神资产控股 100%的喜兴管理、玉溪正心里共

同设立腾云新沃，作为本次发行的认购对象。

腾云大健康 不存在 /

世纪金源 不存在 /

玉溪正心里 不存在 /是否存在股权

各级出资人名称 变化情况及原因结构变化

玉溪至善 不存在 /

喜兴管理 不存在 /

喜神资产 不存在 /

喜恩福投资 不存在 /

金中兴投资系喜神资产的员工持股平台，2025 年 11金中兴投资 存在

月姚奇退伙，退伙原因为其从喜神资产离职。

2．未来拟引入其他股东或现有股东退出计划

根据《北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，腾云新沃新合伙人入伙需经执行事务合伙人同意，并设置了合伙份额的处置限制，具体约定如下：“第四十七条 在黄涛、任旭红、钟彬、李云春等签署的《共同投资暨一致行动协议》有效期内，未经执行事务合伙人的事先书面同意，其他合伙人不得以任何方式向其他合伙人及/或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中

的全部或部分财产份额，包括但不限于缴付出资及接受分配或取得收益的权利等，也不得将该等合伙企业权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或

以其他方式处置给任何第三方.第四十八条 新合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。”根据腾云新沃于 2026 年 8 月 17 日出具的说明，本次发行完成之日起三十六

（36）个月内，腾云新沃没有引入其他持有人的计划，腾云新沃的现有持有人目前亦无退出等计划。

腾云新沃的合伙人中，腾云生物、玉溪正心里、喜兴管理系专为参与本次发行而设立的投资平台，腾云生物、玉溪正心里、喜兴管理已于 2026 年 8 月 17日出具了说明，说明本次发行完成之日起三十六（36）个月内没有引入其他持有人的计划，现有持有人目前亦无退出计划。

3．同类案例情况

经本所律师查询巨潮资讯网、企业公示系统及企查查网站，上市公司向特定对象发行股票且发行后上市公司实际控制人变更的同类案例中，关于发行对象及其穿透后各层级股权结构变化情况、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划的

情况如下：

发行对象及其穿透 未来拟引入其他股公司简称及

发行对象 项目进度 后各层级股权结构 东或现有股东退出代码

变化情况 计划

德力股份 辽宁翼元航空科 已获得深交

未发生变化 不存在

(002571.SZ) 技有限公司 所审核通过发行预案披露前六

上海潼程企业管 已获得上海 个月内发行对象存大连圣亚理合伙企业（有 证券交易所 在股权结构变化，引 未披露

(600593.SH)限合伙） 审核通过 入 15 名自然人作为有限合伙人。

已获得中国

辰安科技 合肥国有资本创

证监会同意 未发生变化 未披露

(300523.SZ) 业投资有限公司注册批复

4．说明是否存在禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形

腾云新沃各级出资人的具体情况详见本补充法律意见书“二/（一）/1．”。

经查询中国证监会、上交所、深交所、北交所、股转系统、百度搜索、搜狗

搜索、bing 搜索、企查查的公开信息，腾云新沃各级出资人不存在禁止持股、违规持股、不当利益输送等信息及重大媒体质疑。

腾云新沃及其各级出资人腾云生物、腾云大健康、玉溪正心里、喜兴管理、

世纪金源、玉溪至善、喜神资产、喜恩福投资、金中兴投资均已承诺其各级出资

人、最终持有人不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机

构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形、不存在不当利益输送情形。

腾云新沃的最终持有人（13 名自然人）均已承诺其本人及其父母、配偶、子女及其配偶均不属于证监会系统离职人员；其本人不存在法律法规规定禁止持

股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等

违规持股的情形、不存在不当利益输送情形。

5．腾云新沃是否符合《注册办法》关于发行对象的相关规定《注册管理办法》第五十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过 35 名。”公

司第六届董事会第三次会议、2026 年第二次临时股东会、第六届董事会第七次

会议、2026 年第四次临时股东会已审议通过本次发行方案及发行方案调整事项，明确发行对象为腾云新沃，发行对象数量为 1 名，未超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款规定。

《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公

司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

公司第六届董事会第三次会议、2026 年第二次临时股东会、第六届董事会第七

次会议、2026 年第四次临时股东会已审议通过本次发行方案及发行方案调整事项，明确发行对象为腾云新沃，本次发行完成后，腾云新沃将成为公司的控股股东，腾云新沃符合上述第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规定的发行对象条件。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 查阅腾云新沃及其穿透后各级出资人腾云生物、腾云大健康、玉溪正心

里、喜兴管理、世纪金源、玉溪至善、喜神资产、喜恩福投资、金中兴投资的相

关的企业登记资料、营业执照、公司章程或合伙协议；

2. 查阅腾云新沃、金中兴投资出具的说明；

3. 查阅腾云新沃、腾云生物、玉溪正心里、喜兴管理出具的相关说明；

4. 查询巨潮资讯网的同类案例相关公开信息；

5. 查询中国证监会、上交所、深交所、北交所、股转系统、百度搜索、搜

狗搜索、bing搜索、企查查的相关公开信息；

6. 查阅腾云新沃及其各级出资人腾云生物、腾云大健康、玉溪正心里、喜

兴管理、世纪金源、玉溪至善、喜神资产、喜恩福投资、金中兴投资出具的相关承诺；

7. 查阅腾云新沃最终持有人出具的承诺；

8. 查询《注册管理办法》关于发行对象的相关规定；

9. 查阅公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第七次会议、2026

年第二次临时股东会、2026年第四次临时股东会的会议文件资料。

（三）核查意见

本所律师认为，腾云新沃及其穿透后各级出资人、最终持有人不存在禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形；腾云新沃符合《注册管理办法》关于发行对象的相关规定。

三、结合腾云新沃上层各级出资人资金来源及履约能力，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 条的相关规定；是否涉及以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险。通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。

（一）核查内容1．腾云新沃上层各级出资人资金来源及履约能力，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 条的相关规定

腾云新沃的合伙人为腾云生物、腾云大健康、玉溪正心里和喜兴管理，本次认购资金由各有限合伙人按认购比例出资，具体构成如下：

出资人 资金来源 说明 金额（万元）

腾云大健康、腾云

黄涛控制的世纪金源 自有/自筹资金 88126.88生物

玉溪正心里 李云春 自有/自筹资金 13219.03

喜兴管理 喜神资产 自有/自筹资金 8812.69

出资人 资金来源 说明 金额（万元）以腾云新沃为主体申请并购

腾云新沃 银行并购贷款 110158.60贷款

合计 220317.19

该等合伙人及其上级各级出资人的资金来源及履约能力具体情况如下：

（1）腾云生物、腾云大健康

腾云生物系腾云大健康的全资子公司，腾云大健康系世纪金源的全资子公司，实际出资主体系世纪金源。根据世纪金源提供的资料及出具的说明，世纪金源

2025 年度经审计营业收入为 667200.82 万元、经营性现金流量净额为 124297.40万元；截至 2025 年 12 月 31 日，世纪金源经审计总资产为 5698613.69 万元、归属于母公司所有者的净资产为 2931586.19 万元、账面货币资金为 273095.70

万元、交易性金融资产为 162566.76 万元。世纪金源前述资产能够覆盖本次出资安排，具备履约能力，资金短缺的风险较小。

（2）玉溪正心里

李云春持有玉溪正心里 99%财产份额并持有玉溪正心里普通合伙人玉溪至

善 100%股权，玉溪正心里的实际出资主体系李云春。根据发行人截至 2026 年 6月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、李云春提

供的资料及出具的说明、出借人出具的书面确认，并经本所律师访谈出借人，李云春的主要出资来源为上市公司历史分红、减持等途径所获得资金、第三方借款

及个人金融资产等，能够覆盖本次出资安排，具备履约能力。

（3）喜兴管理

喜兴管理系喜神资产的全资子公司，实际出资主体系喜神资产。根据喜神资产提供的资料及其出具的说明，截至 2025 年 12 月 31 日，喜神资产账面货币资金为 986.82 万元；其他应收款为 13086.60 万元，主要为应收关联方往来款，喜神资产根据资金需求可以要求关联方归还往来款；长期股权投资为 8070.37 万元，主要为已处于退出过程的项目投资，预计于 2026 年 12 月 31 日前可收到项目分配款合计约 8851 万元。喜神资产前述资产能够覆盖本次出资安排，具备履约能力。

除李云春系发行人现任董事长，系发行人关联方，其向腾云新沃的出资属于发行人关联方资金外，腾云新沃及其最终持有人（13 名自然人）均已承诺其出资的资金来源系自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用沃森生物及其关联方、主要客户供应商资金用于本次认购的情形，不存在沃森生物及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；并承诺其本人

不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、

高级管理人员、经办人员等违规持股的情形、不存在不当利益输送情形。

综上，腾云新沃上层各级出资人用于认购本次发行的股票的资金来源为自有及自筹资金，均具备履约能力，符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 条的相关规定。

2．是否涉及以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险

2026 年 3 月 17 日，腾云新沃已出具《关于不质押股份的承诺》，具体内容为：“本企业作为本次发行的发行对象，现承诺在本次发行完成后的 36 个月内，不质押通过本次发行所取得的上市公司股份。”基于腾云新沃上层各级出资人具备履约能力，且腾云新沃已出具关于不质押股份的承诺，因此不涉及以本次发行的股份质押融资，资金短缺的风险较小。

3．通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在

通过减持偿还借款情况

2026 年 9 月 7 日，腾云新沃收到中国邮政储蓄银行股份有限公司北京东城

区支行（以下简称“邮储银行北京东城区支行”）出具的《授信意向书》，邮储银行北京东城区支行已完成对腾云新沃主体资格、经营状况、财务状况、信用记

录等情况的尽职调查，初步意向为腾云新沃认购本次发行股票提供不超过人民币

110158.60 万元的综合授信，经初步审查，本次授信不存在实质性障碍或审批障碍。

经本所律师访谈邮储银行北京东城区支行工作人员，待本次向特定对象发行股票事项经深交所审核通过并获中国证监会同意注册的批复后，腾云新沃将与邮储银行北京东城区支行洽谈并签署正式贷款合同，因贷款合同尚未正式订立，暂无法确定具体贷款利率及还款安排，最终执行贷款利率及还款安排以腾云新沃与邮储银行北京东城区支行签署的正式贷款合同约定为准。

根据腾云新沃与发行人于 2026 年 8 月 3 日签署《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》第 5.1 条的约定，发行对象自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让通过本次发行取得的股份。

综上，因贷款合同尚未正式订立，暂无法确定具体贷款利率及还款安排，最终贷款利率及还款安排以腾云新沃与贷款银行签署的正式贷款合同约定为准；腾

云新沃在限售期内不能减持通过本次发行取得的发行人股份，因此不存在在限售期内通过减持本次发行取得的股份偿还前述银行借款的安排。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 查阅世纪金源提供的资金来源证明材料及其出具的说明；

2. 查阅发行人截至2026年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；

3. 查阅李云春提供的个人资产证明文件及其出具的说明；

4. 查阅出借人出具的书面确认并访谈出借人；

5. 查阅喜神资产提供的资料及其出具的说明；

6. 查阅腾云新沃及其最终持有人出具的关于认购资金来源的承诺；

7. 查阅腾云新沃出具的《关于不质押股份的承诺》；

8. 查阅邮储银行北京东城区支行出具的《授信意向书》；

9. 访谈邮储银行北京东城区支行工作人员；

10. 查阅《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》。

（三）核查意见

本所律师认为，腾云新沃上层各级出资人用于认购本次发行的股票的资金来源均为自有及合法自筹资金，具备履约能力，符合《监管规则适用指引第 6 号》

6-9 条的相关规定；不涉及以本次发行的股份质押融资，资金短缺的风险较小；

因贷款合同尚未正式订立，暂无法确定具体贷款利率及还款安排，最终贷款利率及还款安排以腾云新沃与贷款银行签署的正式贷款合同约定为准；腾云新沃在限

售期内不能减持通过本次发行取得的发行人股份，因此不存在在限售期内通过减持本次发行取得的股份偿还前述银行借款的安排。

四、说明腾云新沃及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，腾云新沃上层各级出资人及其一致行动人是否存在锁定期安排，相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格，相关安排是否符合《上市公司收购管理办法》《注册办法》等的有关规定。

（一）核查内容

1．说明腾云新沃及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人

股份

本次发行的定价基准日原为发行人第六届董事会第三次会议决议公告日，经发行人第六届董事会第七次会议、2026 年第四次临时股东会的会议审议通过，发行人本次发行的定价基准日变更为发行期首日。根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、腾云新沃及其一致行动人提供的资料及其于 2026 年 9 月出具的《关于在定价基准日前六个月内不减持股份的承诺》，腾云新沃及其一致行动人自原定价基准日即发行人第六届董事会第三次会议决议公告日（2026 年 3 月 19 日）前六个月至本补充法律意见书出具日，未以任何形式直接或者间接减持发行人股份，且承诺在本次发行的发行期首日前六个月内，不以任何形式直接或间接减持发行人股份。

2．腾云新沃上层各级出资人及其一致行动人是否存在锁定期安排

就本次发行，腾云新沃上层各级出资人及其一致行动人的锁定期安排如下：

2026 年 8 月 3 日，腾云新沃与公司签署的《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》第 5.1 条约定：“认购人认购本次发行的股票的限售期为三十六（36）个月，即认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。”

2026 年 3 月 17 日，腾云新沃实际控制人黄涛已作出如下承诺：“腾云新沃拟认购上市公司 2026年度发行的 207983751股股份（以下简称“本次权益变动”），本人作为腾云新沃的实际控制人，现承诺本次权益变动完成之日起 60 个月内，不对外转让本人直接或间接持有的上市公司股份，不转让控制权，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 60 个月的限制。”

2026 年 3 月 17 日，腾云新沃上层出资人玉溪正心里、李云春已作出如下承诺：“腾云新沃拟认购上市公司 2026 年度发行的 207983751 股股份（以下简称“本次权益变动”），玉溪正心里作为腾云新沃的有限合伙人，玉溪正心里及其实际控制人李云春现承诺本次权益变动完成之日起 36 个月内，不对外转让直接或间接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 36 个月的限制。”

2026 年 3 月 17 日，腾云新沃上层出资人喜兴管理、钟彬、任旭红已作出如下承诺：“腾云新沃拟认购上市公司 2026 年度发行的 207983751 股股份（以下简称“本次权益变动”），喜兴管理作为腾云新沃的有限合伙人，喜兴管理及其实际控制人钟彬和任旭红现承诺本次权益变动完成之日起 36 个月内，不对外转让直接或间接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 36 个月的限制。”

2026 年 9 月 15 日，腾云新沃最终持有人之一黄世荧已作出如下承诺：“北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾云新沃”）拟全额认

购云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）2026 年度向特定

对象发行的股票，本人通过持有世纪金源投资集团有限公司 40%股权间接持有腾云新沃的财产份额，现承诺本次发行完成之日起 60 个月内，不对外转让本人直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 60 个月的限制。”此外，2026 年 8 月 20 日，腾云新沃实际控制人的一致行动人李云春就本次发行前持有的股份锁定期作出如下承诺：“截至本承诺函签署日，本人直接持有沃森生物 27150181 股股份，并通过成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都喜云”）及广州盈沃企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有沃森生物股份。现本人作为沃森生物的现有股东及腾云新沃的最终持有人之一，承诺本次发行完成之日起 18 个月内，不对外转让本人直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 18 个月的限制，非由本人控制的成都喜云合伙人转让其所持有的成都喜云财产份额或对应间接持有的沃森生物股份不受前述 18 个月的限制。”

2026 年 9 月 17 日，腾云新沃实际控制人的一致行动人钟彬、任旭红就本次发行前持有的股份锁定期作出如下承诺：“截至本承诺函签署日，本人未直接持有沃森生物股份，本人通过成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都喜云”）间接持有沃森生物股份。现本人作为腾云新沃实际控制人的一致行动人，承诺本次发行完成之日起 18 个月内，不对外转让本人在本次发行前持有的上述上市公司股份，不委托他人管理本人在本次发行前控制的上述上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 18 个月的限制，非由本人控制的成都喜云合伙人转让其所持有的成都喜云财产份额或对应间接持有的沃森生物股份不受前述 18 个月的限制。”

3．相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格

（1）腾云新沃及其一致行动人本次发行的认购主体为腾云新沃，腾云新沃的实际控制人为黄涛，根据《上市公司收购管理办法》的规定及《共同投资暨一致行动协议》的约定，黄涛的一致行动人认定情况如下：

法规内容 一致行动人认定情况

腾云大健康、腾云生物、李云

《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款 本办法所称一

春、玉溪正心里、成都喜云、致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共广州盈沃、钟彬、任旭红、喜同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为兴管理通过协议安排成为黄或者事实。

涛的一致行动人

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动

中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

世纪金源、腾云大健康、腾云

（一）投资者之间有股权控制关系；

生物

（二）投资者受同一主体控制； 不存在

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，不存在

同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策不存在产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取不存在得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关不存在系；

（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同不存在一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资不存在者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的

董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、黄世荧

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述

亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述 不存在亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或不存在者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。 不存在综上，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定及《共同投资暨一致行动协议》的约定，黄世荧、世纪金源、腾云大健康、腾云生物系黄涛的法定一致行动人，李云春、玉溪正心里、成都喜云、广州盈沃、钟彬、任旭红、喜兴管理通过协议安排成为黄涛的一致行动人，腾云新沃其余八名最终持有人既不属于黄涛的法定一致行动人，亦不属于通过协议安排形成的一致行动人。

（2）腾云新沃及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格《上市公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。”根据腾云新沃、世纪金源、腾云大健康、腾云生物、玉溪正心里、成都喜云、广州盈沃、喜兴管理出具的相关说明及其无违法违规证明信用报告、《企业信用报告》，黄涛、黄世荧、李云春、钟彬、任旭红出具的相关说明及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》，并经查询中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、股转系统网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国

执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网，经逐条比对，腾云新沃、黄涛及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上

市公司的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

4．相关安排是否符合《上市公司收购管理办法》《注册办法》等的有关规

定《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”腾云新沃上层各级出资人的锁定期安排详见本补充法律意见书“四（/ 一）/2．”，相关安排符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等的有关规定。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 查阅公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第七次会议、2026

年第二次临时股东会、2026年第四次临时股东会的会议文件；

2. 查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

3. 查阅腾云新沃及其一致行动人提供的股票交易记录查询结果或《关于买卖股票情况的自查报告》；

4. 查阅腾云新沃及其一致行动人出具的《关于在定价基准日前六个月内不减持股份的承诺》；

5. 查阅《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》；

6. 查阅腾云新沃实际控制人黄涛及上层出资人玉溪正心里、李云春、喜兴

管理、钟彬、任旭红、黄世荧出具的《关于持有上市公司股票锁定期的承诺函》；

7. 查阅《共同投资暨一致行动协议》；

8. 查阅腾云新沃、世纪金源、腾云大健康、腾云生物、玉溪正心里、成都喜云、广州盈沃、喜兴管理出具的相关说明及其无违法违规证明信用报告、《企业信用报告》；

9. 查阅黄涛、黄世荧、李云春、钟彬、任旭红出具的相关说明及其无犯罪

记录证明、《个人信用报告》；

10. 查询中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、股转系

统网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网、中

国裁判文书网、12309中国检察网的公开信息；

11. 查询《上市公司收购管理办法》关于收购人主体资格的相关规定；

12. 查询《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》关于锁定期安排的相关规定。

（三）核查意见

本所律师认为，腾云新沃及其一致行动人自原定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日，未以任何形式直接或者间接减持发行人股份，且承诺在本次发行的发行期首日前六个月内，不以任何形式直接或间接减持发行人股份；腾云新沃上层各级出资人及其一致行动人存在锁定期安排，相关安排符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等的有关规定；相关人员符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格。

五、结合发行后发行人的股权结构、一致行动协议具体约定、腾云新沃与

发行人等各方就日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排等，说明本次发行后腾云新沃及黄涛能否实际取得控制权。

（一）核查内容

1．发行后发行人的股权结构

本次发行完成后，按本次发行上限 207983751 股计算，发行人总股本变更为 1807332292 股，腾云新沃持有公司 11.51%股份，为发行人的第一大股东。

根据《共同投资暨一致行动协议》的约定，腾云新沃及其一致行动人李云春、成都喜云、广州盈沃合计控制公司 14.46%股份。

根据中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2026 年 6 月 30 日），按照截至 2026 年 6 月 30 日的公司前十大股东持股情况测算，本次发行完成后其他股东所持公司股份均少于

5%，且股权较为分散，腾云新沃控制的表决权比例远高于第二大股东。具体如

下：

股东姓名或名称 本次发行前 本次发行后

持股比例 持股比例

持股数量（股） 持股数量（股）

（%） （%）

腾云新沃 - - 207983751 11.51

全国社保基金一一八组合 30309466 1.90 30309466 1.68

李云春 27150181 1.70 27150181 1.50

上海银行股份有限公司-银

华中证创新药产业交易型 26376433 1.65 26376433 1.46开放式指数证券投资基金

杨更 25008500 1.56 25008500 1.38

中国银行股份有限公司-招

商国证生物医药指数分级 24429100 1.53 24429100 1.35证券投资基金

成都喜云 23656807 1.48 23656807 1.31

黄静 23632589 1.48 23632589 1.31

张海燕 17623759 1.10 17623759 0.98

中国银行股份有限公司-广

发中证创新药产业交易型 17377087 1.09 17377087 0.96开放式指数证券投资基金

刘铁鹰 17000000 1.06 17000000 0.94

2．一致行动协议具体约定

2026 年 3 月 17 日，黄涛、腾云生物、腾云大健康、任旭红、钟彬、喜兴管理、李云春、玉溪正心里、成都喜云、广州盈沃共同签署了《共同投资暨一致行动协议》，其中关于公司日常经营决策的一致行动安排、董事会构成及不谋求控制权的具体约定如下：

“1.4 在本次发行完成后，各方应共同配合改组沃森生物董事会。具体来说，本协议签署时，沃森生物的董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长不超过 2 名。董事会成员中包括 3 名职工代表董事和 4 名独立董事。在本次发行完成后，各方应配合改选沃森生物董事会（“新董事会”），新董事会由 9 名董事组成，设董事长 1名。新董事会成员中包括 1名职工代表董事和 3名独立董事；

合伙企业将向沃森生物提名 6 席董事成员（4 名非独立董事和 2 名独立董事）。

李云春、成都喜云、广州盈沃应且应确保其一致行动人（如有）通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式促使合伙企业所提名的董事被选举为沃森生物董事，具体方式包括但不限于在选举董事的股东会会议中，依法以其所持的全部沃森生物表决权对任命合伙企业提名的董事的相关议案投赞成票，以及其他为达成该目的而必要从事之行为。特别地，对于李云春来说，其应依法尽合理努力促使沃森生物原有董事在选举董事的董事会决议中，对任命合伙企业提名的董事的相关议案投赞成票。各方一致确认并同意，因上市公司治理相关法律法规、监管规则等规范性文件的要求导致合伙企业提名的董事未能当选的，包括但不限于上市公司股东会未审议通过相关约定，不视为丙方、丁方违反本条款的任何约定，丙方、丁方无需就此承担任何违约责任。

1.5 各方同意，在本次发行完成后并按照约定改组沃森生物董事会后，将由

李云春担任董事长，任期为两届。合伙企业应确保其提名的各位董事在选举董事长的会议中对李云春担任董事长的议案投赞成票。除前述约定外，沃森生物后续各届董事会董事长由董事会依法选举产生。

1.6 各方同意，沃森生物董事会将设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专

门委员会，对董事会负责，并就沃森生物战略、审计、提名、薪酬与考核等专门事项进行研究并提出建议。专门委员会成员全部由董事组成。

2.1 各方承诺，因各方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，对

于沃森生物生产经营、公司治理及其他重大决策事项方面，各方及其控制的主体（如适用）均将保持一致行动，包括但不限于在依法行使提案权、提名权、投票权及决策权方面保持一致。

2.2 各方承诺，在股东（大）会、董事会对沃森生物各事项进行审议前，各

方须充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见。如各方进行充分沟通协商后，对相关事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，以甲方（黄涛、腾云生物、腾云大健康）的意见为准。

3.1 在本协议有效期内，乙方（任旭红、钟彬、喜兴管理）、丙方（李云春、玉溪正心里）、丁方（成都喜云、广州盈沃）不可撤销且无条件承诺，除为本协议之目的，将不以任何方式单独或联合第三方主动谋求沃森生物控制权，不会单独或者联合其他第三方向沃森生物提出可能导致沃森生物实际控制权发生变更的任何提案。”

3．腾云新沃与发行人等各方就日常经营决策、董事会和管理层构成、公司

章程等方面作出的安排

根据《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》及《共同投资暨一致行动协议》的相关约定，本次发行完成后，对于沃森日常经营决策方面，腾云新沃各上层出资人及其控制的主体均将保持一致行动，若达不成一致意见，以黄涛、腾云生物、腾云大健康的意见为准；本次发行完成后，公司董事会将由 11 名董事调整为 9 名董事（其中 3 名独立董事），腾云新沃将向公司董事会提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，合计 6 名董事候选人，占董事会席位的 2/3，超过半数。

4．本次发行后腾云新沃及黄涛能否实际取得控制权

本次发行完成后，按本次发行上限 207983751 股计算，发行人总股本变更为 1807332292 股，腾云新沃持有发行人 11.51%股份，为发行人的第一大股东。

腾云新沃和其一致行动人李云春、成都喜云、广州盈沃合计控制公司 14.46%股份，其他股东所持公司股份均少于 5%，且股权较为分散，腾云新沃控制的表决权比例远高于第二大股东，对公司股东会决议可以产生重大影响。同时，根据《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》《共同投资暨一致行动协议》约定，本次发行完成后，发行人董事会将由 11 名董事调整为 9 名董事（其中 3 名独立董事），腾云新沃将向发行人董事会提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，合计 6 名董事候选人，占董事会席位的 2/3，超过半数。

黄涛持有世纪金源 60%股权，世纪金源持有腾云大健康 100%股权，腾云大健康持有腾云生物 100%股权；腾云生物作为普通合伙人兼执行事务合伙人持有

腾云新沃 0.01%财产份额，腾云大健康持有腾云新沃 79.99%财产份额，因此黄涛为腾云新沃的实际控制人。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 查阅中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日：2026 年 6 月 30 日），按本次发行上限 207983751股测算发行后的发行人前十大股东持股情况；

2. 查阅《共同投资暨一致行动协议》；

3. 查阅《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》；

4. 查询企业公示系统的公开信息。

（三）核查意见

本所律师认为，本次发行完成后，按本次发行上限 207983751 股计算，腾云新沃持有发行人 11.51%股份，为发行人的第一大股东。腾云新沃和其一致行动人李云春、成都喜云、广州盈沃合计控制公司 14.46%股份，其他股东所持公司股份均少于 5%，且股权较为分散，腾云新沃控制的表决权比例远高于第二大股东，对公司股东会决议可以产生重大影响；且腾云新沃有权提名公司董事会超过半数成员。根据《公司法》第二百六十五条和《上市公司收购管理办法》第八十四条等相关规定，腾云新沃将成为公司的控股股东，腾云新沃的实际控制人黄涛将成为公司的实际控制人，腾云新沃及黄涛能实际取得公司控制权。

六、结合黄涛的产业背景、其控制企业经营范围及实际业务开展情况等，

说明黄涛通过本次认购获取发行人控制权的原因，本次发行后是否导致增加重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响上市公司经营独立性，以及发行人的相关应对措施，是否存在不当利益输送或侵害公司利益的情形，相关方关于同业竞争和关联交易的承诺及履行情况；并结合本次发行完成后拟对

公司的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，说明本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。

（一）核查内容

1．结合黄涛的产业背景、其控制企业经营范围及实际业务开展情况等，说

明黄涛通过本次认购获取发行人控制权的原因

（1）黄涛的产业背景、其控制企业经营范围及实际业务开展情况等

根据世纪金源提供的资料及出具的说明，并经本所律师访谈黄涛，世纪金源系黄涛控制的投资平台，其控制企业经营范围及实际业务开展情况为：主要从事消费、健康、科技等业务，并在儿童、教育、金融服务、AI 科技、新能源等领域进行投资布局。“大健康”系世纪金源核心业务板块之一，腾云大健康系世纪金源从事“大健康”板块投资的主体，也是本次发行对象的控股股东。

（2）说明黄涛通过本次认购获取发行人控制权的原因发行人主营业务为人用疫苗等生物技术药的研发、生产与销售，属于“大健康”生物医药领域的重要赛道。本次认购系世纪金源“大健康”业务板块在疫苗行业进行投资布局的重要举措，与黄涛的产业背景及其控制企业腾云大健康的业务发展方向相契合。

截至 2026 年 6 月 30 日，世纪金源总资产为 5257191.65 万元，归属于母公司所有者的净资产为 2939561.08 万元，账面货币资金为 279717.42 万元，交易性金融资产为 117166.27 万元，经营性现金流量净额为 38008.20 万元，资金较为充裕，具备参与本次认购的资金实力。

本次认购后，发行人从无控股股东、无实际控制人变更为腾云新沃成为发行人的控股股东、黄涛成为发行人的实际控制人，并且腾云新沃引入了有限合伙人李云春和喜神资产，有利于优化发行人公司治理结构。同时，发行人通过本次认购引入具有产业资源和资金实力的控股股东，有利于增加发行人的资金稳定性和提高发行人的业务发展能力。

本次认购原因系世纪金源基于产业投资布局的战略考量，而非短期财务性投资，为此相关主体已出具如下承诺：

2026 年 3 月 17 日，腾云新沃的实际控制人黄涛作出承诺如下：“本次权益变动完成之日起 60 个月内，不对外转让本人直接或间接持有的上市公司股份，不转让控制权，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述

60 个月的限制。”

2026 年 3 月 17 日，腾云新沃及腾云新沃的执行事务合伙人腾云生物、执行

事务合伙人的直接控股股东腾云大健康、间接控股股东世纪金源、实际控制人黄涛作出承诺如下：“在本次发行完成后的 36 个月内，不以任何方式向上市公司注入上述承诺人及其关联方的资产。”综上，黄涛通过本次认购获取发行人控制权的原因为进行产业投资布局。

2．本次发行后是否导致增加重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交

易或影响上市公司经营独立性，以及发行人的相关应对措施，是否存在不当利益输送或侵害公司利益的情形，相关方关于同业竞争和关联交易的承诺及履行情况

（1）本次发行对同业竞争的影响

发行人的主营业务为人用疫苗等生物技术药的研发、生产与销售。腾云新沃及其实际控制人黄涛控制的主要关联方主要涉及以自有资金从事投资业务及消

费、健康以及科技业务板块。截至本补充法律意见书出具日，腾云新沃及其实际控制人控制的主要关联方与发行人不存在同业竞争的情形。

为保障上市公司及其股东的合法权益，2026 年 3 月 17 日，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人就避免与发行人产生同业竞争，出具承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其下属公司未存在同业竞争的情况；

2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业亦将不会直接或间接

从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；

3、在承诺人担任上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人期间，无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

4、承诺人将严格遵守证监会、深交所有关规章及沃森生物《公司章程》等

有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期

间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”

（2）本次发行对关联交易的影响

本次发行前，腾云新沃及其实际控制人控制的主要关联方与发行人之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次发行完成后，如发行人与腾云新沃及其实际控制人控制的主要关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，2026 年 3 月 17 日，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人出具承诺如下：

“1、承诺人将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议；

2、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证

按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不

利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期

间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”

（3）本次发行对上市公司经营独立性的影响

本次发行完成后，腾云新沃将按照有关法律法规及发行人《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。2026 年 3 月 17 日，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人为保证沃森生物在资产、人员、财务、机构和业务等方

面的独立性，出具承诺如下：

“1、承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与沃森生物保持独立，确保沃森生物具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预沃森生物的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害沃森生物和其他股东的合法权益。承诺人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用沃森生物及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人

期间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”综上，本次发行不会增加发行人重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响上市公司经营独立性，不存在不当利益输送或侵害公司利益的情形，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人已出具相关承诺。

3．结合本次发行完成后拟对公司的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，

说明本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力

（1）本次发行完成后对发行人的管理安排

根据《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》及《共同投资暨一致行动协议》的相关约定，本次发行完成后，对于沃森日常经营决策方面，腾云新沃各上层出资人及其控制的主体均将保持一致行动，若达不成一致意见，以黄涛、腾云生物、腾云大健康的意见为准；本次发行完成后，公司董事会将由 11 名董事调整为 9 名董事（其中 3 名独立董事），腾云新沃将向公司董事会提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，合计 6 名董事候选人，占董事会席位的 2/3，超过半数。

（2）本次发行完成后对公司的业务发展规划及赋能情况

本次发行完成后，发行人引入具有产业资源和资金实力的控股股东和实际控制人，有利于增强发行人的资金稳定性和提高发行人的业务发展能力。根据世纪金源的说明，本次发行完成后，对发行人的业务发展规划及赋能情况具体如下：

“1、注入耐心资本，加速管线研发与核心技术突破，推进外延产业并购布局

疫苗行业属于典型的“长周期、高投入、高壁垒”赛道，持续的研发投入是维持核心竞争力的根本保障。世纪金源将充分发挥“耐心资本”优势，为上市公司提供长期、稳定的资金支持，助力公司技术创新与产业并购。在技术创新方面，世纪金源将重点保障沃森生物 mRNA 平台技术以及其他创新疫苗管线研发布局，包括 mRNA 带状疱疹病毒疫苗、mRNA 流感疫苗、mRNA 新冠-流感联合疫苗等创新疫苗开发。世纪金源旗下腾云生命科学资本通过母基金及直接投资布局超过600 余家生物医药企业，能够为上市公司对接优质产业链资源及学术研究机构，

协助公司构建开放式的创新产学研生态。在外延并购方面，世纪金源将以公司战略规划为依据，协助公司统筹布局境内外资本市场资源，对产业优质资产进行整合，持续构建公司产业投资并购核心能力，促进公司长远发展。

2、产业生态协同，深度融入世纪金源生态体系

世纪金源集团拥有庞大的线下实业和广阔的覆盖面，包括商业运营及酒店文旅业务的线下商业实体、生活服务业务的服务住宅与业主人群以及医疗服务业务

旗下多家医疗服务机构。这些资源将为上市公司构建独特的产业协同网络：在上游，通过世纪金源旗下腾云生命科学资本被投企业网络，为上市公司实现供应链的降本增效；在中游，依托上市公司自身的研发与生产能力，打造覆盖全生命周期的疫苗产品矩阵；在下游，借助集团的社区服务网络、康养机构及商业综合体等终端场景，开展疫苗科普教育、接种服务推广及健康管理服务，构建世纪金源医疗健康板块的技术创新体系生态圈。

3、借助世纪金源全球资源，推动发行人产品出海与海外产能布局

世纪金源集团在全球拥有广泛的商业布局与资源网络，投资和业务覆盖美国、英国、法国、西班牙、香港、日本、韩国、新加坡、新西兰、菲律宾、印度尼西

亚、俄罗斯、蒙古国等多个国家和地区。本次发行完成后，上市公司将借助上述全球化资源，重点加强与全球健康组织和海外生物药企的交流，在非洲、东南亚等重点目标市场落地本地化生产基地，进一步加快产品在海外市场的注册和出口，提升供应链韧性与区域市场响应能力，积极参与全球公共卫生合作，实现从“中国疫苗企业”向“全球化生物制药平台”的战略跃迁。”

（3）说明本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力

1）腾云新沃及黄涛具备控制与经营管理上市公司的能力

腾云新沃及实际控制人黄涛在取得相关上市公司控制权后，通过优化公司治理、提供资金支持及赋能业务转型等举措，展现了较为成熟的治理及经营管理能力。

黄涛取得安奈儿（002875.SZ）控制权后，稳步推进董事会及管理层换届工作。安奈儿于 2025 年聘任新的总经理与财务负责人，并完成非独立董事补选及新任董事长选举；2026 年初顺利完成第五届董事会换届，同步完善了专门委员会及审计部负责人等核心管理团队配置，保障了上市公司经营决策的连续性与规范性。根据安奈儿 2026 年半年度报告，安奈儿 2026 年半年度实现营业收入 2.80亿元，同比增长 6.38%；归属于母公司股东的净利润为-408.98 万元，亏损幅度同比有效收窄 85.75%，经营效益呈现向好态势。

黄涛取得皖通科技（002331.SZ）控制权后，妥善化解了公司历史控制权纷争，稳固了治理架构，并规范处置了相关合规遗留问题；同时，通过全额认购向特定对象发行的股票，向上市公司注入 4.15 亿元资金用于补充流动资金，充实了资本实力；在业务发展上，结合产业视角为上市公司拓宽业务赛道，稳步布局并拓展了新能源物流等新业务。根据皖通科技 2026 年半年度报告，皖通科技 2026年半年度实现营业收入 4.44 亿元，同比增长 37.07%，营业规模实现扩张。

2）本次发行有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力

基于上述管理实践与财务指标表现，本次发行对发行人的持续健康发展具备积极影响。在资产质量方面，通过资金注入，发行人的资本实力得到充实，流动性水平得以改善，资产负债结构趋于优化，整体抗风险能力获得有效增强。在营运能力方面，实际控制人通过理顺治理架构、引入专业管理团队以及推进产业布局，提升发行人的日常管理效能与资产周转效率。在盈利能力方面，随着定增资金的投入及合成生物学等新业务的逐步落地，资源整合效益初显，为后续实现持续盈利及高质量发展奠定了合理的业务基础。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 查阅世纪金源的营业执照、公司章程；

2. 查阅世纪金源出具的说明；

3. 查阅世纪金源2024年度、2025年度《审计报告》及2026年1-6月财务报表；

4. 查阅国家“十五五”规划纲要等生物医药产业政策文件，查阅相关行业

研究报告及公开市场数据；

5. 查阅发行人最近三年《年度报告》及《2026年半年度报告》；

6. 查阅腾云新沃的合伙协议；

7. 查阅腾云新沃、腾云生物、腾云大健康、世纪金源及黄涛出具的《关于不注入资产的承诺函》；

8. 取得黄涛控制的企业清单及实际业务开展情况说明，查询企业公示系

统、企查查等网站的公开信息；

9. 查阅腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

10. 查阅发行人报告期内的关联交易明细、董事会及股东（大）会审议决议

及关联交易公告；

11. 查阅《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》及《共同投资暨一致行动协议》；

12. 访谈腾云新沃实际控制人黄涛先生；

13. 查阅安奈儿（002875.SZ）、皖通科技（002331.SZ）在实际控制人变更

后的相关公告文件。

（三）核查意见

本所律师认为，黄涛通过本次认购获取发行人控制权的原因为进行产业投资布局。本次发行不会增加发行人重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响发行人经营独立性，不存在不当利益输送或侵害公司利益的情形，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人已出具相关承诺。本次发行有助于提高发行人的资产质量、营运能力与盈利能力。

七、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况等，说明本次募

集资金用于补充流动资金的合理性，未来主要投资项目是否已履行相关审议程序。

（一）核查内容

1．结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况等，说明本次募集

资金用于补充流动资金的合理性根据发行人的说明、发行人及保荐机构出具的《关于云南沃森生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》（以下简称“回复报告”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）出具的大信备字[2026]第 5-00055 号《关于云南沃森生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函审核函[2026]020079 号的专项说明》（以下简称“大信会计师专项说明”），并经本所律师访谈大信会计师专项说明的签字注册会计师、发行人财务总监，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人可自由支配的货币资金余额为 116297.30 万元；经发行人测算（仅为测算所需，不构成公司盈利预测），发行人未来三年预计经营活动产生的现金流量净额为 218675.65 万元；经发行人

以经审计的 2024年至2025年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负

债占营业收入的比重为基础进行测算，发行人未来三年新增营运资金需求为

62296.89 万元；发行人未来三年需归还银行借款总金额为 65361.62 万元；发行

人未来三年资本支出合计为 203986.16 万元。因此，发行人现有货币资金及未来三年预计经营活动产生的现金流量净额不足以覆盖发行人未来三年业务发展的需要，本次募集资金用于补充流动资金具备合理性。

2．未来主要投资项目是否已履行相关审议程序

根据发行人最近三年《年度报告》及《2026 年半年度报告》、关于投资项

目的公告文件及相关董事会决议公告、董事会会议文件，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人未来主要投资项目及审议情况如下：

项目 公告/审议情况

云南创沃生物产业投资基金出资 经发行人第六届董事会第二次会议审议通过

投资金额未达董事会审议标准，已履行总裁办公会审议爱森泽生物投资建设

程序并已于《2025 年年度报告》中披露投资情况

投资金额未达董事会审议标准，已履行总裁办公会审议昆明生物制造投资建设

程序并已于《2025 年年度报告》中披露投资情况

投资金额未达董事会审议标准，已履行总裁办公会审议玉溪生物制造投资建设

程序并已于《2025 年年度报告》中披露投资情况

投资金额未达董事会审议标准，已履行总裁办公会审议成都拜诺投资建设

程序并已于《2025 年年度报告》中披露投资情况

投资金额未达董事会审议标准，已履行总裁办公会审议山西拜诺投资建设

程序并已于《2025 年年度报告》中披露投资情况

投资金额未达董事会审议标准，已履行总裁办公会审议无锡曼诺投资建设

程序并已于《2026 年半年度报告》中披露投资情况

云南沃嘉向宁波晶晖企业管理合 投资金额未达董事会审议标准，已履行总裁办公会审议伙企业（有限合伙）二期出资 程序并已于《2026 年半年度报告》中披露投资情况

购买上海蓝鹊生物医药有限公司 投资金额未达董事会审议标准，已履行总裁办公会审议股权 并已签署相关投资协议

已于最近三年《年度报告》及《2026 年半年度报告》

日常在建工程购建 中披露在建工程投入预算，相关定期报告已经发行人董事会审议通过

（二）核查程序

本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：

1. 查阅回复报告；

2. 查阅大信会计师专项说明并访谈签字注册会计师；

3. 查阅发行人说明并访谈发行人财务总监；

4. 查阅《云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；

5. 查阅发行人最近三年《年度报告》及《2026年半年度报告》；

6. 查阅未来三年主要投资项目履行的相关审议程序及发行人公告文件。

（三）核查意见

本所律师作为非财务专业人士认为，本次募集资金用于补充流动资金具有合理性；发行人未来主要投资项目已履行相关审议程序。

八、请发行人披露前述事项相关风险。

（一）核查内容

发行人已于《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、本次发行相关的风险”中披露如下：

“（四）发行失败的风险公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、

公司股票价格走势、认购方资金筹备情况等多种内外部因素的影响。亦存在因市场环境变化、股票价格变化或根据相关规定而修改发行方案等因素的影响，导致原股份认购协议及认购对象相关承诺无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票存在发行失败的风险。”发行人已于《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、法律风险”中披露如下：

“（三）控股股东、实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导致的管理风险

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东将变更为腾云新沃，实际控制人将变更为黄涛。本次发行完成后，腾云新沃及黄涛将逐步改组上市公司治理结构，存在控股股东、实际控制人变更及公司治理结构变动安排所导致的管理风险。”

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 查阅《募集说明书》关于相关风险披露的内容。

（三）核查意见

本所律师认为，发行人已于《募集说明书》中披露前述事项相关风险。

本法律意见书一式肆份。

（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》的签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：______________

赵 洋

经办律师（签字）：______________

夏 青

经办律师（签字）：______________王佳琪

年 月 日