中信证券股份有限公司

关于

云南沃森生物技术股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年三月声明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法

规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

25、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

3目录

声明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.......................7

二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................7

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.................................26

四、对本次权益变动方式的核查.......................................28

五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查...............................37

六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有

关规定的核查...............................................38

七、对信息披露义务人后续计划的核查....................................38

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查..................................40

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.........................43

十、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查.........44

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................45

十二、财务顾问意见............................................45

4释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

释义项指释义内容

沃森生物/上市公司指云南沃森生物技术股份有限公司

信息披露义务人/腾云新沃指北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）腾云新沃认购云南沃森生物技术股份有限公司发行股

本次权益变动/本次交易指份的股份207983751股《云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告详式权益变动报告书指书》财务顾问核查意见、本核查意《中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份指见有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

腾云生物指腾云荟智（北京）生物科技有限公司腾云大健康指腾云大健康管理有限公司世纪金源指世纪金源投资集团有限公司

成都喜云指成都喜云企业管理合伙企业(有限合伙)

广州盈沃指广州盈沃企业管理合伙企业（有限合伙）喜恩福投资指北京喜恩福投资有限公司喜神资产指北京喜神资产管理有限公司喜神管理指北京喜兴企业管理有限公司玉溪至善指玉溪至善企业管理有限公司

玉溪正心里指玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）腾云新沃与上市公司签订的《云南沃森生物技术股份有《向特定对象发行股票附条件限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）指生效的股份认购协议》关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》

黄涛、腾云生物、腾云大健康、任旭红、钟彬、喜兴管

《共同投资暨一致行动协议》指理、李云春、玉溪正心里、成都喜云及广州盈沃签订的

《共同投资暨一致行动协议》

中华人民共和国，就本核查意见书而言，除非特别说明，国家/中国指特指中华人民共和国大陆地区

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所反垄断局指国家市场监督管理总局反垄断局

本财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司

5《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元/万元指人民币元/人民币万元

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权

益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

企业名称北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业

注册地址 北京市海淀区远大路1号（C段）1幢6层C段

执行事务合伙人腾云荟智（北京）生物科技有限公司出资额100万元

统一社会信用代码 91110108MAK8AA9W1D成立日期2026年2月12日合伙期限三十年

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技经营范围术推广；企业管理；生物化工产品技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准7的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况的核查经核查，信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况如下：

1、对信息披露义务人股权结构的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

合伙人类别合伙人名称认缴出资（万元）出资比例普通合伙人

兼执行事务腾云荟智（北京）生物科技有限公司0.010.01%合伙人

有限合伙人腾云大健康管理有限公司79.9979.99%玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合有限合伙人12.0012.00%

伙）

有限合伙人北京喜兴企业管理有限公司8.008.00%

合计100.00100.00%

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的产权控制关系如下图所示：

82、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况的核查

（1）执行事务合伙人

截至本核查意见出具日，腾云新沃的执行事务合伙人为腾云生物，基本情况如下：

名称腾云荟智（北京）生物科技有限公司类型其他有限责任公司

注册地址 北京市海淀区远大路1号（D段）6层D段

通讯地址 北京市海淀区远大路1号（D段）6层D段

联系电话-法定代表人王戈注册资本100万元控股股东腾云大健康管理有限公司

设立日期2025-10-10

营业期限2025-10-10至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；健康咨

询服务（不含诊疗服务）；人体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研经营范围发和应用；医学研究和试验发展；企业管理；企业形象策划；市场营销策划；新兴能源技术研发；生物基材料技术研发；社会经济咨询服务；

企业管理咨询；软件开发；日用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备

9批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）控股股东

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为腾云生物，其基本情况详见本节之“二、对信息披露义务人基本情况的核查/（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况的核查/2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况的核查/（1）执行事务合伙人”。

（3）信息披露义务人实际控制人基本情况

根据腾云新沃《合伙协议》，腾云生物为腾云新沃普通合伙人兼执行事务合伙人，腾云大健康、喜兴管理和玉溪正心里为有限合伙人。腾云生物设立投资决策委员会，作为腾云生物投资决策的最高决策机构，对项目投资及退出进行商议决策。投资决策委员会由五名委员组成，腾云生物拥有三名委员的委派权，喜兴管理拥有一名委员的委派权，玉溪正心里拥有一名委员的委派权。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会就任何事项作出决策均应经过全部委员的半数同意，特别地，关于投资项目的退出事项，应经过全部委员的2/3以上同意。

腾云生物拥有决策委员会半数以上委员委派权，腾云生物及其全资控股股东腾云大健康合计持有腾云新沃80%股权，可以控制腾云新沃的投资决策事项。

截至本报告书签署日，腾云大健康持有腾云生物的100%股份，世纪金源持有腾云大健康的100%股份，自然人黄涛持有世纪金源60%股份，为世纪金源实际控制人。因此，截至本报告书签署日，腾云新沃的实际控制人为黄涛，其基本情况如下：

姓名黄涛性别男国籍中国

身份证号码3501021976********

住所/通讯地址北京市海淀区远大路1号是否取得其他国家或者地区的居留权是

10职业经历现任世纪金源集团执行董事、总裁

11（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查

截至本核查意见出具日，腾云新沃无控制的企业。

截至本核查意见出具日，除腾云新沃外，信息披露义务人的执行事务合伙人腾云生物不存在其他对外投资情况。

截至本核查意见出具日，腾云大健康的核心对外投资企业和核心业务情况如下：

注册资本/出资金额

序号名称持股/出资比例经营范围（万元）

一般项目：社会经济咨询服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试

1西藏山南腾云丽美企业5000100%验发展，医院管理，企业管理，企业管理咨询，组织文化艺术交流活动，会议

管理咨询有限公司及展览服务，广告设计、代理，广告制作，日用品销售，许可项目：药品互联网信息服务（以上经营范围以登记机关核定为准）

一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；企

业管理咨询；贸易经纪；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

2世纪腾云（北京）医院管5000100%技术转让、技术推广；软件销售；信息技术咨询服务；日用品销售；计算机软硬理有限公司件及辅助设备零售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；互联网信息服务；药品零售；

食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术推广服务；医院管理；医学研究和试验发展；组织文化艺术交流3腾云怡美生物科技有限5000100%活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版公司

单位）；会议及展览服务；企业形象策划；企业管理；信息技术咨询服务；社会

经济咨询服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；五金产品批发；注册资本/出资金额

序号名称持股/出资比例经营范围（万元）建筑材料销售；电子产品销售；化妆品批发；日用百货销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

企业管理；咨询策划服务；计算机及通讯设备租赁；互联网设备销售；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备销售；互联网设备制造；网络设备销售；数字技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息安全设备制造；

信息安全设备销售；专业设计服务；信息系统运行维护服务；软件销售；软件外

4腾云数科（北京）健康科5000100%包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法

技有限公司软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销

售；第二类医疗设备租赁；教学用模型及教具销售；数字创意产品展览展示服务；

康复辅具适配服务；智能家庭消费设备销售；智能机器人销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）人才中介服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；医学研究与试验发展；数据处理（数

5 北京腾云侨方健康管理 1000 100% 据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；销售医疗有限公司器械Ⅰ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

6北京合源星航科技发展587599%（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国中心（有限合伙）家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7北京腾云养老产业有限225090%集中养老服务；境内旅游业务；餐饮服务；住宿；居家养老服务：家政服务；建

13注册资本/出资金额

序号名称持股/出资比例经营范围（万元）

公司筑物清洁服务；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；医疗领域内

的技术开发、技术咨询、技术服务；销售体育用品、医疗器械 I类、家具、文化用品、日用品；房屋的清扫、消毒；租赁日用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；境内旅游业务、餐饮服务、集中养老服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理、资产管理、投资咨询服务（金融、证券、期货、保险业务除外）;企业8新余阿克索投资管理合600080%管理咨询;商务信息咨询;市场营销策划（依法须经批准的项目经相关部门批准后方伙企业（有限合伙）可开展经营活动）

销售医疗器械 III类；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；生产医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；技术服务、9腾云唯创医疗器械有限400080%技术咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；公司 销售医疗器械 III类以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；人体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研发和应用；医学研究和试验

10腾云荟智（北京）生物科6767%发展；企业管理；企业形象策划；市场营销策划；新兴能源技术研发；生物基材

技有限公司料技术研发；社会经济咨询服务；企业管理咨询；软件开发；日用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；

11厦门市腾云易惠科技有390057%网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；集成

限公司电路设计；互联网安全服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务

14注册资本/出资金额

序号名称持股/出资比例经营范围（万元）（不含许可类信息咨询服务）；计算机及通讯设备租赁；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备销售；自有资金投

资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

远程健康管理服务；企业管理；企业信用管理咨询服务；广告设计、代理；会议

及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；档案整理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；

呼叫中心；依托实体医院的互联网医院服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般经营项目是:医疗产业业投资、医院项目投资、医疗机构投资（具体项目另行申报）;为医院提供后勤管理服务（不含具体经营医疗服务）;医疗软件的设计和技

术开发;体检信息管理系统软件技术开发;医疗设备的技术开发;生物制品的技术开深圳光靓医疗投资有限

12377351%发及技术咨询;日用品、个人护理用品、健身器材、按摩器材的技术开发及技术咨

公司询;国内贸易从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及前置性行政许可的须取得前置性行政许可文件后方可经营）;创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务。

电子产品、电子元器件、芯片、计算机软硬件及周边辅助材料的技术开发、销售

与技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；一类、二类、三类医疗器械的研发与技术咨询；一类医疗器械的销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可深圳硅基智控科技有限13106042%的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易，经营进出口业务。（法公司律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^一类、二类、三类医疗器械的生产；二类、三类医疗器械的销售；电子产品、电

子元器件、芯片、计算机软硬件及周边辅助材料生产。

14北京合源启航生物科技3434%一般项目：自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交有限公司流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

15注册资本/出资金额

序号名称持股/出资比例经营范围（万元）展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）医院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

网络技术服务；软件开发；软件销售；第一类医疗器械销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^医

15腾云医疗（深圳）有限公24728%疗服务；检验检测服务；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第二

司类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本核查意见出具日，世纪金源的核心对外投资企业和核心业务情况如下：

序注册资本/出资金额

名称持股/出资比例经营范围号（万元）

健康咨询，健康管理（不含医疗诊断、不含医疗服务）；企业管理；企业策划；

1腾云大健康管理有限公100000100.00%软件开发；健康技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售日用品、电子

司产品、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。】一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

新兴能源技术研发；金属矿石销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；非金

属矿物制品制造；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；金2北京世纪金源矿业有限10000100.00%属材料销售；机械设备销售；电气设备销售；工程和技术研究和试验发展。（除公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：地热资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

16序注册资本/出资金额

名称持股/出资比例经营范围号（万元）一般项目：企业管理咨询；财务咨询；税务服务（除许可业务外，可自主依法经3腾云启赋企业管理服务5000100.00%营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：代理记账（依法须经批准的项目，有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：餐饮管理；物业管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；

广告设计、代理；日用百货销售；热力生产和供应；电子产品销售；日用杂品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；珠宝首饰批发；其他文化艺术经纪代理；鞋帽零售；文具用品零售；服装服饰零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；不动产登记代理服务；眼镜销售（不含隐形眼

4北京世纪金源购物中心100.00%镜）；停车场服务；日用家电零售；珠宝首饰制造；第二类医疗器械销售；保健4078

管理有限公司食品（预包装）销售；玩具销售；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；企业管理咨询、商务咨询、策划创意服务。（经营场所：北京市朝阳区亮马桥路42号院124号楼-2至

5北京华信盛嘉科技有限1000100.00%16层101内4层0411室；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

公司

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目：投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不

6深圳前海世纪汇信投资1000100.00%得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募

管理有限公司集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）；

17序注册资本/出资金额

名称持股/出资比例经营范围号（万元）

企业营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。

许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、

7腾云启源（安徽）人力资1000100.00%技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；计算机系统服务；会

源服务有限公司议及展览服务；企业管理咨询；企业管理；软件外包服务；数据处理服务；人工

智能应用软件开发；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；信息系统集成服务；

市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

8北京金源新农业科技发1000100.00%农副产品销售；饲料原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；运输货

展有限公司物打包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业管理；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广、技术服务；软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；出租商业用房；出租办公用房；房地产开发；经济贸易咨询；公共关系

9北京胜鹏企业管理有限500100.00%服务；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；设计、公司制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业管理；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；房地产开发；经济贸

10北京雅金企业管理有限500100.00%易咨询；公共关系服务；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；

公司翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术开发、技术咨询、技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

18序注册资本/出资金额

名称持股/出资比例经营范围号（万元）目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；

计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

11北京腾云启智科技有限500100.00%技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；计

公司算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以自有资金从事投资活动；房地产经纪；贸易经纪；物业管理；企业管理；经济贸易咨询；国内贸易代理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；住12福州贵鹏投资有限公司100100.00%房租赁；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；园区管理服务；票务代理服务；旅客票务代理；农村民间工

艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；餐饮管理；酒店管理；食品互

联网销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；房地产评估；房地产咨询；非

居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；市场营销策划；美甲服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非

13璞域（黄山）酒店管理有100100.00%医疗）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用

限公司品销售（象牙及其制品除外）；美发饰品销售；金银制品销售；渔具销售；玩具销售；日用品销售；日用化学产品销售；日用百货销售；化妆品零售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；皮革制品销售；鞋帽零售；针纺织品销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；游艺用品及室内游艺器材销售；玩

具、动漫及游艺用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；健身休闲活动；棋牌室服务；台球活动；游乐园服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；

休闲娱乐用品设备出租；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出

19序注册资本/出资金额

名称持股/出资比例经营范围号（万元）口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

住宿服务；餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；生活美容服务；足浴服务；

洗浴服务；理发服务；高危险性体育运动（游泳）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨14北京腾云启航法律咨询100100.00%询服务）；商标代理；版权代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法服务有限公司自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）15深圳共创未来投资合伙6089099.84%创业投资；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自企业（有限合伙）主开展经营活动）无

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

16北京寰涛生物科技发展815699.51%（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国中心（有限合伙）家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）房地产开发；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；17北京金源鸿大房地产有20200099.01%依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

限公司国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：物业管理；餐饮管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；

广告设计、代理；日用百货销售；票务代理服务；热力生产和供应；电子产品销售；日用杂品销售；日用品销售；珠宝首饰批发；其他文化艺术经纪代理；鞋帽

18北京金源时代购物中心93398.93%零售；文具用品零售；服装服饰零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；金银制品销

有限公司售；钟表销售；不动产登记代理服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；停车场服务；

日用家电零售；游乐园服务；珠宝首饰制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项

20序注册资本/出资金额

名称持股/出资比例经营范围号（万元）目的经营活动。）

19云南世纪金源投资置业2000080.00%对房地产、酒店、商业购物广场及其配套的道路、市政公用设施的投资开发；国

集团有限责任公司内贸易、物资供销

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件咨询；

软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；房20世纪汇添科技发展有限500070.00%地产咨询；企业管理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展公司

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；物联网技术服务；物联网技术研

21浙江永擎科技有限公司1140056.14%发；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；企业管理咨询；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

房地产开发经营、销售；物业管理；建材销售；商业管理；停车场经营管理；房22阜阳世纪城置业有限责4000051.00%产租赁；设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部任公司门批准后方可开展经营活动）

一般项目：物业管理；企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务；技术服务、23北京昌丰冠星不动产管50051.00%技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除理有限公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；高危险性体育运动

24福州闽江世纪金源会展500050.00%（游泳）；理发服务；生活美容服务；洗浴服务；歌舞娱乐活动。（依法须经批

中心大饭店有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健身休闲活动；养生保健服务（非医疗）；洗

21序注册资本/出资金额

名称持股/出资比例经营范围号（万元）烫服务；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；停车场服务；日用品销售；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；五金产品零售；日用家电零售；供冷服务；热力生产和供应；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

25曲水聚荣商业管理有限4000040.00%企业管理服务；商业管理服务；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

公司经营此项目。】截至本核查意见出具日，黄涛的核心对外投资企业和核心业务情况如下：

注册资本/出资金额

序号名称持股/出资比例经营范围（万元）

企业管理策划；法律咨询（不包括律师事务所业务）；技术交流；商务信息咨询

1西藏万青投资管理有限10000100%（不含投资咨询和投资管理）；企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关

公司

部门批准后方可开展经营活动】

企业管理策划；法律咨询（不包括律师事务所业务）；技术交流；商务信息咨询

2西藏景源企业管理有限3000100%（不含投资咨询和投资管理）；企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关

公司

部门批准后方可开展经营活动】企业管理。（下期出资时间为2046年03月27日；企业依法自主选择经营项目，

3北京众信嘉合商业管理200090%开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

合伙企业（有限合伙）活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4深圳共创星曜创业投资310564.41%创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

合伙企业（有限合伙）自主开展经营活动）无5西藏凯锐投资管理有限100060%财务及法律咨询，资产管理，项目投资，企业管理（依法需经批准的项目，经相公司关部门审批后方可开展经营）

22注册资本/出资金额

序号名称持股/出资比例经营范围（万元）项目投资；资产管理；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；6世纪金源投资集团有限10000060%依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

公司本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7曲水鑫隆凯瑞企业管理900060%企业管理服务、信息管理服务、网络技术服务、市场营销服务。【依法需经批准

有限公司的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。】

8深圳共创聚智创业投资773558.18%创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

合伙企业（有限合伙）自主开展经营活动）无投资与资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依

9北京翰瑞投资有限公司100050%法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

23（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查

信息披露义务人于2026年2月12日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。

信息披露义务人的执行事务合伙人腾云生物成立于2025年10月10日，除本次拟认购上市公司发行股份外，截至本报告书出具日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

（五）对信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年的诚信情况良好，不存在收购人及其董监高未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等不诚信事项。

（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地地区居留权执行事务合伙

1王戈中国中国无

人委派代表截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本核查意见出具日，上述人员最近五年的诚信情况良好，不存在收购人及其董监高未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等不诚信事项。

（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人间接控股股东及实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序直接、间接持股上市公司全称证券简称证券代码主要业务号比例合计专业从事交通信息化建设领域信

1 安徽皖通科技股份有限公司 皖通科技 002331.SZ 21.01% 息系统集成、应用软件开发及运行

维护业务主营业务涵盖户外业务和芯片业

2 探路者控股集团股份有限公司 探路者 300005.SZ 6.29%

务两块业务

3 深圳市安奈儿股份有限公司 安奈儿 002875.SZ 13.03% 童装经营

中国金融上市证券的短期投资以及非上市

4 中国金融国际投资有限公司 00721.HK 9.11%

国际公司的中长期投资

信铭生命建筑机械租赁及销售、投资物业租

5 信铭生命科技集团有限公司 00474.HK 9.03%

科技赁

第一服务

6 第一服务控股有限公司 02107.HK 12.53% 主要从事提供物业管理服务

控股

（八）对信息披露义务人持有金融机构股份达到或超过该机构股份

5%的情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在持股

5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人间接控股股东及实际控制人持股

5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

25序直接、间接持

公司名称经营范围号股比例合计

人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身

农银人寿保险股份保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、

111.65%

有限公司法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

（九）对信息披露义务人主体资格的核查

根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动的目的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目

的进行了陈述：

“基于对上市公司产品管线的价值认可以及研发、经营能力的充分信心，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，26信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，

保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理、加强资源协同等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。”本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的合理，理由充分，未与现行法律法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继

续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：

“截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的认购向特定对象发行的股票外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。信息披露义务人承诺，在沃森生物向信息披露义务人发行股票完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份，自发行完成之日起18个月内不得转让。

信息披露义务人承诺，在本次发行完成后的36个月内，不质押通过本次发行所取得的上市公司股份。

信息披露义务人之实际控制人黄涛承诺，本次权益变动完成之日起60个月内，不对外转让其直接或间接持有的上市公司股份，不转让控制权，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述60个月的限制。

信息披露义务人之有限合伙人玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）及

27其实际控制人李云春承诺，本次权益变动完成之日起36个月内，不对外转让直

接或间接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。

信息披露义务人之有限合伙人北京喜兴企业管理有限公司及其实际控制人

钟彬和任旭红承诺，本次权益变动完成之日起36个月内，不对外转让直接或间接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。”根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及时间的核查

1、2026年3月17日，本次交易方案取得了腾云新沃投资决策委员会审议通过；

2、2026年3月17日，沃森生物召开第六届董事会第三次会议，审议通过

了本次向特定对象发行股票的相关议案；

3、2026年3月17日，腾云新沃与沃森生物签署了《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》。

（四）对信息披露义务人关于本次权益变动尚需取得的外部批准的核查经核查，信息披露义务人关于本次权益变动尚需取得的外部批准如下：

1、沃森生物股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案；

282、深交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册；

3、本次发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断

局审查（如需）。

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如适用）。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有沃森生物的股份或其表决权。

信息披露义务人与沃森生物签署了《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟认购沃森生物向其发行的207983751股人民币普通股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批复为准）。

如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由沃森生物股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量计算，本次向特定对象发行股票完成后，信息披露义务人直接持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的11.51%，信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人之一致行动人持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的14.46%。除信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人之一致行动人持有上市公司14.46%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，本次发行后，公司董事会设置9名董事，其中3名独立董事，腾云新沃将向公司董事会提名4名非独立董事

29和2名独立董事，超过董事半数。腾云新沃将成为公司控股股东，自然人黄涛将

成为公司实际控制人。

本次权益变动前后，沃森生物主要股东持股数量、持股比例等情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

李云春271501811.70%271501811.50%

成都喜云236568071.48%236568071.31%

广州盈沃26358000.16%26358000.15%

腾云新沃--20798375111.51%（信息披露义务人）

合计534427883.34%26142653914.46%

注1：上表股东持股数量统计截至2025年12月31日。

注2：成都喜云、广州盈沃为李云春全资控制的玉溪沃谷投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企业

（二）对本次权益变动方式的核查经核查，信息披露义务人与沃森生物签署了《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟认购沃森生物向其发行的207983751股人民币普通股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批复为准）。

（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查

1、《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2026年3月17日，沃森生物（本节简称“发行人”）、腾云新沃（本节简称“认购人”）签署《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：

1、认购数量及认购方式

发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不

超过 207983751股 A股普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，

30每股面值人民币1.00元。

发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。

如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。

本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。

2、定价基准日及发行价格

双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第三次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为9.63元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派息/现金分红为

31D，每股送红股或转增股本数为 N。

3、认购金额、资金来源及支付安排

认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币200288.35万元，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。

认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、

交易所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

在本协议第10.1条的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，在发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

4、募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

5、认购股份的锁定期

认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。

认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议上述股份锁定的约束。

认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并

32予以执行。

认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。

6、公司治理

本协议签署时，发行人董事会由十一（11）名董事组成，设董事长一1名，副董事长不超过2名，董事会成员中包括3名职工代表董事和4名独立董事。本次发行完成后，发行人改选董事会由九（9）名董事组成，设董事长1名，董事会成员中包括1名职工代表董事和3名独立董事。其中认购人有权提名四（4）名非独立董事候选人和两（2）名独立董事候选人。该等董事会构成及被提名董事候选人担任发行人董事仍需经发行人股东会依法审议通过。

发行人应按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发行完成后六十（60）日内）召开董事会、股东会审议批准本6.1条所述事项，以促成发行人的董事会员构成符合本协议本6.1条的约定。

双方一致确认并同意，因上市公司治理相关法律法规、监管规则等规范性文件的要求导致认购人依据本协议第6.1条提名的董事未能当选的，包括但不限于发行人股东会未审议通过相关约定等，不视为发行人违反本协议第6.1条的约定。

7、违约责任

除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

33双方一致同意，如因本协议第10.3条（1）至（6）项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。

发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不

视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

8、协议生效、修改和终止

本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：

（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；

（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；

（3）认购人已就本次认购股票履行内部决策程序；

（4）认购人实际控制人黄涛与李云春、钟彬等相关方的一致行动协议已签署；

（5）本次发行获得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；

（6）本次发行获得深交所审核通过；

（7）本次发行经证监会作出同意注册的决定；

（8）完成其他必须的行政审批机关批准（如适用）。

除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，

34本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法

律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

本协议自以下任一事项发生之日起终止：

（1）双方协商同意终止本协议；

（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；

（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

（4）本次发行未获得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；

（5）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进

行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议；

（7）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约

方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议。

2、《共同投资暨一致行动协议》的主要内容

2026年3月17日，黄涛（本节简称“甲方1”）、腾云生物（本节简称“甲方2”）、腾云大健康（本节简称为“甲方3”）、任旭红（本节简称“乙方1”）、钟彬（本节简称“乙方2”）、喜兴管理（本节简称“乙方3”）、李云春（本节简称“丙方1”）、玉溪正心里（本节简称“丙方2”）、成都喜云（本节简称“丁方1”）及广州盈沃（本节简称“丁方2”）签署了《共同投资暨一致行动协议》（本节简称“本协议”），协议主要内容如下：

351、共同投资

为投资控股沃森生物之目的，甲方、乙方、丙方将共同设立一家合伙企业北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）作为参与沃森生物本

次发行的认购对象。具体来说：（1）腾云生物将作为合伙企业的普通合伙人；

（2）腾云大健康将作为合伙企业的有限合伙人；（3）喜兴管理将作为合伙企业

的有限合伙人；（4）玉溪正心里将作为合伙企业的有限合伙人。

在本次发行完成后，各方应共同配合改组沃森生物董事会。具体来说，本协议签署时，沃森生物的董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董事长不超过2名。董事会成员中包括3名职工代表董事和4名独立董事。在本次发行完成后，各方应配合改选沃森生物董事会（“新董事会”），新董事会由9名董事组成，设董事长1名。新董事会成员中包括1名职工代表董事和3名独立董事；合伙企业将向沃森生物提名6席董事成员（4名非独立董事和2名独立董事）。李云春、成都喜云、广州盈沃应且应确保其一致行动人（如有）通过行使其股东权

利等法律法规所允许的方式促使合伙企业所提名的董事被选举为沃森生物董事，具体方式包括但不限于在选举董事的股东会会议中，依法以其所持的全部沃森生物表决权对任命合伙企业提名的董事的相关议案投赞成票，以及其他为达成该目的而必要从事之行为。特别地，对于李云春来说，其应依法尽合理努力促使沃森生物原有董事在选举董事的董事会决议中，对任命合伙企业提名的董事的相关议案投赞成票。各方一致确认并同意，因上市公司治理相关法律法规、监管规则等规范性文件的要求导致合伙企业提名的董事未能当选的，包括但不限于上市公司股东会未审议通过相关约定，不视为丙方、丁方违反本条款的任何约定，丙方、丁方无需就此承担任何违约责任。

2、一致行动安排

各方承诺，因各方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，对于沃森生物生产经营、公司治理及其他重大决策事项方面，各方及其控制的主体（如适用）均将保持一致行动，包括但不限于在依法行使提案权、提名权、投票权及

36决策权方面保持一致。

各方承诺，在股东（大）会、董事会对沃森生物各事项进行审议前，各方须充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见。如各方进行充分沟通协商后，对相关事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，以甲方的意见为准。

3、违约责任

如果本协议一方或多方未遵循本协议的约定履行其义务，或违反本协议中的任何承诺和保证，视为其违约。守约方有权进一步要求违约方因为其违约行为给守约方造成的损失做出赔偿。

经核查，本财务顾问认为：上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查根据腾云新沃与沃森生物签署的《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》的规定及腾云新沃出具的《关于锁定期安排的承诺函》，腾云新沃认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查

（一）本次权益变动所支付的资金总额

根据《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》，腾云新沃拟以不超过200288.35万元现金认购沃森生物向特定对象发行股票。

腾云新沃承诺，将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同意注册批文的有效期内，完成本次发行的认购、缴款、股份登记等发行程序。

（二）本次权益变动的资金来源信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合

37法自筹的资金。

信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，其中自有资金部分占比不低于50%，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况（本次发行对象的合伙人出资除外），不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次自筹资金不排除申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至承诺出具日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查收购过渡期间，信息披露义务人不存在除《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》约定之外的对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履

38行相应的法定程序和义务。

（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行

出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

腾云新沃及腾云新沃的执行事务合伙人腾云生物、执行事务合伙人的直接控

股股东腾云大健康、间接控股股东世纪金源、实际控制人黄涛出具承诺，在本次发行完成后的36个月内，不以任何方式向上市公司注入承诺人及其关联方的资产。

（三）改变上市公司现任董事、高级管理人员组成的计划本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》约定，按照有关法律法规及上市公司章程的相关规定，以提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员。截至本核查意见出具日，由于本次权益变动尚未完成，信息披露义务人尚无具体的改选方案。

除上述情况外，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事和高级管理人员的具体计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。

39若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，

信息披露义务人将按照有关法律、法规相关上市公司《公司章程》规定的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）上市公司分红政策的调整变化

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，将严格按照相关法律法规要求，执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查经核查，本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响如下：

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定

40行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的组织机构、财务核算

体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

信息披露义务人、信息披露人实际控制人及其一致行动人为保证沃森生物在

资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

“1、承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与沃森生物保持独立，确保沃森生物具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预沃森生物的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害沃森生物和其他股东的合法权益。承诺人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用沃森生物及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人

期间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

上市公司是一家专业从事人用疫苗等生物技术产品集研发、生产、销售于一体的高科技企业。信息披露义务人及其实际控制人控制的主要关联方主要涉及以自有资金从事投资业务及“地产开发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大健康、智慧出行”业务板块。截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争的情形。

为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人、信息披露人实际控制人及其一致行动人就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及

41其下属公司未存在同业竞争的情况；

2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业亦将不会直接或间接

从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；

3、在承诺人担任上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人期间，无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

4、承诺人将严格遵守证监会、深交所有关规章及沃森生物《公司章程》等

有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期

间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的主要关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其实际控制人控制的主要关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的

前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

42为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人、信息披露人实

际控制人及其一致行动人承诺如下：

“1、承诺人将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议；

2、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证

按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不

利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期

间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与沃森生物及其子公司不存在发生合计金额超过3000万元或者高于沃森生物最近一期

经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的

43情形。

（三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排信息披露义务人在本核查意见出具日前24个月内不存在对拟更换的上市公

司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排信息披露义务人在本核查意见出具日前24个月内不存在对上市公司有重大

影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况的核查经核查，根据信息披露义务人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

44十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

十二、财务顾问意见

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相

关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

45（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：____________________________洪立斌郭卓然

项目协办人：__________________________________________姚乐彬潘宇凡谢立元

____________________________赵洞天王天祺

法定代表人：______________张佑君

中信证券股份有限公司（盖章）

2026年月日

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