沃森生物:中信证券股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

云南沃森生物技术股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

2026年8月中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

声明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》

等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、普通术语................................................3

二、专业术语................................................4

第一节本次证券发行基本情况.........................................5

一、保荐人项目人员情况...........................................5

二、发行人基本情况.............................................5

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况....................................................6

四、保荐人内部审核程序和内核意见......................................7

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..............................8

第二节保荐人承诺事项............................................9

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................10

一、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................10

二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定.......10

三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件.................................10

四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件.................................11

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件..............................11

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件.....14

七、发行人存在的主要风险.........................................15

八、发行人的发展前景...........................................19

3-1-2中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

释义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、普通术语

沃森生物、本公司、公司、指云南沃森生物技术股份有限公司发行人

本次向特定对象发行/本云南沃森生物技术股份有限公司本次向特定对象发行股票指次发行的行为

腾云新沃、发行对象、认

指北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）购对象《云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发募集说明书指行股票募集说明书》《云南沃森生物技术股份有限公司与北京腾云新沃生物科《附条件生效的股份认购技合伙企业（有限合伙）关于云南沃森生物技术股份有限指协议（修订稿）》公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》

玉溪沃森指玉溪沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司上海泽润指上海泽润生物科技有限公司，系公司控股子公司玉溪泽润指玉溪泽润生物技术有限公司，系上海泽润全资子公司北京沃森指北京沃森创新生物技术有限公司，系公司全资子公司北京微达指北京微达生物科技有限公司，系公司全资子公司四川沃森指四川沃森创新生物技术有限公司，系公司全资子公司昆明沃森指昆明沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司广东沃森指广东沃森医药技术有限公司，系公司全资子公司广州沃森指广州沃森健康科技有限公司，系公司全资子公司上海沃泰指上海沃泰生物技术有限公司，系公司全资子公司上海沃嘉指上海沃嘉生物技术有限公司，系公司全资子公司云南沃嘉指云南沃嘉医药投资有限公司，系公司全资子公司成都拜诺克斯生物技术有限公司（原广州拜诺克斯生物技成都拜诺指术有限公司），系云南沃嘉控股子公司云南疫苗实验室指云南疫苗实验室有限公司，系公司全资子公司爱森泽生物指爱森泽生物技术（昆明）有限公司，系公司控股子公司Walga Biotechnology Limited（沃嘉生物技术有限公司），沃嘉生物指系上海沃嘉全资子公司WALVAX ASIA PACIFIC PRIVATE LTD.（沃森生物亚太有沃森亚太指限责任公司），系公司全资子公司Walvax Hongkong Limited（沃森生物香港有限公司），系沃森香港指公司全资子公司

中信证券、保荐人、保荐指中信证券股份有限公司

机构、主承销商

3-1-3中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

公司章程指云南沃森生物技术股份有限公司章程股东会指云南沃森生物技术股份有限公司股东会董事会指云南沃森生物技术股份有限公司董事会

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

竞天公诚、发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所

大信、发行人会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期、最近三年指2023年、2024年及2025年报告期各期末指2023年末、2024年末及2025年末

二、专业术语

13价肺炎结合疫苗指13价肺炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品

Hib 疫苗指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母），现公司双价 HPV 疫苗指主要产品

CDC 指疾病预防控制中心

国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物

诊断试剂以及国家药监局规定的其他生物制品，每批制品批签发指

出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准上市或者进口《疫苗管理法》指《中华人民共和国疫苗管理法》

3-1-4中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人项目人员情况

（一）保荐人名称中信证券股份有限公司。

（二）保荐人指定保荐代表人情况

张强：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与了新通药物 IPO、益丰药房可转债等项目。

王天祺：现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾负责或参与汉邦科技科创板 IPO、洁美科技非公开、洁美科技可转债、星源材质非

公开、湘电股份非公开、长源电力发行股份购买资产等项目。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

姚乐彬：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。作为主要项目组成员参与了亚辉龙 IPO、瑞博奥 IPO、华益泰康新三板挂牌、纳微科技再融资、睿

智医药再融资、歌力思再融资等项目。

2、项目组其他成员：洪立斌、郭卓然、俞菁菁、何青澜、谢立元、潘宇凡、罗文佳

二、发行人基本情况

公司名称：云南沃森生物技术股份有限公司

英文名称： Walvax Biotechnology Co. Ltd.股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：沃森生物

股票代码： 300142.SZ公司成立日期2001年1月16日

注册资本159934.8541万元

法定代表人：李云春

3-1-5中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

董事会秘书：严野

证券事务代表：杨永祥

注册地址：云南省昆明市高新区科新路395号

办公地址：云南省昆明市高新区科新路395号

电话：0871-68312779

传真：0871-68312779

邮政编码：650101

网址： www.walvax.com

电子信箱： ir@walvax.com.cn

生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类

经营范围：

药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型向特定对象发行股票

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、截至2025年12月31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和

资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有沃森生物股票336278股；中信证券信用融券专户持有沃森生物股票23400股；中信证券资产管理业务股票账户持有沃森生物股票34900股；保荐人全资子公司合计持有沃森生物股票3441710股；保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有沃森生物股票7095746股。

经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其重要关联方股份总计不超过发行人股份的1%。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。

2、截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，

发行人或其重要关联方不存在持有中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3-1-6中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

3、截至2025年12月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的

董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、截至2025年12月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联

方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，截至2025年12月31日，本保荐人与发行人不存在其他

需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

截至2025年12月31日，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其重要关联方不存在业务往来。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

3-1-7中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

（二）内核意见

2026年8月18日，中信证券召开了云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐人在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间

接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘

请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

3-1-8中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股

股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-9中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法

规、政策、通知之规定，经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A

股股票的条件，并履行了相关决策程序。

因此，本保荐人同意保荐沃森生物本次向特定对象发行 A 股股票项目。

二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定

本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第六届董事会第三次会议、公

司2026年第二次临时股东会、公司第六届董事会第七次会议以及公司2026年第

四次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行除尚需深交所审核并报中国证监会履行注册程序外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普

通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，本次发行定价超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3-1-10中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次向特定对象发行 A 股股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行64859002股股份，并通过非公开发行股份募集配套资金，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币597999998.44元，扣除券商承销佣金及保荐费人民币17000000.00元后，实收人民币580999998.44元，以上募集资金已于2016年3月2日汇入公司相关账户。另扣减登记费、验资费433436.98元后，公司实际募集资金净额为人民币580566561.46元。

上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年 3 月 3 日出具的 XYZH/2016KMA30034 号《验资报告》验证确认。

2018年7月，经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股

东大会审议通过，公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的

募集资金专户中，留待后续募集资金投资项目使用。

2020年2月公司第四届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会及

2021年4月公司第四届董事会第二十一次会议和2020年年度股东大会审议通过，公司使用发行股份购买资产配套募集资金30700万元投入建设“沃森生物科技创新中心项目”。公司已于2022年度完成该项目竣工验收备案工作并投入使用，于2022年12月28日取得该项目不动产权证书。根据项目的实际实施情况，公司于2023年3月28日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会

3-1-11中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

议审议通过，对“沃森生物科技创新中心项目”进行结项，但鉴于项目尚有部分工程款项和质保金未支付完成，该项目结项后，公司继续保留项目对应的募集资金专户，剩余募集资金继续存放于募集资金专户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定进行监管。公司通过募集资金专户以账户内剩余的募集资金继续支付该项目建设工程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。

经2022年8月公司第四届董事会第三十六次会议和2022年第一次临时股东

大会审议通过，公司决定使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金11600万元用于“玉溪沃森两化融合建设项目”的建设。该项目现已完成国际制剂中心和流脑疫苗车间数据采集与监控系统智能化改造建设，完成国际制剂中心、流脑疫苗、肺炎疫苗、Hib 疫苗等多个疫苗及二期分包装车

间生产执行系统建设，完成并上线使用企业资源计划管理系统、实验室信息管理系统、质量管理系统、药物警戒系统、疫苗全程追溯系统、数据采集及监控系统、

暖通控制及环境监测系统等多个系统及数据中台、批签发及智慧监管系统一期建设工作。目前，项目后续建设工作还在持续推进中，该项目的建设将进一步提高玉溪沃森的信息化合规性及电子数据管理水平，并帮助企业节能减排，降本增效。

公司不存在《注册办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；发行人不存在最近一年财务会计报告被

出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

发行人不存在控股股东、实际控制人。

3-1-12中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二

条的规定：

1、发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十

八条、第五十九条的规定

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的相关规定，不适用《注册管理办法》第五十八条规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益

3-1-13中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

本次发行前，发行人无控股股东、实际控制人。本次发行前，腾云新沃未直接或间接持有上市公司股份。按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，腾云新沃持有公司股份数量为207983751股，占本次发行后公司总股本的

11.51%，腾云新沃及其实际控制人之一致行动人持有上市公司的股权比例将达到

发行后总股本的14.46%。除腾云新沃及其实际控制人之一致行动人持有上市公司14.46%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，根据上市公司与腾云新沃签署的《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，本次发行完成后，腾云新沃将向公司提名超过半数董事。本次发行后，公司的控股股东将变更为腾云新沃，实际控制人将变更为黄涛。

腾云新沃不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”

经本保荐人核查，截至2025年12月31日，发行人已持有的财务性投资金额为10207.00万元，占合并报表归属于母公司净资产的1.18%，未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

2026年3月17日、2026年8月3日，公司第六届董事会第三次会议、第六

届董事会第七次会议审议通过向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月至今（本发行保荐书签署日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

发行人及其子公司不存在参股类金融公司的情形。

3-1-14中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

经本保荐人核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安

全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市

公司不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近三年不存在控股股东、实际控制人，不存在其严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用经本保荐人核查，本次发行拟发行股票数量为不超过207983751股（含本数），不超过本次发行前股份总数的30%；本次发行的董事会决议日（2026年3月17日、2026年8月3日）距离公司前次募集资金到位日已超过18个月。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

经本保荐人核查，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

七、发行人存在的主要风险

（一）未来业绩下滑风险

由于市场竞争加剧及下游需求缩减的影响，公司报告期内存在业绩下滑的情形。如果未来宏观经济出现周期性波动或者行业政策调整，导致公司下游行业经营环境发生重大不利变化，从而对境内外疫苗产品需求产生不利影响，或是行业竞争加剧，导致公司订单减少、客户采购价格下降或盈利水平（毛利率等指标）下降，公司则将面临经营业绩波动或持续下滑以及信用减值损失、公允价值变动

3-1-15中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

和各类资产减值的风险。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人可能存在发行当年业绩下滑50%以上、甚至亏损的风险。

（二）在建工程及固定资产减值的风险

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为164541.57万元、211382.63万元和228408.58万元，固定资产账面价值分别为208165.17万元、194489.57万元和172195.24万元，合计占各期末总资产的比例分别为23.91%、27.56%及

33.19%，主要为公司生产经营所需而购建的厂房、设备以及产线升级改造等，金额较大。若相关项目建设工程因行业政策、市场环境、在研管线进展不及预期或其他因素变化，导致项目的实施进度、预期效益未达预期，则会导致公司在建工程及固定资产存在减值的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）新产品研发风险

公司自成立以来一直致力于人用疫苗的研发、生产和销售。由于疫苗行业技术密集型的属性及前沿技术不断发展更迭的特点，公司的可持续发展依赖于不断根据最新技术发展方向研发出满足市场需求的产品。同时，疫苗产品的研发具有高投入、长周期和高风险的特点。新疫苗的研发需要经过临床前研究、临床试验和生产许可申请三个阶段，且需先后向药品监督管理部门申请临床研究及药品注册批件，接受国家相关部门的严格审核，因此整个疫苗的研发和注册周期较长。

产品的创新度越高，其研发风险也越大，研究成果能否顺利实现产业化存在较大的不确定性。

公司目前主要在研项目的技术目标具有较高的前瞻性，存在新技术和新产品研发结果不及预期的风险。若行业核心技术发生突破性进展而公司无法及时掌握相关技术，或者公司研发管线进度不及预期或最终研发失败，将影响公司前期研发投入的回收、未来收益的实现和持续维持竞争力。

（四）市场竞争加剧的风险近年来，随着新技术的不断创新应用和国产疫苗渗透率的持续提升，我国疫苗产业发展水平也不断提高，在技术性能、产品品质、产品性价比及综合服务等方面的竞争力不断增强。国产疫苗企业逐步在细分市场实现高端疫苗进口替代的同时，也使得国内疫苗市场的竞争日趋激烈。公司目前上市的产品均非独家品种，

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每一个品种都有竞争厂家，后续可能陆续有新厂家加入，传统疫苗市场的竞争日益激烈，这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成不利影响。

另外，国际疫苗巨头凭借成熟的技术平台、丰富的产品管线、全球化的品牌影响力、完善的海外销售网络及较强的资金实力，在全球疫苗市场中占据主导地位。若公司在产品质量、注册进度、市场推广及本地化服务等方面无法形成持续竞争优势，将难以在国际市场与国际厂商形成有效竞争，进而影响海外市场拓展进度与业务布局成效。

（五）疫苗不良反应风险药品在客观上存在不良反应风险。根据我国《药品不良反应报告和监测管理办法》的定义：药品不良反应是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。对于疫苗来说，预防接种异常反应属于药品不良反应，《疫苗管理法》规定：预防接种异常反应，是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品不良反应。接种疫苗后如发生不良反应（包括偶合反应），如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，进而引起接种者对疫苗接种的恐慌。以上情况可能对公司产品销售带来不利影响，甚至损害公司的品牌和声誉。

（六）应收账款回收及坏账准备计提政策调整的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为310060.85万元、240963.98万元及214543.12万元，占营业收入的比例分别为75.37%、85.40%和88.72%。

公司于2026年4月经董事会审议通过了《关于会计估计变更的议案》，董事会同意公司对应收账款的预期信用损失会计估计进行调整。公司结合市场环境、应收账款总体回款周期及应收账款回收率等因素，认为当前状况与原估计的3年以上预期信用损失率为100%的假设产生了一定偏离。公司在沿用迁徙率模型计算应收账款预期信用损失率的前提下，对应收账款常规风险组合的历史迁徙率计算周期进行变更，从基于3年周期内应收账款各账龄段金额迁徙到3年以上的平均比例计算预期信用损失变更为基于4年周期内应收账款各账龄段金额迁徙到5年以上的平均比例计算预期信用损失，假设各账龄段应收账款一旦迁徙至末端账龄段，其违约损失率均为100%，并将5年以上预期信用损失率确定为100%，将

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前瞻性系数从4%调整为5%。

该次会计估计变更于2026年1月1日起开始执行，并适用于以后各会计期间，变更后使得2026年1-3月归属于母公司的净利润和净资产较变更前增加10391.09万元。该部分对于净利润的增加额仅与公司所执行的会计估计相关，

不增加公司未来经营活动产生的现金流。

未来随着公司业务规模逐步扩大，公司应收账款仍有可能进一步增加，公司将于各资产负债表日根据变更后的会计估计重新测算应收账款坏账计提比例。若未来宏观经济环境、客户经营状况发生不利变化，或公司应收账款催收措施不力，公司将面临应收账款坏账准备计提增加、应收账款不能及时回收或发生坏账的风险；此外，若届时变更后的会计估计未能审慎、合理地反应应收账款的实际信用风险状况，公司亦可能结合实际情况进一步调整会计估计。上述情形均可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

（七）控股股东、实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导致的管理风险

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东将变更为腾云新沃，实际控制人将变更为黄涛。本次发行完成后，腾云新沃及黄涛将逐步改组上市公司治理结构，存在控股股东、实际控制人变更及公司治理结构变动安排所导致的管理风险。

（八）管理风险

本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。

报告期内，公司存在被证券监管部门采取监管措施的情况，对此公司已组织管理层以及相关工作人员加强对法律、法规和公司内部规章制度的学习，增强规范运作意识、不断完善公司治理、强化财务管理和内部控制体系。公司已对相关监管措施情况及整改情况进行了公告，提请广大投资者注意。

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（九）审批风险本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注

册的批复后方可实施。能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。

八、发行人的发展前景

（一）发行人发展前景

发行人作为一家专业从事人用疫苗等生物技术产品集研发、生产、销售于一

体的高科技企业，经过二十余年的发展，发行人现已成为国内单体在自主研发疫苗产品数量和品种布局上最具比较优势的企业，也是最具前瞻性和国际视野的中国疫苗企业。截至目前，发行人疫苗产品已累计出口27个国家和地区。

发行人是中国首家、全球第二家自主研发并成功上市13价肺炎结合疫苗的企业，也是中国第二家、全球第四家自主研发并成功上市 HPV 疫苗的企业。发行人拥有成熟稳定的细菌性疫苗技术平台和重组蛋白疫苗技术平台，并通过与合作方的共同努力逐步构建了 mRNA 疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台。

目前，发行人共有8个自主疫苗产品（14个品规）正式上市销售，包括：13价肺炎结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）、双价 HPV 疫苗（西林瓶型和预灌封型）、

23 价肺炎多糖疫苗（西林瓶型和预灌封型）、b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）、A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）、

ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗（西林瓶型和预灌封型）、A 群 C 群脑膜炎球

菌多糖疫苗（西林瓶型）和吸附无细胞百白破联合疫苗（西林瓶型）。上述疫苗产品主要用于预防由特定病原微生物感染所引起的相关疾病。

发行人具备新型疫苗的研发基础和产业化经验，符合行业发展的趋势。发行人预计将长期保持领先优势，维持国产疫苗领军企业的市场地位。

（二）发行人所处的行业的发展前景

1、日益完善的行业监管推动企业整合创新及产业升级

《中华人民共和国疫苗管理法》及系列配套法规明确提出对疫苗实施全过程、

全环节、全方位的严格监管，以保障疫苗安全、有效、可及，进一步促进我国疫

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苗质量的提升，增强人民群众对疫苗安全的信心。上述法律法规也进一步确认了疫苗产业的创新发展方向：一是支持疫苗基础研究和应用研究，促进疫苗研制和创新，将预防、控制重大疾病的疫苗研制、生产和储备都纳入国家战略；二是支持疫苗产业发展和产业升级，鼓励疫苗生产的规模化、集约化，不断提升疫苗生产工艺和质量水平；三是国家根据疾病流行情况、人群免疫状况等因素制定研制规划，安排必要资金，支持多联多价、mRNA 疫苗等新型疫苗的研制；四是鼓励疫苗上市许可持有人加大研发和创新资金投入，并对创新疫苗实行优先审评审批，推动行业向高端化、智能化方向发展。

2、全球疫苗市场规模重回增长，创新疫苗研发明显提速

疫苗接种是人类社会预防控制传染病最经济、最有效的手段，接种优质疫苗所需的社会成本远低于疾病治疗，从社会整体效益出发，创新疫苗的研究开发和产业化应用具有极高的社会和经济价值。据美国 CDC 公布的数据，考虑疾病带来的治疗费用和生产力下降，美国每年400万新生儿免疫可直接节约净费用近

135 亿美元，节约全部社会成本 700 亿美元。若用费用/效益比值（CBR）来准确

衡量疫苗带来的经济价值，疫苗产业的 CBR 可达 1:16~44，即投资 1 元，可得到

16~44元的效益。

公开数据显示，2024年全球前十大畅销疫苗销售额合计为376.99亿美元，其中宫颈癌疫苗、肺炎球菌结合疫苗和带状疱疹疫苗合计贡献约192亿美元，五年复合增长率达11.78%。总体而言，头部重磅品种仍然是驱动全球疫苗市场规模和价值增长的核心力量。随着 mRNA 等创新平台和 AI 技术在创新疫苗研发上的深入应用，叠加政策倾斜、资金支持等多重因素的共同推动，前沿创新疫苗的研发周期显著缩短，全球疫苗产业实现了研发效率跨越式的提升。

3、我国行业领军企业进入快速发展战略机遇期

长期以来国内许多疫苗企业聚焦成熟度高且市场风险较小的传统技术路线产品，Me-too 类管线占比高，且大多集中在宫颈癌疫苗、肺炎球菌疫苗和脑膜炎球菌疫苗等热门疫苗品种，重磅产品上市时间显著晚于欧美头部企业，进而导致国内疫苗存量市场竞争持续加剧、产品同质化竞争日益明显。近年来，中国头部疫苗企业积极把握新技术窗口努力缩短与全球疫苗巨头的差距，经过多年的持

3-1-20中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书续投入，中国创新疫苗企业已建立了自主可控、比肩国际先进技术水平的 mRNA疫苗技术平台，实现从研发到生产的全链条关键核心技术突破，部分疫苗企业已在带状疱疹 mRNA 疫苗、呼吸道合胞病毒 mRNA 疫苗和肿瘤治疗性 mRNA 疫

苗等多个前沿领域取得国内外临床批件，虽然截至目前尚未有产品正式获批，但在科教兴国、人才强国和创新驱动发展战略构建的创新生态下，依托中国巨大的创新储备和产业化能力，国内疫苗行业有望迎来突破性发展的重要机遇，成为全球疫苗产业的重要竞争者。

（三）募投项目的顺利实施将增强公司的核心竞争力

本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，可以为公司未来研发创新和业务发展提供资金支持。本次发行完成后，公司的财务结构将进一步优化，抗风险能力将得到提升。本次发行符合相关法律法规的规定和公司发展战略，有利于公司的长远可持续发展。

综上，保荐人认为，发行人所处行业具有良好的市场前景，发行人在行业内具有良好的市场竞争优势，募投项目的顺利实施有利于增强发行人的核心竞争力，巩固公司竞争优势。

（以下无正文）

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2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

张强王天祺

项目协办人：

姚乐彬中信证券股份有限公司年月日

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