沃森生物:第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300142证券简称：沃森生物公告编号：2026-022

云南沃森生物技术股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次

会议于2026年3月17日以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议通知于3月

11日以电子邮件方式发出，本次会议应参会董事11名，实际参加会议董事11名。会议由董事长李云春先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，结合公司实际情况，经逐项核查、论证相关事项，认为公司符合向特定对象发行 A股股票的资格和各项条件。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

2、逐项审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规

及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。

公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次发行的注册有效期内，选择适当时机实施。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象和认购方式

公司本次发行的发行对象为北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙），其将以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发

行的发行价格为9.63元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。若公司董事会重新确定发行价格并经股东会审议通过的，则相应调整新发行价格。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量

本次发行的股票数量不超过207983751股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。

若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据本次发

行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增

股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（6）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200288.35万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期发行对象认购的公司本次发行的股份自发行完成之日起18个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（8）上市地点本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（9）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（10）本次发行的决议有效期本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

3、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

4、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

5、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

6、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司拟与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）就本次发行签署股份

认购协议，本次发行完成后，北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.6条“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的”之规定，北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）为公司关联人。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

根据本次发行的方案，公司拟就本次发行与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议，协议内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

8、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他

规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

9、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历

次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近5个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式

募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过5个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

10、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票的顺利进行，董事会特提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次向特定对象发行股票有关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数

量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项或因公司股权激励事宜导致公司股份发生变化的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除

涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

3、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报

批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式，并继续办理本次发行的相关事宜；

5、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次发行股票相关的一切

必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

6、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的

具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

7、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项

目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目的募集资金额进行调整；

8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管

协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用

相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；

10、在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管

政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；

11、处理与本次发行相关的其他事宜。

公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。上述授权事项自公司股东会通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

11、审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2026—2028年）>的议案》为确保公司的利润分配政策和监督机制科学、持续、稳定、透明，建立和健全对投资者的持续、稳定回报机制，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《云南沃森生物技术股份有限公司未来三年股东回报

规划（2026—2028年）》。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2026—2028年）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

12、审议通过了《关于设立公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》

为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、

法规、部门规章、规范性文件以及公司制度的相关规定，拟为本次发行募集资金设立专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。