证券代码：300142证券简称：沃森生物公告编号：2025-070
云南沃森生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日
召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
现将相关情况公告如下
一、修订公司章程的背景和原因
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的规定，为确保《公司章程》与新修订的法律法规、部门规章、规范性文件的一致性，推动公司优化公司治理机制，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益；同时，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的统一部署，公司不再设监事会，将由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并将《公司章程》中涉及的“股东大会”名称统一修改为“股东会”，董事会同意对《公司章程》的相关条款进行修订。
二、修订公司章程的具体情况
本次主要修订内容对照表如下：
公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第一条为规范云南沃森生物技术股份有第一条为规范云南沃森生物技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的公司组织和限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称“《证券法》”）和其他有（以下简称《证券法》）和其他有关规定，关规定，制订本章程。制订本章程。
第五条公司住所地：云南省昆明市高新区第五条公司住所地：云南省昆明市高新区
科新路395号科新路395号；邮政编码：650101。
第八条代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
第八条董事长为公司的法定代表人。
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他事、监事、总裁和其他高级管理人员。高级管理人员。
第十三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党云南沃森生物技术股份有限公司委员会（简称：公司党委）。公司党委要履行坚持全面从严治党，保障监督党
第十二条公司根据中国共产党章程的规和国家的方针政策、重大决策部署在公司的定，设立共产党组织、开展党的活动。公司贯彻执行，对公司发展发挥政治引领作用；
为党组织的活动提供必要条件。加强党组织的自身建设，建立健全基层党组织；领导公司思想政治工作、精神文明建设、
企业文化建设、统一战线工作和工会、共青
团、妇女组织等群团组织工作；领导和支持
公司纪检监察组织抓好党风廉政建设和反腐败工作，履行监督责任；对涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益等重大问题，要认真研究并提出意见和建议；支持股东会、董事会和高级管理人员依法行使职权。
公司党委下设党委办公室。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理经费中列支。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的股份，以人民币标明面值。每股面值为1元人民币。面值。每股面值为1元人民币。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或其
母公司的股份提供赠与、借款、担保、垫资
以及其他财务资助，公司实施员工持股计划第二十一条公司或公司的子公司（包括公的除外。司的附属企业）不得为他人取得本公司的股为公司利益，经股东会决议，或者董份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，事会按照本章程或者股东会的授权作出决法律、行政法规另有规定的除外。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不情况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司股份总数的25%；所其所持有本公司股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
司股份自公司股票上市交易之日起1年内年内不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让。上述人员离职后半年内，不得转得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股票或者其他具有股权性质的证券的本公司股票或者其他具有股权性质的证
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6月内又买入，由此所得收益归本公司所有，个月内又买入，由此所得收益归本公司所本公司董事会将收回其所得收益。但是，证有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的情形的除外。
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的自然人股东持有的股票或者其他具有股权证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。
有股权性质的证券。
公司董事会不按款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股权要求董事会在30日内执行。公司董事会东有权要求董事会在30日内执行。公司董未在上述期限内执行的，股东有权为了公司事会未在上述期限内执行的，股东有权为了的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司的利益以自己的名义直接向人民法院诉讼。
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一持有股份的类别享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，承担同种同一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
(六)公司终止或者清算时，按其所持有账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决
(八)法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅、复制前条第
(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
第三十四条股东提出查阅前条第(五)项所向公司提供证明其持有公司股份的种类以
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提及持股数量的书面文件，公司经核实股东身供证明其持有公司股份的种类以及持股数份后按照相关法律法规的规定予以提供。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照连续180日以上单独或者合计持有公股东的要求予以提供。司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十
七条第二款、第三款、第四款的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
第三十五条公司股东大会、董事会决议内
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质容违反法律、行政法规的，股东有权请求人影响的除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东新增
会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
第三十六条董事、高级管理人员执行公司
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可职务时违反法律、行政法规或者本章程的规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，连续180日以上单审计委员会、董事会收到前款规定的股
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、损失的，本条第一款规定的股东可以依照前不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以两款的规定向人民法院提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公公司全资子公司的董事、监事、高级管司的利益以自己的名义直接向人民法院提
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本起诉讼。
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，失的，本条第一款规定的股东可以依照前两连续180日以上单独或者合计持有公司1%款的规定向人民法院提起诉讼。
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其(五)法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。
任；公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东人利益的，应当对公司债务承担连带责任；有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
(五)法律、行政法规及本章程规定应当利益的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
新增（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条公司无控股股东及实际控制
新增人的，公司第一大股东及其实际控制人应适用本节规定。
第四十一条股东大会是公司的最高权力第四十八条公司股东会由全体股东组成。
机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计划；权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换非由职工代表担任的董
事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
(四)审议批准监事会的报告；补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(五)对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；(七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十九条规定的
(十)修改本章程；担保和第五十条规定的财务资助事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的事项；
的担保和财务资助事项；(十一)审议除提供担保外，与关联人发
(十三)审议公司在一年内购买、出售重生的超过3000万元，且占公司最近一期经
大资产超过公司最近一期经审计总资产审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
30%的事项；(十二)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议除提供担保外，与关联人项；
3000万元以上，且占公司最近一期经审计(十三)审议股权激励计划和员工持股
净资产绝对值5%以上的关联交易；计划；
(十五)审议批准变更募集资金用途事(十四)决定公司因本章程第二十五条
项；第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
(十六)审议股权激励计划和员工持股计收购本公司股份的事项；
划；(十五)审议法律、行政法规、部门规章
(十七)决定公司因本章程第二十四条第或本章程规定应当由股东会决定的其他事
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收项。
购本公司股份的事项；除法律、行政法规、中国证监会规定
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或证券交易所规则另有规定外，上述股东或本章程规定应当由股东大会决定的其他会的职权不得通过授权的形式由董事会或事项。其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，应当第四十九条公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担总额，超过公司最近一期经审计净资产50％保总额，超过公司最近一期经审计净资产以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30％；司最近一期经审计净资产的50％且绝对金
（五）连续十二个月内担保金额超过公额超过5000万元；
司最近一期经审计净资产的50％且绝对金（五）公司及其控股子公司提供的担保
额超过5000万元；总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
（六）对股东、实际控制人及其关联人以后提供的任何担保；
提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公
（七）根据法律、行政法规、规则、深司最近一期经审计总资产的30％；
圳证券交易所规则规定的其他应由股东大（七）对股东、实际控制人及其关联会审批的其他对外担保。人提供的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须（八）根据法律、行政法规、规则、经董事会审议通过后，方可提交股东大会审深圳证券交易所规则规定的其他应由股东议。股东大会审议前款第（四）项担保事项会审批的其他对外担保。
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三由股东会审议的对外担保事项，必须经分之二以上通过。董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会审议前款第（五）项担保事项时，必其关联人提供的担保议案时，该股东或者受须经出席会议的股东所持表决权的三分之该实际控制人支配的股东，不得参与该项表二以上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所股东会在审议为股东、实际控制人及其持表决权的半数以上通过。关联人提供的担保议案时，该股东或者受该为全资子公司提供担保，或者为控股子实际控制人支配的股东，不得参与该项表公司提供担保且控股子公司其他股东按所决，该项表决由出席股东会的其他股东所持享有的权益提供同等比例担保，属于上述第表决权的半数以上通过。
（一）项至第（三）项、第（五）项情形的为全资子公司提供担保，或者为控股子除外。公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第
（一）项至第（三）项、第（五）项情形的除外。
第五十条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司下列财务资助行为，应当在董事会公司下列财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；司最近一期经审计净资产的10%；
（三）根据法律、行政法规、规则、深（三）根据法律、行政法规、规则、深圳证券交易所规则规定的其他应由股东大圳证券交易所规则规定的其他应由股东会会审批的其他财务资助。审批的其他财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内且持资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司除外。股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
(一)董事人数不符合《公司法》相关规
或者本章程所定人数的2/3时；
定或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额时；
1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十三条本公司召开股东会的地点为为公司住所地或股东大会通知指定的其他公司住所地或股东会通知指定的其他地点。
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十四条本公司召开股东会时将聘请
第四十六条本公司召开股东大会时将聘
律师对以下问题出具法律意见并公告：
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、《上市公司股东会规则》和
律、行政法规和本章程；
本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
的法律意见。
第五十五条董事会应当在规定的期限内
第四十七条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董时股东大会的提议，董事会应当根据法律、事有权向董事会提议召开临时股东会。对独行政法规和本章程的规定，在收到提议后立董事要求召开临时股东会的提议，董事会10日内提出同意或不同意召开临时股东大应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作大会的通知；董事会不同意召开临时股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召
第五十六条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后10日内提出程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原提议的变更，应征得审大会的通知，通知中对原提议的变更，应征计委员会的同意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提案后10日内未作出反馈的，视为董在收到提案后10日内未作出反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东会会议董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，审计委员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十七条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权或者合计持有公司10%以上股份的股东有向审计委员会提议召开临时股东会，并应当权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。
的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十八条审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。深圳证券交易所备案。
发出股东大会通知至股东大会结束当在股东会决议公告前，召集股东持股比日期间，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。
第五十九条对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
第五十一条对于监事会或股东自行召集合。董事会应当提供股权登记日的股东名的股东大会，董事会和董事会秘书将予配册。董事会未提供股东名册的，召集人可以合。董事会应当提供股权登记日的股东名持召集股东会通知的相关公告，向证券登记册。
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股第六十条审计委员会或股东自行召集的东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知公告后，不得修改股东大会通知本章程的规定，或者不属于股东会职权范围中已列明的提案或增加新的提案。的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下内容：
容：(一)会议的时间、地点、方式和会议期
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
限；(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司席会议和参加表决，该股东代理人不必是公的股东；
司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
程序。公司在召开股东会通知和补充通知中公司在召开股东大会通知和补充的通应当充分、完整地披露所有本次股东会所有
知中应当充分、完整地披露所有本次股东大提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨会提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要论的事项作出合理判断所需的全部资料或独立董事发表意见的，发布股东大会通知或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意补充通知时将同时披露独立董事的意见及见的，发布股东会通知或补充通知时将同时理由。披露独立董事的意见及理由。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十五条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：
内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当
第六十六条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个交易日前发布通知，说明延期或者个工作日公告并说明原因。延期召开股东会取消的具体原因。延期召开股东大会的，应的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第七十条股东出具的委托他人出席股东
第六十二条股东出具的委托他人出席股会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
(一)代理人的姓名；份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审(三)股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
(四)委托书签发日期和有效期限；票的指示；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法(四)委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十五条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列裁和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十六条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持，副董事长不能履行职务或不履行职主持，副董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由过半数的董事共同推举的一名董事主主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十八条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在
第七十九条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十四条召集人应当保证会议记录内第八十二条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议持人和记录人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应记录应当与现场出席股东的签名册及代理当与现场出席股东的签名册及代理出席的
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条下列事项由股东大会以普通
决议通过：第八十五条下列事项由股东会以普通决
(一)董事会和监事会的工作报告；议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(一)董事会的工作报告；
亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
(三)董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；
酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付
(四)公司年度预算方案、决算方案；方法；
(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东会以特别决
议通过：
第七十八条下列事项由股东大会以特别(一)修改公司章程及其附件（包括股东决议通过：会议事规则、董事会议事规则）；
(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、分拆、变更公(三)公司的合并、分立、分拆、变更公
司形式、解散和清算；司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改；(四)分拆所属子公司上市；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产30%的；一期经审计总资产30%的；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司(六)发行股票、可转换公司债券、优先
最近一期经审计总资产的30%；股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(六)股权激励计划；(七)回购股份用于减少注册资本；
(七)发行公司债券；(八)重大资产重组；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，(九)股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产(十)公司股东会决议主动撤回其股票
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在事项。交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
(十二)法律法规、深圳证券交易所有关
规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买的资产经审计的账面净值溢第八十九条公司应在保证股东会合法、有
价达到或超过20%；效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
（二）公司在一年内购买、出售重大资供网络形式的投票平台等现代信息技术手
产或担保金额超过公司最近一期经审计的段，为股东参加股东会提供便利。
总资产30%；
（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案第九十一条董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名式提请股东会表决。董事候选人提名的方式的方式和程序为：和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增(一)董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届董事人数，提名非由职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董会的非独立董事候选人或者增补非独立董
事的候选人；现任董事会、监事会、单独或事的候选人；现任董事会、单独或者合计持
者合计持有公司1%以上股份的股东可以按有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任
照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立的人数，提名下一届董事会的独立董事候选董事候选人或者增补独立董事的候选人；人或者增补独立董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增(二)股东提名的董事候选人，由现任董
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有事会进行资格审查，通过后提交股东会选公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的举。董事会对独立董事候选人的有关情况有人数，提名非由职工代表担任的下一届监事异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第八十四条股东大会就选举董事、监事进第九十二条股东会就选举董事进行表决
行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1时，如拟选董事人数多于1人，实行累积投人，实行累积投票制。2名及以上独立董事票制。2名及以上独立董事选举应实行累积选举应实行累积投票制。投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。用。
股东大会表决实行累积投票制应执行股东会表决实行累积投票制应执行以
以下原则：下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股(一)董事候选人数可以多于股东会拟选
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超人数不能超过股东大会拟选董事或者监事过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作的投票数，否则，该票作废；废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多少(三)董事候选人根据得票多少的顺序来
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人确定最后的当选人，但每位当选人的最低得的最低得票数必须超过出席股东大会的股票数必须超过出席股东会的股东(包括股东
东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。代理人)所持股份总数的半数。如当选董事如当选董事或者监事不足股东大会拟选董不足股东会拟选董事人数，且选举完成后公事或者监事人数，且选举完成后公司董事司董事会的人数（含职工代表董事）未达到会、监事会的人数（含职工代表董事、职工《公司法》规定的最低人数限制时，此次选代表监事）未达到《公司法》规定的最低人举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组数限制时，此次选举失败，原董事会、监事织实施下一次股东会选举程序；如果当选董会继续履行职责，并尽快组织实施下一次股事不足股东会拟选董事人数，但选举完成后东大会选举程序；如果当选董事、监事不足公司董事会的人数（含职工代表董事）达到
股东大会拟选董事、监事人数，但选举完成《公司法》规定的最低人数限制时，新一届后公司董事会、监事会的人数（含职工代表董事会成立，新董事会可就所缺名额再次启董事、职工代表监事）达到《公司法》规定动提名、资格审核、选举等程序。的最低人数限制时，新一届董事会、监事会(四)如2位以上董事候选人的得票总数成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如启动提名、资格审核、选举等程序。其全部当选将导致当选人超过应选人数的，
(四)如2位以上董事或者监事候选人的该等得票总数相同的董事候选人均不得当
得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中选，公司应在2个月内重新召开股东会，就最少，如其全部当选将导致当选人超过应选上述得票总数相同的董事候选人按规定程人数的，该等得票总数相同的董事或者监事序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票候选人均不得当选，公司应在2个月内重新制。
召开股东大会，就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。
再次选举仍实行累积投票制。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十七条股东会对提案进行表决前，应应当推举2名股东代表参加计票和监票。审当推举2名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对第九十九条出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，持有人，按照实际持有人意思表示进行申报其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的除外。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事第一百〇三条股东会通过有关董事选举
选举提案的，新任董事、监事在会议结束之提案的，新任董事在会议结束之后立即就后立即就任。任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百〇五条公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
(三)担任破产清算的公司、企业的董事满之日起未逾2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
(五)个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；
偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；
其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举董事的，该选举无担任上市公司董事、高级管理人员等，期限效。董事在任职期间出现本条情形的，公司未满的；
解除其职务。（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东(二)不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人其他个人名义开立账户存储；
或者以公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
(五)不得违反本章程的规定或未经股东法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交(四)未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议
(六)未经股东大会同意，不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合同便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商或者进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类(五)不得利用职务便利，为自己或者他的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己者股东会报告并经股东会决议通过，或者公有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
(八)不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利(六)未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
(十)法律、行政法规、部门规章及本章与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归为己有；公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔(八)不得擅自披露公司秘密；
偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和执行职务应当为公司的最大利益尽到管理本章程，对公司负有下列勤勉义务：
者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家求，商业活动不超过营业执照规定的业务范法律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
(二)应公平对待所有股东；
围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
(四)应当对公司定期报告签署书面确认完整；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
(五)应当如实向监事会提供有关情况和完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于公司将在两个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会低于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百一十一条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，公开信息。其他义务的持续期间不少于两在任期结束后的2年内依然有效，并不当然年。解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零五条董事执行公司职务时违反存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公法规、部门规章或本章程的规定，给公司造司财产为他人提供担保的，董事会应当建议成损失的，应当承担赔偿责任。
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失未经董事会或股东会批准，董事擅自以的，该董事应当承担赔偿责任。公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事的任职条件、提名
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，删除
按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；(二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四)制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
(六)制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的发行债券或其他证券及上市方案；方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担方案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
(八)在股东大会授权范围内，决定公司事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外(八)决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
(九)决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定(十)制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司
(十三)管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；总裁的工作；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查(十五)决定公司因本章程第二十五条第
总裁的工作；一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
(十六)决定公司因本章程第二十四条第规定的情形收购本公司股份的事项；
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 (十六)评估公司面临的 ESG 风险与机
规定的情形收购本公司股份的事项； 遇，审议决定公司 ESG 愿景、目标、策略
(十七) 评估公司面临的 ESG风险与机 及架构，监督指导公司 ESG实施；
遇，审议决定公司 ESG 愿景、目标、策略 (十七)法律、行政法规、部门规章、本及架构，监督指导公司 ESG实施； 章程或股东会授予的其他职权。
(十八)法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交章程授予的其他职权。股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百二十条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建建立严格的审查和决策程序；重大投资项目立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并当组织有关专家、专业人员进行评审，并报报股东大会批准。股东会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规股东会根据有关法律、行政法规及规范
范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就重性文件的规定，按照谨慎授权原则，就重大大事项的决策权限对董事会授权如下：事项的决策权限对董事会授权如下：
（一）审议并决定公司在一年内购买、（一）审议并决定以下重大交易事项
出售重大资产低于公司最近一期经审计总[包括但不限于购买或者出售资产、对外投资产30%的事项；资（含委托理财、对子公司投资等，设立或上述购买、出售资产不包括购买原材者增资全资子公司除外），租入或者租出资料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与产，债权或者债务重组，年度借款总额，签日常经营相关的资产购买或者出售行为，但订管理方面的合同（含委托经营、受托经营资产置换中涉及到的此类资产购买或者出等），研究与开发项目的转移，签订许可协售行为，仍包括在内。议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
（二）审议并决定以下重大交易事项缴出资权利等）等]，具体如下：
[包括但不限于对外投资（含委托理财、对（1）交易涉及的资产总额占公司最近
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除一期经审计总资产的10％以上，但交易涉外），租入或者租出资产，债权或者债务重及的资产总额占公司最近一期经审计总资组，年度借款总额，签订管理方面的合同（含产的50％以上，需经股东会批准，该交易委托经营、受托经营等），研究与开发项目涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃的，以较高者作为计算数据。优先购买权、优先认缴出资权利等）等]，（2）交易标的（如股权）在最近一个具体如下：会计年度相关的营业收入占公司最近一个
（1）交易涉及的资产总额占上市公司会计年度经审计营业收入的10％以上，且最近一期经审计总资产的10％以上，但交绝对金额超过1000万元；但交易标的（如易涉及的资产总额占上市公司最近一期经股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
审计总资产的50％以上，需经股东大会批占公司最近一个会计年度经审计营业收入准，该交易涉及的资产总额同时存在账面值的50％以上，且绝对金额超过5000万元，和评估值的，以较高者作为计算数据。需经股东会批准。
（2）交易标的（如股权）在最近一个（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近会计年度相关的净利润占公司最近一个会
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，计年度经审计净利润的10％以上，且绝对且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如金额超过100万元；但交易标的（如股权）
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入在最近一个会计年度相关的净利润占公司
占上市公司最近一个会计年度经审计营业最近一个会计年度经审计净利润的50％以
收入的50％以上，且绝对金额超过5000万上，且绝对金额超过500万元，需经股东会元，需经股东大会批准。批准。
（3）交易标的（如股权）在最近一个（4）交易的成交金额（含承担债务和会计年度相关的净利润占上市公司最近一费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
个会计年度经审计净利润的10％以上，且以上，且绝对金额超过1000万元；但交易绝对金额超过100万元；但交易标的（如股的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
权）在最近一个会计年度相关的净利润占上近一期经审计净资产的50％以上，且绝对市公司最近一个会计年度经审计净利润的金额超过5000万元，需经股东会批准。
50％以上，且绝对金额超过500万元，需经（5）交易产生的利润占公司最近一个股东大会批准。会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
（4）交易的成交金额（含承担债务和对金额超过100万元；但交易产生的利润占费用）占上市公司最近一期经审计净资产的公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；但50％以上，且绝对金额超过500万元，需经
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上股东会批准。
市公司最近一期经审计净资产的50％以上，上述指标计算中涉及的数据如为负值，且绝对金额超过5000万元，需经股东大会取其绝对值计算。
批准。上述购买、出售资产不包括购买原材
（5）交易产生的利润占上市公司最近料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
一个会计年度经审计净利润的10％以上，日常经营相关的资产购买或者出售行为，但且绝对金额超过100万元；但交易产生的利资产置换中涉及到的此类资产购买或者出润占上市公司最近一个会计年度经审计净售行为，仍包括在内。
利润的50％以上，且绝对金额超过500万（二）审议并决定本章程规定的应由股元，需经股东大会批准。东会审议的提供担保和提供财务资助以外上述指标计算中涉及的数据如为负值，的担保、财务资助事项，但必须经出席董事取其绝对值计算。会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
（三）发生购买或出售资产交易时，应（三）审议并决定与关联自然人发生的以资产总额和成交金额中的较高者作为计成交金额超过30万元的交易（提供担保、算标准，并按交易事项的类型在连续12个提供财务资助除外），以及与关联法人发生月内累计计算，经累计计算达到公司最近一的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项。期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提
（四）审议并决定本章程第四十二条规供担保、提供财务资助除外）；但公司与关
定的应由股东大会审议的提供担保以外的联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
担保、提供财务资助事项，但必须经出席董3000万元，且占公司最近一期经审计净资事会会议的2/3以上董事通过方可作出决产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。议。
（五）审议并决定与关联自然人发生的（四）公司及公司下属子公司发生的对
成交金额超过30万元的交易，以及与关联外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠法人发生的成交金额超过300万元且占公（以资产账面值计算），按如下标准执行：
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（1）单笔捐赠金额不超过500万元，的交易；但公司与关联人发生的交易（提供且连续十二个月内累计捐赠金额不超过公担保除外）金额超过3000万元，且占公司司最近一期经审计净资产0.5%的，捐赠方最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，案由公司总裁决定实施，并报董事会备案；
应当提交股东大会审议。（2）单笔捐赠金额超过500万元，或
（六）公司及公司下属子公司发生的对连续十二个月内累计捐赠金额超过公司最外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠近一期经审计净资产0.5%的，捐赠方案应（以资产账面值计算），按如下标准执行：由公司董事会批准；
（1）单笔捐赠金额不超过500万元，（3）单笔或连续十二个月内累计捐赠
且连续十二个月内累计捐赠金额不超过公金额超过公司最近一期经审计净资产1%
司最近一期经审计净资产0.5%的，捐赠方的，捐赠方案由公司董事会审议后，还需由案由公司总裁决定实施，并报董事会备案；公司股东会批准后实施。
（2）单笔捐赠金额超过500万元，或已按照上述规定履行相应程序的捐赠连续十二个月内累计捐赠金额超过公司最不再计入累计计算范围。
近一期经审计净资产0.5%的，捐赠方案应如法律、行政法规、部门规章和本章程由公司董事会批准；其他条款对董事会权限范围另有规定的，按
（3）单笔或连续十二个月内累计捐赠照有关规定执行。
金额超过公司最近一期经审计净资产1%的，捐赠方案由公司董事会审议后，还需由公司股东大会批准后实施。
已按照上述规定履行相应程序的捐赠不再计入累计计算范围。
如法律、行政法规、部门规章和本章程
其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。第一百一十五条公司副董事长协助董事第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百二十五条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条董事与董事会会议决议
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不董事应当及时向董事会书面报告。有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理其他系的董事不得对该项决议行使表决权，也不董事行使表决权。该董事会会议由过半数的得代理其他董事行使表决权。该董事会会议无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，过半数通过。出席董事会会议的无关联关系应将该事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事应当对董事会的决第一百三十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记记载于会议记录的，该董事可以免除责任。载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事项作出权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因事，审计委员会应当建议股东会予以撤换；
此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞因此给公司造成损失的，在董事会会议上投成票的董事对公司负连带赔偿责任。赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
新增第三节独立董事
第一百三十五条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
新增章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条独立董事必须保持独立新增性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，新增熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交新增
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百四十二条公司董事会设置审计委新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中新增
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出新增席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核、可持续发展等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委新增员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十七条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
新增工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条本章程第九十七条关于第一百五十条本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第一百条(四)至(六)关于勤勉义务的规务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本第一百五十九条高级管理人员执行公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿赔偿责任。责任；高级管理人员存在故意或者重大过失未经董事会或股东大会批准，高级管理的，也应当承担赔偿责任。
人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公高级管理人员执行公司职务时违反法司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第七章监事会删除（后续章节和条款顺序依次顺延调整）
第一节监事删除
第一百三十九条本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
删除
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义删除务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条监事的任期每届为3年。
删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，删除原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，应当对公司定期删除报告签署书面确认意见。
第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。
第一百四十五条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应删除当承担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规删除定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百四十七条公司设监事会。监事会由
3名监事组成，设主席1人，由全体监事过
删除半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会（或法律、行政法规、地方规章规定的其它合法形式）民主选举产生。
第一百四十八条监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；删除
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条监事会每6个月至少召
开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发删除
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会会议以举手、记名投票或通讯方
式进行表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以删除确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事和记删除录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十二条监事会会议通知包括以
下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；删除
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百六十二条公司实行内部审计制度，第一百七十条公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百六十三条公司内部审计制度和审究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。
第一百七十一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件删除方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各第一百八十八条公司合并支付的价款不
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产超过本公司净资产10%的，可以不经股东会清单。公司应当自作出合并决议之日起10决议，但本章程另有规定的除外。日内通知债权人，并于30日内在证券时报公司依照前款规定合并不经股东会决上公告。债权人自接到通知书之日起30日议的，应当经董事会决议。
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公司合并，应当由合并各方签订合并协可以要求公司清偿债务或者提供相应的担议，并编制资产负债表及财产清单。公司应保。当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司减少注册资本时，必
第一百八十二条公司需要减少注册资本须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在证内在证券时报上或者国家企业信用信息公券时报上公告。债权人自接到通知书之日起示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起4530日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条公司依照本章程第一百
六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适新增用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在证券时报上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他相
新增关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
第一百八十四条公司因下列原因解散：
本章程规定的其他解散事由出现；
(一)股东大会决议解散；
(二)股东会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
者被撤销；
(四)人民法院依照《公司法》第一百八
(五)人民法院依照《公司法》第二百三十二条的规定予以解散；
十一条的规定予以解散；
(五)本章程规定的营业期限届满或者本
公司出现前款规定的解散事由，应当章程规定的其他解散事由出现。
在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一百九
第一百八十五条公司有本章程第一百八
十六条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向十四条第(五)项情形的，可以通过修改本章股东分配财产的，可以通过修改本章程或者程而存续。
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会东大会会议的股东所持表决权的三分之二
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八
十四条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日第一百九十九条公司因本章程第一百九起15日内成立清算组，开始清算。清算组十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期项规定而解散的，应当清算。董事为公司清不成立清算组进行清算的，债权人可以申请算义务人，应当在解散事由出现之日起15人民法院指定有关人员组成清算组进行清日内成立清算组，开始清算。清算组由董事算。或者股东会确定的人员组成。清算义务人未公司因本章程第一百八十四条第(二)项及时履行清算义务，给公司或者债权人造成情形而解散的，清算工作由合并或者分立各损失的，应当承担赔偿责任。
方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十八条清算组应当自成立之日第二百〇二条清算组应当自成立之日起
起10日内通知债权人，并于60日内在证券10日内通知债权人，并于60日内在证券时时报上公告。债权人应当自接到通知书之日报上或者国家企业信用信息公示系统公告。
起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人应当自接到通知书之日起30日内，
45日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向
债权人申报债权，应当说明债权的有关清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。
进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、编
第一百九十条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百〇六条清算组成员履行清算职责，
第一百九十二条清算组成员应当忠于职负有忠实义务和勤勉义务。
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司清算组成员因故意或者重大过失给公
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责者重大过失给债权人造成损失的，应当承担任。
赔偿责任。
第一百九十四条公司不对本章程第二十删除
七条第二款的规定作任何修改。
第二百一十二条释义
第一百九十九条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有所享有的表决权已足以对股东会的决议产的表决权已足以对股东大会的决议产生重生重大影响的股东。
大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股协议或者其他安排，能够实际支配公司行为东，但通过投资关系、协议或者其他安排，的自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其者间接控制的企业之间的关系，以及可能导直接或者间接控制的企业之间的关系，以及致公司利益转移的其他关系。但是，国家控可能导致公司利益转移的其他关系。股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
(四)对外担保，是指公司为他人提供的有关联关系。
担保，包括公司对控股子公司的担保。(四)对外担保，是指公司为他人提供的
(五)公司及控股子公司的对外担保总担保，包括公司对控股子公司的担保。
额，是指包括公司对控股子公司担保在内的(五)公司及控股子公司的对外担保总公司对外担保总额与公司的控股子公司对额，是指包括公司对控股子公司担保在内的外担保总额之和。公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第二百零二条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含上”“以内”，都含本数；“过”“低本数。于”“多于”“以外”不含本数。
第二百零四条本章程附件包括股东大会
第二百一十七条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
议事规则、董事会议事规则。
则。
新增和删除相关章节、条款后，后续章节、条款顺序依次顺延调整。除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
本次修订《公司章程》的事宜尚需提交公司股东大会审议批准，在此之前，原《公司章程》将继续适用。在股东大会审议通过后，公司将对修订后的《公司章程》进行备案。
三、授权事项董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层后续到
云南省市场监督管理局办理本次《公司章程》修订等相关事宜备案，并授权董事长及公司授权办理人员按照云南省市场监督管理局或其他政府部门提出的审批
意见或要求对《公司章程》等相关文件进行必要的修改。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次《公司章程》修订相关事项备案办理完毕之日止。
本次修订后的《公司章程》的具体内容最终以云南省市场监督管理局备案核准的内容为准。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十八日
沪公网安备31011802005267号
