沃森生物:2026年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：沃森生物股票代码：300142

云南沃森生物技术股份有限公司

（住所：云南省昆明市高新区科新路395号）

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年三月声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实

质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待公司股东会审议通过、通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）、深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-1特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚

待公司股东会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）、深

交所审核通过并经中国证监会注册、其他必须的行政审批机关批准（如适用）后方可实施。

2、本次发行的发行对象为腾云新沃。腾云新沃以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。

3、本次发行的定价基准日为第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发

行价格为9.63元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次发行的股票数量不超过207983751股（含本数），不超过本次发行前公司

股份总数的30%。

在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数

量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

最终发行数量由公司董事会根据股东会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行预计募集资金总额不超过200288.35万元，扣除发行费用后将全部用

于补充流动资金。

1-1-26、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18

个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需要遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦会遵守上述限售期安排。

7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性

文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预

案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

8、本次发行将导致公司控股权发生变化。根据腾云新沃与沃森生物于2026年3月17日签署了《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行股票完成后，腾云新沃将持有公司股份207983751股，持有上市公司11.51%的股份，腾云新沃及其实际控制人之一致行动人持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的14.46%，并且将向公司提名超过半数董事。本次发行实施完成后，腾云新沃将成为公司控股股东，腾云新沃的实际控制人黄涛将成为公司实际控制人。

9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行

后的持股比例共享。就公司的利润分配政策及未来三年（2026-2028年）股东回报规划等情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及相关情况”。

11、本次发行相关风险因素详见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。

1-1-3目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................4

释义....................................................6

第一节本次发行方案概要...........................................8

一、公司基本情况..............................................8

二、发行对象及其与公司关系........................................11

三、本次向特定对象发行方案概要......................................12

四、本次发行募集资金投向.........................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................14

七、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件............15

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序....15

第二节发行对象基本情况..........................................16

一、发行对象的基本情况..........................................16

二、向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议内容摘要..............20

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................27

一、本次募集资金使用计划.........................................27

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析........................27

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的分析................29

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................30

一、公司业务及资产、章程、股东结构和高管人员结构变化................30

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................31

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

变化情况.................................................31

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................31

1-1-4五、本次发行对公司负债情况的影响................................32

六、与本次发行相关的风险因素.......................................32

第五节公司利润分配政策及相关情况.....................................36

一、利润分配政策.............................................36

二、最近三年现金分红金额及比例......................................38

三、未分配利润使用安排情况........................................40

四、未来三年股东回报规划（2026-2028）..............................40

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............................44

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......44

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺................44

1-1-5释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一般词汇、术语

沃森生物、发行人、指云南沃森生物技术股份有限公司

公司、上市公司

腾云新沃、认购人指北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）

腾云生物指腾云荟智（北京）生物科技有限公司腾云大健康指腾云大健康管理有限公司世纪金源指世纪金源投资集团有限公司

成都喜云指成都喜云企业管理合伙企业(有限合伙)

广州盈沃指广州盈沃企业管理合伙企业（有限合伙）喜恩福投资指北京喜恩福投资有限公司喜神资产指北京喜神资产管理有限公司喜神管理指北京喜兴企业管理有限公司玉溪至善指玉溪至善企业管理有限公司

玉溪正心里指玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）

A股指在深交所上市的每股面值为人民币 1.00元的普通股本次向特定对象发行

股票、本次向特定对指云南沃森生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票

象发行、本次发行《向特定对象发行股《云南沃森生物技术股份有限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企票附条件生效的股份指业（有限合伙）关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发行认购协议》 A股股票之附条件生效的股份认购协议》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》深交所指深圳证券交易所董事会指云南沃森生物技术股份有限公司董事会股东会指云南沃森生物技术股份有限公司股东会

报告期、本报告期指2022年1月1日至2025年9月30日

《公司章程》指《云南沃森生物技术股份有限公司章程》及历次通过的修正案

云南沃森生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票本预案指预案

1-1-6定价基准日指计算发行底价的基准日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

1-1-7第一节本次发行方案概要

一、公司基本情况

公司中文名称：云南沃森生物技术股份有限公司

公司英文名称：Walvax Biotechnology Co. Ltd

法定代表人：李云春

注册资本：159934.8541万元

总股本：1599348541股

成立日期：2001年1月16日

注册地址：云南省昆明市高新区科新路395号

办公地址：云南省昆明市高新区科新路395号

邮政编码：650101

董事会秘书：严野

联系方式：0871-68312779

传真号码：0871-68312779

公司网址：www.walvax.com

公司股票上市地：深交所创业板

公司简称：沃森生物

公司代码：300142

统一社会信用代码：91530000719480244Y

经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进

1-1-8出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（一）本次向特定对象发行的背景

1、日益完善的行业监管推动企业整合创新及产业升级

《中华人民共和国疫苗管理法》及系列配套法规明确提出对疫苗实施全过程、全

环节、全方位的严格监管，以保障疫苗安全、有效、可及，进一步促进我国疫苗质量的提升，增强人民群众对疫苗安全的信心。上述法律法规也进一步确认了疫苗产业的创新发展方向：一是支持疫苗基础研究和应用研究，促进疫苗研制和创新，将预防、控制重大疾病的疫苗研制、生产和储备都纳入国家战略；二是支持疫苗产业发展和产业升级，鼓励疫苗生产的规模化、集约化，不断提升疫苗生产工艺和质量水平；三是国家根据疾病流行情况、人群免疫状况等因素制定研制规划，安排必要资金，支持多联多价、mRNA疫苗等新型疫苗的研制；四是鼓励疫苗上市许可持有人加大研发和创

新资金投入，并对创新疫苗实行优先审评审批，推动行业向高端化、智能化方向发展。

2、全球疫苗市场规模重回增长，创新疫苗研发明显提速

疫苗接种是人类社会预防控制传染病最经济、最有效的手段，接种优质疫苗所需的社会成本远低于疾病治疗，从社会整体效益出发，创新疫苗的研究开发和产业化应用具有极高的社会和经济价值。据美国 CDC 公布的数据，考虑疾病带来的治疗费用和生产力下降，美国每年400万新生儿免疫可直接节约净费用近135亿美元，节约全部社会成本 700亿美元。若用费用/效益比值（CBR）来准确衡量疫苗带来的经济价值，疫苗产业的 CBR可达 1:16~44，即投资 1元，可得到 16~44元的效益。

公开数据显示，2024年全球前十大畅销疫苗销售额合计为376.99亿美元，其中宫颈癌疫苗、肺炎球菌结合疫苗和带状疱疹疫苗合计贡献约192亿美元，五年复合增长率达11.78%。总体而言，头部重磅品种仍然是驱动全球疫苗市场规模和价值增长的核心力量。随着 mRNA等创新平台和 AI技术在创新疫苗研发上的深入应用，叠加政策倾斜、资金支持等多重因素的共同推动，以新冠疫苗的快速开发为契机，前沿创新疫苗的研发周期显著缩短，全球疫苗产业实现了研发效率跨越式的提升。

3、我国行业领军企业进入快速发展战略机遇期

长期以来国内许多疫苗企业聚焦成熟度高且市场风险较小的传统技术路线产品，

1-1-9Me-too类管线占比高，且大多集中在宫颈癌疫苗、肺炎球菌疫苗和脑膜炎球菌疫苗等

热门疫苗品种，重磅产品上市时间显著晚于欧美头部企业，进而导致国内疫苗存量市场竞争持续加剧、产品同质化竞争日益明显。近年来，中国头部疫苗企业积极把握新技术窗口努力缩短与全球疫苗巨头的差距，经过多年的持续投入，中国创新疫苗企业已建立了自主可控、比肩国际先进技术水平的 mRNA 疫苗技术平台，实现从研发到生产的全链条关键核心技术突破，部分疫苗企业已在带状疱疹 mRNA 疫苗、呼吸道合胞病毒 mRNA 疫苗和肿瘤治疗性 mRNA疫苗等多个前沿领域取得国内外临床批件，虽然截至目前尚未有产品正式获批，但在科教兴国、人才强国和创新驱动发展战略构建的创新生态下，依托中国巨大的创新储备和产业化能力，国内疫苗行业有望迎来突破性发展的重要机遇，成为全球疫苗产业的重要竞争者。

4、合成生物学和人工智能驱动生物制造重塑近年来，生物制造作为全球科技革命与产业变革的战略制高点，正通过合成生物学和人工智能等前沿技术的深度融合和协同创新，驱动生产方式实现颠覆性重塑。根据美国理特管理咨询公司 2024年发布的《The Brave New World of Synthetic Biology》显示，2023年合成生物制造产业的整体市场规模约为150亿美元，在技术推动和市场拉动下，预计到2030年有望增长至700亿美元，复合年增长率预计超过20%，伴随合成生物学技术的不断成熟，合成生物学应用领域（如医疗健康与生命科学、食品和农业等）占全球 GDP产出的比例有望快速提升。随着世界主要经济体针对生物制造加快部署并加大资金投入，合成生物学的技术应用及场景拓展进入快速发展通道，在医疗健康领域的应用潜力将进一步释放，重塑医疗产业未来。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、巩固公司创新研发优势，快速提升技术/产品转化能力

本次发行能够为公司引入战略资金以补充流动资金，增强公司精细化生产能力、创新研发能力和资源储备，快速提升技术/产品转化能力。公司可就结合疫苗市场需求，对相关产能进行提升，增强公司疫苗产品全球竞争力。其次，公司可加强疫苗四大技术平台的进一步研究和产业转化能力、提升研发效率和推动公司研发管线进度和新产

品布局；另外，公司将围绕疫苗产业平台、mRNA技术平台加合成生物技术及其产业平台，积极布局合成生物制造赛道，开辟公司第二增长曲线。通过上述事项，公司将

1-1-10积极把握创新疫苗产业整合战略窗口期进行疫苗产业整合。随着本次发行的实施，公

司能够把握行业战略机遇，进一步强化核心竞争力。

2、优化公司资本结构，提高公司后续融资能力

本次向特定对象发行股票能够借力资本市场，有效增强公司资本实力，优化资本结构配置，提升抗风险能力和持续经营能力，更好地满足公司实施全面国际化战略的资金需求，提升公司在创新疫苗产业的市场地位，同时，有利于公司聚焦整合优势资源，引领打造合成生物制造产业高地。此外，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率将有所下降，财务状况可得到改善，盈利能力得到提高，有助于增强公司后续融资能力，并进一步拓展发展空间。

3、进一步落实发展战略并提升公司经营效益，为股东实现良好的投资回报

本次发行能够进一步提升公司规范运作水平，强化内部管理，优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，力争为公司股东实现良好的投资回报，共享企业发展成果。同时，随着本次发行的实施，预计能够快速强化公司长期盈利能力和综合竞争力，提升经营效益，为公司的长远健康发展奠定良好基础。

二、发行对象及其与公司关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为腾云新沃，其基本情况如下：

企业名称北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业

注册地址北京市海淀区远大路1号（C段）1幢6层C段

执行事务合伙人腾云荟智（北京）生物科技有限公司出资额100万元

统一社会信用代码 91110108MAK8AA9W1D成立日期2026年2月12日合伙期限三十年

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

企业管理；生物化工产品技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的

1-1-11经营活动。）

（二）发行对象与公司的关系

本次发行前，腾云新沃未直接或间接持有公司股份。本次发行完成后，腾云新沃将持有公司股份207983751股，并成为公司控股股东。

三、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内，选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为腾云新沃，其将以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为9.63元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

1-1-12两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若公司董事会重新确定发行价格并经股东会审议通过的，则相应调整新发行价格。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过207983751股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。

若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册

文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、

股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过200288.35万元，募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（八）上市地点本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。

1-1-13（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

（十）本次发行的决议有效期本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。

四、本次发行募集资金投向

本次发行预计募集资金总额不超过200288.35万元，募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票前，腾云新沃未直接或间接持有公司股份。本次向特定对象发行股票完成后，腾云新沃持有公司不超过207983751股的股份，并成为公司控股股东。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或者间接控制上市公司的法人，视同上市公司的关联人。本次发行实施完成后，腾云新沃将成为公司控股股东，属于公司关联方，本次发行构成关联交易。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会超过半数成员的选任或董

事会对相关事项的决议，因此公司不存在控股股东。

本次发行后，按本次特定对象认购股份数量上限计算，腾云新沃持有公司股份数量为207983751股，占本次发行后公司总股本的11.51%，腾云新沃及其实际控制人之一致行动人持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的14.46%。除腾云新沃及其实

1-1-14际控制人之一致行动人持有上市公司14.46%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，根据上市公司与腾云新沃签署的《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》，本次发行完成后，腾云新沃将向公司提名超过半数董事。

综上，本次发行后，腾云新沃将成为公司的控股股东，腾云新沃实际控制人黄涛将成为公司的实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变化。

七、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在公司由于股权分布不符合上市条件的情形。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序

（一）本次向特定对象发行股票方案已履行的审批程序包括：

1、2026年3月17日，腾云新沃投资决策委员会会议审议通过认购本次发行。

2、2026年3月17日，公司第六届董事会第三次会议审议通过本次发行。

（二）本次向特定对象发行股票方案尚需履行的审批程序包括：

1、取得公司股东会审议通过；

2、取得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；

3、取得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

4、取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如适用）。

公司将在获得中国证监会作出同意注册的决定后，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

九、公司及发行对象关于本次发行的承诺

公司及发行对象腾云新沃已出具承诺，将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同意注册批文的有效期内，完成本次发行的认购、缴款、股份登记等发行程序。

1-1-15第二节发行对象基本情况

本次发行的发行对象为腾云新沃，腾云新沃的基本情况如下：

一、发行对象的基本情况

（一）发行对象的基本情况

企业名称北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业

注册地址北京市海淀区远大路1号（C段）1幢6层C段

执行事务合伙人腾云荟智（北京）生物科技有限公司出资额100万元

统一社会信用代码 91110108MAK8AA9W1D成立日期2026年2月12日合伙期限三十年

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

企业管理；生物化工产品技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，发行对象的合伙人及出资情况如下：

合伙人类别合伙人名称认缴出资（万元）出资比例普通合伙人

兼执行事务腾云荟智（北京）生物科技有限公司0.010.01%合伙人

有限合伙人腾云大健康管理有限公司79.9979.99%

有限合伙人玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）12.0012.00%

有限合伙人北京喜兴企业管理有限公司8.008.00%

合计100.00100.00%

截至本预案签署日，发行对象的产权控制关系如下图所示：

1-1-16根据腾云新沃《合伙协议》，腾云生物为腾云新沃普通合伙人兼执行事务合伙人，

腾云大健康、喜兴管理和玉溪正心里为有限合伙人。腾云生物设立投资决策委员会，作为腾云生物投资决策的最高决策机构，对项目投资及退出进行商议决策。投资决策委员会由五名委员组成，腾云生物拥有三名委员的委派权，喜兴管理拥有一名委员的委派权，玉溪正心里拥有一名委员的委派权。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会就任何事项作出决策均应经过全部委员的半数同意，特别地，关于投资项目的退出事项，应经过全部委员的2/3以上同意。

腾云生物拥有决策委员会半数以上委员委派权，腾云生物及其全资控股股东腾云大健康合计持有腾云新沃80%股权，可以控制腾云新沃的投资决策事项。

截至本预案签署日，腾云大健康持有腾云生物的100%股份，世纪金源持有腾云大健康的100%股份，自然人黄涛持有世纪金源60%股份，为腾云新沃实际控制人。

（三）最近三年一期主要业务的发展状况和经营成果

腾云新沃于2026年2月12日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务。

（四）最近一年及一期简要财务数据

腾云新沃于2026年2月12日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。

1-1-17腾云新沃的执行事务合伙人为腾云生物，成立于2025年10月10日，除投资腾云新沃外，截至本预案签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

腾云新沃的实际控制人黄涛先生为自然人，不涉及财务数据。

（五）其他情况

1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

腾云新沃主要负责人的基本情况如下：

其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区居留权执行事务合伙人

1王戈中国中国无

委派代表

截至本预案签署日，腾云新沃及主要负责人最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、同业竞争和关联交易情况

（1）同业竞争

上市公司是一家专业从事人用疫苗等生物技术产品集研发、生产、销售于一体的高科技企业。发行对象及其实际控制人控制的主要关联方主要涉及以自有资金从事投资业务及“地产开发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大健康、智慧出行”业务板块。截至本预案签署日，发行对象与上市公司不存在同业竞争的情形。

为保障上市公司及其股东的合法权益，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其下属公司未存在同业竞争的情况；

2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与

上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；

3、在承诺人担任上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人期间，

无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给

1-1-18上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市

公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

4、承诺人将严格遵守证监会、深交所有关规章及沃森生物《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”

（2）关联交易

本次发行完成后，腾云新沃将成为公司的控股股东，本次发行将导致公司控制权发生变化。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本次发行股票方案实施完成后，腾云新沃成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。

本次发行完成后，如公司与腾云新沃及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等

相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人承诺如下：

“1、承诺人将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议；

1-1-192、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有

关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关

联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

（3）保证上市公司独立性

为了保障上市公司的独立性，确保上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人出具如下承诺：

“1、承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与沃森生物保持独立，确保沃森生物具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预沃森生物的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害沃森生物和其他股东的合法权益。承诺人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用沃森生物及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期间/

作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”二、《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》内容摘要

沃森生物（本节简称“发行人”）于2026年3月17日与腾云新沃（本节简称“认购人”）签订了《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：

1、认购数量及认购方式

发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过

207983751股 A股普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，每股面值人

1-1-20民币1.00元。

发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件

及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。

如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。

本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。

2、定价基准日及发行价格

双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第三次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为9.63元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派息/现金分红为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

3、认购金额、资金来源及支付安排

认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币200288.35万元，最终认购金额为根据本协议确定的认购数

1-1-21量乘以发行价格所得的数值。

认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；

认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、交易所规定的情形；

发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

在本协议第10.1条的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，在发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

4、募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

5、认购股份的锁定期

认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。

认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受

到本协议第5.1条的约束。

认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。

6、公司治理

1-1-22本协议签署时，发行人董事会由十一（11）名董事组成，设董事长一1名，副董事

长不超过2名，董事会成员中包括3名职工代表董事和4名独立董事。本次发行完成后，发行人改选董事会由九（9）名董事组成，设董事长1名，董事会成员中包括1名职工代表董事和3名独立董事。其中认购人有权提名四（4）名非独立董事候选人和两（2）名独立董事候选人。该等董事会构成及被提名董事候选人担任发行人董事仍需经发行人股东会依法审议通过。

发行人应按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发行完成后六十（60）日内）召开董事会、股东会审议批准本6.1条所述事项，以促成发行人的董事会员构成符合本协议本6.1条的约定。

双方一致确认并同意，因上市公司治理相关法律法规、监管规则等规范性文件的要求导致认购人依据本协议第6.1条提名的董事未能当选的，包括但不限于发行人股东会未审议通过相关约定等，不视为发行人违反本协议第6.1条的约定。

7、违约责任

除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

双方一致同意，如因本协议第10.3条（1）至（6）项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

8、协议生效、修改和终止

1-1-23本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，

本协议另有约定的除外：

（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；

（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；

（3）认购人已就本次认购股票履行内部决策程序；

（4）认购人实际控制人黄涛与李云春、钟彬等相关方的一致行动协议已签署；

（5）本次发行获得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；

（6）本次发行获得深交所审核通过；

（7）本次发行经证监会作出同意注册的决定；

（8）完成其他必须的行政审批机关批准（如适用）。

除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

本协议自以下任一事项发生之日起终止：

（1）双方协商同意终止本协议；

（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；

（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

（4）本次发行未获得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；

（5）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质

性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议；

1-1-24（7）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出

违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议。

三、《共同投资暨一致行动协议》内容摘要

2026年3月17日，黄涛（本节简称“甲方1”）、腾云生物（本节简称“甲方2”）、腾云大健康（本节简称“甲方3”）、任旭红（本节简称“乙方1”）、钟彬（本节简称“乙方2”）、喜兴管理（本节简称“乙方3”）、李云春（本节简称“丙方1”）、

玉溪正心里（本节简称“丙方2”）、成都喜云（本节简称“丁方1”）及广州盈沃（本节简称“丁方2”）签署了《共同投资暨一致行动协议》（本节简称“本协议”），协议主要内容如下：

1、共同投资

为投资控股沃森生物之目的，甲方、乙方、丙方将共同设立一家合伙企业北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）作为参与沃森生物本次发行的认购对象。具体来说：（1）腾云生物将作为合伙企业的普通合伙人；（2）腾云大健康将作为合伙企业的有限合伙人；（3）喜兴管理将作为合伙企业的有限合伙人；（4）玉溪正心里将作为合伙企业的有限合伙人。

在本次发行完成后，各方应共同配合改组沃森生物董事会。具体来说，本协议签署时，沃森生物的董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董事长不超过2名。董事会成员中包括3名职工代表董事和4名独立董事。在本次发行完成后，各方应配合改选沃森生物董事会（“新董事会”），新董事会由9名董事组成，设董事长1名。

新董事会成员中包括1名职工代表董事和3名独立董事；合伙企业将向沃森生物提名

6席董事成员（4名非独立董事和2名独立董事）。李云春、成都喜云、广州盈沃应且

应确保其一致行动人（如有）通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式促使合伙

企业所提名的董事被选举为沃森生物董事，具体方式包括但不限于在选举董事的股东会会议中，依法以其所持的全部沃森生物表决权对任命合伙企业提名的董事的相关议案投赞成票，以及其他为达成该目的而必要从事之行为。特别地，对于李云春来说，其应依法尽合理努力促使沃森生物原有董事在选举董事的董事会决议中，对任命合伙企业提名的董事的相关议案投赞成票。各方一致确认并同意，因上市公司治理相关法

1-1-25律法规、监管规则等规范性文件的要求导致合伙企业提名的董事未能当选的，包括但

不限于上市公司股东会未审议通过相关约定，不视为丙方、丁方违反本条款的任何约定，丙方、丁方无需就此承担任何违约责任。

2、一致行动安排

各方承诺，因各方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，对于沃森生物生产经营、公司治理及其他重大决策事项方面，各方及其控制的主体（如适用）均将保持一致行动，包括但不限于在依法行使提案权、提名权、投票权及决策权方面保持一致。

各方承诺，在股东（大）会、董事会对沃森生物各事项进行审议前，各方须充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见。如各方进行充分沟通协商后，对相关事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，以甲方的意见为准。

3、违约责任

如果本协议一方或多方未遵循本协议的约定履行其义务，或违反本协议中的任何承诺和保证，视为其违约。守约方有权进一步要求违约方因为其违约行为给守约方造成的损失做出赔偿。

1-1-26第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过200288.35万元，募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、《疫苗管理法》推进新型疫苗产品研制及产业升级

2019年12月正式实施的《疫苗管理法》全面贯彻落实习近平总书记关于药品“四个最严”的要求，对疫苗实施了全过程、全环节、全方位的严格监管，以保障疫苗安全、有效、可及，进一步促进我国疫苗质量的提升，增强人民群众对疫苗安全的信心。

为积极地促进我国疫苗质量的进一步提升，《疫苗管理法》通过一系列新规以鼓励疫苗的创新和发展。一是国家支持疫苗基础研究和应用研究，促进疫苗研制和创新，将预防、控制重大疾病的疫苗研制、生产和储备都纳入国家战略。二是国家制定疫苗行业发展规划和产业政策，支持疫苗产业发展和产业升级，鼓励疫苗生产规模化、集约化，不断地提升疫苗生产工艺和质量水平。三是国家根据疾病流行情况、人群免疫状况等因素，制定相关的研制规划，安排必要的资金，支持多联多价疫苗、mRNA疫苗等新型疫苗的研制。四是鼓励疫苗上市许可持有人加大研制和创新资金的投入，并对于创新疫苗实行优先审评审批，推动行业向高端化、智能化方向发展。

2、前沿创新技术引领中国疫苗企业破局

疫苗接种是人类社会预防控制传染病最经济、最有效的手段，接种优质疫苗所需的社会成本远低于疾病治疗，从社会整体效益出发，创新疫苗的研究开发和产业化应用具有极高的社会和经济价值。据美国 CDC公布的数据，考虑疾病带来的治疗费用和生产力下降，美国每年400万新生儿免疫可直接节约净费用近135亿美元，节约全部社会成本 700亿美元。若用费用/效益比值（CBR）来准确衡量疫苗带来的经济价值，疫苗产业的 CBR可达 1:16~44，即投资 1元，可得到 16~44元的效益。

1-1-27长期以来国内许多疫苗企业聚焦成熟度高且市场风险较小的传统技术路线产品，

Me-too类管线占比高，且大多集中在宫颈癌疫苗、肺炎球菌疫苗和脑膜炎球菌疫苗等热门疫苗品种，重磅产品上市时间显著晚于欧美头部企业，进而导致国内疫苗存量市场竞争持续加剧、产品同质化竞争日益明显。近年来，中国头部疫苗企业积极把握新技术窗口努力缩短与全球疫苗巨头的差距，经过多年的持续投入，中国创新疫苗企业已建立了自主可控、比肩国际先进技术水平的 mRNA 疫苗技术平台，实现从研发到生产的全链条关键核心技术突破，国内疫苗行业有望迎来突破性发展的重要机遇，成为全球疫苗产业的重要竞争者。

近年来，生物制造正通过合成生物学和人工智能等前沿技术的深度融合和协同创新，驱动生产方式实现颠覆性重塑。随着世界主要经济体针对生物制造加快部署并加大资金投入，合成生物学的技术应用及场景拓展进入快速发展通道，在医疗健康领域的应用潜力将进一步释放，重塑医疗产业未来。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、本次发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度（2025年11月）》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

1-1-28三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的分析

（一）对公司经营管理的影响本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，营运资金将得到进一步充实，同时有助于优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

1-1-29第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产、章程、股东结构和高管人员结构变化

（一）对公司业务及资产的影响

公司作为一家专业从事人用疫苗集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药企业，致力于打造品质优秀、可及性好的创新疫苗产品，成为全球领先且可持续发展的国际化疫苗制造商。经过多年发展，公司现已成为国内单体在自主研发疫苗产品数量和品种布局上最具比较优势的企业。本次向特定对象发行募集资金将用于公司补充流动资金。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善。本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

（三）对股东结构的影响

本次发行后，按本次特定对象认购股份数量上限计算，腾云新沃持有公司股份数量为207983751股，占本次发行后公司总股本的11.51%，腾云新沃及其实际控制人之一致行动人持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的14.46%；其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，根据上市公司与腾云新沃签署的《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》，本次发行完成后，公司董事会设置9名董事，其中3名独立董事，腾云新沃将向公司董事会提名4名非独立董事和2名独立董事候选人，超过董事半数。腾云新沃将成为公司控股股东，自然人黄涛将成为公司实际控制人。

综上，本次发行后，腾云新沃将成为公司的控股股东，自然人黄涛将成为公司实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变化。

1-1-30（四）对高级管理人员结构的影响

截至本预案签署日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，为上市公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升上市公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，上市公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于上市公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，上市公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，腾云新沃将成为公司的控股股东。

本次发行后，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人的同业竞争及关联交易情况详见“第二节发行对象的基本情况”之“一、发行对象的基本情况”之“（五）其他情况”之“2、同业竞争和关联交易情况”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

1-1-31人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规

定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被腾云新沃及其关联人占用的情形，也不会产生为腾云新沃及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

六、与本次发行相关的风险因素

（一）市场风险

1、国家医药监管政策快速变化带来公司运营风险近年来，医药行业的发展突飞猛进，作为我国战略性新兴产业之一的疫苗产业受到政府各级部门的高度关注，国家对以疫苗行业为代表的创新医药行业支持力度不断提升，行业监管力度也在不断加强。随着《疫苗管理法》、新版药品生产质量管理规范（GMP）、《中华人民共和国药品管理法》、《疫苗生产流通管理规定》等一系列法律政策的颁布实施，对疫苗的研发、临床试验及注册、产品上市后的生产、质量管理、销售、流通和使用环节的规范管理日益完善，疫苗行业整体将朝着高质量发展迈进。

在此背景下，疫苗厂家需要密切关注并及时适应新的政策要求标准。如果公司未能及时感知和预测未来产业政策的变化趋势，及时根据新政策进行战略发展方向和经营重心的调整，将会使得公司的核心业务发展受到不利影响。

2、市场竞争加剧的风险近年来，随着新技术的不断创新应用和国产疫苗渗透率的持续提升，我国疫苗产业发展水平也不断提高，尤其体现在技术性能、产品品质、产品性价比、售后服务等方面的竞争力不断增强。国产疫苗企业逐步在细分市场实现高端疫苗进口替代的同时，也使得国内疫苗市场的竞争加剧。另一方面，中国高端创新疫苗厂商的崛起引起了国外行业

1-1-32巨头的重视，国外疫苗企业将逐渐加大技术研发和市场开拓力度以维持竞争力，这亦使

公司面临更加激烈的市场竞争环境。

公司目前已上市的产品均非独家品种，若新增重磅产品不能如期推出，公司将面临日益激烈的传统疫苗市场竞争，公司产品的市场占有率和销售价格将面临一定压力。

（二）经营风险

1、新产品研发风险

公司自成立以来一直致力于人用疫苗的研发、生产和销售。由于疫苗行业技术密集型的属性及前沿技术不断发展更迭的特点，公司的可持续发展依赖于不断根据最新技术发展方向研发出满足市场需求的产品。另外，疫苗产品研发具有周期长、投入大、研发技术要求高、开发难度大等特点。新疫苗的研发需要经过临床前研究、临床试验和生产许可申请三个阶段，且需先后向药品监督管理部门申请临床研究及药品注册批件，接受国家相关部门的严格审核，因此整个疫苗的研发和注册周期较长。对于创新度越高的产品，其研发风险也越大，研究成果能否顺利实现产业化存在较大的不确定性。

公司目前主要在研项目的技术目标具有较高的前瞻性，存在新技术和新产品研发结果不及预期的风险。若行业核心技术发生突破性进展而公司无法及时掌握相关技术，或者公司研发管线进度不及预期或最终研发失败，将影响公司前期研发投入的回收、未来收益的实现和持续维持竞争力。

2、疫苗不良反应的风险

药品客观上均存在不良反应风险。根据我国《药品不良反应报告和监测管理办法》的定义，药品不良反应是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。疫苗作为一种特殊的药品，和其他药物一样均存在引发不良反应的可能性。《疫苗管理法》规定：预防接种异常反应，是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品不良反应。由于疫苗的接种者主要为健康人群，疫苗接种后若发生不良反应或严重不良反应（可能是跟疫苗接种无关的反应），如不能依法及时处置，可能导致媒体的负面宣传和消费者对公司产品的不信任，进而引起接种者对疫苗接种的恐慌。以上情况可能对公司产品销售带来不利影响，甚至损害公司的品牌和声誉。

1-1-33（三）财务风险

1、经营业绩波动的风险

2022-2024年及2025年1-9月，公司分别实现营业收入508644.52万元、411377.23

万元、282144.13万元及171880.79万元，公司营业收入有所下滑，主要系受国内人口结构整体变化趋势和市场竞争加剧等因素影响，公司产品国内销售收入有所下降。

2022-2024年及2025年1-9月，公司营业毛利率分别为88.02%、85.47%、79.69%及71.69%，有所下滑。

宏观经济形势变化、行业政策变化、经营环境恶化、主要客户流失、原材料价格大

幅上升、市场竞争加剧、新的替代产品出现，或公司新型疫苗研发进度不及预期等因素均可能会对公司原材料采购、产品生产、销售款项回收等造成一定的不利影响，进而影响公司经营业绩，公司将面临未来经营业绩波动的风险。

2、应收账款规模增加的风险

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司应收账款分别为

357679.82万元、310060.85万元、240963.98万元及228392.50万元，分别占当期总

资产的23.34%、19.89%、16.37%及17.23%。报告期内公司应收账款占比较高，主要是由于公司自推出 13价肺炎结合疫苗、双价 HPV疫苗等非免疫规划疫苗新产品以来，疫苗销售收入和应收账款同向增加。公司应收账款占资产总额比例相对较高，若未来应收账款不能及时收回，可能影响公司的现金流量，并对公司的盈利水平产生影响。

3、存货跌价准备计提风险

公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品等。截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司存货账面价值分别为99581.49万元、

103463.70万元、75258.73万元及54500.26万元，各期末存货账面价值占流动资产的

比例分别为11.13%、11.85%、10.65%及9.22%。

报告期各期，公司已对存货充分计提了跌价准备，未来如因公司经营的市场环境发生不利变化或竞争加剧、公司未能及时把握行业需求变化等原因导致存货变现困难，未来整体销售迟滞、市场需求下降导致存货周转不畅，或产品市场价格大幅下跌，均可能导致存货过效期或可变现净值降低，出现存货跌价的风险，对公司经营业绩产生不利影

1-1-34响。

4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，上市公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，上市公司整体资本实力得以提升。短期内上市公司利润增长幅度可能小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

（四）本次发行的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、国家市场监督管理总局经营者

集中申报审查通过（如需）、深交所审核通过并经中国证监会注册、其他必须的行政审

批机关的批准（如适用）后方可实施。本次发行能否取得有关部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（五）股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

1-1-35第五节公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百六十六条公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取

现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。

（三）除公司有重大资金支出安排或股东会批准的其他重大特殊情况外，股

东会公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

1-1-36盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排及投资者回报等因素，区分

下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有

重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净

资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，股董

事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。当公司出现中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》股东会及其他法律法规和规范

性文件规定的情形时，可以不进行利润分配。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对

公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东会批准，并应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，

1-1-37公司应当为股东提供网络投票方式。

第一百六十九条公司利润分配方案的决策程序如下：

（一）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董

事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据本章程第一百六十六条的规定，提出差异化的现金分红政策。独立董事认为现金分红具体政策可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。

（二）公司因本章程第一百六十八条规定的特殊情况而不进行现金分红，或

现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

（三）股东会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。”二、最近三年现金分红金额及比例

（一）公司最近三年利润分配情况

1-1-381、2022年度

2023年4月20日，公司2022年度利润分配方案获得2022年年度股东大会审议通过。以公司现有总股本剔除已回购股份7999943股后的1599348541股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金，合计派发现金红利人民币

15993485.41元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2023年度

2024年4月19日，公司2023年度利润分配方案获得2023年年度股东大会审议通过。公司以现有总股本1605348484股剔除已回购股份5999943股后的

1599348541股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金，合计派发现

金红利人民币15993485.41元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

3、2024年度

2025年5月8日，公司2024年度利润分配方案获得2024年年度股东大会审议通过。公司以现有总股本1599348541股剔除已回购股份0股后的股本

1599348541股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金，合计派发现

金红利人民币15993485.41元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

4、2025年上半年

2025年12月19日，公司2025年半年度利润分配方案获得2025年第一次

临时股东大会审议通过。公司以公司现有总股本1599348541股剔除已回购股份0股后的股本1599348541股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

2022-2024年，公司现金股利分配情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）

1599.351599.351599.35

*以现金方式回购股份

-7219.7825826.23计入现金分红的金额

1-1-39项目2024年度2023年度2022年度

*当年现金分红总金额

1599.358819.1327425.58

*=*+*归属于上市公司股东

14216.0441939.0272865.20

的净利润*当年现金分红占合并报表中归属于母公司

11.25%21.03%37.64%

股东净利润的比例

*=*/*最近三年累计现金分

37844.06

红金额最近三年年均合并报

表归属于上市公司股43006.75东的净利润最近三年累计现金分红金额占最近三年合

并报表中归属于上市88.00%公司股东的年均净利润的比例

三、未分配利润使用安排情况最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定公积金及向

股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

四、未来三年股东回报规划（2026-2028年）

为进一步完善和健全云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）

科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《云南沃森生物技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》（以下简称“本规划”）。

一、本规划制定的原则

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的

1-1-40合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司未来三年（2026年-2028年）将采取现金或股票的方式分配股利；

但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

二、本规划考虑的因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社

会资金成本及外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和

外部融资环境等因素。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

三、利润分配政策

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。

（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取

现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。

（三）除公司有重大资金支出安排或股东会批准的其他重大特殊情况外，公

司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

1-1-41金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有

重大资金支出安排的，可以按照本款前项规定处理。

（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净

资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东

（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事

会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对

四、利润分配方案的决策程序

（一）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董

事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，独立董事应当发

1-1-42表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。

（二）公司因特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

（三）股东会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

五、未来三年（2026年-2028年）具体股东回报规划

1、公司可以采用现金或股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式

进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，为了满足公司发展所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议

公司进行中期现金分配。

4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、其他

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

1-1-43第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行股票对公司即期回报摊薄的影响分析

公司本次发行股票数量不超过207983751股（含本数），未超过发行前总股本的30%。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

1、测算的假设条件

（1）假设本次发行于2026年6月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

（2）假设本次发行股票数量为207983751股（含本数）。此假设仅用于

测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间

1-1-44和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发

行股份数量为准；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

（5）未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。

（6）公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润分别为16344.29万元和7054.00万元，假设2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别是2025年1-9月的4/3倍，即21792.39万元和9405.34万元；假设

2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润出现下列三种情形：

（1）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别较2025年度减少10%；

（2）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2025年度持平；

（3）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别较2025年度增加10%。

该假设仅用于计算本次发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之

外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股

1-1-45份数有影响的因素。

2、对公司每股收益影响

在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年度/2025年12月2026年度/2026年12月31日

项目31日本次发行前本次发行后

普通股股本（股）159934854115993485411807332292

假设情形12026年度归属于上市公司股东的净利润与2025年度下降10%归属于上市公司股东

217923862.87196131476.58196131476.58

的净利润（元）扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东94053379.8984648041.9084648041.90

的净利润（元）

基本每股收益（元）0.13630.12260.1151

基本每股收益（元）（扣

0.05880.05290.0497

非后）

稀释每股收益（元）0.13630.12260.1151

稀释每股收益（元）（扣

0.05880.05290.0497

非后）假设情形22026年度归属于上市公司股东的净利润与2025年度持平归属于上市公司股东

217923862.87217923862.87217923862.87

的净利润（元）扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东94053379.8994053379.8994053379.89

的净利润（元）

基本每股收益（元）0.13630.13630.1279

基本每股收益（元）（扣

0.05880.05880.0552

非后）

稀释每股收益（元）0.13630.13630.1279

稀释每股收益（元）（扣

0.05880.05880.0552

非后）

假设情形32026年度归属于上市公司股东的净利润与2025年度增长10%归属于上市公司股东

217923862.87239716249.15239716249.15

的净利润（元）扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东94053379.89103458717.88103458717.88

的净利润（元）

基本每股收益（元）0.13630.14990.1407

基本每股收益（元）（扣

0.05880.06470.0607

非后）

1-1-462025年度/2025年12月2026年度/2026年12月31日

项目31日本次发行前本次发行后

稀释每股收益（元）0.13630.14990.1407

稀释每股收益（元）（扣

0.05880.06470.0607

非后）注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

（三）填补被摊薄即期回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强募集资金的管理和运用

本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度（2025年11月）》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配

合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、

1-1-47相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权

责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

（四）相关主体出具的承诺

1、全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如

下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

1-1-483、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证