沃森生物:第五届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：300142证券简称：沃森生物公告编号：2025-067

云南沃森生物技术股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十

三次会议于2025年11月28日以通讯表决的方式召开，会议通知于11月24日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事10人，实际参加会议董事10人。会议由董事长李云春先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计的经验和能力，在对公司2024年度财务报告和内部控制进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和

内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司经营管理层根据审计工作的实际情况决定具体审计费用并签署相关合同和文件。2024年度审计收费的定价将在股东大会审议通过本议案后，由公司经营管理层根据授权与审计机构依据行业标准及公司审计业务的实际情况确定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。公司《关于拟聘请会计师事务所的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、

部门规章和规范性文件的规定，为确保《公司章程》与新修订的法律法规、部门规章、规范性文件的一致性，同时，根据中国证监会统一部署，公司不再设监事会，将由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并将《公司章程》中涉及的“股东大会”名称统一修改为“股东会”，董事会同意对《云南沃森生物技术股份有限公司章程》进行修订。

董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层后续到

云南省市场监督管理局办理本次《公司章程》修订等相关事宜备案，并授权董事长及公司授权办理人员按照云南省市场监督管理局或其他政府部门提出的审批

意见或要求对《公司章程》等相关文件进行必要的修改。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次《公司章程》修订相关事项备案办理完毕之日止。

本次修订后的《公司章程》的具体内容最终以云南省市场监督管理局备案核准的内容为准。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

公司《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据新修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司将股东大会名称统一调整为股东会，并对《云南沃森生物技术股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司股东会议事规则》（2025年11月）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司股东会议事规则》详见巨潮资讯网。

4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

鉴于公司拟取消监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，为进一步明确董事会及审计委员会等各专门委员会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，同时确保公司制度与最新法律法规和规范性文件的一致性，根据新修订的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司董事会议事规则》（2025年11月）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网。

5、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司独立董事工作制度》的相关条款进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司独立董事工作制度》（2025年11月）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司独立董事工作制度》详见巨潮资讯网。

6、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

根据新修订的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司关联交易决策制度》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司关联交易决策制度》（2025年11月）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网。

7、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

根据新修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司对外担保管理办法》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司对外担保管理办法》（2025年11月）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司对外担保管理办法》详见巨潮资讯网。

8、审议通过了《关于修订<对外投资决策程序与规则>的议案》

根据新修订的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司对外投资决策程序与规则》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司对外投资决策程序与规则》（2025年11月）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司对外投资决策程序与规则》详见巨潮资讯网。

9、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

根据新修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（2025年11月）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》详见巨潮资讯网。

10、审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

根据新修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等相关

法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司累积投票制实施细则》

（2025年11月）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司累积投票制实施细则》详见巨潮资讯网。

11、审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

根据新修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》（2025年11月）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网。

12、审议通过了《关于受让控股子公司少数股权并与汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》

公司控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）少数

股东汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇祥越泰”）拟

转让其所持有的玉溪沃森11.3043%股权，鉴于玉溪沃森为公司重要的核心子公司，经综合考虑玉溪沃森的实际情况及公司未来长远发展规划，董事会同意公司受让本次汇祥越泰拟转让的玉溪沃森11.3043%股权（对应玉溪沃森注册资本人民币15683.2722万元），股权转让价格为人民币163912.35万元，并与汇祥越泰签署《玉溪沃森生物技术有限公司之股权转让协议》。

董事会授权公司董事长及经营管理层办理包括但不限于签署股权转让协议

及必要的相关附属文件、办理玉溪沃森工商变更登记等与本次股权转让相关的事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权1票。董事范永武对本议案投弃权票。

本议案获得通过。

公司《关于受让控股子公司少数股权并与汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的公告》详见巨潮资讯网。

13、审议通过了《关于受让控股子公司少数股权并与天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》

公司控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）少数

股东天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津蓝沃”）拟转让其所

持有的玉溪沃森2.4793%股权，鉴于玉溪沃森为公司重要的核心子公司，经综合考虑玉溪沃森的实际情况及公司未来长远发展规划，董事会同意公司受让本次天津蓝沃拟转让的玉溪沃森2.4793%股权（对应玉溪沃森注册资本人民币3439.588万元），股权转让价格为人民币35949.85万元，并与天津蓝沃签署《玉溪沃森生物技术有限公司之股权转让协议》。

董事会授权公司董事长及经营管理层办理包括但不限于签署股权转让协议

及必要的相关附属文件、办理玉溪沃森工商变更登记等与本次股权转让相关的事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权1票。董事范永武对本议案投弃权票。

本议案获得通过。

公司《关于受让控股子公司少数股权并与天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的公告》详见巨潮资讯网。

14、审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

为应对汇率市场变化，规避和防范汇率风险造成的不利影响，增强财务稳健性，在保证日常运营资金需求的情况下，董事会同意公司及子公司与境内外商业银行开展额度不超过5000万美元或等值其他货币的外汇套期保值业务，交易额度在有效期内可以滚动使用，动用的交易保证金和权利金上限不超过6000万元人民币或等值其他货币，额度有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

在上述事项、额度和期限范围内，董事会授权公司及子公司董事长负责签署外汇套期保值业务相关协议及法律文件，授权公司财务总监负责外汇套期保值业务的日常管理，授权公司及子公司财务部门负责办理外汇套期保值业务具体事宜。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》详见巨潮资讯网。

15、审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度的议案》

董事会同意子公司广州沃森健康科技有限公司、上海泽润生物科技有限公

司、北京沃森创新生物技术有限公司、云南疫苗实验室有限公司和爱森泽生物技术（昆明）有限公司根据业务发展及日常运营需要，合计向招商银行股份有限公司昆明分行申请授信额度3亿元，合计向光大银行股份有限公司昆明分行申请授信额度3亿元。

上述授信期限为1年，授信保证方式均为信用，无担保。授信可用于各子公司研发、生产、销售及日常经营支出。

董事会授权公司财务部门在董事会审定的银行授信额度、品种范围内，根据各子公司业务需求，与银行确定融资方式、金额、期限、利率等具体事宜，并由各子公司法定代表人签署具体融资相关业务合同、业务申请书、业务凭证等各项法律文件。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

《关于子公司向银行申请授信额度的公告》详见巨潮资讯网。