证券代码：300144证券简称：宋城演艺公告编号：2025-065

宋城演艺发展股份有限公司

关于收购杭州宋城实业有限公司100%股权暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）拟支

付现金购买控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）持有

的杭州宋城实业有限公司（以下简称“宋城实业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定整体转让价格为人民币96300万元。本次交易完成后，宋城实业成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。

2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易由公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议，关联股东在股东会上对相关议案回避表决。

3、本次交易是公司基于自身经营和发展需要做出的谨慎决定。本次交易存

在交易审批及实施、标的公司资产整合及协同发展低于预期等风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

一、关联交易概述

1、公司旗下杭州宋城景区与宋城实业紧密相邻，为支持宋城景区经营和发展，长期以来宋城实业将大部分土地使用权和房屋租赁给宋城景区作为停车场及景区运营场地。为了发挥规模优势和协同优势，2025年11月25日，公司与宋城集团签署《关于杭州宋城实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以支付现金的方式收购宋城实业100%股权。本次交易以符

1合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价

格为人民币96300万元。本次交易完成后，公司持有宋城实业100%股权，宋城实业成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的对手方宋城集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，宋城集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

3、本次交易于2025年11月25日经公司第九届董事会第六次会议审议通过，

关联董事回避了本议案的表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事发表了一致同意的意见，并同意将该议案提交董事会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东在股东会上对相关议案回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次交易的对手方为公司控股股东宋城集团，其基本情况如下：

公司名称杭州宋城集团控股有限公司

统一社会信用代码 91330109255712632Y

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王鹏宇注册资本100000万元成立日期1997年11月21日注册地址杭州市萧山区湘湖路42号

主要股东新米花实业发展有限公司持股90%实际控制人黄巧灵

一般项目：企业总部管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；规划设计管理；工程技术服

经营范围务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；工程管理服务；

建筑材料销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2024年度宋城集团实现营业收入247248.20万元，净利润81418.04万元，

截至2024年12月31日，宋城集团总资产1858311.30万元，净资产1117018.95万元，资产负债率39.89%，流动比率2.03（以上数据经审计）。宋城集团财务

2状况良好，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称杭州宋城实业有限公司

统一社会信用代码 91330106704219887H

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人黄巧燕注册资本23500万元成立日期1998年5月21日

注册地址杭州市之江路148号-1号

普通旅店；预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售（上述经营范围涉及行政许可需在有效范围内经营）；科技投资，教育投资，旅游经营管理，旅游项目开发，组织工艺品、书画展览，百货批发、零售；会务会展服务；旅游规划设计，工程建设和管理，通讯工程、网络工程的技术开发、技术服务、成果转让；建筑装饰工程施工（凭经营范围资质经营），机械设备的研发、制作和安装；舞台灯光、音响设备制作及安装服务；美工服务，道具服务，化妆及服装服务，舞台机械设备研发、制作及安装（上述经营范围涉及排污的详见《排污许可证》许可范围）。（其他无需报经审批的一切合法项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

宋城实业系由宋城集团投资组建的有限责任公司，于1998年5月21日在杭州市西湖区市场监督管理局登记注册。

宋城实业初始注册资本人民币1000万元。经过历次变更后，注册资本为人民币23500万元，其中：宋城集团出资人民币21150万元，占注册资本的

90%；新余南奥旅游置业有限公司出资人民币2350万元，占注册资本的10%。

2016年5月23日，新余南奥旅游置业有限公司将其持有的10%股权转让给宋城集团。截至2025年10月31日，宋城集团出资人民币23500万元，占注册资本的100%。

3、主营业务

宋城实业主要资产为坐落于杭州市之江路148号-1号的土地使用权92431平方米，及地上11幢房屋合计94291.33平方米，均已办理产权证书。为支持宋城景区的经营和发展，长期以来其大部分土地使用权和房屋租赁给宋城景区作为停车场及景区运营场地，其主要收入来源于上述租赁收入及酒店收入。

34、标的公司股权结构

本次交易前后，宋城实业的股权结构情况如下：

序号股东名称转让前持股比例转让后持股比例

1杭州宋城集团控股有限公司100%-

2宋城演艺发展股份有限公司-100%

合计100%100%

5、标的公司主要财务数据

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对宋城实业2024年及2025年1-10月的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》，宋城实业主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2025年10月31日/

项目2024年度2025年1-10月资产总额20131.9719336.73

负债总额2251.64906.28

应收款项总额2.021.20

所有者权益17880.3318430.46

营业收入3928.913496.14

营业利润320.62762.40

净利润203.59550.13

经营活动产生的现金流量净额1155.211127.17

6、其他情况说明

截至本公告披露日，本次收购标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不存在与股东及其他关联方构成非经营性资金占用，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司资信状况良好，不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、标的公司评估情况

公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构浙江中联资产评估有限公司以

2025年10月31日为评估基准日对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出

具了《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法对标的公司的股东全部权益价

4值进行评估，得出评估价值为96342.59万元。

2、定价合理性

交易双方以标的公司本次评估价值为定价基础，经协商确定收购价格为人民币96300万元，不高于《资产评估报告》中对标的公司股东全部权益价值评估的结果，交易定价与评估值之间不存在较大差异。

标的公司基准日的评估价值为96342.59万元，较账面值预估增值77912.13万元，增值率为422.74%。其中：非流动资产（土地使用权、房屋）增值77912.13万元。本次评估价值较标的公司的账面价值溢价超过100%，主要系标的公司土地使用权及房屋评估增值较大，标的公司取得土地时间较早，随着经济发展，该地区的土地价格有较大增长。同时，当地主要建筑材料价格和人工价格相比建造期有一定上升，造成房屋建筑物的重置成本有所上升。

本次评估反映了交易标的资产在基准日的市场价值，但确认了较大幅度的评估增值，郑重提请投资者关注投资风险。

本次收购遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法权益的情形。

3、本次交易的交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺

或者回购承诺的说明

本次公司向关联方购买资产的成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%。

基于以下原因，本次交易的交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺：

（1）本次交易符合公司长期发展战略，具有交易必要性

本次交易后，公司持有标的公司100%股权，将利用标的公司土地使用权和房屋扩大宋城景区经营规模，形成一个全新的“宋城景区”。新的“宋城景区”占地面积、演出空间、游历路线将大幅提升，游客接待能力将显著增强，有利于宋城景区改善经营表现。同时公司将围绕新的宋城景区增加投入打造一个超级演艺公园范本，赋能公司各个千古情景区运营，本次交易具有必要性。本次交易亦有助于公司减少后续日常关联交易规模，增强独立性。

（2）对公司与中小股东利益的保护措施

1）聘请具备专业资格的中介机构

5本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的

公司进行审计和评估，为本次交易作价提供专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司及中小股东的利益。

2）严格履行信息披露义务

公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及规

范性文件，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本公告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

3）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。关联董事回避了表决，未来提交股东会审议本次交易的议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4）股东会的网络投票安排

未来召开股东会审议本次交易相关议案时，公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为公司股东提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

综上，虽然本次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保护公司和中小股东权益。

五、关联交易协议的主要内容

公司与宋城集团签署的《关于杭州宋城实业有限公司之股权转让协议》的主

要内容如下：

1、协议主体

转让方：杭州宋城集团控股有限公司

受让方：宋城演艺发展股份有限公司

标的公司：杭州宋城实业有限公司

2、转让标的、价款及支付

（1）根据本协议所述之条款及条件，转让方同意向受让方出售、且受让方

6同意向转让方购买其持有之标的公司100%的股权。前述100%股权对应标的公

司注册资本23500万元，出资均已实缴到位。

（2）根据浙江中联资产评估有限公司以2025年10月31日为评估基准日出

具的《资产评估报告》并经各方协商确认，标的股权的转让价款为96300万元，本次股权转让过程中涉及的税费由各方依法负担。

（3）转让价款的支付安排：

第一期：受让方应在本协议生效后三十日内，向转让方支付20%转让价款，即人民币19260万元（大写：壹亿玖仟贰佰陆拾万元）；

第二期：本次股权转让所涉及的工商变更登记（包括但不限于公司章程备案）

全部完成，且受让方已被登记为标的公司股东后不迟于【3】个工作日或各方书面同意的其他时间向转让方支付80%转让价款，即人民币77040万元（大写：柒亿柒仟零肆拾万元）。

3、过渡期安排

自本协议签署之日起至交割日止的期间为过渡期。在此期间，标的公司应在其正常经营过程中以符合惯常方式运营。未经受让方事先书面同意，标的公司及转让方不得进行利润分配、创设重大债务或对外提供担保，亦不得进行任何可能导致目标公司股权或主要资产状况发生重大不利变化的交易或行为。

标的公司在此期间产生的收益由受让方享有，此期间产生的亏损由转让方承担。

4、交割后安排

标的公司股权转让完成后，转让方不再就标的股权享有相应的股东权利和承担相关义务，受让方就标的股权享有相应的股东权利和承担相关义务。

5、协议生效

本协议经双方签署并获得受让方股东会审议通过之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购不涉及人员安置、债权债务重组等情况，亦不涉及公司为标的公司提供担保、委托理财的情况。本次收购不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

7本次交易前宋城实业已停止经营酒店业务，本次交易后宋城实业亦不再经营

酒店业务，本次交易不会导致公司与宋城集团产生同业竞争的情形。公司下属子公司此前与宋城实业签署了《合作协议书》，涉及关联销售门票和关联采购酒店产品，合作到期日为2026年4月30日，本次交易后上述合作将停止继续履行。

公司下属子公司此前与宋城实业签署了《土地使用权租赁合同》《房屋租赁合同》，涉及关联租赁土地使用权和房屋，分别于2027年4月30日、2027年4月30日到期。本次交易不影响上述协议继续履行，本次交易后，宋城实业成为公司的全资子公司并纳入合并报表范围，上述交易不再构成公司与关联方的关联交易。

七、交易目的、必要性及对公司的影响

1、本次交易的背景近年来，围绕扩大内需这一战略基点，国家与地方陆续推出一系列提振消费的政策举措。党的二十届四中全会进一步强调，要大力提振消费，坚持惠民生与促消费相结合，以新需求引领新供给，以新供给创造新需求，增强国内大循环内生动力和可靠性。

在这一战略导向下，旅游业作为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业，正积极通过增加优质供给、推动融合创新与系统提质增效，不断适应并引领游客日益多元化、品质化的消费需求，为扩大内需与结构升级注入持续动力。

杭州作为首批国家历史文化名城，拥有“中国最佳旅游城市”和“东方休闲之都”等美誉，在中国旅游格局中占据着不可替代的标杆性地位，是中国旅游从资源禀赋走向品质服务、从传统观光走向文旅融合的典范。当前杭州正在加快构建具有全球向心力的旅游产品矩阵和打造具有情感共鸣的国际传播矩阵，塑造迈向“世界一流历史文化名城和国际旅游目的地”的核心竞争力。

在政策强力驱动、行业创新求变、区域协同发展的三重背景下，作为公司大本营的宋城景区，既面临行业升级带来的挑战，也迎来拥抱政策红利、重塑市场格局的重大战略机遇。

2、本次交易目的和必要性

公司旗下宋城景区于1996年5月18日开园，是第一个开业运营的千古情景

8区。30年来，宋城景区始终秉持“给我一天，还你千年”的理念，仅以67亩用

地、约1公里游线，累计接待游客达1.1亿人次，累计上演《宋城千古情》近3.9万场，是世界上迄今为止演出场次最多、接待观众人数最多的大型旅游演出和文化主题公园，推动杭州成为全国乃至全球游客向往的旅游目的地之一，取得了显著的社会效益和经济效益，历次蝉联世界十大主题公园榜单，创造了世界文化主题公园和演艺的奇迹。

但土地资源的瓶颈直接制约了产品线升级与业态丰富。大量面向年轻人、亲子客群、沉浸式娱乐、新科技演艺等新内容，因缺乏用地而无法落地；游客停留时间、二次消费空间也受到限制，宋城景区在“深度游、长时间、高客单”的趋势下存在先天短板。加上近年同类产品加速扩张，宋城景区客流与营收已连续几年下滑，若不扩容升级，趋势难以扭转。近几年宋城景区营业收入及占比情况如下：

2024年2025年

2018年2019年2023年2024年

1-9月1-9月

公司现场演艺营业收入（万元）167399.75187116.79166693.75195872.23162071.40152641.13

宋城景区营业收入（万元）76942.1375200.5853901.4353034.4943024.6941936.93

宋城景区营业收入占比45.96%40.19%32.34%27.08%26.55%27.47%

注：2020年、2021年和2022年受外部客观环境影响，故相关年度数据不列入。

本次拟收购比邻的宋城实业（138.65亩土地及地上11幢建筑合计94291.33平方米），将把景区从67亩拓展至约200亩，游历线路由约1公里延伸至4公里，系统解决“土地紧缺、产品迭代受限、停车与后勤不足”等关键痛点，宋城景区有望从“单一景区”迈向“演艺王国”，从一台演出带动周边，升级为多剧场、多业态、多日停留的综合文旅集群：

（1）空间约束解除：收购完成后，将打造多个不同类型的沉浸式演出、以

及数十个满足各种需求的小型剧院、上百个拍摄点，增加停车位、天空步道、极限体验区、亲子科技馆、世界艺术节广场等，形成“大剧院+小剧场集群+街区快闪演出+沉浸式体验”的立体演艺结构。

（2）极大丰富动线：宋城景区游历线路由原有以古建为主的1公里延伸至

4公里，新建穿越街、大宋风情街、夏威夷风情街、童话街、魔法街，以触达年

轻与家庭客群，形成层次更丰富、停留时间更长的闭环式演艺度假区。

（3）演艺中央厨房建设：收购后，在建筑中将增加舞蹈培训中心、演艺研

9发中心，形成公司的中央厨房，指导全国景区，推动宋城模式从“一个景区的成功经验”升级为“可复制的行业标准”。

（4）解决停车问题：多年来，宋城景区停车约一半依赖宋城实业土地，另

一半为临时租用的政府房产用地，随时面临失去这部分停车配套的风险，且旺季缺口更大，收购后将消除不确定性。

（5）后勤一体化：宋城演艺从总部到景区，公司办公、宿舍、后勤等当前

都租自宋城实业，收购后可统一规划，释放运营效率与供给能力。

（6）解除关联交易：宋城演艺所有的停车、后勤都租自宋城实业，每年产

生关联交易，收购后关联交易解除。

本次收购从经营必需性、配套保障性、产品迭代性与合规可行性四个维度均

具备显著且紧迫的必要性，有望系统提升杭州宋城景区与公司整体的长期竞争力与可持续增长能力，符合公司及全体股东利益。

3、以往承诺情况

公司首次公开发行上市时，宋城集团作出关于控股股东旗下其他企业与公司资产整合的承诺，承诺在公司上市期间，不通过资产重组、合资经营等任何直接或间接的方式将其实际控制的酒店餐饮、地产物业等与公司经营不相关的资产和业务注入公司。为支持宋城景区的经营和发展，长期以来宋城实业大部分土地使用权和房屋租赁给宋城景区作为停车场及景区运营场地。本次交易所涉及资产与公司旗下宋城景区经营高度相关，是宋城景区经营发展的需要。本次交易不构成宋城集团违背相关承诺。

4、本次交易对公司的影响

（1）业务影响

本次交易既是补齐宋城景区用地短板的主动作为，也是面向未来、布局新内容、新业态的前瞻之举。本次交易后，宋城景区占地面积将大幅扩增，经营面积相应将大幅扩展，演艺和互动内容将更加丰富，旅游配套将更加完善，将大大提升游客吸引力。这将有效扭转宋城景区近几年经营下滑的趋势；同时，随着景区经营规模的扩大、节目和内容的不断丰富，亦将带来增量，包括游客数量的增长和客单价的提升。宋城景区试验田的功能也将得到强化，公司很多规划设计蓝图和储备内容可在宋城景区推出并接受市场检验，形成经验进而推广普及到公司在

10全国的十多个千古情景区，从而带动公司整体的经营发展。

（2）财务影响

本次收购资金来源于公司自有资金。本次交易系同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，公司将追溯调整前期财务报表。

本次交易前，公司与宋城实业存在关联销售、关联采购、关联租赁等各类关联交易，宋城实业系公司日常关联交易最大的对手方，公司已按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。本次交易后宋城实业将成为公司的全资子公司并纳入合并报表范围，有助于公司减少日常关联交易规模，增强独立性。

八、独立董事专门会议审核意见

2025年11月25日，公司召开第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于收购杭州宋城实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

全体独立董事一致同意该议案，并发表审核意见如下：

本次交易系公司基于正常的商业背景和发展需求所做出的合理决策，具有商业合理性，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次股权收购暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，作价公允。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，对本次交易的相关内容表示认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

九、公司与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额2025年1月1日至2025年10月31日，公司与宋城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额4981.64万元（未经审计）。其中，公司向宋城实业采购酒店产品金额为1093.07万元，公司向宋城实业销售门票金额为554.35万元，公司向宋城实业租赁土地使用权及房屋发生金额为2422.60万元。公司与关联方发生的上述关联交易额度已经第八届董事

会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决相关议案。

十、备查文件

1、第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议；

112、第九届董事会第六次会议决议；

3、股权转让协议；

4、标的公司审计报告；

5、标的公司评估报告；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

宋城演艺发展股份有限公司董事会

2025年11月26日

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