上海君澜律师事务所

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宋城演艺发展股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第三个归属期归属条件成就之法律意见书

二〇二六年九月上海君澜律师事务所 法律意见书上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第三个归属期归属条件成就之法律意见书

致：宋城演艺发展股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《宋城演艺发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就宋城演艺调整本次激励计划第二类限制性股票授予价格、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票及第二类限制性股票首

次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到宋城演艺如下保证：宋城演艺向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文上海君澜律师事务所 法律意见书

件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而

不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合

理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为宋城演艺本次调整、作废及归属所必备

的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整、作废及归属的批准与授权

2023年 8月 30日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议

通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2023年 8月 30日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》。

上海君澜律师事务所 法律意见书2023年 8月 30日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2023年 9月 19日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2026年 9月 24日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第九届董事会第十次会议审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》及《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整、作废及归属的情况

（一）本次调整的情况

1.本次调整的事由

公司 2025年度股东会审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的公告》，以公司总股本 2624679810 股扣除公司回购专用证券账户上已回购股份

13988074股后的总股本 2610691736为基数，向全体股东每 10股派 2.50元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2026年 6月 11日，除权除息日为：

2026年 6月 12日。公司已实施完成上述权益分派方案。

根据《激励计划》的相关规定：若在本次激励计划公告当日至第二类限制

性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、上海君澜律师事务所 法律意见书

缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息，P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

2.本次调整的方法及结果

调整后公司本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格：

P=P0-V=6.06-0.25=5.81元/股。

根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

3.本次调整的影响

根据公司文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（二）本次作废的情况

1.本次作废的原因及数量

（1）鉴于公司首次授予部分第三个归属期公司层面未能 100%归属，因此

不满足归属条件的 10.9623万股第二类限制性股票不得归属，由公司予以作废。

（2）首次授予激励对象中 25人已离职、179人因个人原因自愿放弃本次激

励计划本批次可归属的全部第二类限制性股票，上述激励对象已获授但尚未归属的合计 64.5951万股第二类限制性股票不得归属，由公司予以作废。

综上，本次不符合归属要求的合计 75.5574万股第二类限制性股票由公司予以作废。

根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，上述作废属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

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2.本次作废的影响

根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。

（三）本次归属的情况

1.归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的

第三个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起 36个月后的首个交易日

至第二类限制性股票首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。本次激

励计划的首次授予的第二类限制性股票授予日为 2023年 9月 19日，本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期为 2026年 9月 21日至 2027年 9月 17日。

2.归属条件成就的情况

公司董事会认为本次激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归

属条件方可办理归属，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件 成就情况

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3 足归属条件。）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程

、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选； 激励对象未发生前述情形

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 ，满足归属条件。

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 公司层面业绩考核要求

归属期 目标值 触发值

以2022年营业收入 以2022年营业收入

首次授予第 为基数，2023-2025 为基数，2023-2025三个归属期 年营业收入累计增 年营业收入累计增 2023-2025年合计营业收

长率不低于1506% 长率不低于1185% 入为6601185267.97元，注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表 较2022年增长1341.89%，所载数据为计算依据。 首次授予部分第三个归属公司层面考核目标完成情况对应不同的归属比例，具体如 期公司层面业绩考核触发下： 值已达成，公司层面归属营业收入完成情况（A） 公司层面归属比例（X） 比例为89.78%。

A≥Am X=100%

An≤A＜Am X=A/Am

Am＜An X=0%

4. 个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属比例。激励 本次激励计划第二类限制对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合 性股票首次授予并仍符合格”三个等级，对应的个人层面系数情况如下： 激励对象资格的82名激励绩效评级 优秀/合格 不合格 对象，2025年度个人层面绩效考核评价结果均为合

个人层面标准系数Y 100% 0% 格，其个人层面标准系数激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权益行 均为100%。

使额度×公司层面归属比例（X）×个人层面标准系数（Y）。

3.本次归属的人数、数量及价格根据公司第九届董事会第十次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为 82人，归属数量为 31.5626万股，归属价格为 5.81元/股（调整后）。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及

《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨上海君澜律师事务所 法律意见书

干的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

三、本次调整、作废及归属的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第九届董事会第十次会议决议公告》《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》及《关于 2023年限制性股票激励计

划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的公告》等文件。

随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进

入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及

价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

上海君澜律师事务所 法律意见书

公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履

行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）上海君澜律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第三个归属期归属条件成就之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于 2026年 9月 24日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

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李曼蔺 金 剑

____________________梁丽娟