证券代码：300144证券简称：宋城演艺公告编号：2025-063

宋城演艺发展股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个

解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次解除限售的激励对象人数：42人。

2、本次第一类限制性股票解除限售数量：2132000股，占当前公司总股本

2624680340股的0.08%。

3、本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日期：2025年11月27日。

宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的第一类

限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合条件的42名激励对象办理第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售

期解除限售相关事宜，现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

2、2023年8月30日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

1司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案《》关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本次激励计划首次授予激

励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年9月19日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2023年11月10日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票首次

授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为2023年9月19日，上市日期为

2023年11月15日，第一类限制性股票首次授予登记人数为43人，首次授予登

记的数量为540万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.21%。

7、2024年4月25日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2024年5月31日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票预留授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为2024年

4月26日，上市日期为2024年6月4日，登记人数为3人，登记的数量为38万股，占2024年5月31日公司总股本的0.0145%。

9、2024年10月14日，公司召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制2性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。

10、2024年11月15日，公司召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

11、2025年4月24日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

12、2025年5月20日，公司召开了2024年度股东大会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于2025年5月21日披露了《关于回购注销限制性股票暨通知债权人的公告》。

13、2025年8月26日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过

了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

14、2025年9月16日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议并通

过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于2025年9月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

15、2025年9月24日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议并通过

了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

316、2025年11月17日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

二、本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

（一）第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期届满的说明根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划首次授予第二个解除限售期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至第一类限制性股票首

次授予上市之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为40%。

本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成日为2023年11月15日，截止2025年11月14日，第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满。

（二）第一类限制性股票首次授予部分解除限售条件成就的说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

解除限售条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

满足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

42、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（312激励对象未发生前述）最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及情形，满足解除限售条其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

解除限售期目标值触发值以2022年营业收入以2022年营业收入首次授予第为基数，2023-2024为基数，2023-20242023-2024年合计营业二个解除限年营业收入累计增年营业收入累计增收入为售期

长率不低于825%长率不低于640%4343587246.99元，较2022年增长848.76%，

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报第一类限制性股票首表所载数据为计算依据。次授予部分第二个解公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比除限售期公司层面业例，具体如下：绩考核目标已达成，公营业收入完成情况公司层面解除限售比例司层面解除限售比例

（A） （X） 为100%。

A≥Am X=100%

An≤A≤Am X=A/Am

Am＜An X=0%

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制个人层面绩效考核情度实施，依据解除限售前最近一次考核结果确认解除限况：

售比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“本次激励计划第一类合格”、“不合格”三个等级，对应的个人层面系数情限制性股票首次授予况如下：部分的42名激励对象

/符合激励资格。2024绩效评级优秀合格不合格年度个人层面绩效考

个人层面标准系数Y 100% 0% 核评价结果均为优秀/

激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权合格，其个人层面标准益行使额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标 系数均为100%。

准系数（Y）。

5综上所述，董事会认为本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个

解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的42名激励对象办理首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

1、第一类限制性股票数量变动

（1）鉴于本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分的1名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的

第一类限制性股票7万股，首次授予激励对象由43人减少至42人。2024年11月15日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于2025年5月20日经公司2024年度股东大会审议通过。具体内容详见《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销

部分第一类限制性股票的公告》(公告编号：2024-057)。

（2）鉴于本次激励计划第一类限制性股票预留授予部分的1名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的

第一类限制性股票7.5万股，预留授予激励对象由3人减少至2人。2025年8月26日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于2025年9月16日经公司2025年第二次临时股东会审议通过。具体内容详见《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》(公告编号：

2025-044)。

2、第二类限制性股票数量变动

（1）鉴于2023年限制性股票激励计划中首次授予部分第二类限制性股票激

励对象中2名激励对象因离职原因失去授予资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述6名激励对象授予的第二类限制性股票共计8.70万股。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象及限制性股票授予数量进行了调整。公司首次授予的第二类限制性股票的总数由590.00万股调整为581.30万

6股，首次授予的第二类限制性股票激励对象由322人调整为316人。具体内容详

见《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-034）。

（2）鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中10人因个人原因已离职、

10人因个人原因自愿放弃本激励计划第一批次可归属第二类限制性股票及因本

激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，前述20人不再具备激励对象资格。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计32.20万股限制性股票不得归属，由公司作废。

具体内容详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。

（3）鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中9人已离职不再具备激

励对象资格，1人因个人原因自愿放弃本激励计划第二批次可归属第二类限制性股票及本激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计8.10万股限制性股票不得归属，由公司作废。具体内容详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-053）。

3、限制性股票回购价格/授予价格变动（1）公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为以公司总股本2620474040股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2024年6月

20日，除权除息日为：2024年6月21日。公司已实施完成上述权益分派方案。

根据《激励计划》的相关规定，限制性股票回购价格/授予价格由6.36元/股调整为6.26元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-046）和《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-057）。

（2）公司2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为以公司当时总股本2622612940股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00元（含税）的现金股利分红，股权登记日为2025年6月27日，除权除息日为2025年6月30日。公司已实施完成上述权益分派方案。

7根据《激励计划》的相关规定，限制性股票回购价格/授予价格由6.26元/股调整为6.06元/股。具体内容详见《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-044）和《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-051）。

除上述变动外，公司本次实施的激励计划与2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。

四、本次解除限售的股份上市流通安排

1、本次申请解除限售的激励对象共42名，申请解除限售的第一类限制性股

票数量为2132000股，占当前公司目前总股本2624680340股的0.08%，占授

予的第一类限制性股票总数（剔除已回购注销部分）的40%。

2、本次申请解除限售的限制性股票上市流通日期为2025年11月27日。

3、本次申请解除限售的具体情况如下：

本次可解除本次解除获授的第一限售的第一限售数量序类限制性股姓名国籍职务类限制性股占已获授号票数量票数量限制性股（万股）（万股）票比例

1商玲霞中国总裁、董事60.0024.0040%

2黄鸿鸣中国董事60.0024.0040%

3张建坤中国执行总裁60.0024.0040%

4常务副总裁、董事、董事赵雪璎中国20.008.0040%

会秘书

5葛琛中国副总裁、董事16.006.4040%

6杨欢中国副总裁15.006.0040%

7陈胜敏中国财务总监20.008.0040%

中层管理人员及核心骨干人员（共35人）282.00112.8040%合计（共42人）533.00213.2040%

注：1、以上激励对象不含离职人员。

2、上表中若出现分项数合计与总数出现差异，均因为四舍五入存在尾差造成。

4、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人

员在任职期间每年所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董

8事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

五、公司股本结构变动情况本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

一、限售条件流通股/非流通股26701109610.17%-115050026586059610.13%

高管锁定股26369809610.05%+98150026467959610.08%

股权激励限售股33130000.13%-213200011810000.04%

二、无限售条件流通股235766924489.83%+1150500235881974489.87%

三、总股本2624680340100.00%02624680340100.00%

注：本表仅考虑本次解禁带来的影响，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。

六、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划中，第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期的解除限售条件已经成就。拟解除限售涉及的42名激励对象，均符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关任职资格要求，满足《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，且符合《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按《激励计划》相关规定，为42名激励对象合计213.20万股第一类限制性股票办理解除限售手续。

七、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划首次授予

部分第一类限制性股票已进入第二个解除限售期，第二个解除限售期的解除限售

条件均已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

9八、备查文件

1、第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

2、第九届董事会第五次会议决议；

3、上海君澜律师事务所出具的《关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。

特此公告。

宋城演艺发展股份有限公司董事会

2025年11月24日

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