证券代码：300145证券简称：中金环境公告编号：2024-011
南方中金环境股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年4月24日在江苏省无锡市经开区金融八街无锡商会大厦15楼会议
室以现场表决与通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会会议通知已于2024年
4月13日以专人及通讯方式通知全体董事。
董事长杭军先生召集和主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》详见公司2024年4月26日在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
《2023年度总经理工作报告》详见公司2024年4月26日在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
1本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2023年年度财务报告》
公司《2023年年度财务报告》详见公司2024年4月26日在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2023年度审计报告》
公司《2023年度审计报告》详见公司2024年4月26日在中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，具体内容详见公司2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》公司本着谨慎性的原则，结合相关评估、审计机构的意见，根据《企业会计
2准则》和其他有关法律法规的相关规定，对2023年度合并财务报表范围内的相
关资产计提了减值准备及坏账核销。本次计提后，公司的财务信息能更加客观、公允的反应公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息。具体内容详见公司2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、
风险控制、监督机制等方面对公司2023年度内部控制情况进行了有效评价。同时，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控鉴证报告。具体内容详见公司2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等要求，公司董事会编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本次董事会表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事骆竞女士、张方华先生、李明义先生对本议案回避表决。
十一、审议了《关于公司董事2023年度报酬的议案》
公司根据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事津贴制度》
以及2023年度的实际经营情况，并结合公司绩效考核体系综合考评后，确认公司董事2023年度报酬，具体内容详见公司2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年年度报告全文》“第四节公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员薪酬情况”。
3本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因涉及全体委员薪酬，全体
委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度报酬的议案》
公司根据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》以及2023年度的实
际经营情况，并结合公司绩效考核体系综合考评后，确认公司高级管理人员2023年度报酬，具体内容详见公司2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年年度报告全文》“第四节公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员薪酬情况”。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本次董事会表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事沈海军先生、王庆心先生对本议案回避表决。
十三、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
鉴于公司独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，公司董事会同意将独立董事的津贴由8万元/人/年（含税）调整为10万元/人/年（含税）。具体内容详见公司2024年4月 26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关联委员张方华先生、李明义先生回避表决，与会委员一致同意将本议案直接提交董事会审议。
本次董事会表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事骆竞女士、张方华先生、李明义先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<南方中金环境股份有限公司独立董事津贴制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理4办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《南方中金环境股份有限公司独立董事津贴制度》予以修订，具体内容详见公司2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
本次董事会表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事骆竞女士、张方华先生、李明义先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<南方中金环境股份有限公司内部审计制度>的议案》
根据《中华人民共和国审计法》等法律、法规、规章和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求，并充分结合公司实际情况，公司董事会同意对《南方中金环境股份有限公司内部审计制度》进行修订。具体内容详见公司2024年4月
26 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于制定<南方中金环境股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步规范公司选聘会计师事务所行为，推动提升审计质量，切实维护股东利益，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意制定《南方中金环境股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》本次开展的套期保值业务仅限于公司全资子公司浙江金泰莱环保科技有限
公司生产经营涉及的相关贵金属品种，目的为充分利用期货市场的套期保值功能，规避因贵金属价格波动造成对生产经营的影响，保障企业健康持续运行。公司出具了《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据。具体内容详见公司2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会、公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
根据公司的经营情况需要，公司及子公司2024年拟向中国农业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股
份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、江苏银行股
份有限公司、宁波银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国光大银行股
份有限公司、中国民生银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、北京银行股
份有限公司、南京银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、平安银行股
份有限公司、交通银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、浙江农商联合银
行、广发银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、国家开发银行等
金融机构申请人民币综合授信额度不超过70亿元。同时，公司拟为子公司申请的综合授信额度提供总额度不超过41000万元的担保，前述授信及担保在最高额度内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。具体内容详见公司
2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》
鉴于公司开展日常经营的必要性和连续性，公司预计2024年日常关联交易金额
21140万元。具体内容详见公司2024年4月26日在中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会、公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本次董事会表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事杭军先生、沈海军先生、马海华先生、冷奇先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
二十、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高公司资金使用效率及资金管理收益，在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，公司使用不超过50000万元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。实施期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。相关内容详见公司2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因已离职、
根据《上市公司股权激励管理办法》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述8名激励对象已不具备激励资格，公司拟对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司2024年4月26日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本次董事会表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事沈海军先生、王庆心先生、姚建堂先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十二、审议了《关于购买董监高责任险的议案》
7为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任保险。因该事项与全体董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司2024年4月 26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
二十三、审议通过了《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A股股票事项的议案》
综合考虑公司实际情况、发展规划，经审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，本次终止发行不会对公司生产经营情况与可持续发展造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案提交董事会审议前已经第五届董事会独立董事专门会议审议通过；本
议案已经公司第五届董事会战略委员会审议，关联委员杭军先生、沈海军先生对本议案回避表决，与会委员一致同意将本议案直接提交公司董事会审议。
本次董事会表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事杭军先生、沈海军先生、马海华先生、冷奇先生对本议案回避表决。
二十四、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购合同之终止合同>暨关联交易的议案》
鉴于公司决定终止2023年度向特定对象发行股票事项，公司与无锡市市政公用产业集团有限公司签署《南方中金环境股份有限公司与无锡市市政公用产业集团有限公司之附生效条件的股份认购合同之终止合同》。上述事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于2024年4月 26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案提交董事会审议前已经第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本次董事会表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事杭军先生、沈海军先生、马海华先生、冷奇先生对本议案回避表决。
8二十五、审议通过了《2024年第一季度报告》
公司《2024年第一季度报告》详见公司于2024年4月26日在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》关于召开公司2023年年度股东大会的通知详见公司2024年4月26日在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、第五届董事会战略委员会2024年第一次临时会议决议；
4、第五届董事会审计委员会二零二四年第一次会议决议
5、第五届董事会审计委员会二零二四年第二次会议决议；
6、第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次临时会议决议。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司董事会
2024年4月25日
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