南方泵业:关联交易管理制度（2025年11月）

南方泵业股份有限公司关联交易管理制度

南方泵业股份有限公司

关联交易管理制度

为进一步规范南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》、《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、部门规章、

规范性文件，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等业务规则，以及《南方泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本制度。

第一章关联人和关联关系

第一条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第二条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的

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法人或者其他组织。

第三条公司与第二条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而

形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第四条公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有第二条或第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或第四条规定情形之一的。

第六条上市公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第七条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第二章关联交易

第八条公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资

源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

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（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及中国证监会、深交所认定的其他交易。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第九条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

公司全资、控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易行为亦适用本制度。

第三章关联交易的原则和价格管理

第十条公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十一条关联交易定价原则和定价方法：

定价原则：

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（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

定价方法：

（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十二条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付；公司经营管理部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪。

（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。

（三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格

或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四章关联交易的决策程序

第十三条以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经总经理办

公会议审议批准后执行：

（一）公司与关联自然人之间的关联交易金额（提供担保、提供财务资助除外）低于30万元人民币的关联交易事项。

（二）公司与关联法人之间的关联交易金额（提供担保、提供财务资助除外）

低于300万元人民币，且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易事项。

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第十四条以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民

币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。

第十五条以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股东应当回避表决：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；同时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1、第二十二条规定的日常关联交易；

2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体

的权益比例；

3、深交所规定的其他情形。

（二）公司为关联人提供担保；

（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

如果中国证监会和深交所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深交所的规定执行。

第十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）

增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以发生额作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条、

第十五条的规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用《自律监管指引第7号》放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

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公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东会审议标准的，可免于《股票上市规则》的相关规定审计或者评估。

第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第十八条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第二条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十九条公司拟与关联人达成本制度第十四条规定的关联交易，应由全体

独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。

公司审议需要独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，

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可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务.董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相

关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第二十二条公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下

述规定履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十四条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

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第二十五条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计

金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十五条

的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定

履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深交所认定的其他情况。

第二十八条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况

和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二十九条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪

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用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十条违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交

易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其

他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

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第五章关联交易的回避制度

第三十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十三条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；