证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2026-038

南方泵业股份有限公司

关于公司 2022 年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次解除限售股份可上市流通日为 2026 年 10 月 8 日（星期四）

2、符合本次解除限售条件的激励对象共计 197 人。

3、本次可解除限售的限制性股票数量 6842586 股，占目前南方泵业股份

有限公司（以下简称“公司”或“南方泵业”）总股本 1920242036 股的 0.3563%。

根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》（以下简称“《公司激励计划草案（修正稿）》”）规定的第三个解除限售期解除限售条件，经公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2026 年 8 月 26 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为 197 名符合解除限售条件的激励对象办理 6842586 股限制性股票解除限售相关事宜，现将具体内容公告如下：

一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2022 年 8 月 17 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过 29740285 股的

第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。公司

独立董事就 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事

项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象发表了核查意见。

2、2022 年 8 月 18 日，公司对本次激励计划的授予价格、限制性股票会计

处理及其他相关内容进行修正，并发布了《公司激励计划（草案）（修正稿）》及其摘要（修正稿）、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》（以下简称“《公司激励计划实施考核管理办法（修正稿）》”）等相

关的修正公告，北京市盈科（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。

3、2022 年 8 月 18 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内

部进行了公示，公示时间为 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于 2022 年 8 月 31 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022 年 8 月 29 日，公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于 2022 年 9 月 14 日召开的

2022年第二次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划无偿向公

司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意见，公司发布了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。

5、2022 年 8 月 30 日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20 号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

6、2022 年 8 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2022 年 9 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

8、2022 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

公司确定本次限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 15 日，向 250 名激励对象一次性授予 29710285 股限制性股票，授予价格为 1.77 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。

9、公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个

人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由 250 名调整为 247 名。授予的限制性股票数量由 29710285 股调整为

29390285 股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

10、2022 年 9 月 29 日，公司完成对 247 名激励对象的限制性股票授予登记工作，授予登记数量为 29390285 股，占授予前公司总股本 1923438236 股的 1.53%。

11、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事

会第十次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于本次激励计划中 11 名激励对象因个人原因已离职、1 名激励对象因达到法定年龄退休离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划草案（修正稿）》等相关规定，上述 12 名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 988000 股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

12、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了前述回购注销事项。2023 年 7 月 20 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1923088236 股减少至

1922100236 股。

13、2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事

会第十五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于本次激励计划中 8名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划草案（修正稿）》等相关规定，上述

8名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性

股票合计 892000 股进行回购注销。

14、2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了前述回购事项。2024 年 8 月 2 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1922100236 股减少至

1921208236 股。

15、2024 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件成就，同意为 224 名符合解除限售条件的激励对象办理

10900114 股限制性股票解除限售相关事宜。监事会对解除限售条件已成就发

表了明确的核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。本次解除限售股份可上市流通日为 2024 年 10 月 18 日（星期五）。

16、2024 年 10 月 9 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届

监事会第十九次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于本次激励计划中 5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 5名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 308000 股进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，律师出具法律意见书。

17、2024 年 11 月 15 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通

过了前述回购注销事项。2025 年 1 月 21 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1921208236股减少至 1920900236 股。

18、2025 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第二个解除限售期解除限售条件成就，同意为 211 名符合解除限售条件的激励对象办理 7836985股限制性股票解除限售相关事宜。监事会对解除限售条件已成就发表了明确的核查意见，江苏倍思特律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。本次解除限售股份可上市流通日为 2025 年 11月 7 日（星期五）。

19、2025 年 10 月 24 日，公司召开了第六届董事会第七次会议、第六届监

事会第五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于

本次激励计划中 12 名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 12 名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 658200 股进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，律师出具法律意见书。

20、2025 年 11 月 12 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通

过了前述回购注销事项。2026 年 2 月 3 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1920900236股减少至 1920242036 股。

21、2026 年 8 月 26 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第三个解除限售期解除限售条件成就，同意为

197名符合解除限售条件的激励对象办理6842586股限制性股票解除限售相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对解除限售条件已成就发表了明确的核查意见，江苏倍思特律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。本次解除限售股份可上市流通日为 2026 年 10 月 8日（星期四）。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异

1、公司在确定本次激励计划授予日及其后的资金缴纳、股份登记过程中，4

名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由 251 名调整为 247 名。授予的限制性股票数量由

29740285 股调整为 29390285 股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

2、公司本次激励计划在授予登记完成后至本次董事会审议回购注销股份事项前，共有 37 名激励对象不再具备激励资格，其中：33 名激励对象已离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职、3名激励对象因裁员离职，上述人员已不具备激励资格，公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 2846200股已进行了回购注销。

3、2026 年 8 月，鉴于本次激励计划中的 4名激励对象在本激励计划有效期

内因个人原因离职、2 名激励对象因达到法定年龄退休离职、1 名激励对象因裁员离职，以及因杭州南方中润机械有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的

6 名激励对象不再具备激励对象资格，公司尚需对上述 13 名激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票共计 332400 股进行回购注销。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的 2022 年限制性股票激励计划一致。

三、本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第三个限售期届满说明

根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，解除限售安排如下表所示：

解除锁定数量占

解除锁定期 解除锁定时间获授数量比例

第一期解除锁 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

定 36个月内的最后一个交易日当日止 4/10

第二期解除锁 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

定 48个月内的最后一个交易日当日止 3/10

第三期解除锁 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至

定 60个月内的最后一个交易日当日止 3/10

如上所述，本次激励计划第三个解除限售期自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。

本次激励计划的授予日为 2022 年 9 月 15 日，本次授予的限制性股票授予登记完成日为 2022 年 9 月 29 日。本次激励计划的第三个限售期于 2026 年 9 月 30 日届满。

（二）解除限售条件情况说明根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，按照《公司激励计划草案（修正稿）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

解除限售条件 达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会 公司未发生前述情形，符合解除限售条计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 件。

告；

解除限售条件 达成情况

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

* 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

* 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

* 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

197 名激励对象未发生相关任一情形，

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励符合解除限售条件。

的；

* 中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象未发生以下任一情形：

* 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

* 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害

上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负

面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

4、业绩考核要求

（1）根据中兴华会计师事务所（特殊本次激励计划授予的限制性股票的考核年度 普通合伙）出具的公司《2025 年度审为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，分年度对 计报告》（中兴华审字(2026 第 020177公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标 号）：公司 2025 年归属于上市公司股作为激励对象当年度的解除锁定条件之一。本激 东的净利润为 236348063.60 元，相励计划业绩考核目标如下表所示： 比于公司 2021 年经审计后确认的归属

于上市公司股东的剔除商誉、特许经营解除锁业绩考核指标 权、固定资产减值后的净利润（即定条件 1.745 亿元）的增长率为 35.44%，符合公司需同时满足下列条件： 增长率不低于 26%的要求；

第三批 （1）以 2021 年经审计后确认

解除锁 的归属于上市公司股东的剔除 （2）根据中兴华会计师事务所（特殊定条件 商誉、特许经营权、固定资产 普通合伙）出具的公司《2025 年度审减值后的净利润（即 1.745 亿 计报告》（中兴华审字(2026 第 020177解除限售条件 达成情况元）为基数，2025 年归属于上 号）：公司 2025 年度研发投入占营业市公司股东的净利润增长率不 收入比例为 4.62%，符合 2025 年研发低于 26%； 投入占营业收入的比例不低于 4%的要

（2）2025 年研发投入占营业收 求；

入的比例不低于 4%；

上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平 依据 Wind“环境与设施服务业”分类

（3）2025 年主营业务收入占比 下全部境内 A 股上市公司（97 家），不低于 90%。 2025 年归属于上市公司股东净利润同比 2021 年归属于上市公司股东净利润

的增长率平均值为-91.96%；

2025 年上述同行业公司研发支出占营

业收入比例的平均值为 3.77%。

综上所述，（1）（2）指标均满足不低于同行业平均水平。

（3）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025 年度审计报告》（中兴华审字(2026 第 020177号 ） ： 公 司 2025 年 营 业 收 入

5275386770.02 元，主营业务收入

5258660935.09 元，主营业务收入

占比达 99.68%，满足 2025 年主营业务收入占比不低于 90%的要求。

综上，公司达到了业绩指标考核要求，符合解除限售条件。

5、个人考核要求

激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价针对公司第三个解除限售期可办理解

结果划分为 4 个档次。考核评价表适用于考核对除限售的 197 名激励对象（6名董事、象。

高级管理人员、191 名中层管理人员、个人绩效考 个人绩效考核结果 核心技术及业务人员），其 2025 年度核结果 对应的比例 个人层面绩效考核结果均为良好及以

优秀 100% 上，当期对应股份解除限售比例为

100%。

良好 100%

合格 70%

不合格 0

解除限售条件 达成情况激励对象上一年度考核结果在合格及以上才

具备限制性股票当年度的解除锁定资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。

综上所述，董事会认为《公司激励计划草案（修正稿）》设定的第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的 197 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票 6842586 股。

四、本次解除限售股票上市流通安排

1、本次解除限售股票可上市流通日为 2026 年 10 月 8 日（星期四）

2、本次符合解除限售条件的激励对象共 197 人，可解除限售的限制性股票

数量为 6842586 股，约占目前公司股本总额的 0.3563%。

3、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：

持有获授 第 3 个限售期 本次解锁数 本次解除限剩余未解

序 激励对 限制性股 （本次）解锁 量占其已获 售数量占目

职务 除限售数

号 象姓名 票数量 限制性股票数 授限制性股 前总股本的量（股）

（股） 量（股） 票比例 比例

一、董事、高级管理人员

1 沈海军 董事、总经理 980000 98000 10% 0.0051% 196000

2 王庆心 董事、副总经理 680000 68000 10% 0.0035% 136000

3 姚建堂 职工代表董事 200000 20000 10% 0.0010% 40000

副总经理、董事会

4 徐金磊 680000 68000 10% 0.0035% 136000

秘书

5 陈锐 副总经理 420000 42000 10% 0.0022% 84000

6 杨丽萍 财务总监 200000 20000 10% 0.0010% 40000

董事、高级管理人员（6人） 3160000 316000 10% 0.0165% 632000

二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术及业务人 21755285 6526586 30% 0.3399% 0

员（191 人）

合计 24915285 6842586 27.4634% 0.3563% 632000

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

（1）根据《公司激励计划草案（修正稿）》第五章的有关规定，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象沈海军等 6 人获授的限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），计 632000 股，将继续锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除锁定。

（2）根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在职期

间每年其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

五、本次解除限售后公司股本结构变化情况

变动前 本次变动 变动后

类别 股份数量 比例 股份数量 比例

变动数（股）

（股） （%） （股） （%）

一、限售条件流通股/

9329750 0.49 -6842586 2487164 0.13

非流通股

二、无限售条件流通股 1910912286 99.51 6842586 1917754872 99.87

三、总股本 1920242036 100 0 1920242036 100

注：1、本次变动数量尚未考虑董事、高级管理人员锁定股份变动情况。

2、以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

特此公告。

南方泵业股份有限公司

董 事 会

2026 年 9 月 28 日