证券代码：300145证券简称：南方泵业公告编号：2026-032

南方泵业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司拟对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并调整回购价格。本事项尚需提交公司股东会审议。现将相关内容公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2022年8月17日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过29740285股的

第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。公司

独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象发表了核查意见。

2、2022年8月18日，公司对本次激励计划的授予价格、限制性股票会计处理及其他相关内容进行修正，并发布了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》（以下简称“《公司激励计划（草案）（修正稿）》”）、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关的修正公告，北京市盈科（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。

3、2022年8月18日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内

部进行了公示，公示时间为2022年8月18日至2022年8月29日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于2022年8月31日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示

1情况说明》。

4、2022年8月29日，公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于2022年9月14日召开的

2022年第二次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划无偿向公

司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意见，公司发布了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

5、2022年8月30日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

6、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2022年9月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

8、2022年9月15日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于对公司2022年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

公司确定本次限制性股票的授予日为2022年9月15日，向250名激励对象一次性授予29710285股限制性股票，授予价格为1.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。

9、公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个

人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由250名调整为247名。授予的限制性股票数量由29710285股调整为

229390285股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

10、2022年9月29日，公司完成对247名激励对象的限制性股票授予登记工作，授予登记数量为29390285股，占授予前公司总股本1923438236股的1.53%。

11、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事

会第十次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于本次激励计划中11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述12名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计988000股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

12、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了前述回购注销事项。2023年7月20日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1923088236股减少至

1922100236股。

13、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事

会第十五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于本次激励计划中8名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述8名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计892000股进行回购注销。

14、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了前述回购事项。2024年8月2日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1922100236股减少至

1921208236股。

15、2024年10月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第一个解除限

3售期解除限售条件成就，同意为224名符合解除限售条件的激励对象办理

10900114股限制性股票解除限售相关事宜。监事会对解除限售条件已成就发

表了明确的核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。本次解除限售股份可上市流通日为2024年10月18日（星期五）。

16、2024年10月9日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届

监事会第十九次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于本次激励计划中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述5名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计308000股进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，律师出具法律意见书。

17、2024年11月15日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通

过了前述回购注销事项。2025年1月21日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1921208236股减少至1920900236股。

18、2025年10月24日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，均审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第二个解除限售期解除限售条件成就，同意为211名符合解除限售条件的激励对象办理7836985股限制性股票解除限售相关事宜。监事会对解除限售条件已成就发表了明确的核查意见，江苏倍思特律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。本次解除限售股份可上市流通日为2025年11月7日（星期五）。

19、2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第七次会议、第六届监

事会第五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于

本次激励计划中12名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述12名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计658200股进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，律师出具法律意见书。

20、2025年11月12日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通

4过了前述回购注销事项。2026年2月3日，公司就上述事项完成了限制性股票

的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1920900236股减少至1920242036股。

二、公司本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购的原因

鉴于本次激励计划中4名激励对象在本激励计划有效期内因个人原因离职、

2名激励对象因达到法定年龄退休离职、1名激励对象因裁员离职，以及因杭州

南方中润机械有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的6名激励对象不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述13名激励对象已不具备激励资格，公司拟对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、回购股份的种类和数量

本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次拟回购注销的限制性股票合计

332400股，占本次激励计划授予的限制性股票授予登记总数29390285股的

1.1310%，占公司目前总股本1920242036股的0.0173%。

3、回购价格及调整情况

根据《公司激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，对于激励对象因离职不再符合激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（其中因达到法定年龄退休离职、裁员离职情形的，还需加上回购时同期银行存款利率）。

根据《公司激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息回购价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：V为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的 P仍需大于 1；P0为每股限制性股票授予价格。

2026年5月13日，公司2025年度股东会审议通过了《2025年度利润分配预案》，具体方案为：以目前总股本1920242036股为基数，向全体股东每

10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利96012101.80元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。2026年6月5日，公司披露

5了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-025），本次权益分派

股权登记日为2026年6月12日，除权除息日为2026年6月15日。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《公司激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，授予价格1.77元/股。因此，公司董事会对本次回购注销的限制性股票的回购价格拟调整为1.77-0.50/10=1.72元/股。

因此，根据《公司激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职以及因杭州南方中润机械有限公司不再纳入

公司合并报表范围，涉及的6名激励对象不再具备激励对象资格的，回购价格为

1.72元/股；2人因达到法定年龄退休离职的以及1人因裁员离职的，回购价格

为1.72元/股加上回购时同期银行存款利率计算的利息之和。

4、回购的资金来源

公司本次拟回购限制性股票的资金来源为自有资金。

三、本次回购股份注销后股份结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本将由1920242036股变更为

1919909636股。具体情况如下：

变动前本次变动变动后类别

股份数量（股）比例（%）变动数（股）股份数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股

93297500.49-33240089973500.47

/非流通股

二、无限售条件流通

191091228699.510191091228699.53

股

三、总股本1920242036100-3324001919909636100

注：1、本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

2、以上股本结构变动的实际情况以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分

公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会核查意见

公司薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划中，4名激励对象因个人原

6因离职、2人因达到法定年龄退休离职、1人因裁员离职、6名激励对象因杭州

南方中润机械有限公司不再纳入公司合并报表范围不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，薪酬与考核委员会同意将上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的合计

332400股限制性股票由公司统一回购注销。同时，因公司已实施2025年年度

权益分派，同意对其已获授但尚未解除限售的合计332400股限制性股票以调整后的回购价格1.72元/股进行回购，回购方案具体为：4名激励对象因个人原因离职以及因杭州南方中润机械有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的6名激励对象不再具备激励对象资格的，回购价格为1.72元/股；2人因达到法定年龄退休离职的以及1人因裁员离职的，回购价格为1.72元/股加上回购时同期银行存款利率计算的利息之和。

六、律师出具的法律意见

江苏倍思特律师事务所认为：公司本次回购注销及本次回购价格调整事项已

取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回

购价格及其调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的

规定及《公司激励计划（草案）（修正稿）》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》的安排；公司尚需根据相关规定办理本次回购的限

制性股票注销登记及注册资本变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3、《江苏倍思特律师事务所关于南方泵业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书》。

特此公告。

南方泵业股份有限公司董事会

2026年8月26日

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