南方泵业股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

南方泵业股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》（以下简称“《管理规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《监管指引第2号》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》（以下简称“《监管指引第18号》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》（以下简称“《监管指引第10号》”）等有关法律法规、规范性文件及《南方泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持本公司股份是指登

记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁

止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

上市公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券

法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证

券市场禁入的措施：

（一）违反本制度第四条第一款、第五条的规定，在限制期限内转让股份的；

（二）违反本制度第二十四条的规定，超出规定的比例转让股份的；

1南方泵业股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（三）违反本制度第十六条、第十七条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；

（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。

第二章股票买卖禁止行为

第四条存在下列情形之一的，上市公司董事、高级管理人员所持本公司股

份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

公司可能触及《创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人，不得减持公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

第五条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2南方泵业股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第六条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，将

其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

上述董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第七条持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第六条规定执行，但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

第八条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不

从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

3南方泵业股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三章信息申报、披露与监管

第九条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度第八

条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第十条上市公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市公司通过深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十一条上市公司董事和高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报数据的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十二条因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高级管理人员

转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期限等限

制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请，并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十三条公司根据《公司章程》的规定，对董事和高级管理人员所持本公

4南方泵业股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第十四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计

划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第十五条上市公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易

或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。存在《监管指引第18号》规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、方式、原因、减持

时间区间、价格区间等信息、不存在本制度第四条第一款规定情形的说明以及深圳证券交易所规定的其他内容。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第十六条上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证

券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十七条上市公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股

份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守《监管指引第18号》关于董事和高级管理人员减持的规定。

上市公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、

公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。法律、行政法规、中国证

5南方泵业股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

监会另有规定的，从其规定。

第十八条上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当

自该事实发生之日起两个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十九条公司董事、高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

上市公司大股东、董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

上市公司股东持有的股份在法律法规、《监管指引第18号》、深圳证券交易

所其他业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第二十条深圳证券交易所对公司董事、高级管理人员及本制度第八条规定

的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

上市公司股东、董事、高级管理人员减持股份违反《监管指引第18号》规定，或者通过其他方式或者安排规避《监管指引第18号》规定的，深圳证券交易所可以根据《创业板股票上市规则》等规定，视情节采取书面警示、限制交易、通报批评、公开谴责等自律监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，深圳证券交易所从重予以处分。

为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，深圳证券交易所可以根据市场情况，依据法律法规和深圳证券交易所《交易规则》，对发生异常交易行为的投资者采取限制交易等措施。

上市公司董事、高级管理人员转让本公司股份违反《管理规则》的，中国证

6南方泵业股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并

向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

第四章账户及股份管理

第二十一条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证

券交易所将申报信息资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第二十二条公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级

市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增的有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照百分之百自动锁定。

第二十三条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。

第二十四条上市公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任

职届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

上市公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，

不受第一款转让比例的限制。

第二十五条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第二十六条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

7南方泵业股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第五章附则

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件

的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相冲突，则应根据有关法律法规、规章和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

南方泵业股份有限公司

2026年4月20日

8