南方泵业:关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300145证券简称：南方泵业公告编号：2026-031

南方泵业股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、符合本次解除限售条件的激励对象共计197人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量6842586股，占目前南方泵业股份

有限公司（以下简称“公司”或“南方泵业”）总股本1920242036股的0.3563%。

3、本次解除限售事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可解除限售，公

司届时将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。

根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》（以下简称“《公司激励计划草案（修正稿）》”）规定的第三个解除限售期解除限售条件

经公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2026年8月26日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为197名符合解除限售条件的激励对象办理6842586股限制性股票解除限售相关事宜。

一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2022年8月17日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过29740285股的

第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。公司

独立董事就2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事

项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象发表了核查意见。

2、2022年8月18日，公司对本次激励计划的授予价格、限制性股票会计

处理及其他相关内容进行修正，并发布了《公司激励计划（草案）（修正稿）》1及其摘要（修正稿）、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》（以下简称“《公司激励计划实施考核管理办法（修正稿）》”）等相

关的修正公告，北京市盈科（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。

3、2022年8月18日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内

部进行了公示，公示时间为2022年8月18日至2022年8月29日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于2022年8月31日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年8月29日，公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于2022年9月14日召开的

2022年第二次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划无偿向公

司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意见，公司发布了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

5、2022年8月30日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

6、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2022年9月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

8、2022年9月15日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于对公司2022年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2公司确定本次限制性股票的授予日为2022年9月15日，向250名激励对象一次

性授予29710285股限制性股票，授予价格为1.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。

9、公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个

人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由250名调整为247名。授予的限制性股票数量由29710285股调整为

29390285股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

10、2022年9月29日，公司完成对247名激励对象的限制性股票授予登记工作，授予登记数量为29390285股，占授予前公司总股本1923438236股的1.53%。

11、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事

会第十次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于本次激励计划中11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划草案（修正稿）》等相关规定，上述12名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计988000股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

12、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了前述回购注销事项。2023年7月20日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1923088236股减少至

1922100236股。

13、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事

会第十五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于本次激励计划中8名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划草案（修正稿）》等相关规定，上述

8名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性

3股票合计892000股进行回购注销。

14、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了前述回购事项。2024年8月2日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1922100236股减少至

1921208236股。

15、2024年10月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件成就，同意为224名符合解除限售条件的激励对象办理

10900114股限制性股票解除限售相关事宜。监事会对解除限售条件已成就发

表了明确的核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。本次解除限售股份可上市流通日为2024年10月18日（星期五）。

16、2024年10月9日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届

监事会第十九次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于本次激励计划中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述5名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计308000股进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，律师出具法律意见书。

17、2024年11月15日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通

过了前述回购注销事项。2025年1月21日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1921208236股减少至1920900236股。

18、2025年10月24日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第二个解除限售期解除限售条件成就，同意为211名符合解除限售条件的激励对象办理7836985股限制性股票解除限售相关事宜。监事会对解除限售条件已成就发表了明确的核查意见，江苏倍思特律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。本次解除限售股份可上市流通日为2025年11

4月7日（星期五）

19、2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第七次会议、第六届监

事会第五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于

本次激励计划中12名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述12名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计658200股进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，律师出具法律意见书。

20、2025年11月12日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通

过了前述回购注销事项。2026年2月3日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1920900236股减少至1920242036股。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异

1、公司在确定本次激励计划授予日及其后的资金缴纳、股份登记过程中，4

名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由251名调整为247名。授予的限制性股票数量由

29740285股调整为29390285股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

2、公司本次激励计划在授予登记完成后至本次董事会审议回购注销股份事项前，共有37名激励对象不再具备激励资格，其中：33名激励对象已离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职、3名激励对象因裁员离职，上述人员已不具备激励资格，公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2846200股已进行了回购注销。

3、2026年8月，鉴于本次激励计划中的4名激励对象在本激励计划有效期

内因个人原因离职、2名激励对象因达到法定年龄退休离职、1名激励对象因裁员离职，以及因杭州南方中润机械有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的

6名激励对象不再具备激励对象资格，公司尚需对上述13名激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票共计332400股进行回购注销。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2022年限制性股票激励计划一致。

5三、本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第三个限售期即将届满说明

根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，解除限售安排如下表所示：

解除锁定数量占解除锁定期解除锁定时间获授数量比例

第一期解除锁自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

定36个月内的最后一个交易日当日止4/10

第二期解除锁自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

定48个月内的最后一个交易日当日止3/10

第三期解除锁自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至

定60个月内的最后一个交易日当日止3/10

如上所述，本次激励计划第三个解除限售期自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。

本次激励计划的授予日为2022年9月15日，本次授予的限制性股票授予登记完成日为2022年9月29日。本次激励计划的第三个限售期将于2026年9月30日届满。

（二）解除限售条件情况说明根据公司2022年第二次临时股东大会授权，按照《公司激励计划草案（修正稿）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

解除限售条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注

公司未发生前述情形，符合解除限售条册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报件。

告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

197名激励对象未发生相关任一情形，

*最近12个月内被证券交易所认定为不适符合解除限售条件。

当人选的；

6解除限售条件达成情况

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象未发生以下任一情形：

*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害

上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负

面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

4、业绩考核要求（1）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审本次激励计划授予的限制性股票的考核年度计报告》（中兴华审字(2026第020177为2023年度、2024年度及2025年度，分年度对号）：公司2025年归属于上市公司股

公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标东的净利润为236348063.60元，相作为激励对象当年度的解除锁定条件之一。本激比于公司2021年经审计后确认的归属

励计划业绩考核目标如下表所示：

于上市公司股东的剔除商誉、特许经营解除锁权、固定资产减值后的净利润（即业绩考核指标定条件1.745亿元）的增长率为35.44%，符合公司需同时满足下列条件：增长率不低于26%的要求；

（1）以2021年经审计后确认

（2）根据中兴华会计师事务所（特殊的归属于上市公司股东的剔除普通合伙）出具的公司《2025年度审商誉、特许经营权、固定资产计报告》（中兴华审字(2026第020177减值后的净利润（即1.745亿号）：公司2025年度研发投入占营业

元）为基数，2025年归属于上

第三批收入比例为4.62%，符合2025年研发市公司股东的净利润增长率不

解除锁投入占营业收入的比例不低于4%的要

低于26%；

定条件求；

（2）2025年研发投入占营业收

入的比例不低于4%；

上述（1）（2）指标均不低于依据 Wind“环境与设施服务业”分类同行业平均水平

下全部境内 A 股上市公司（97 家），

（3）2025年主营业务收入占比

2025年归属于上市公司股东净利润同不低于90%。

比2021年归属于上市公司股东净利润

的增长率平均值为-91.96%；

7解除限售条件达成情况

2025年上述同行业公司研发支出占营

业收入比例的平均值为3.77%。

综上所述，（1）（2）指标均满足不低于同行业平均水平。

（3）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》（中兴华审字(2026第020177号）：公司2025年营业收入

5275386770.02元，主营业务收入

5258660935.09元，主营业务收入

占比达99.68%，满足2025年主营业务收入占比不低于90%的要求。

综上，公司达到了业绩指标考核要求，符合解除限售条件。

5、个人考核要求

激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为4个档次。考核评价表适用于考核对象。

针对公司第三个解除限售期可办理解个人绩效考个人绩效考核结果除限售的197名激励对象（6名董事、核结果对应的比例

高级管理人员、191名中层管理人员、

优秀100%核心技术及业务人员），其2025年度良好100%个人层面绩效考核结果均为良好及以

合格70%上，当期对应股份解除限售比例为不合格0100%。

激励对象上一年度考核结果在合格及以上才

具备限制性股票当年度的解除锁定资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。

综上所述，董事会认为《公司激励计划草案（修正稿）》设定的第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的197名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票6842586股。

8四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售的限制性股票数

量

本次符合解除限售条件的激励对象共197人，可解除限售的限制性股票数量为6842586股，约占目前公司股本总额的0.3563%。

本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：

持有获授第3个限售期本次解锁数本次解除限剩余未解

序激励对限制性股（本次）解锁量占其已获售数量占目职务除限售数号象姓名票数量限制性股票数授限制性股前总股本的量（股）

（股）量（股）票比例比例

一、董事、高级管理人员

1沈海军董事、总经理9800009800010%0.0051%196000

2王庆心董事、副总经理6800006800010%0.0035%136000

3姚建堂职工代表董事2000002000010%0.0010%40000

副总经理、董事会

4徐金磊6800006800010%0.0035%136000

秘书

5陈锐副总经理4200004200010%0.0022%84000

6杨丽萍财务总监2000002000010%0.0010%40000

董事、高级管理人员（6人）316000031600010%0.0165%632000

二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术及业务人21755285652658630%0.3399%0

员（191人）

合计24915285684258627.4634%0.3563%632000

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

（1）根据《公司激励计划草案（修正稿）》第五章的有关规定，担任公司

董事、高级管理人员职务的激励对象沈海军等6人获授的限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），计632000股，将继续锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除锁定。

（2）根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理

人员在职期间每年其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%

9股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董

事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

五、薪酬与考核委员会核查意见

公司薪酬与考核委员会认为：根据《公司激励计划草案（修正稿）》《公司激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关规定，公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共197名，本次可解除限售限制性股票共6842586股，同意公司按照《公司激励计划草案（修正稿）》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。

六、独立董事专门会议审议情况

根据公司《公司激励计划草案（修正稿）》等规定的解除限售条件，公司及

197名激励对象均未发生《公司激励计划草案（修正稿）》中规定的不得解除限售的情形。2025年度公司层面的业绩完成度达到第三个限制性股票完全解除限售的条件；197名激励对象的个人层面绩效考核结果达到第三期限制性股票完全

解除限售的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。本次解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司激励计划草案（修正稿）》等的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为197名激励对象办理解除限售手续。

七、法律意见书的结论性意见

江苏倍思特律师事务所认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及《公司激励计划（草案）（修正稿）》《公司激励计划实施考核管理办法（修正稿）》的安排；

本次解除限售事项还需按照有关规定办理信息披露、登记结算等事宜。

八、独立财务顾问意见

广发证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，南方泵业本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《公司法》《证券法》

《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相关手续。

九、备查文件

101、公司第六届董事会第十四次会议决议；