证券代码：300145证券简称：南方泵业公告编号：2026-009

南方泵业股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于

2026 年 4 月 17 日在江苏省无锡市滨湖区无锡市政科创园 A 座 13 楼会议室以现

场表决与通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

本次董事会会议通知已于2026年4月6日以专人及通讯方式通知全体董事。

董事长杭军先生召集和主持了本次会议，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

一、审议通过了《2025年度董事会工作报告》

《2025年度董事会工作报告》详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、审议通过了《2025年度总经理工作报告》

《2025年度总经理工作报告》详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》

公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》详见公司于2026年4月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

四、审议通过了《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等要求，公司董事会编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司于2026年4月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本次董事会表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事李茜女士、张方华先生、李明义先生对本议案回避表决。

五、审议通过了《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》等标准与指南要求，公司出具了《2025年度环境、社会和公司治

理（ESG）报告》，系统披露了公司 2025 年度环境、社会和公司治理等议题的管理方法与绩效。具体内容详见公司于2026年4月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与 ESG 委员会审议通过。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2025年度利润分配预案》

公司2025年度利润分配预案为：以目前总股本1920242036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利

96012101.80元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。分配预案公布

后至实施前，如公司总股本发生变动，公司将按照“现金分红总额不变”的原则对分配比例进行调整。具体内容详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

七、审议通过了《2025年年度审计报告》

公司《2025年年度审计报告》详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《2025年度财务决算报告》

公司《2025年度财务决算报告》详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《2026年度财务预算报告》

公司《2026年度财务预算报告》详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会预算管理委员会审议通过。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》，具体内容详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》

公司本着谨慎性的原则，结合相关审计机构的意见，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，对2025年度合并财务报表范围内的相关资产计提了减值准备及坏账核销。本次计提及坏账核销后，公司的财务信息能更加客观、公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息。

具体内容详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十二、《关于续聘会计师事务所的议案》

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）是一家

具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2025年度审计机构期间，中兴华事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2025年度报告审计的各项工作，公司董事会同意续聘中兴华事务所为公司2026年度财务及内控审计机构，2026年度审计费用总额预计不超过298万元（含税，具体金额以双方正式签署的协议为准），其中：财务报表审计费用不超过268万元（含税，具体金额以双方正式签署的协议为准）、内部控制审计费用不超过30万元（含税，具体金额以双方正式签署的协议为准）。同时，与2026年度财务及内控审计有关的其他费用（包括交通费、食宿费、函证费等）由中兴华事务所自行承担。具体内容详见公司2026年4月21日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十三、审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，满足公司发展需要，同意公司申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券。

具体内容详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十四、审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，满足公司发展需要，同意公司申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据。具体内容详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十五、审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会办理与本次发行超短期融资券及中期票据有关事项的议案》

为合法、高效地完成公司本次超短期融资券及中期票据的注册发行工作，董事会提请公司股东会授权董事会全权决定并处理本次与发行超短期融资券及中

期票据相关的一切事项，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东会决议，确

定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议

和法律文件，并办理超短期融资券以及中期票据的相关申报、注册手续；

4、决定终止实施本次超短期融资券以及中期票据项目；

5、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的

具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次超短期融资券以及中期票据发行相关的其他事宜；

7、上述授权在本次发行的超短期融资券以及中期票据的注册有效期内持续有效。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十六、审议通过了《关于<2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司及公司董事会审计委员会根据2025年度中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

的履职情况，分别出具了《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本议案中《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。

5本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》

《2025年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、

风险控制、监督机制等方面对公司2025年度内部控制情况进行了有效评价。同时，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度内部控制审计报告》。具体内容详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议了《关于确定公司董事2025年度报酬及制定2026年度薪酬方案的议案》

公司根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事津贴制度》以及

2025年度的实际经营情况，确认公司董事2025年度报酬及制定2026年度薪酬方案。公司董事2025年度报酬具体内容详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”“六、董事和高级管理人员情况”“3、董事、高级管理人员薪酬情况”；2026年度董事薪酬方案详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因涉及全体成员薪酬，全体成员回避表决，直接提交董事会审议。

因本议案非关联董事不足半数，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

十九、审议通过了《关于确定公司高级管理人员2025年度报酬及制定2026年度薪酬方案的议案》

公司根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》以及2025年度的实际经营情况，确认公司高级管理人员2025年度报酬及制定2026年度薪酬方案。公司高级管理人员2025年度报酬具体内容详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”“六、董事和高级管理人员情况”“3、董事、高级管理人员薪酬情况”；2026年度高级管理人员薪酬方案详见公司2026年4月21日在中国证监会

6指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本次董事会表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事沈海军先生、王庆心先生对本议案回避表决。

二十、审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》最新修订和更新情况，为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，充分保障中小投资者合法权益，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，逐项审议通过了以下子议案：

20.01《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本子议案尚需提交公司股东会审议。

20.02《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.03《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.04《关于修订<总经理工作细则>的议案》

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.05《关于修订<董事、监事、高级管理人员内部问责制度>的议案》

公司对《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》进行修订，并将其名称修改为《董事、高级管理人员内部问责制度》。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.06《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

公司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订，并将其名称修改为《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

7本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.07《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.08《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.09《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度>的议案》

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.10《关于制定<信用类债券信息披露管理制度>的议案》

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.11《关于制定<信用类债券募集资金管理制度>的议案》

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

上述制度的修订及制定提交董事会审议前已经公司第六届董事会合规委员会审议通过。

二十一、审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则（2025年修订）》的相关规定，公司拟为公司及其董事、高级管理人员购买责任保险。

具体内容详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

因该事项与全体董事存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

二十二、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》关于召开公司2025年年度股东会的通知详见公司2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

本次董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十三、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议决议；

83、第六届董事会战略与 ESG 委员会会议决议；

4、第六届董事会审计委员会会议决议；

5、第六届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

6、第六届董事会合规委员会会议决议；

7、第六届董事会预算管理委员会会议决议。

特此公告。

南方泵业股份有限公司董事会

2026年4月20日

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