南方泵业:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度（2025年11月）

南方泵业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度

南方泵业股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方

占用公司资金制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用南方泵业股

份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《南方泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间

的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1、经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销

售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

2、非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资

与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿

或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用南方泵业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度

第四条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接侵占公司利益。

第五条公司按照《股票上市规则》、《公司章程》及《南方泵业股份有限公司关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第六条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或

间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等

费用、承担成本和其他支出；

2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用时，必须遵循公平、公允的市场原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第九条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，应严南方泵业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度

格按照《股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》及《南方泵业股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定进行决策和实施。

第十条公司对外担保应严格遵守《股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》、《南方泵业股份有限公司对外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三章公司董事会、审计委员会和高管人员的责任及监管程序

第十一条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十三条公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批

准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等

生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十四条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性

和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。南方泵业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度

2、公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资

产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

3、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合

《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

4、公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，持有公司股份的资金占用方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十七条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第十八条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。

第十九条公司应按照证券监管部门的要求报送《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表》。

第四章责任追究及处罚

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其南方泵业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度

他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制

人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十二条公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生

非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十三条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人

及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。