2025汤臣倍健董事长致股东信

尊敬的汤臣倍健股东：

百亿收入是消费品的一个关卡，我们在这道关卡前来了个急刹车。

百年品牌更是多少企业人的逐梦，“危机”便是征途中的必修课。2024年5月我和团队到境外一家两百多年历史的企业交流，现今的掌门人讲到曾经经历过的八次重大危机，包括战争、自然灾害、大地震、高额负债导致的破产危机等。

过去的2024年是众多消费品价值链解构硬着陆的一年，也是汤臣倍健硬着陆的一年。

风起云涌、暗潮汹涌的膳食营养补充剂（VDS)新周期、新格局正在急剧变化中，急挫比温水煮更让人顿醒。

根据欧睿最新数据显示，2024年中国维生素与膳食补充剂行业零售总规模达到2323亿元，较上年增长约3.7%。汤臣倍健以9.3%的市场份额继续保持行业首位。

我们看到，整个行业的主要增量来自于直播电商。2024 年 VDS 品类在线下药店销售同比下滑 20%左右。

今年是汤臣倍健创立30周年。

三十而砺，以攻为首。

首要任务是以“以攻为首”的总策略去稳住有质量、可持续的核心业务基本盘。

稳盘的总策略靠的是主“攻”，而不是防守。

防守不是我们的基因和强项，开疆辟土和进攻才是汤臣倍健的选项。

2025年将全面升级国际市场业务拓展策略。

大逆水行舟中，不进就快退，也退无可退。

流量之殇、低质低价之殇，被撩动的内卷终会让从消费者利益到产业都受到反噬。

前几年我常挂在嘴边的一句话，生意就是生生不息的利益。首先是消费者受益，然后是价值链中的品牌方、渠道方、供应链方、社区等所有参与方均要受益，能给各方都持续创造利益的生意，才是能长久的生意。

回归生意价值创造的本质。

回归生意的第一性原理。

不符合生意本质的生意“烫手”，终长久不了。

在医保和购买力双重影响之下，零售药店正发生重大的变化。汤臣倍健要做的是以消费者利益为核

1心，重新确立药店 VDS 行业新价值链和新模式。

2025年以攻为首的策略，还要体现在对不带来产品价值、不带来用户价值、不带来经营价值的工作

内容和预算上，坚决做减法。公司还不大的时候，谨防把“经营”做成“管理”的未老先衰式悲哀和富贵病风险。

2025“攻”“守”转换，

“攻”“守”兼备，以“攻”为“首”。

坚决做有质量的加法，坚定做低质量、负质量、负能量的减法。

2024年，汤臣倍健与中国科学院上海营养与健康研究所等权威机构合作开展的“内稳态健康评估体系”研究成果登上国际权威科研期刊，在全球率先对内稳态概念的多维度量化评估取得突破性进展。新增“越橘抗糖基化”等数十项境内外专利。

我们需要更用心、躬身、聚焦在产品研发和创新上，做更多心动、激动和自豪的产品。用科学，营养生命。践行“为家人和朋友带来更多全球高品质营养品”的品牌 DNA，为消费者健康创造更大的增量价值。

不在“品牌和产品创新”的餐桌上，就在“渠道”的菜单上。

机会成本就是当下汤臣倍健最大的成本和风险。

2025年仍然要持续直面巨大的经营压力和挑战。

“休克疗法”只能是短暂的，也是一场向“生”的历练。

三十而砺，以攻为首，向生而生。

2025，让汤臣倍健跑起来！

2025，平安健康，国泰民康！

汤臣倍健股份有限公司董事长梁允超

2025年3月21日

2第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人林志成、主管会计工作负责人何白霖及会计机构负责人(会计主管人员)官欣茹声明：保证

本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

报告期内，公司所处的膳食营养补充剂行业在不同渠道的发展出现分化，线上渠道作为行业新增流量入口，且准入门槛较低，竞争激烈，在2024年仍然保持了较快增长，线下药店渠道销售规模则有所下降。由于消费环境持续变化，行业竞争加剧，公司阶段性经营策略未能有效推动年初预期目标实现，叠加公司两大核心产品迭代升级的进程慢于原规划影响，公司报告期业绩同比大幅下滑。公司主营业务、核心竞争力未发生不利变化，持续经营能力不存在重大风险。公司2025年经营计划详见第三节管理层讨论与分析“十一、公司未来发展的展望”。

本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：

（1）产品质量和食品安全风险

膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定产品质量风险。如公司在产品原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题，或因其他原因发生产品质量问题，将影响公司的信誉和产品销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善质量管理。此外，公司还制定了专门应急方案应对可能的风险。

“诚信比聪明更重要”是公司多年以来秉承和坚持的核心价值观之一。董事长梁允超先生将公司质量控制的基本理念归纳总结为八大质量控制理念，以此视为企业生存和发展的压舱石。其具体内容是：*国家标准和法规仅仅是一个最低的要求和底线，公司要全面超越国家的标准。*违规的红线绝对不能碰、不能想、不能有侥幸心理，想了都有罪。法律法规上不违规但明知有健康风险的，同样不能干！同样不可饶恕！*舌尖上的行业就是刀尖上的企业，永远头顶一把刀，天天如履薄冰，不敢有丝毫松懈。质量是食品企业的生命线，市场可能连一次犯错的机会都不会给你。*质量问题归根结底是企业“人品”的问题，而不是钱和技术的问题。人在做天在看，对每一个生命都永存敬畏之心。*以任何冠冕堂皇高大上的原

3因去牺牲或增加质量风险，这不只是在耍流氓，这实实在在就是流氓。包括效率、效益、成本、市场断货等等因素。一切都为质量让道，任何原因在质量面前都不应该成为理由。*确保品控的专业权威和独立性，与业务切割开。*字字践行不是为客户而是为家人和朋友生产全球高品质营养品的理念和品牌DNA。自己的小孩、家人和朋友不敢吃的产品，绝对不能生产，绝对不能出厂门！* 诚信比聪明更重要，诚信乃珠海厂立厂之本，100吨重的诚信之印就是一面明镜驻立在面前，永远警示着公司每一个人。

（2）政策风险

随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，膳食营养补充剂行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，将对行业的长期发展和竞争格局产生重大影响，同时企业面临的压力和挑战增大。未来行业政策调整和从严监管将成为常态化态势。

对此，公司将积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，不断规范企业内部管理，持续夯实企业核心竞争力和技术创新能力，最大限度确保公司从容应对行业和市场环境的变化。

（3）原料采购对主要产品销售的风险

公司坚持执行差异化战略，在全球范围内甄选高品质原料。公司产品品种较多，原料较为分散，原料采购价格的上涨将对产品毛利率产生一定影响。同时，随着公司未来销售规模的不断扩大，原料需求不断增加，可能出现某些原料供应量短缺，不能满足公司生产销售需求。

为此，公司通过储备多家供应商、寻找替代原料、加强生产管理控制等方式满足公司原料需求，并通过签署专供基地战略合作、远期锁价等方式尽量控制原料价格上涨带来的风险，但仍不能排除未来对公司生产经营产生不利影响。

（4）行业竞争加剧的风险

近年来行业竞争持续加剧，一是行业内国际领先企业进入中国市场，大型药企和食品企业介入等；

二是海外品牌借助跨境电商等方式与国内品牌在线上渠道竞争充分；三是新时代下，新媒体、新渠道、新技术应用等为新品类、新品牌快速发展提供了机会。如何抓住新时代的机遇再次实现跨越性发展，引领公司战略升级及行业盈利生态变化，是公司面临的重要命题。

对此，公司坚定实施科学营养战略，持续夯实研发实力，并与国内外高等院校、科研院所等合作开展相关研究；不断打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，占据市场领先地位；积极布局新业态、新渠道，通过内部孵化、投资并购等形成新的业务抓手，顺势而为抢占有利位势。

（5）资产减值的风险

4截至报告期末，公司合并报表商誉账面价值为109214.08万元，因并购和购买品牌资产产生的无形资

产账面价值为28314.41万元，若未来相关品牌业务推广不达预期，可能面临商誉或无形资产减值风险，对公司当期损益造成不利影响。

（6）募集资金投资项目的风险

公司在建的募集资金投资项目经过充分的市场调研和分析论证，可行性分析是基于当时的市场环境、技术发展趋势及公司实际情况做出，在项目实施过程中，可能存在因宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或市场及消费者需求变化及其他不确定性因素的影响，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等，最终导致募投项目投资周期延长、投产延迟，未能实现预期效益的风险。此外，项目建设投产后，存在因行业监管政策变化、技术发展、市场需求变化、新产品替代等因素导致市场需求减少、新增产能难以消化，导致项目未能实现预期效益的风险。

针对上述风险，公司将持续关注并积极跟进募集资金投资项目进展情况；及时掌握行业发展趋势、密切跟踪行业技术动态、深入了解市场发展状况，按照能够确保实现预期经济效益的方向推进实施募集资金投资项目，保障公司及全体股东的利益。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的总股本（不包含回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

5目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................3

第二节公司简介和主要财务指标........................................9

第三节管理层讨论与分析..........................................13

第四节公司治理..............................................50

第五节环境和社会责任...........................................70

第六节重要事项..............................................72

第七节股份变动及股东情况.........................................96

第八节优先股相关情况..........................................104

第九节债券相关情况...........................................105

第十节财务报告.............................................106

6备查文件目录

公司应当披露备查文件的目录，包括：

（一）载有公司法定代表人签名的2024年年度报告原件；

（二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

（四）报告期内在巨潮资讯网披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

（五）其他有关资料。

以上备查文件的备置地点：公司董秘办。

7释义

释义项指释义内容证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

汤臣倍健、本公司、公司指汤臣倍健股份有限公司

LSG 指 Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号：621 102 636）

lifespace 指 LSG 旗下益生菌品牌

GMP 指 GOOD MANUFACTURING PRACTICES，药品生产管理规范VDS 指 膳食营养补充剂（Vitamin&Dietary Supplements）广州广报盈龙置业有限责任公司，现已变更公司名称为“广州佰年置业广报盈龙指有限公司”

以维生素、矿物质、动植物提取物及其它生物活性物质等为主要原料制

膳食营养补充剂指成，通过口服补充以达到平衡营养、提高机体健康水平的目的，对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品

声称并具有特定保健功能或以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适保健食品指用于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品

元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2024年1月1日至2024年12月31日

报告期初、期初指2024年1月1日

报告期末、期末指2024年12月31日上年同期指2023年1月1日至2023年12月31日

巨潮资讯网 指 http://www.cninfo.com.cn

8第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息股票简称汤臣倍健股票代码300146公司的中文名称汤臣倍健股份有限公司公司的中文简称汤臣倍健

公司的外文名称（如有） BYHEALTH CO.LTD

公司的外文名称缩写（如有） BYHEALTH公司的法定代表人林志成注册地址广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号注册地址的邮政编码519040公司注册地址历史变更情况无办公地址广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号办公地址的邮政编码510700

公司网址 www.by-health.com

电子信箱 tcbj@by-health.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名唐金银张亚宁广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东联系地址大道东916号916号

电话020-28956666020-28956666

传真020-28957901020-28957901

电子信箱 tcbj@by-health.com tcbj@by-health.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（www.szse.cn）

《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网公司披露年度报告的媒体名称及网址（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号公司董秘办

四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

9会计师事务所名称华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼

签字会计师姓名谭灏、曾永龙公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用□不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用

五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否

2024年2023年本年比上年增减2022年

营业收入（元）6838394763.629406813736.75-27.30%7861411752.82归属于上市公司股东的净

652833808.181746309643.81-62.62%1385850718.02利润（元）归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润626311803.351596944142.86-60.78%1375593143.88

（元）经营活动产生的现金流量

685937027.392051410047.56-66.56%1378929741.88净额（元）

基本每股收益（元/股）0.391.03-62.14%0.82

稀释每股收益（元/股）0.381.03-63.11%0.81

加权平均净资产收益率5.81%15.34%下降9.53个百分点13.46%

2024年末2023年末本年末比上年末增减2022年末

资产总额（元）14279753758.7915098017428.13-5.42%13157665481.56归属于上市公司股东的净

11050967843.6912166989799.91-9.17%10693280978.92资产（元）上表中归属于上市公司股东的净利润等数据同比变动较大的原因见第三节“四、主营业务分析1、概述及

5、现金流”。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是□否

10扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是□否

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

□是□否

用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）0.3838

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入2646096290.741967121624.691120327765.461104849082.73归属于上市公司股东的净

726556175.48164474952.13-22416542.38-215780777.05

利润归属于上市公司股东的扣

709494086.61121874117.48-24154913.36-180901487.38

除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量

149410014.22144960256.3346660472.76344906284.08

净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

11八、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2024年金额2023年金额2022年金额说明非流动性资产处置损益（包括主要系处置使用权资

已计提资产减值准备的冲销部10361430.43-648079.3670977976.93产的收益

分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，根据政府相关政策获符合国家政策规定、按照确定71746643.3576926734.1667860729.03得的政府补助计入当

的标准享有、对公司损益产生期收益持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的

有效套期保值业务外，非金融主要系公司投资的基企业持有金融资产和金融负债

-85304903.008216030.21-178138532.16金持有的股权公允价产生的公允价值变动损益以及值变动亏损处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外主要系赔偿、违约金

20487378.5275971802.9538899823.72

收入和支出收入及捐赠支出其他符合非经常性损益定义的主要系增值税加计抵

21570209.8423052944.1023014705.78

损益项目减及理财收益

减：所得税影响额13200482.8233952572.9512140608.03

少数股东权益影响额（税后）-861728.51201358.16216521.13

合计26522004.83149365500.9510257574.14--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用

2024年的其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系增值税加计抵减及理财产品投资收益。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

12第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司所处的行业为膳食营养补充剂行业。膳食营养补充剂（VDS）是以维生素、矿物质、动植物提取物及其它生物活性物质等为主要原料制成，通过口服补充以达到平衡营养、提高机体健康水平的目的，对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品。

（一）中国膳食营养补充剂行业发展空间广阔

国民健康意识提升为行业发展奠定基石。随着居民收入水平的提高和生活质量的改善，人们对追求健康品质生活的需求日益凸显，国民健康需求跃升，这一背景为整个营养健康产业的发展奠定了良好的基础。由于我国 VDS发展历史尚短，居民关于 VDS的消费意识和习惯尚未完全形成。相比于发达国家如美国、日本等，我国在 VDS 的渗透率、消费粘性及人均消费金额等方面还存在较大的增长空间，VDS 行业的前景和细分领域未来增长空间可期。

人口老龄化程度加深为行业发展带来增长机会。根据国家卫生健康委员会发布，据测算，预计“十四五”时期，60岁及以上老年人口总量将突破3亿，占比将超过20%，进入中度老龄化阶段。2035年左右，

60岁及以上老年人口将突破4亿，在总人口中的占比将超过30%，进入重度老龄化阶段。行业将随人口老龄化扩容。

新一代消费者个性化多样化的需求有望推动 VDS 行业细分品类快速增长。随着生活方式的转变和健康意识的显著提升，VDS 消费群体年龄阶层不断扩大，新生代消费者群体的加入叠加消费观念转型将有效扩容 VDS 市场的整体需求。VDS 产品功能诉求不断细分化和专业化，已经成为未来发展的重要趋势，各细分领域的快速增长将为行业发展创造广阔的市场前景和发展机遇。

（二）政策鼓励营养健康行业技术创新

健康是立国之基，近年来国家陆续出台一系列“健康中国”政策，大力推进健康中国建设。

2016年10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出从国家战略层面统筹解决

关系健康的重大和长远问题，由国家制定实施国民营养计划，深入开展食物营养功能评价研究，全面普及膳食营养知识，发布适合不同人群特点的膳食指南，对重点区域、重点人群实施营养干预，重点解决微量营养素缺乏等问题。

2017年6月，国务院办公厅发布《国民营养计划（2017—2030年）》，指出针对不同人群的健康需求，着力发展保健食品、营养强化食品、双蛋白食物等新型营养健康食品。

2022年8月，国家卫生健康委员会发布《食品安全标准与监测评估“十四五”规划》，明确“十四五”时

13期将致力于营养健康领域的基础、前沿理论和技术研发，加强与食品科学领域的沟通与融合，提高科研

能力和服务水平；以提高营养健康产品研发能力为目标，解析不同人群特殊营养需求，有针对性地推动食品研发创新，持续提升产品健康内涵。

2023年8月，国家市场监督管理总局发布《保健食品新功能及产品技术评价实施细则（试行）》，

对保健食品功能声称评价管理模式进行创新。这一举措正式放开了保健食品新功能的申报管理，将对推动保健食品新功能的研发创新发挥积极作用，为企业研发创新带来发展新机遇。未来营养健康产业升级将依赖于技术破局，需要持续技术升级，不断探索创新，提升自主核心竞争力。

在行业充分受益相关政策红利及整体发展趋势向好的同时，国内保健食品监管体系不断完善，监管力度不断趋严，将推动行业优胜劣汰，有效净化保健食品市场，提高消费者对保健食品信任度，增强需求意愿，有利于行业长期健康发展。

二、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关业务”的披露要求

2002 年，汤臣倍健系统地在中国非直销领域引入了膳食营养补充剂（VDS）品类，依托现代营养学，

建立全面的膳食营养补充剂科学体系，拥有 VDS 全品类的产品矩阵，并打造了多个细分领域品牌，构建了包括药店、商超、母婴店等线下零售终端和线上多元化电商平台等全渠道的销售体系，逐步成长为全球膳食营养补充剂行业领先企业。

公司坚定实施“科学营养”战略下的强科技企业转型，通过自有发明专利原料及配方研发、开展新功能和重功能产品研发及注册、布局以抗衰老和精准营养为代表的前瞻性基础研究及产业转化等，持续打造“硬科技”产品力和科技竞争力优势，赋能 VDS 行业科技含量，带给 VDS 行业增量价值。截至报告期末，公司已开发30多种定制原料，获得130项原料及配方等发明专利。

多年来，公司秉承和坚持“诚信比聪明更重要”的核心价值观，始终将质量安全放在头等位置。董事长梁允超先生将公司质量控制的基本理念归纳总结为八大质量控制理念，以此视为企业生存和发展的压舱石。公司全球原料可追溯，生产过程全透明，是全球第一家通过透明工厂管理体系认证的企业，拥有获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的实验室，制定了多项高标准的检测项目，引进超 15 个国家超过200台全球知名设备，拥有行业第一条连续化固体制剂智能生产线，开创行业领先的连续化、智能化生产线。公司珠海透明工厂于2017年设立了国家博士后科研工作站汤臣倍健分站；2018年被评为国家 AAAA 级旅游景区和国家绿色工厂；2019 年建成行业第一家营养探索馆，同年设立广东省院士专家企

14业工作站；2023年获全国质量标杆、第二届中国标杆智能工厂等称号。报告期内，公司荣获全国产品和

服务质量诚信示范企业称号，入选广东省诚信兴商典型案例。

1.主要销售模式

公司产品销售模式包括经销模式和直营模式，其中：

（1）经销模式

公司在所有销售渠道中均有采取经销模式。线下渠道方面，公司产品通过经销商或公司直供给药店、商超等零售终端，再由零售终端销售给消费者；线上渠道方面，公司产品通过分销（经销）商或公司直供给阿里、京东等电商平台，再由第三方店铺或平台自营销售给消费者。

（2）直营模式

公司在线上渠道的部分销售采取直营模式，公司通过在线上电商平台开设品牌旗舰店或自建站直接将产品销售给消费者。

2.经销模式

□适用□不适用

在销售方式上，公司对部分区域经销商和直供终端商的销售采用买断模式；买断模式外的直供零售终端采用委托代销模式。在结算方式上，公司主要采取现款现货政策，对部分经销商给予一定的授信额度；

部分直供零售终端按照合同约定账期结算。

报告期内，公司主营业务中经销模式的经营情况如下：

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上年同期主营业务营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减增减分地区分渠道

线上1221835284.28366958348.5769.97%-28.21%-16.09%下降4.33个百分点境内

线下3124982730.171051556688.7066.35%-31.98%-29.20%下降1.32个百分点

境外637461533.78284968624.7255.30%-21.16%-18.17%下降1.63个百分点分产品

片剂1048942700.51280904739.8973.22%-41.00%-39.63%下降0.61个百分点

粉剂624733473.10165943296.9073.44%-42.04%-45.83%上升1.86个百分点

胶囊1102973013.69440068598.2660.10%-25.62%-19.81%下降2.89个百分点

其他2207630360.93816567026.9463.01%-20.19%-14.08%下降2.63个百分点

注1：分产品的“其他”包括礼盒装产品及液体饮料、软糖等其他剂型产品。

15注2：境内线下收入同比减少31.98%，主要系蛋白粉、氨糖、维生素及益生菌类产品销售减少所致。

注3：片剂产品收入同比减少41.00%，成本同比减少39.63%，主要系氨糖、维生素及护肝类产品销售减少所致。

注4：粉剂产品收入同比减少42.04%，成本同比减少45.83%，主要系蛋白粉及益生菌类产品销售减少所致。

报告期内，公司经销商数量变化情况如下：

单位：家渠道类型2023年末经销商数量报告期末经销商数量报告期内变化情况

境内938738-200

境外5549-6

合计993787-206

注：报告期内经销商数量变化主要系经销商整合优化所致。

报告期内，公司前五大经销客户收入及应收账款情况如下：

合计销售额（元）占年度销售总额比例合计期末应收账款总额（元）前5大客户

1182649604.5217.29%54195097.75

3.门店销售终端占比超过10%

□适用□不适用

4.直营模式

□适用□不适用

报告期内，公司线下采取经销模式，线上渠道部分销售采取直营模式，直营模式的经营情况如下：

单位：元

2024年2023年

线上直营营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

片剂478544663.85120881480.9374.74%700641221.94167959590.0976.03%

粉剂235021054.3074814562.7768.17%292740082.4488077087.4269.91%

胶囊537872820.60149785228.4872.15%480847011.52130449116.6072.87%

其他545019705.52159542034.9970.73%793940045.26215584404.2872.85%

合计1796458244.27505023307.1771.89%2268168361.16602070198.3973.46%

公司在线上布局天猫、京东、唯品会、抖音、快手等多元化电商平台，涵盖“汤臣倍健”“健力多”“lifespace”等多个品牌，销售产品覆盖增强免疫力类（如蛋白粉）、女性健康类（如胶原蛋白）、骨骼健康类（如氨糖软骨素钙片）及维生素类（如多种维生素）等品种。

5.占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用□不适用

166.采购模式及采购内容

单位：元采购模式采购内容主要采购内容的金额

外部采购原材料1000614735.08

外部采购包装材料315847231.46

外部采购其他200402002.92

7.向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用□不适用

8.主要外购原材料价格同比变动超过30%

□适用□不适用

9.主要生产模式

公司的生产模式以自主生产为主，部分新剂型产品采用委托加工模式。

（1）自主生产模式：公司设有生产中心负责产品生产，生产中心下设软胶囊车间、液体车间、多个

固体车间、多个包装车间等生产车间，所有车间均符合保健食品 GMP 认证。

（2）委托加工模式：公司部分产品采用委托加工的方式生产（OEM）。公司建立了完备的《委托加工质量管理制度》，从外协厂商资质、生产过程监督、产品检测、入库验收等方面对外协加工生产进行管理。

10.委托加工生产

□适用□不适用

11.营业成本的主要构成项目

详见第三节四、主营业务分析2、收入与成本（5）营业成本构成

12.产量与库存量

（1）主要产品的生产量、销售量和库存量

见第三节“四、主营业务分析2、收入与成本（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入”。

（2）VDS 产能情况

汤臣倍健股份有限公司 Biocarna Pty Ltd & Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd

2024年度

设计年产能年实际产能在建年产能设计年产能年实际产能在建年产能片剂（亿片）155.83131-3.252.5-胶囊（亿粒）59.9053.90-7.84.6-粉剂（亿罐/桶/瓶）0.450.40-0.0950.08-

粉剂条包（亿包）5.844.33---0.20软糖（亿粒）3.243.00----

17液体饮料（亿条包/瓶）2.571.02----滴剂（亿瓶）0.290.12----

植物提取物（吨）--300---

注：设计产能是指生产线在设计的正常条件下达到的理论生产能力；实际产能是指产线实际生产时生产设备受内部及外部

因素干扰影响情况下所能生产的产量，代表生产产线有效产出的水平。

三、核心竞争力分析

1.公司核心竞争力

公司实施“科学营养”战略，坚持以极致的科学精神，深入营养健康的科学研究，打造极致的科学营养产品力，传播科学营养理念。2022年董事长梁允超发出致股东信《再用八年时间，打造强科技型企业》，希望再用八年时间，初步完成强科技型企业的转型。2022年2月，公司制定《科学营养2030核心目标与行动纲要》，确立了“科学营养”强科技企业转型战略的具体实施路径和月亮目标，致力成为全球科技力和创新力最强的 VDS 企业之一，赋能 VDS 行业科技含量，带给 VDS 行业增量价值。

“科学营养”战略实施将高度聚焦科技核心竞争力打造上，同时公司将持续打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，巩固和提升市场领先优势。

（1）科技力

为打造科技核心竞争力，公司通过自有发明专利原料及配方研发、新功能及重功能大单品产品研发、抗衰老及精准营养等前瞻性基础研究及成果转化等月亮目标的逐步实施落地，持续打造不一样的汤臣倍健“硬科技”产品力和科技竞争力优势。公司采用自主研发及联合开发相结合的模式，携手荷兰国家应用科学研究院、中国科学院上海营养与健康研究所等全球前沿科研力量，共建协同研发创新体系，持续开展科学营养及其对慢病营养干预的研究，促进科研成果转化与产业端落地应用。2022年，公司获评“国家知识产权示范企业”，成为 VDS 行业首家取得该荣誉的企业。截至报告期末，公司已获得 451 项专利，其中

130项原料及配方等发明专利，保健食品注册批准证书数量达155个。

（2）产品力

公司恪守一套近乎苛刻的原料来源审核制度，在全球范围内科学甄选优质原料，以全球原料的品质优势战略，在产品普遍同质化中形成品质差异化的核心竞争力。公司始终坚守“诚信比聪明更重要”之八大质量控制理念和严格的内控标准，通过严苛的品控管理、领先的精益智造打造全球高品质的营养品。公司获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，并通过 ISO 9001:2015、ISO 22000:2018体系审核及特医食品注册核查。在国际质量体系认证领域，公司通过 SGS 审核，符合《食品卫生总则CXC 1-1969（2022）良好卫生规范》、美国《cGMP 膳食补充剂现行良好生产规范》要求及 FSMA 框架

下 FSVP 体系要求；通过澳大利亚药品管理局（TGA）认证并获得最高的 A1 等级。公司透明工厂入选国

18家工业和信息化部“2022年度智能制造示范工厂揭榜单位”，成为全国唯一一家入选的膳食营养补充剂智

能制造示范工厂；荣获国家工业和信息化部“绿色工厂”、珠海市市长质量奖、2023年全国质量标杆等。

（3）品牌力

公司高度重视对品牌资产的投入，持续推动从行业领导品牌向全民大健康品牌的跃升。在“科学营养”战略下，公司持续创建以科学为核心的品牌竞争力，传递极致科学营养精神，以科技力提升品类信赖度和品牌溢价力。公司在主品牌“汤臣倍健”基础上，不断拓展细分专业品牌形成丰富的品牌矩阵，各品牌在品牌定位、面向的消费人群及其需求上形成良好的互补性，高效提升品牌价值。

（4）渠道力

公司构建并不断夯实全渠道销售体系，促进渠道的差异化与多元化，零售终端规模处于行业领先地位。公司在线下渠道覆盖药店、商超、母婴店等零售终端，拥有优质的经销商和零售终端资源，通过实施大单品战略、线下销售变革等稳步扩大线下渠道的竞争优势。公司在线上渠道布局多元化电商平台，在阿里和京东等平台的销售额位居行业前列，不断提升在抖快兴趣电商的运营组织能力和销售力，以及推动电商数字化等方式不断促进线上渠道的健康快速发展。

（5）服务力

公司致力为消费者健康、价值链的所有参与方创造增量价值，一方面通过营养天团、营养学院、新零售部以及会员服务平台等不同载体的全方位、多角度触达和发力，不断提升对消费者、零售终端店员和经销商等利益相关方的服务质量；一方面依托个性化推荐系统、“全天候”智能客服咨询、供应链管理体

系、售后智能处理系统，提升购买转化率及用户满意度，构建行业领先的电商服务力。

2.专利及专利使用权

（1）境内专利

截至2024年12月31日，公司在境内合计拥有435项专利权，其中报告期内新增55项专利权，因专利权到期导致失效3项，对公司经营不构成影响。

主要新增专利情况如下：

序专利号专利名称类别取得方式取得时间专利权人有效期至号一种水飞蓟提取物中人汤臣倍健；中国

1 ZL202311558642.9 发明 自主研发 2024/1/16 2043/11/22

为掺假的鉴别方法标准化研究院一种从植物中提取多胺

2 ZL202211376921.9 的方法及所得植物提取 发明 自主研发 2024/1/23 汤臣倍健 2042/11/4

物的应用一种含亚精胺的植物提

3 ZL202211380402.X 发明 自主研发 2024/1/30 汤臣倍健 2042/11/4

取物的制备方法

19基于超声辅助酶解法提

江南大学；汤臣

4 ZL202211320415.8 取小麦麸皮中烷基间苯 发明 自主研发 2024/2/13 2042/10/26

倍健二酚的方法汤臣倍健；中国一种基因片段在鉴定副

5 ZL202311840475.7 发明 自主研发 2024/3/19 食品发酵工业研 2043/12/29

干酪乳酪杆菌中的应用究院有限公司一种胃滞留片剂及制备

6 ZL202211702031.2 发明 自主研发 2024/3/22 汤臣倍健 2042/12/29

方法汤臣倍健；山东一种速溶大豆蛋白粉及

7 ZL202110990463.7 发明 自主研发 2024/4/5 御馨生物科技有 2041/8/26

其制备方法限公司显齿蛇葡萄提取物在提

8 ZL202211694708.2 发明 自主研发 2024/4/9 汤臣倍健 2042/12/28

升 NAD 水平上的应用汤臣倍健；中国科学院上海营养弹性稳态模型及其使用与健康研究所；

9 ZL202310862474.6 发明 自主研发 2024/4/9 2043/7/14

方法中国科学院分子细胞科学卓越创新中心

酵母-β-葡聚糖在制备具

10 ZL202111659430.0 有增强免疫力的药品或 发明 自主研发 2024/7/9 汤臣倍健 2041/12/30

保健食品中的应用一种磷虾油普利醇软胶

11 ZL202311010551.1 发明 自主研发 2024/7/16 汤臣倍健 2043/8/11

囊的制备方法一种高生物利用度的姜

12 ZL202111587358.5 发明 自主研发 2024/7/19 汤臣倍健 2041/12/23

黄组合物及其制备方法一种口腔速溶片及制备

13 ZL202211453965.7 发明 自主研发 2024/7/19 汤臣倍健 2042/11/11

方法一种葡萄籽提取物中原

14 ZL202210371767.X 发明 自主研发 2024/8/2 汤臣倍健 2042/4/11

花青素 C1 的测定方法松树皮提取物在提升

15 ZL202211694725.6 发明 自主研发 2024/8/27 汤臣倍健 2042/12/28

NAD 水平上的应用一种具有改善尿酸代谢

16 ZL202211095192.X 功能的组合物、其制备 发明 自主研发 2024/11/5 汤臣倍健 2042/9/5

方法及应用汤臣倍健；广州一种两相混悬体系及其

17 ZL202311655670.2 发明 自主研发 2024/11/12 琥瑞医药科技发 2043/12/5

制备方法与应用展有限公司一种同时测定血液中叶

18 ZL202211176098.7 酸和同型半胱氨酸含量 发明 自主研发 2024/11/26 汤臣倍健 2042/9/26

的方法及试剂盒

20（2）境外专利

截至2024年12月31日，公司在境外合计拥有16项专利权，其中报告期内新增6项，因避免重复保护主动放弃2项，新增情况如下：

注册国/序号专利号专利名称类别取得方式取得时间有效期限至专利权人地区

短双歧杆菌207-1

1 KR102624867 发明 自主研发 2024/1/15 2041/2/2 汤臣倍健 韩国

及其用途

短双歧杆菌207-1

2 EP4012019 发明 自主研发 2024/2/21 2041/2/2 汤臣倍健 欧洲

及其用途越橘或其提取物在

制备治疗、延缓或

3 AU2018446266 减轻 AGEs 相关疾 发明 自主研发 2024/3/7 2038/12/27 汤臣倍健 澳大利亚

病的药物或保健食品中的应用

短双歧杆菌207-1

4 AU2021333530 发明 自主研发 2024/5/23 2041/2/2 汤臣倍健 澳大利亚

及其应用

副干酪乳杆菌207-

5 AU2021319366 发明 自主研发 2024/6/6 2041/2/1 汤臣倍健 澳大利亚

27及其应用

短双歧杆菌207-1

6 HK40067147 发明 自主研发 2024/6/7 2042/6/22 汤臣倍健 中国香港

及其用途

3.批文/备案凭证变化情况

截至2024年12月31日，公司拥有155个保健食品注册批准证书及184个保健食品备案凭证，其中报告期内新增12个保健食品注册批准证书及27个备案凭证，主要新增情况如下：

（1）新增保健食品注册批准证书序号名称取得批文时间取得方式批准文号

1 汤臣倍健共轭亚油酸大豆肽粉 2024.01.06 原始取得 国食健注 G20240021

2 汤臣倍健丹参珍珠粉胶囊 2024.01.06 原始取得 国食健注 G20240051

3 汤臣倍健左旋肉碱绿茶片 2024.01.06 原始取得 国食健注 G20240034

4 汤臣倍健白芍红花珍珠粉片 2024.02.09 原始取得 国食健注 G20240116

5 健力多蜂胶铬软胶囊 2024.04.02 原始取得 国食健注 G20240182

6 汤臣倍健金银花罗汉果含片 2024.04.02 原始取得 国食健注 G20240188

7 汤臣倍健陈皮山楂麦芽咀嚼片 2024.05.17 原始取得 国食健注 G20240262

218 倍健胶原蛋白肽透明质酸钠片 2024.05.17 原始取得 国食健注 G20240263

9 汤臣倍健鱼胶原蛋白针叶樱桃维生素 E 口服液 2024.09.25 原始取得 国食健注 G20240351

10 倍健胶原蛋白肽玫瑰花透明质酸钠口服液 2024.09.25 原始取得 国食健注 G20240357

11 汤臣倍健荷叶决明子袋泡茶 2024.09.25 原始取得 国食健注 G20240350

12 汤臣倍健蜂胶铬软胶囊 2024.11.25 原始取得 国食健注 G20240182

（2）新增保健食品备案凭证取得备案序号名称取得方式批准文号凭证时间

1 全益能鱼油软胶囊 2024.01.24 原始取得 食健备 G202444000252

2 钙达钙维生素 D 维生素 K 咀嚼片（柠檬味） 2024.01.25 原始取得 食健备 G202444000264

3 全益能辅酶 Q10 软胶囊 2024.01.30 原始取得 食健备 G202444000352

4 汤臣倍健白金蛋白粉 2024.02.01 原始取得 食健备 G202444000405

5 汤臣倍健星钻蛋白粉 2024.02.01 原始取得 食健备 G202444000406

6 倍儿健镁锌多种维生素咀嚼片 2024.02.08 原始取得 食健备 G202444000541

7 汤臣倍健植悦牌蛋白粉 2024.03.12 原始取得 食健备 G202444000863

8 自然唯他辅酶 Q10 软胶囊 2024.03.18 原始取得 食健备 G202444000980

9 海渔之宝鱼油软胶囊 2024.03.22 原始取得 食健备 G202444001031

10 汤臣倍健尊耀蛋白粉 2024.04.08 原始取得 食健备 G202444001266

11 维满B 族维生素片 2024.04.11 原始取得 食健备 G202444001314

12 汤臣倍健金装蛋白粉 2024.05.06 原始取得 食健备 G202444001602

13 全益能多种维生素矿物质颗粒 2024.05.06 原始取得 食健备 G202444001603

14 维满B 族维生素咀嚼片（柠檬味） 2024.05.21 原始取得 食健备 G202444001713

15 汤臣倍健白金装牌蛋白粉 2024.05.22 原始取得 食健备 G202444001727

16 汤臣倍健钙锌维生素 K 口服液 2024.05.22 原始取得 食健备 G202444001747

17 维满 C维生素 C 咀嚼片 2024.05.24 原始取得 食健备 G202444001760

18 瞬释钙维生素 D 维生素 K 软胶囊 2024.05.26 原始取得 食健备 G202444001778

19 汤臣倍健维生素 C 咀嚼片（甜橙味） 2024.06.07 原始取得 食健备 G202444001933

20 汤臣倍健臻钻蛋白粉 2024.06.25 原始取得 食健备 G202444002138

21 汤臣倍健铂金牌钙维生素 D 软胶囊 2024.07.01 原始取得 食健备 G202444002203

22 全益能钙锌口服液 2024.07.22 原始取得 食健备 G202444002470

23 汤臣倍健金装鱼油软胶囊 2024.08.07 原始取得 食健备 G202444002683

24 汤臣倍健铂金钙维生素 D 维生素 K 软胶囊 2024.08.07 原始取得 食健备 G202444002684

25 汤臣倍健极萃牌乳清蛋白粉 2024.09.25 原始取得 食健备 G202444003310

26 汤臣倍健乳清蛋白粉 2024.10.21 原始取得 食健备 G202444003538

27 汤臣倍健金装钙维生素 D 维生素 K 软胶囊 2024.12.18 原始取得 食健备 G202444004205

224.科研论文与报告

公司聚焦前沿健康领域，持续开展营养科学研究，于报告期内发表科研论文45篇，持续扩大在营养健康科研学术领域的影响力，增强科学营养科技力。具体情况如下：

序号论文标题发表刊物发表时间

Identification and quantification of viable Lacticaseibacillus rhamnosus in

1 Frontiers in Microbiology 2024.01

probiotics using validated PMA-qPCR method

Effects of dietary supplementation of fish oil plus vitamin D3 on gut

2 microbiota and fecal metabolites and their correlations with nonalcoholic Food ＆ Function 2024.01

fatty liver disease risk factors: a randomized controlled trial

Mechanism study on the inhibitory effect of strawberry

3 (Fragaria×ananassa Duch.) leaves on advanced glycation end-products Food Bioscience 2024.01

formation

Multispecies Probiotics Complex Improves Bile Acids and Gut Microbiota

4 Frontiers in Microbiology 2024.02

Metabolism Status in an in vitro fermentation model

Oxyresveratrol Improves Cognitive Impairments and Episodic-like

5 Memory through Modulating Neuroinflammation and PI3K-Akt Signaling MOLECULES 2024.03

Pathway in LPS-Induced Mice

Supplementation of Silymarin Alone or in Combination with Salvianolic

6 Acids B and Puerarin Regulates Gut Microbiota and Its Metabolism to Nutrients 2024.04

Improve High-Fat Diet-Induced NAFLD in Mice

Sialic acid-based probiotic intervention in lactating mothers improves the

7 neonatal gut microbiota and immune responses by regulating sialylated Gut Microbes 2024.04

milk oligosaccharide synthesis via the gut–breast axis

Association of aquatic food consumption long-chain polyunsaturated n-3

8 fatty acid intake and blood mercury levels with cognitive function in Clinical Nutrition 2024.05

middle-aged and older adults

Lipid-lowering antihypertensive and antithrombotic effects of

9 nattokinase combined with red yeast rice in patients with stable coronary Frontiers in Nutrition 2024.05

artery disease: a randomized double-blinded placebo-controlled trial

Effects of Silybum marianum Pueraria lobate combined with Salvia

10 miltiorrhiza tablets on non-alcoholic fatty liver disease in adults: A triple- Clinical Nutrition ESPEN 2024.06

blind randomized placebo-controlled clinical trial

Effects of Bifidobacterium breve 207-1 on regulating lifestyle behaviors

European Journal of

11 and mental wellness in healthy adults based on the microbiome-gutbrain 2024.06

Nutrition

axis: a randomized double-blind placebo-controlled trial

Association of Advanced Glycation End Products with Cognitive Journal of Alzheimers

122024.06

Function: HealthyDance Study Disease

Mediation effect of sleep time on the association between outdoor activity

13 Journal of Public Health 2024.06

and myopia in Chinese children and adolescents: a cross-sectional study

14 Determination of Flavonolignan Compositional Ratios inSilybum MOLECULES 2024.06

23marianum (Milk Thistle) Extracts UsingHigh-Performance Liquid

Chromatography

Hydrolyzed egg yolk powder promotes bone growth and development in

15 Food Bioscience 2024.07

rats: A multidimensional mechanistic study

Silymarin decreases liver stifness associated with gut microbiota

Lipids in Health and

16 in patients with metabolic dysfunction-associated steatotic liver disease: 2024.08

Disease

a randomized double-blind placebo-controlled trial

Development and Validation of a PMA-qPCR Method for Accurate

17 Frontiers in Microbiology 2024.08

Quantification of Viable Lacticaseibacillus paracasei in Probiotics

Protective Effects of a Novel FS-Collagen Hydrolysates against UV- and food science and

182024.08

D-Galactose-Induced Skin Aging biotechnology

Trends in Endocrinology

19 A new clinical age of aging research 2024.09

＆ Metabolism

Effects of a food supplement containing phosphatidylserine on cognitive

Journal of Affective

20 function in Chinese older adults with mild cognitive impairment: A 2024.09

Disorders

randomized double-blind placebo-controlled trial

Methods established for the detection of mineral levels in whole blood by

21 Talanta 2024.09

the dried blood spot technique

Lacticaseibacillus paracasei 207-27 alters the microbiota–gut–brain axis to

22 improve wearable device-measured sleep duration in healthy adults: a Food ＆ Function 2024.09

randomized double-blind placebo-controlled trial

A Risk Prediction Model for Sleep Disorders in Chinese Older Adults

23 Nutrients 2024.09

Based on Blood Micronutrient Levels: A Matched Case-Control Study

effects of complex probiotics on intestinal function and its regulatory

24 beneficial microbes 2024.10

mechanism in patients with constipation

European bilberry extract reduces high-temperature baked food-induced

Food Research

25 accumulation of Nε-carboxymethyllysine and Nε-carboxyethyllysine in 2024.10

International

vivo

Effect of supplementation with lutein zeaxanthin and omega-3 fatty acids

on macular pigment and visual function in young adults with long-term

26 Frontiers in Nutrition 2024.10

use of digital devices: study protocol for a randomized double-blind

placebo-controlled study

Association of dietary flavonoids intake with all-cause and cardiovascular

Journal of Diabetes

27 disease mortality in diabetic kidney disease: a cohort study from the 2024.11

Research

NHANES database

Effect of a 12-month intervention with whey protein powder on cognitive

The American Journal of

28 function in older adults with mild cognitive impairment: a randomized 2024.11

Clinical Nutrition

controlled trial

Two-dimensional health state map to define metabolic health

29 usingseparated static and dynamic homeostasis features: a proof-of- national science review 2024.11

conceptstudy

24Modeling metabolic-associated steatohepatitis with human pluripotent Hepatology

302024.12

stem cell-derived liver organoids Communications

Whole-genome sequencing and genomic analysis of four Akkermansia

31 Frontiers in Microbiology 2024.12

strains newly isolated from human feces

32 国标法和新型试剂盒法测定维 B12 含量的方法比较 农产品加工 2024.01

33再酯化甘油三酯型鱼油中不同结构酯的含量及稳定性分析中国油脂2024.03

34改善益生菌粉剂质量的辅料组合物食品工业2024.03

35植提复合物对胃黏膜保护的协同性研究食品工业2024.03

基于标准提取物的欧洲越橘提取物质量控制方法及药效活性关联研

36中草药2024.04

究

37三个护肝产品对醉酒模型大鼠解酒护肝作用功效研究食品工业2024.06

38中国西部脱贫地区小学生体重状态和饮食行为干预效果研究中国儿童保健杂志2024.06

39益生菌产品工艺验证均一性指标的论证选择农产品加工2024.06

40 植物乳杆菌 Lactobacillus plantarum GIM1.648 生物膜的形成机理研究 现代食品科技 2024.07

41 UPLC-MS/MS 测定维生素片中 5 种维生素 B 含量 中外食品工业 2024.08

42一种隔板输送装置的研制上海包装2024.09

富糖胺聚糖胶原蛋白肽配方组合物改善面部皮肤水分与质地人体试

43食品工业科技2024.10

食研究

44 β-葡萄糖苷酶 Bgl3 热稳定性有益突变的鉴定与结构基础分析 食品与发酵工业 2024.12

45巷道堆垛机自动存取通用托盘的研究中国设备工程2024.12

四、主营业务分析

1、概述

2024年，公司坚持强科技、强品牌战略，持续推动以消费者健康价值为核心的“科学营养”和更专业

的产品创新策略的落地。报告期内，消费环境持续发生变化，行业竞争加剧，公司以提升经营质量为核心目标，聚焦核心品牌、核心渠道、核心品类，调整部分品牌运营策略和资源投放。另外，公司两大核心产品迭代升级的进程慢于原规划。上述原因均为公司经营带来较大的压力和影响。

报告期内公司实现营业收入68.38亿元，较上年同期下降27.30%；归属于上市公司股东的净利润6.53亿元，较上年同期下降62.62%。主营业务收入中，（1）分品牌来看：主品牌“汤臣倍健”实现收入37.37亿元，同比下降 30.79%；“健力多”实现收入 8.08 亿元，同比下降 31.51%；“lifespace”国内产品实现收入3.14 亿元，同比下降 29.38%，境外 LSG 实现收入 8.72 亿元，同比下降 11.80%（按澳元口径：LSG 营业收入为1.85亿澳元，同比下降12.23%）。（2）分渠道来看：线下渠道实现收入34.18亿元，同比下降

29.79%；线上渠道实现收入33.63亿元，同比下降25.35%。

25报告期内，公司重点围绕以下方面开展工作：

（1）强科技打造极致产品力

报告期内，公司以创造消费者健康价值为核心，持续推动强科技转型目标落地。在新技术创新方面，公司联合中国科学院上海营养与健康研究所等权威机构发表“内稳态健康评估体系”研究成果，开拓性地运用新理念、新算法对人体进行全面的代谢健康评估，在全球率先在内稳态概念的多维度量化评估方面取得突破性进展。在产品的科学循证方面，公司首次发布唾液酸与益生菌组合对新生儿的肠道菌群健康发育及免疫应答提升、健安适提高解酒酶活性等多项临床研究成果，并落地于产品应用，以科研实力赋能产品力。在标准化研究方面，公司主导及参与多项标准制定，联合多家专业机构发布全球首个将 PMA-qPCR 技术应用于食品用菌种活菌定量检测的标准方法，引领行业高质量发展。

（2）强品牌构建核心竞争力

报告期内，公司完成集团各品牌定位梳理，确立“用科学营养生命”的全新品牌价值主张及“专业、有生命活力的”品牌形象定位；推出全新品牌视觉体系，全线升级包装；持续深化品牌全触点升级及管理，提升品牌认知度，引领品类教育，夯实强品牌战略，推动从行业领导品牌向全民大健康品牌的跃升。

（3）数字化提升运营管理

报告期内，公司正式成立数字化委员会，完成了面向未来三至五年的数字化战略咨询工作，确定了以全面提升经营质量为核心、夯实底座、降本增效的数字化发展路径，并正式启动以 ERP 升级为核心的“星成”项目，助力公司实现灵活组织、精细化运营、人才建设、全球运营等战略目标。

（4）“无人化”构建长期优势

报告期内，公司以“无人化”为方向，开启全方位数智化升级进程，完成搭建 AI 智能 QA 平台推动生产无人化，持续建设数智化实验室助力检验效率及精准度提升推动检测无人化，推进 RFID 应用落地助力物流仓储智能化推动物流无人化；围绕“零缺陷”的质量管理核心建设质量人才培养系统，重塑质量教育课程体系，强化生产质量管理。

（5）多措并举推动业务发展

*有质量业务做加法、低质量业务做减法在报告期内复杂的消费环境和严峻的竞争格局下，公司积极调整各渠道业务投资策略，明确“以质量为核心的电商业务投资加减法”原则，调整相关品类布局，保证旗下业务有质量、可持续发展。

*强化渠道业务执行能力

报告期内，公司聚焦核心渠道，优化运营策略和资源投放，持续优化电商整体经营策略和质量；依托全渠道领导品牌优势及全国线下零售药店网络资源，持续推进以零售药店为核心的集团 O2O 新零售业

26务；持续提升精细化运营搭建底层能力，巩固线下渠道竞争壁垒。

*多品类布局提升业务质量

报告期内，公司持续推动建立集团产品分级制度，聚焦八大核心品类，实现核心品类产品迭代升级，打造全渠道差异化多货盘；通过精细化运营强化品牌渗透，扩大人群资产。

2、收入与成本

（1）营业收入构成营业收入整体情况

单位：元

2024年2023年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计6838394763.62100.00%9406813736.75100.00%-27.30%分行业

主营业务收入6780737792.5099.16%9372789407.5899.64%-27.66%

其他业务收入57656971.120.84%34024329.170.36%69.46%分产品

片剂1527487364.3622.34%2478391821.1626.35%-38.37%

粉剂859754527.4012.57%1370642865.8414.57%-37.27%

胶囊1640845834.2923.99%1963800352.3620.88%-16.45%

其他2810307037.5741.10%3593978697.3938.20%-21.81%分地区

境内5699006866.8583.34%7932408270.0684.33%-28.16%

境外1139387896.7716.66%1474405466.6915.67%-22.72%分销售模式

经销模式4984279548.2372.89%7104621046.4275.53%-29.84%

直营模式1796458244.2726.27%2268168361.1624.11%-20.80%

其他57656971.120.84%34024329.170.36%69.46%

注1：其他业务收入同比增长69.46%，主要系转售原料增加所致。

注2：片剂产品收入同比减少38.37%，主要系氨糖、维生素及护肝类产品销售减少所致。

注3：粉剂产品收入同比减少37.27%，主要系蛋白粉及益生菌类产品销售减少所致。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

单位：元

27营业成本比

营业收入比上毛利率比上年同期增营业收入营业成本毛利率上年同期增年同期增减减减分行业

主营业务6780737792.502208506969.1667.43%-27.66%-23.13%下降1.92个百分点

其他业务57656971.1269513494.64-20.56%69.46%29.52%上升37.18个百分点分产品

片剂1527487364.36401786220.8273.70%-38.37%-36.55%下降0.75个百分点

粉剂859754527.40240757859.6772.00%-37.27%-38.96%上升0.77个百分点

胶囊1640845834.29589853826.7464.05%-16.45%-13.16%下降1.36个百分点

其他2810307037.571045622556.5762.79%-21.81%-14.27%下降3.27个百分点分地区

境内5699006866.851822635425.6868.02%-28.16%-23.01%下降2.14个百分点

境外1139387896.77455385038.1260.03%-22.72%-18.56%下降2.05个百分点分销售模式

经销模式4984279548.231703483661.9965.82%-29.84%-24.98%下降2.22个百分点

直营模式1796458244.27505023307.1771.89%-20.80%-16.12%下降1.57个百分点

其他57656971.1269513494.64-20.56%69.46%29.52%上升37.18个百分点

注1：其他业务收入同比增长69.46%，主要系转售原料增加所致。

注2：片剂产品收入同比减少38.37%，成本同比减少36.55%，主要系氨糖、维生素及护肝类产品销售减少所致。

注3：粉剂产品收入同比减少37.27%，成本同比减少38.96%，主要系蛋白粉及益生菌类产品销售减少所致。

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用□不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否行业分类项目单位2024年2023年同比增减

销售量万片340029.85500834.99-32.11%

片剂生产量万片272764.22510514.73-46.57%

库存量万片58199.49122037.40-52.31%

销售量 kg 3223434.43 5403507.09 -40.35%

粉剂 生产量 kg 2327333.87 5771068.68 -59.67%

库存量 kg 366305.84 1398930.55 -73.82%

28销售量万粒165721.12232325.61-28.67%

胶囊生产量万粒149608.62243290.80-38.51%

库存量万粒33178.6958082.54-42.88%

销售量个、套28053324.0034976318.99-19.79%

其他生产量个、套21944562.0036627242.00-40.09%

库存量个、套4709216.6811233283.32-58.08%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用□不适用

片剂、粉剂销售量同比减少超过30%，主要系行业竞争加剧叠加公司两大核心产品迭代，导致公司主要产品销售量下降较多；公司结合实际销售情况及预期，调整生产及库存，导致产品生产量、库存量同比减少超过30%。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

2024年2023年

行业分类项目同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重

主营业务成本直接材料1604422173.0370.42%2255336120.7277.07%-28.86%

主营业务成本直接人工106956455.974.70%115067846.753.93%-7.05%

主营业务成本制造费用350731980.6315.40%303004816.1210.35%15.75%

主营业务成本其他146396359.536.43%199484053.966.82%-26.61%

其他业务成本其他业务成本69513494.643.05%53668647.381.83%29.52%

合计--2278020463.80100.00%2926561484.93100.00%-22.16%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否

见第十节“九、合并范围的变更”。

29（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）1182649604.52

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例17.29%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1客户1511723133.747.48%

2客户2236533781.453.46%

3客户3183416761.312.68%

4客户4131791299.161.93%

5客户5119184628.861.74%

合计--1182649604.5217.29%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）519615946.76

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例34.25%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1供应商1159777666.8110.53%

2供应商2156031302.6510.29%

3供应商380598661.445.31%

4供应商466862464.014.41%

5供应商556345851.853.71%

合计--519615946.7634.25%主要供应商其他情况说明

30□适用□不适用

3、费用

单位：元

2024年2023年同比增减重大变动说明

销售费用3031489715.693859079199.79-21.45%

管理费用557132066.48494183825.8312.74%

财务费用-49124093.83-55741344.6411.87%

研发费用148628534.77179333094.80-17.12%公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关业务”的披露要求项目本期发生额占比上期发生额占比同比增速

工资福利费477728234.786.99%608506136.206.47%-21.49%

折旧摊销26690227.960.39%30377303.800.32%-12.14%

市场推广费635822833.589.30%1016820364.3410.81%-37.47%

平台费用966933195.6714.14%902633917.759.60%7.12%

广告费758701095.1011.09%1113329917.6711.83%-31.85%

行政办公费及其他165614128.602.42%187411560.031.99%-11.63%

合计3031489715.6944.33%3859079199.7941.02%-21.45%

（1）市场推广费同比下降37.47%，广告费同比下降31.85%，主要系报告期内收入不达预期，公司减少对市场推广和广告费的投入。

（2）报告期内发生广告费合计7.59亿元，其中电视媒体广告0.12亿元，线上广告费2.59亿元，策划制作

费及其他共4.88亿元。策划制作费及其他同比增加，主要系为提高品牌知名度综艺节目冠名投入增加所致。

4、研发投入

□适用□不适用主要研发预计对公司未项目目的项目进展拟达到的目标项目名称来发展的影响

1.由公司联合中国营养保健食品协会保健食品研发专业委员会、研究建立营养夯实公司核心解决行业痛点，推进中国食品发酵工业研究院、蒙牛主导起草的《益生菌剂胃液耐健康产业健康标准体竞争力，引领营养健康产业标准化 受性检验方法》（T/CNHFA 435—2024）团体标准经中国营养保

标准化系，推动行业行业的升级发建设健食品协会正式发布。

标准化发展展2.由公司与中国食品发酵工业研究院共同主导起草的《食品用鼠

31李糖乳酪杆菌的活菌定量检测方法 PMA-qPCR 法》团体标准经

中国食品科学技术学会发布。

3.由公司联合，由华中科技大学、中国营养保健食品协会保健食品研发专业委员会主导共同完成的《血浆中晚期糖基化终末产物（羧甲基赖氨酸、羧乙基赖氨酸）含量测定液相色谱串联质谱法》团体标准经中国营养保健食品协会发布。

1.与权威机构联合开展的复合益生菌中菌种的精准鉴定及活菌定

量检测技术成果在权威期刊《Frontiers in Microbiology》发表。

2.联合权威机构于国际肠道健康领域著名期刊《Gut Microbes》

发表唾液酸和益生菌组合的最新研究，为促进生命早期阶段肠促进行业创新

新原料、道菌群及免疫健康发展提供了重要的干预策略。

研究成果落地

新功能、3.开展健安适临床研究成果，揭示了水飞蓟葛根丹参片对改善非深化营养健康领域的及推广、解决新技术的 酒精性脂肪肝的积极影响，成果刊登在《Clinical Nutrition基础研究，促进产业行业痛点，为研发、产 ESPEN 》。

转化消费者提供高

业化及科 4.联合权威机构在《Lipids in Health and Disease》发表了临床研

质量、差异化

学循证究文章，该研究揭示了水飞蓟素（宾）对代谢性脂肪肝病的产品和服务（MASLD）的积极作用。

5.汤臣倍健与中国科学院上海营养与健康研究所、中国科学院分

子细胞科学卓越创新中心合作开展的“内稳态健康评估体系”研究成果，在国际权威科研期刊 National Science Review 上发表。

公司研发人员情况

2024年2023年变动比例

研发人员数量（人）206301-31.56%

研发人员数量占比6.97%8.04%-1.07%研发人员学历

本科78110-29.09%

硕士6984-17.86%研发人员年龄构成

30岁以下6272-13.89%

30~40岁122155-21.29%

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2024年2023年2022年

研发投入金额（元）148628534.77179333094.80158497332.99

研发投入占营业收入比例2.17%1.91%2.02%

研发支出资本化的金额（元）---资本化研发支出占研发投入的比

0.00%0.00%0.00%

例资本化研发支出占当期净利润的

0.00%0.00%0.00%

比重

32公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用□不适用

报告期末，公司研发人员数量同比缩减31.56%，主要系公司架构调整和人员优化，部分辅助研发人员调岗。

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用□不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用□不适用

5、现金流

单位：元项目2024年2023年同比增减

经营活动现金流入小计6690640853.6810476169529.05-36.13%

经营活动现金流出小计6004703826.298424759481.49-28.73%

经营活动产生的现金流量净额685937027.392051410047.56-66.56%

投资活动现金流入小计7597286188.925975194671.6427.15%

投资活动现金流出小计8746677619.077302230912.7619.78%

投资活动产生的现金流量净额-1149391430.15-1327036241.1213.39%

筹资活动现金流入小计1537799655.987501208.4820400.69%

筹资活动现金流出小计1801097681.31379704230.22374.34%

筹资活动产生的现金流量净额-263298025.33-372203021.7429.26%

现金及现金等价物净增加额-731812917.67365202732.78-300.39%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

（1）经营活动现金流入小计为669064.09万元，较上年同期下降36.13%，主要系本期销售回款减少所致。

（2）经营活动产生的现金流量净额为68593.70万元，较上年同期下降66.56%，主要系本期销售回款减少所致。

（3）筹资活动现金流入小计为153779.97万元，较上年同期增加20400.69%，主要系本期贴现未到期的票据所致。

（4）筹资活动现金流出小计为180109.77万元，较上年同期增加374.34%，主要系本期支付分红款增加以及股票回购款增加所致。

33（5）现金及现金等价物净增加额为-73181.29万元，较上年同期下降300.39%，主要系本期销售回款减少

以及支付分红款增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用

五、非主营业务情况

□适用□不适用

单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性

理财产品收益、大额存单收益、持有其他权益工具取得分红及对部分投资收益具有可持续

投资收益-23787892.06-2.64%参股公司按权益法确认的期间损性益随着理财产品公允价值波

理财产品、基金投资的公允价值

公允价值变动损益28391562.553.15%动、基金营运情况发生变变动动

计提的存货跌价准备和固定资产部分常规项目，金额随着资产减值-43037142.34-4.78%减值准备运营情况发生变动

营业外收入94132040.3310.45%政府补助、赔偿收入等根据政府政策调整

营业外支出17022442.321.89%捐赠支出等不具有可持续性

常规项目，随着运营情况信用减值损失2635781.370.29%应收账款及其他应收款坏账准备发生变动

其他收益28100243.943.12%增值税加计抵减、政府补助等不具有可持续性

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2024年末2024年初

比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例

货币资金2596956308.4418.19%3327396792.1722.04%-3.85%应收账款较年初下降

应收账款165276118.731.16%249121515.891.65%-0.49%33.66%，主要系本期收入下滑所致。

存货较年初下降38.44%，主存货608881288.824.26%989069602.516.55%-2.29%要系公司加强供应响应，缩短存货周转天数。

投资性房地产156931044.351.10%152600924.111.01%0.09%

长期股权投资319002859.042.23%417849949.532.77%-0.54%

34固定资产较年初上升

205.23%，主要系新办公大楼

固定资产2764015293.4119.36%905546315.286.00%13.36%达到预定可使用状态转固所致。

在建工程较年初下降

76.74%，主要系新办公大楼

在建工程330216105.192.31%1419448447.539.40%-7.09%达到预定可使用状态转固所致。

使用权资产较年初下降

使用权资产971071.660.01%167855655.901.11%-1.10%99.42%，主要系租赁物业退租所致。

短期借款较年初上升

短期借款1542501388.8210.80%-0.00%10.80%100.00%，主要系本期已贴现未到期的票据所致。

合同负债较年初下降

合同负债525068188.363.68%1101528923.597.30%-3.62%52.33%，主要系预收货款减少所致。

租赁负债较年初下降

租赁负债31046.380.00%161460928.761.07%-1.07%99.98%，主要系租赁物业退租所致。

交易性金融资产较年初上升交易性金融资

2000469369.8614.01%1374555452.059.10%4.91%45.54%，主要系理财产品增

产加所致。

其他权益工具投资较年初增

加66.46%，主要原因系信美人寿相互保险社对持有至到其他权益工具期投资金融资产根据管理层

308307369.652.16%185216800.001.23%0.93%

投资持有意图重分类为可供出售

金融资产，并以公允价值进行后续计量，其他综合收益相应增加所致。

其他流动资产1963991171.2613.75%1979338388.0413.11%0.64%应收款项融资较年初下降

应收款项融资77119353.000.54%117039969.750.78%-0.24%34.11%，主要系银行承兑汇票背书转让增加所致。

境外资产占比较高

□适用□不适用境外资产占资产的具体保障资产安全是否存在重形成原因资产规模所在地运营模式收益状况公司净资产内容性的控制措施大减值风险的比重

净资产香港、澳洲、越

子公司并购、投资206507.55南、美国、马来自主经营公司章程等亏损18.61%否

万元西亚、印尼其他情况说无明

352、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

单位：元本期计入权益的计本期公允价项目期初数累计公允价提本期购买金额本期出售金额其他变动期末数值变动损益值变动的减值金融资产

1.交易性

金融资产

（不含衍1374555452.0518691506.84--3860000000.00-3240000000.00-12777589.032000469369.86生金融资

产）

2.其他权

益工具投185216800.00-85448253.65---10220000.0049901.19308307369.65资金融资产

1559772252.0518691506.8485448253.65-3860000000.00-3250220000.00-12727687.842308776739.51

小计

3.其他非

流动金融517987345.619700055.71----155308797.07715556.48373094160.73资产

上述合计2077759597.6628391562.5585448253.65-3860000000.00-3405528797.07-12012131.362681870900.24

金融负债--------其他变动的内容

上述交易性金融资产“其他变动”系本期收到的利息，其余“其他变动”系外币折算变动。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是□否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

无

36七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

983307895.00-8481052.00不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

单位：元截至本资产投资投产预期是合负债主要资持股比金资品计投否披露日期披露索引被投资公司名称投资金额作表日

业务方例来期类收资涉（如有）（如有）方的进式源限型益盈诉展情亏况巨潮资讯网房地自《关于购置广州佰年置业有不2023/04/27；

产开收有不已完办公楼的公限公司（原广报943264600.00100.00%适长--否2023/06/30；发经购资适成告》《关于购盈龙）用期2024/09/13营金用置办公楼的进展公告》

合计----943264600.00--------------------

注：经第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司通过购买不动产权及股权收购的形式购置办公楼及其相应的土地使用权。截至报告期末，上述收购事项已完成。

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用

单位：元

37计入

本期权益会计公允的累本期报告期末会计证券证券代证券期初账面价资金最初投资成本计量价值计公购买本期出售金额期损账面核算品种码简称值来源模式变动允价金额益价值科目损益值变动其他境内公允

ST 有 权益 自有

外股300209151193898.30价值10220000.00----10220000.00--棵树工具资金票计量投资

合计151193898.30--10220000.00----10220000.00------证券投资审批董事会公

2017年08月04日、2018年5月25日

告披露日期

注：公司分别于2017年8月4日、2018年5月25日召开第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权的议案》《关于重新签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，公司将所持有的深圳市有棵树科技股份有限公司8.6498%的股权全部转让予天泽信息产业股份有限公司（现更名为“有棵树科技股份有限公司”，证券简称：ST有棵树），天泽信息产业股份有限公司向公司发行 13379991股股份支付本次交易对价，上述股份于 2019 年 6 月 12 日在深圳证券交易所上市。截止至报告期末，公司已将持有的 ST 有棵树剩余股份全部出售。

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况

□适用□不适用

单位：万元报告报告期闲置期内累计变累计变末募集两年本期已使已累计使用变更更用途更用途尚未使用募集资募集募集募集资金募集资金净资金使尚未使用募以上用募集资募集资金总用途的募集的募集金用途

年份方式总额额（1）用比例集资金总额募集

金总额额（2）的募资金总资金总及去向

（3）=资金集资额额比例

（2）/金额金总

38（1）额

公司期末未到期各类理财产向特定品及存款金额

2021对象发为180000万

312535.11309126.7311752.36117519.5838.02%--0.00%209864.41-

年行股份元，剩余的募募集集资金存入募集资金专户管理。

合计--312535.11309126.7311752.36117519.5838.02%--0.00%209864.41---募集资金总体使用情况说明

根据证监会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕864号），公司于2021年4月向特定对象发行人民币普通股股票119288209股，发行价格为26.20元/股，共计募集资金总额为人民币312535.11万元，实际募集资金净额为309126.73万元。

截至报告期末，公司2021年向特定对象发行股票募集资金累计投入项目运用的募集资金1175195805.32元，包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金178215600.00元，期末余额2098644077.02元与募集资金专户及募集资金银行理财期末余额相符。

注：证券上市日期为2021年5月21日。

（2）募集资金承诺项目情况

□适用□不适用

单位：万元是否已项目可项截止报告承诺投资项变更项截至期末累截至期末项目达到预本报告是否达行性是目募集资金承调整后投资本报告期期末累计

目和超募资目(含计投入金额投资进度定可使用状期实现到预计否发生

性诺投资总额总额(1)投入金额实现的效

金投向部分变(2)(3)＝(2)/(1)态日期的效益效益重大变质益

更)化承诺投资项目生珠海生产基产2027年12地五期建设否151974.29151974.297873.8630111.7519.81%不适用不适用不适用否建月31日项目设生珠海生产基产2027年06地四期扩产否43752.0343752.03899.958055.7618.41%1333.437297.52不适用否建月30日升级项目设运数字化信息营2026年06否29944.0029944.001511.318121.8827.12%不适用不适用不适用否系统项目管月30日理生澳洲生产基2026年06产否37456.4137456.411467.2425230.1967.36%2854.157757.27不适用否地建设项目月30日建

39设

补充流动资补

否46000.0046000.00-46000.00100.00%不适用不适用不适用不适用否金流承诺投资项目小

--309126.73309126.7311752.36117519.58----4187.5815054.79----计超募资金投向

无----------------------

合计--309126.73309126.7311752.36117519.58----4187.5815054.79----

募投项目立项时依据的是当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等，满足当时的市场拓展规划需要，项目规划具有一定的时效性。近年来，受公司所处行业渠道格局变化及竞争加剧影响，公司业务实际增速未及预期，导致近年产能需求缩减，公司更加审慎对待固定资产的投入，适度放缓募投项目的投资进度。

1.珠海生产基地四期扩产升级项目:基于谨慎性原则，公司放缓了部分固定资产投资进度，并调整部分产品剂型规划，暂缓部分产

分项目说明线投入，导致项目进度缓慢。

未达到计划

进度、预计2.珠海生产基地五期建设项目:项目整体工程量大，建设周期较长，叠加市场环境影响和产能需求低于原规划，项目建设进度缓收益的情况慢。

和原因（含3.数字化信息系统项目:公司不断优化项目技术研发设计以适应业务场景及需求变化。在同行企业可借鉴经验较少的情况下，公司“是否达到持续研讨论证数字化升级方向，审慎投资数字化信息系统，导致项目进度缓慢。公司已于2024年成立数字化委员会，计划于未来预计效益”几年持续推进数字化信息系统建设。

选择“不适

4.澳洲生产基地建设项目:综合市场及消费者需求分析，基于谨慎性原则，放缓了固定资产投资进度。

用”的原

为确保募集资金投资项目整体质量和提升募集资金使用效率，公司决定将“珠海生产基地四期扩产升级项目”达到预定可使用状因）

态日期调整至2027年6月30日，将“珠海生产基地五期建设项目”达到预定可使用状态日期调整至2027年12月31日，将“数字化信息系统项目”达到预定可使用状态日期调整至2026年6月30日，将“澳洲生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期调整至

2026年6月30日。具体内容详见公司于2022年12月30日、2024年3月19日及2025年3月22日披露在巨潮资讯网的相关公告。

项目可行性发生重大变不适用化的情况说明超募资金的

金额、用途不适用及使用进展情况募集资金投资项目实施不适用地点变更情况募集资金投适用资项目实施以前年度发生方式调整情2022年9月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会十六次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项况目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施主体 Biocarna Pty Ltd 的基础上，新增 Ultra Mix(Aust.)40Pty Ltd 为其实施主体。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 22 日披露在巨潮资讯网的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》。

适用募集资金投2021年6月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预资项目先期先投入募投项目的自筹资金的议案》，将募集资金人民币17821.56万元置换澳洲生产基地建设项目截至2021年4月30日止预先已投入及置换投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“华兴专字[2021]21002540040号”鉴情况证报告。2021年7月上述置换的资金从募集资金专户划转至公司一般户。具体内容详见公司于2021年6月24日披露在巨潮资讯网的《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因2024年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属企业）在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，使用不超过180000万元人尚未使用的民币的闲置募集资金进行现金管理。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内资金可以循环滚动使用。公募集资金用司使用闲置募集资金购买单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。

途及去向公司2024年初募集资金理财和大额存单余额161000万元，2024年累计购买理财产品、大额存单、定期存款合计363000万元，到期收回344000万元，取得收益3427.58万元，期末未到期理财产品、大额存单、定期存款金额为180000万元。除此之外，公司剩余募集资金存放于募集资金专户管理，公司将根据需要合理合法使用募集资金。

募集资金使无用及披露中存在的问题或其他情况

注1：融资项目名称：2020年向特定对象发行股票

注2：证券上市日期：2021年5月21日。

（3）募集资金变更项目情况

□适用□不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

412、出售重大股权情况

□适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司公司主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润名称类型汤臣倍健负责“汤臣倍子公药业健”品牌的销100000000.00760563484.04434168122.961867282305.3293160300.5699858784.05司有限售等公司广东负责“健力佰悦多”“lifespace网络子公”“健安适”等20000000.00151449483.53-177598362.59574271889.99-74505694.96-86644138.13科技司品牌的销售有限等公司报告期内取得和处置子公司的情况

□适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

佰腾药业(珠海)有限公司新设对公司整体生产经营和业绩无重大影响广州佰年置业有限公司非同一控制下企业合并对公司整体生产经营和业绩无重大影响

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势近年来，国家层面相继发布《“健康中国2030”规划纲要》《关于实施健康中国行动的意见》《健康中国行动（2019-2030年）》等文件，部署实施健康中国战略，不断加大对大健康产业的扶持力度。营养

42保健食品行业作为大健康产业的重要支柱逐渐被社会重视。

随着“大健康”理念的兴起、未来全国居民人均可支配收入的增加和人口老龄化，国民健康意识持续提升，由此衍生出巨大的健康市场需求，营养保健食品行业前景和细分领域未来增长空间可期。同时，膳食营养补充剂作为营养保健食品行业的细分行业，在国内起步较晚，居民使用膳食营养补充剂的意识和习惯尚未完全建立，产品的普及率和人均消费远低于发达国家水平，未来的市场上升空间巨大。同时，消费趋势更加多样化、细分化和科学化，市场对企业创新力的要求大幅提升，未来营养健康产业升级将依赖于技术破局，需要持续技术升级，不断探索创新，提升自主核心竞争力。

在行业规模扩大、市场需求提升的同时，行业新规不断出台，监管日趋规范。公司作为中国膳食营养补充剂行业的标杆企业，将主动适应变化和趋势，引领行业持续健康发展。

（二）公司发展战略

汤臣倍健执行的战略是“一路向 C”，为用户的健康创造价值。汤臣倍健“一路向 C”核心战略背后的逻辑就是：认同商业的本质正从传统的“买卖”关系过渡到“服务”关系，从简单的卖产品，到卖“产品+内容+服务+体验”。公司将始终坚持“诚信比聪明更重要”八大质量控制理念，围绕消费者健康业务，以膳食营养补充剂为核心，不断为用户健康创造价值。

2022年初，公司确定强科技企业转型战略，转型将落地在三个具体的月亮目标上：一、原料和配方

国家发明专利；二、新功能及重功能大单品产品研发；三、抗衰老及精准营养等前瞻性基础研究。

在《科学营养 2030 核心目标与行动纲要》指引下，围绕“一路向 C”核心战略，公司坚定实施“科学营养”的研发、产品、品牌等经营战略，以极致的科学精神，持续打造就是不一样的汤臣倍健“硬科技”产品力和科技竞争力优势。同时，公司全方位夯实强品牌战略，持续推进从行业领导品牌向全民大健康品牌的跃升，以强品牌导向助力强科技企业转型。

（三）公司2025年经营计划

2025年是公司创立30周年，也是砥砺前行、涤弊强基的一年。面对复杂的消费环境和严峻的竞争格局，公司将围绕“强经营质量提升”的核心目标，聚焦核心品类的创新升级、全渠道业务提质增效、数字化等重大项目课题，坚定落实各项战略决策；同时，公司将在30周年之际成立专项工作小组，推动重要经营和管理质量强相关问题的解决及机制落实，支持公司长期、高质量、可持续、健康发展。

1.技术创新打造产品力

2025年，公司在研发端将持续推动科研成果在产品端的转化应用，加大新功能、重功能等创新及优

质产品开发，推动极致产品升级，公司第一款自主研发的 OTC 新品“健力多硫酸氨糖”将于年内上市；深入抗衰老、精准营养、生物合成技术等前瞻性基础研究，持续探索抗衰老理论及新原料和新产品开发、

43构建中国人群代谢健康量化体系、建设氨糖合成生物原料规模化生产的技术能力，引领行业创新升级；

深入开展自有知识产权原料及产品开发、相关标准研究，构建差异化技术竞争优势。

2.强品牌赋能高质量增长

2025年，公司将继续深化强品牌战略实施路径，通过打造极致产品力和“专业、有生命活力的”品牌

心智建设，持续深化品牌全触点升级及管理，在已建立的“汤臣倍健”大品牌价值主张基础上，进一步稳固大品牌自然提及率，维持品牌声量；进一步精细化配置品牌资源，聚焦社交内容平台精准运营，提升渗透效率，以强品牌赋能业务高质量增长。

3.生产端多链路增效

2025年，公司在生产端将以“增强效益”为核心，推行业务单元独立核算机制，进一步增强数据分析

对项目决策的驱动作用；通过厂内物流优化、国内和跨境业务物流整合，持续优化采购策略，提升供应链效率；在质量体验上持续追求零缺陷，构建全球质量体系，推动国际标准认证与体系融合，并聚焦客诉改进与风险预防，持续完善消费者体验提升机制。

4.数字化智能化驱动运营

2025年，公司将继续推动集团数字化战略项目的落地，强化数字化基建，构建集团组织架构和系统能力；深度挖掘集团全业务 AI应用场景，以提升业务场景效率和质量为目标，稳步落地 AI应用；强化销售管理、数据分析、业绩评价体系等，整合业财流程以提升风险控制能力，提升运营精细化水平，为经营策略提供专业支持，以精益运营支持长期高质量健康发展。

5.推动全渠道业务可持续发展

*夯实线下业务竞争优势

2025 年，公司将以消费者利益为核心，重新确定线下 VDS 行业新价值链和新模式。通过实施经销商

及终端唤醒计划，持续激活经销商团队及终端服务力；提升核心连锁主推，加强中小单体药店覆盖；丰富产品矩阵，打造全新应用场景，扩大主要产品品类优势，并通过“零风险上新计划”打开新品增长空间；

通过开展多层次的终端动销活动及运营服务增加人群触达，扩大线下服务优势，提升市占率水平，夯实线下竞争优势。

*“加减法”引导线上业务高质量发展

2025年，公司将以提升经营质量为方向，加大对有质量、可持续的电商业务的投资，减少有量但无

效的业务规模；持续完善集团电商整体策略，调整费用投放模型，加大网络专属产品创新优势，提升产品上新能力；进一步推动传统电商份额提升，积极探索可持续的兴趣电商运营模式，调整跨境电商业务投资模型，提升线上渠道运营效率，推动线上渠道高质量增长。

44*加速潜力业务成长势能

2025年，公司将加速在国际业务和婴童细分赛道的布局，打造驱动整体业绩跃升的新增量引擎。国

际业务方面，公司将全面升级国际业务拓展策略，适应本地需求扩大产品矩阵，加速拓展东南亚线下渠道销售网络，实现线上渠道销售破局。公司旗下专业婴童营养品牌“天然博士”将以极致营养为核心开展品牌升级，在保证现有产品优势地位的同时，积极进行品类拓展，推出新的大单品打造第二增长曲线，线下聚焦核心连锁打造品牌影响力。

（四）可能面对的风险

公司可能面临的风险及应对措施已在本报告中“第一节重要提示、目录和释义”中予以描述。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用□不适用接待接待对象谈论的主要内容接待时间接待地点接待对象调研的基本情况索引方式类型及提供的资料

广州市黄埔区科学中信证券（薛缘、汤学章）、龙

2024年01月城科学大道中99实地蟒投资（刘淼蝉）、合众易晟巨潮资讯网2024年1月11

机构公司经营情况等

11日号科汇金谷三街3调研（徐兴科）、招银理财（杨鈜日投资者关系活动记录表号公司会议室毅）、山证资管（李培玉）等广州市黄埔区科学法国巴黎银行（李常倩、郭凤

2024年01月城科学大道中99实地巨潮资讯网2024年1月18机构婷）、海通国际资产管理（香公司经营情况等

18日号科汇金谷三街3调研日投资者关系活动记录表港）（刘熹薇）号公司会议室

中金公司（陈文博、方云朋）、

国盛证券（陈熠）、上海甬兴证2023年度经营情

2024年03月电话巨潮资讯网2024年3月19

电话会议机构券资产管理有限公司（秦庆）、况及未来发展规

19日沟通日投资者关系活动记录表

上海彤源投资发展有限公司划等（张伟欣）等网络

2023年度经营情

2024年04月深圳证券交易所平台巨潮资讯网2024年4月1

个人参加网络业绩说明会的投资者况及未来发展规

01日“互动易平台”线上日投资者关系活动记录表

划等交流

广州市黄埔区科学广发基金（龚路成）、广发证券

2024年04月城科学大道中99实地（彭珂、高鸿）、财通证券（赵公司经营情况及巨潮资讯网2024年4月2

机构02日号科汇金谷三街3调研婕）、中信保诚基金（杨传忻）未来展望等日投资者关系活动记录表

号公司会议室等

珠海市金湾区三灶交银施罗德基金（韩威俊）、君

2024年04月科技工业园星汉路实地和资本（刘坚）、中金公司（方公司发展战略和巨潮资讯网2024年4月11

其他11日19号汤臣倍健透明调研云朋）、中信证券（赵康）、国经营规划等日投资者关系活动记录表

工厂会议室盛证券（陈熠）等45Alpines Capital Limited（张惠灵）、ABERDEEN ASSET

2024年一季度经

2024 年 04 月 电话 MANAGEMENT ASIA LTD 巨潮资讯网 2024 年 4 月 26

电话会议机构营情况及未来展

26 日 沟通 （YanAijing）、上海和谐汇一资 日投资者关系活动记录表

望等

产管理有限公司（刘天雨）、广

发基金（吕鑫）等广州市黄埔区科学

公司发展策略、2024 年 05 月 城科学大道中 99 实地 T.RowePrice 普徕仕（计嘉骐、 巨潮资讯网 2024 年 5 月 16机构行业及渠道发展

16日号科汇金谷三街3调研方舒）日投资者关系活动记录表

趋势等号公司会议室广州市黄埔区科学

公司经营情况、

2024年05月城科学大道中99实地海通证券（程碧升）、万联证券巨潮资讯网2024年5月29

机构行业及渠道发展

29日号科汇金谷三街3调研（陈雯、叶柏良）日投资者关系活动记录表

趋势等号公司会议室广州市黄埔区科学

公司经营情况、

2024年06月城科学大道中99实地巨潮资讯网2024年6月19

机构 三井住友德思资管（Ivan Jim） 行业及渠道变化

19日号科汇金谷三街3调研日投资者关系活动记录表

趋势等号公司会议室

中金公司（陈文博、方云朋）、交银施罗德基金管理有限公司广东省广州市黄埔2024年半年度经

2024年08月电话（韩威俊）、北京颐和久富投资巨潮资讯网2024年8月6

区鱼珠街道黄埔大机构营情况及未来展

06日沟通管理有限公司（米永峰）、上海日投资者关系活动记录表

道东916号望等盛宇股权投资中心（有限合伙）（张亚辉）等

君和资本（刘坚、张玉洁）、上

广东省广州市黄埔海商投（边柃霏、叶成）、

2024年09月实地公司经营情况及巨潮资讯网2024年9月6

区鱼珠街道黄埔大 机构 Pinpoint Asset Management

06日调研未来发展规划等日投资者关系活动记录表

道东 916 号 Limited（林大典）、鲁资创投（程林岩、李立炜、刘丽泽）网络参加2024广东辖区上市公司投

2024年09月全景网“投资者关平台公司发展战略及巨潮资讯网2024年9月12个人资者关系管理月活动投资者集

12日系互动平台”线上经营规划等日投资者关系活动记录表

体接待日的投资者交流

中信证券（汤学章）、鹏华基金（林伟强）、广发基金（王伯广东省广州市黄埔公司经营情况、2024年09月实地铭）、金鼎投资（黄春海）、天巨潮资讯网2024年9月19区鱼珠街道黄埔大机构行业及渠道发展

19日调研风证券（周衍彤）、汇盈投资日投资者关系活动记录表

道东916号趋势等（林昱明）、国联证券（邓洁）、财通证券(王子昂)

中金公司（陈文博、方云朋）、广东省广州市黄埔交银施罗德基金管理有限公司2024年三季度经

2024年10月电话巨潮资讯网2024年10月25

区鱼珠街道黄埔大其他（韩威俊）、海南恒立私募基金营情况及未来展

25日沟通日投资者关系活动记录表

道东 916 号 管理有限公司（徐骥）、Liu 望等

Miao（YULiqiang）、中邮证券

46有限责任公司（陈亮）等银华基金（王海峰、周晶、李广东省广州市黄埔公司经营情况、2024年11月实地爽）、财通证券（吴文德）、海巨潮资讯网2024年11月6区鱼珠街道黄埔大机构行业及渠道发展

06日调研通证券（程碧升）、华创证券日投资者关系活动记录表

道东916号趋势等（刘懿）

国盛证券（陈熠）、方正证券（王泽华、谌保罗）、天风证券广东省广州市黄埔

2024年12月实地（张潇倩、马咏怡、何宇航）、公司经营情况及巨潮资讯网2024年12月3

区鱼珠街道黄埔大机构

03日调研广发基金（龚路成）、红筹投资未来发展规划等日投资者关系活动记录表

道东916号（邱武斌）、上海从容投资管理公司（涂畅）广东省广州市黄埔齐鲁中泰私募基金管理有限公

2024年12月实地公司经营情况及巨潮资讯网2024年12月19

区鱼珠街道黄埔大机构司（于洋、杨家恺）、嘉实基金

19日调研未来发展规划等日投资者关系活动记录表

道东916号（李亨通）

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是□否为加强市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律、法规及有关规定并

结合公司的实际情况制定《市值管理制度》，上述事项已经第六届董事会第十三次会议审议通过。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是□否

为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国常会指出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，促进公司长远健康发展，维护全体股东利益，增强投资者信心，结合公司的发展战略和经营情况，公司围绕“聚焦主营业务，坚持既定战略”“夯实公司治理，提升规范运作水平”“强化信息披露，加强投资者沟通”“重视股东回报，共享发展成果”等方面制定“质量回报双提升”行动方案，具体内容详见2024年3月6日刊登在巨潮资讯网的

47《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。现将公司落实“质量回报双提升”行动方案的进展情况公告如

下：

一、聚焦主营业务，坚持既定战略，推动公司持续高质量发展

公司主营膳食营养补充剂（VDS）业务，拥有 VDS 全品类的产品矩阵，并打造了多个细分领域品牌，构建了包括药店、商超、母婴店等线下零售终端和线上多元化电商平台等全渠道的销售体系，逐步成长为全球膳食营养补充剂行业领先企业。报告期内，公司继续坚持强科技、强品牌战略，持续推动以消费者健康价值为核心的“科学营养”和更专业的产品创新策略的落地。截至2024年12月31日，公司已开发

30多种定制原料，获得451项专利，其中130项原料及配方等发明专利，保健食品注册批准证书数量达

155个。

二、夯实公司治理，提升规范运作水平

公司已建立了由股东会、董事会及其专门委员会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，并根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规建立健全内部控制制度和规范。报告期内，公司根据相关法律法规及规范性文件最新规定，结合自身实际情况，对《公司章程》《分红管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度进行修订，不断完善制度体系，提升公司治理水平。

三、强化信息披露，加强投资者沟通

公司高度重视信息披露工作，严格依照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关监管规定履行信息披露义务，并不断完善信息披露管理机制。

报告期内，公司累计开展调研、沟通等投资者关系活动18场，通过深圳证券交易所互动易平台在线累计回答投资者问题156个。为了投资者更直观、全面地了解公司的经营生产情况，公司在披露年度报告后及时举行网络业绩说明会，并积极组织投资者开放日活动，针对公司经营等相关信息做详细沟通。

四、重视股东回报，共享发展成果

公司重视股东回报，在追求自身发展的同时，合理运用股份回购、利润分配等方式，与投资者共享发展成果。

公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人

民币15000万元（含），不超过人民币30000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过人民币26元/股（含），回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励。本次回购方案于报告期内实施完毕，本次回购计划公司累计回购股份16518187股，支付总金额259517652.78元（不含交易费用）。

48公司第六届董事会第十次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10000万元（含），不超过人民币20000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过人民币20元/股（含），回购的股份将依法全部予以注销并减少注册资本。报告期内公司未实施本次股份回购。截至本报告披露日，本次回购计划公司累计回购股份

888000股，支付总金额9993993.00元（不含交易费用）。

公司按照《公司章程》《股东分红回报规划（2023年-2025年）》等相关规定完成2023年年度利润分配，实施现金分红151659.76万元。公司坚持积极、持续、稳定的利润分配政策，上市以来每年均进行现金分红，累计派发现金分红771502.60万元，占2010年至2023年累计实现归属于上市公司股东净利润的73.64%。未来公司将继续严格落实利润分配政策，统筹好公司发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，保证股东的合理回报，共享公司发展成果。

49第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等的有关规定，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东会、董事会及其专门委员会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则以及《分红管理制度》等相关制度。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关要求。

报告期内，公司相关部门对公司治理情况进行自查与梳理，组织董监高人员合规与履职培训，提高董监高规范意识与履职能力，为公司的规范运作提供了更加完善的保障。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等的

有关规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会及2024年第二次临时股东大会按照相关规定召集和召开，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，保证股东大会合法有效。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规范股东行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。控股股东不存在占用公司资金的情形，公司亦不存在为控股股东提供财务资助或担保的情形。

（三）关于董事与董事会公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，切实提高履行董事职责的能力。公司董事会下设的审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。

50（四）关于监事与监事会公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行监事职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于公司与投资者

公司按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》

《重大信息内部报告制度》等的有关规定，严格履行信息披露义务。公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》为信息披露报纸，指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。

公司高度重视投资者关系管理工作，进一步拓宽与投资者沟通的渠道。董秘办专人负责接待投资者来电来访，及时解答和回复投资者咨询；通过深交所互动易平台与投资者积极互动，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，维护了良好的投资者关系；组织网络业绩说明会、投资者电话会议和公司实地调研等投资者活动，并参加了多家券商策略会，与广大投资者建立了多渠道多形式的互动交流，增强了投资者对公司的价值认同。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立、报备和保管工作，合理、妥善地安排投资者活动，并切实做好相关信息的保密工作。

（六）绩效评价与激励约束机制

公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会提名、薪酬与考核委员会负责公司董事、高级管理人员的绩效考核审查，评估现有考核及激励约束机制。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续的发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机

51构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

三、同业竞争情况

□适用□不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议1.审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2.审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施

2024年第考核管理办法>的议案》

临时股东2024年02月2024年02月一次临时股51.95%3.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公大会02日02日东大会司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》

4.逐项审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》

4.01修订《独立董事工作制度》

4.02修订《关联交易管理制度》

1.审议通过了《2023年度董事会工作报告》

2.审议通过了《2023年度监事会工作报告》

3.审议通过了《2023年度财务决算报告》

4.审议通过了《2024年度财务预算报告》

5.审议通过了《<2023年年度报告>及其摘要》

6.审议通过了《2023年度利润分配预案》7.审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

2023年年年度股东2024年04月2024年04月8.审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》

50.94%度股东大会大会11日11日9.审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》10.审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》

11.逐项审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》

11.01修订《董事会议事规则》

11.02修订《分红管理制度》

11.03修订《对外担保管理制度》

11.04修订《募集资金管理制度》

2024年第1.逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

临时股东2024年08月2024年08月二次临时股47.40%1.01回购股份的目的大会21日21日

东大会1.02回购股份符合相关条件

521.03回购股份的方式、价格区间

1.04回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总

股本的比例

1.05回购股份的资金来源

1.06回购股份的实施期限

1.07办理本次回购股份事宜的具体授权

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用□不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用□不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用□不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期增持本期减持其他增减股份增减性年任职任期起任期终期初持股数期末持股数姓名职务股份数量股份数量变动变动的原

别龄状态始日期止日期（股）（股）

（股）（股）（股）因

2008年2026年

梁允超男56董事长现任09月1608月23710611742000710611742不适用日日

2011年2026年

梁水生男60副董事长现任09月2608月231723166600017231666不适用日日

2014年2026年

董事09月2608月23日日林志成男57现任350000000350000不适用

2015年2026年

总经理02月2708月23日日

2008年2026年

汤晖男57董事现任09月1608月2371970000007197000不适用日日

2020年2026年

邓传远男58独立董事现任09月2208月2300000不适用日日

2023年2026年

胡玉明男60独立董事现任08月2408月2300000不适用日日

2023年2026年

刘恒男61独立董事现任00000不适用

08月2408月23

53日日

2023年2026年

监事会主吴卓艺女47现任08月2408月2300000不适用席日日

2018年2026年

施慧珍女38监事现任03月2708月2300000不适用日日

2022年2026年

李乐女47监事现任02月2408月2300000不适用日日

2008年2026年

陈宏男59副总经理现任09月1608月231776800000017768000不适用日日

2014年2026年

蔡良平男51副总经理现任09月2608月23536000000536000不适用日日

2018年2026年

董事会秘唐金银女40现任04月1008月2300000不适用书日日

2023年2026年

何白霖男40财务总监现任08月2408月2300000不适用日日

合计------------753694408000753694408--

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是□否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

董事长梁允超先生：中国国籍，拥有香港居留权，中山大学高级管理人员工商管理硕士。2008年9月至今任公司董事长；2013年10月至今历任诚承投资控股有限公司董事长、董事。

副董事长梁水生先生：中国国籍，拥有香港居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。2011年9月至今任公司副董事长；2015年4月至今任珠海佰润健康管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

2015年6月至今任上海臻鼎健康科技有限公司董事；2016年3月至今任珠海市佰顺股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年9月至今任珠海雨森投资有限公司经理、执行董事。

董事、总经理林志成先生：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年7月加入公司，历任投资发展中心总监、董事会秘书、副总经理；2014年9月至今任公司董事；2015年2月至今任公司总经

54理；2015年5月至今任北京桃谷科技有限公司董事；2017年7月至今历任信美人寿相互保险社监事、董事；2018年4月至今任为来创业投资基金管理（广州）有限公司董事长。

董事汤晖先生：中国国籍，拥有香港居留权，华南理工大学高级管理人员工商管理硕士。2008年9月至今任公司董事；2015年1月至今任汤臣倍健药业有限公司董事长；2019年3月至今任广州佰盈投资合

伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年3月至今任上海润临投资管理有限公司董事。

独立董事胡玉明先生：中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学会计学博士。现任暨南大学管理学院会计学系教授、博士生导师，兼任深圳市特力(集团)股份有限公司独立董事、中国会计学会管理会计专业委员会委员、美国管理会计师协会（IMA）学术顾问委员会委员等职务。2023年 8月至今任公司独立董事。

独立董事刘恒先生：中国国籍，无境外永久居留权。现任中山大学法学院教授、博士生导师，兼任东莞发展控股股份有限公司、湖南省茶业集团股份有限公司、广东海印集团股份有限公司独立董事职务。

2023年8月至今任公司独立董事。

独立董事邓传远先生：中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法律硕士，二级律师（高级）、高级经济师。1996年12月起在广东广信君达律师事务所执业，2022年6月始任事务所主任、党委书记，

2020年6月始历任广州市律师协会副会长、会长，现兼任广东省人民政府法律顾问成员、广州市委法律

顾问、广州市人大监察和司法委员会咨询专家、广州南沙开发区管委会广州市南沙区人民政府法律顾问、

中山大学法学院研究生导师、暨南大学法学院研究生导师、广东省法学会民商法研究会副会长、广州市

中立法律服务社理事长、广东股权交易中心挂牌审核专家委员、广州科技服务业协会理事、广州塔旅游

文化发展股份有限公司独立董事等职务，2020年9月至今任公司独立董事。

监事会主席吴卓艺女士：中国国籍，暨南大学工商管理硕士，注册会计师。历任公司财务总监助理兼资金经理、财务总监、内控总监，现任公司工程设备招采部总监，2023年8月至今任公司监事会主席。

监事施慧珍女士：中国国籍，毕业于上海海关学院。2010 年加入公司，现任公司 CEO 助理，2018 年

3月至今任公司监事。

监事李乐女士：中国国籍，毕业于华南农业大学经济管理学院并获得硕士学位。2011年6月至今担任公司人力行政中心行政经理。2022年2月至今任公司监事。

副总经理陈宏先生：中国国籍，拥有香港居留权，中山大学高级管理人员工商管理硕士。2008年9月至2014年9月任公司董事；2008年9月至今任公司副总经理。

副总经理蔡良平先生：中国国籍，厦门大学高级工商管理硕士。2009年10月加入公司，2014年9月至今任公司副总经理；2017 年 2 月至今任公司首席营运官（COO）；2020 年 12 月至今任公司党委书记；

552021年4月至今任汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公司董事长。

董事会秘书唐金银女士：中国国籍，中山大学工商管理硕士。2010年10月至2017年9月任公司证券事务代表；2017年3月至今历任广东省与人公益基金会秘书长、理事长；2018年4月至今任公司董事会秘书。

财务总监何白霖先生：中国国籍，英国阿斯顿大学商学院会计与金融学硕士，注册会计师。2015年

10月至2023年8月历任公司投资发展中心经理、高级经理、汤臣倍健药业有限公司财务部高级经理；

2023年8月至今任公司财务总监。

在股东单位任职情况

□适用□不适用在其他单位任职情况

□适用□不适用任职人员在其他单位担任的任期终在其他单位是否其他单位名称任期起始日期姓名职务止日期领取报酬津贴梁允超诚承投资控股有限公司董事2023年11月16日否

珠海佰润健康管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2015年04月10日否上海臻鼎健康科技有限公司董事2015年06月19日否梁水生

珠海市佰顺股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2016年03月11日否

珠海雨森投资有限公司经理、执行董事2020年09月24日否北京桃谷科技有限公司董事2015年05月01日否林志成信美人寿相互保险社董事2022年03月08日否

为来创业投资基金管理（广州）有限公司董事长2018年04月否

广州佰盈投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2019年03月12日否汤晖上海润临投资管理有限公司董事2021年03月否

广东广信君达律师事务所主任、党委书记2022年06月18日是邓传远广州市中立法律服务社理事长2022年06月19日否广州塔旅游文化发展股份有限公司独立董事2024年12月是

暨南大学管理学院教授、博士生导师2000年09月是胡玉明

深圳市特力(集团)股份有限公司独立董事2018年09月07日是

中山大学法学院教授、博士生导师1997年09月是东莞发展控股股份有限公司独立董事2018年06月25日是刘恒湖南省茶业集团股份有限公司独立董事2017年11月15日是广东海印集团股份有限公司独立董事2021年09月17日是

56唐金银广东省与人公益基金会理事长2020年05月否

其他单位任职情况无说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员公司董事、监事报酬（津贴）分别由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决

报酬的决策程序定，高级管理人员报酬由董事会审议决定。

董事、监事和高级管理人员的报酬（津贴）按照公司《董事会提名、薪酬与考核委员会董事、监事、高级管理人员工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合其职责履行情况、报酬确定依据年度绩效完成情况等因素综合确定。

董事、监事和高级管理人员2024年董事、监事和高级管理人员薪酬合计1882.42万元。内部董事、监事、高级管理报酬的实际支付情况人员的基本薪酬按月支付，独立董事津贴按季度支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬

梁允超男56董事长现任40.81否

梁水生男60副董事长现任348.17否

林志成男57董事、总经理现任230.65否

汤晖男57董事现任225.28否

邓传远男58独立董事现任12.02否

刘恒男61独立董事现任12.02否

胡玉明男60独立董事现任12.02否

吴卓艺女47监事会主席现任76.74否

施慧珍女38监事现任43.68否

李乐女47监事现任30.33否

陈宏男59副总经理现任305.32否

蔡良平男51副总经理现任353.26否

何白霖男40财务总监现任111.99否

唐金银女40董事会秘书现任80.13否

合计--------1882.42--

57其他情况说明

□适用□不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次召开日期披露日期会议决议1.审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

2.审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

第六届董事会

2024年01月02日2024年01月03日议案》；

第五次会议3.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

4.审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》第六届董事会审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股

2024年02月02日2024年02月02日

第六次会议票的议案》第六届董事会审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指

2024年02月20日2024年02月20日

第七次会议标及同步修改相关文件的议案》

1.审议通过了《2023年度总经理工作报告》；

2.审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

3.审议通过了《2023年度财务决算报告》；

4.审议通过了《2024年度财务预算报告》；

5.审议通过了《<2023年年度报告>及其摘要》；

6.审议通过了《2023年度利润分配预案》；

7.审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

8.审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；

9.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

10.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

第六届董事会

2024年03月18日2024年03月19日11.审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

第八次会议

12.审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》；

13.审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》；

14.审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》

14.01修订《董事会议事规则》

14.02修订《分红管理制度》

14.03修订《对外担保管理制度》

14.04修订《募集资金管理制度》；

15.审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》；

16.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

17.审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

581.审议通过了《2024年第一季度报告》；

2.审议通过了《2023 汤臣倍健 ESG 报告》；

第六届董事会2024年04月25日2024年04月26日3.审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议

第九次会议案》；

4.审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

1.审议通过了《<2024年半年度报告>及其摘要》；

2.审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

3.审议通过了《关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案》；

4.逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

4.01回购股份的目的

第六届董事会4.02回购股份符合相关条件

2024年08月04日2024年08月06日

第十次会议4.03回购股份的方式、价格区间

4.04回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

4.05回购股份的资金来源

4.06回购股份的实施期限

4.07办理本次回购股份事宜的具体授权；

5.审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

第六届董事会

2024年09月13日2024年09月13日审议通过了《关于调整购置办公楼交易价格的议案》

第十一次会议

第六届董事会

2024年10月25日审议通过了《2024年第三季度报告》

第十二次会议

第六届董事会

2024年12月10日2024年12月10日审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》

第十三次会议

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两本报告期应以通讯方式现场出席董委托出席董缺席董事会次未亲自参出席股东大董事姓名参加董事会参加董事会事会次数事会次数次数加董事会会会次数次数次数议梁允超93600否1梁水生92700否2林志成95400否1汤晖90900否2邓传远91800否2胡玉明94500否2刘恒93600否2连续两次未亲自出席董事会的说明

59不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的内部治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况委员召开其他履异议事项成员召开日会名会议会议内容提出的重要意见和建议行职责具体情况情况期

称次数的情况（如有）1.审议《华兴会计师事务所与治理层的1.同意《华兴会计师事务所与治理层

2024年沟通函1》；的沟通函1》；

02月02无无2.审议《2023年第三季度审计工作报2.同意《2023年第三季度审计工作报日告》告》胡玉2024年1.审议《华兴会计师事务所与治理层的1.同意《华兴会计师事务所与治理层明、审计02月29沟通函2》；的沟通函2》；无无梁水

委员7日2.审议《2024年内部审计计划》2.同意《2024年内部审计计划》

生、会邓传1.审议《华兴会计师事务所与治理层的1.同意《华兴会计师事务所与治理层远沟通函3》；的沟通函3》；

2024年

2.审议《2023年度财务报告》；2.同意《2023年度财务报告》；

03月15无无

3.审议《2023年度财务决算报告》；3.同意《2023年度财务决算报告》；

日4.审议《公司控股股东及其他关联方占4.同意《公司控股股东及其他关联方用资金情况的专项审核说明》；占用资金情况的专项审核说明》；

605.审议《2023年度募集资金存放与使用5.同意《2023年度募集资金存放与使情况的专项报告》；用情况的专项报告》；

6.审议《2023年度内部控制评价报6.同意《2023年度内部控制评价报告》；告》；

7.审议《2024年度财务预算报告》；7.同意《2024年度财务预算报告》；

8.审议《关于续聘公司2024年度审计8.同意《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；机构的议案》；

9.审议《董事会审计委员会对会计师事9.同意《董事会审计委员会对会计师务所履行监督职责情况报告》事务所履行监督职责情况报告》。

1.审议《2023年第四季度审计工作报1.同意《2023年第四季度审计工作报

2024年告》告》

04月25无无

2.审议《2023年度审计工作报告》2.同意《2023年度审计工作报告》

日

3.审议《2024年第一季度财务报表》3.同意《2024年第一季度财务报表》1.同意《2024年第一季度审计工作报1.审议《2024年第一季度审计工作报告》告》

2.同意《2024年半年度报告》

2024年2.审议《2024年半年度报告》3.同意《2024年半年度非经营性资金08月043.审议《2024年半年度非经营性资金占无无占用及其他关联资金往来情况汇总日用及其他关联资金往来情况汇总表》表》4.审议《2024年半年度募集资金存放与4.同意《2024年半年度募集资金存放使用情况的专项报告》与使用情况的专项报告》2024年1.审议《2024年第二季度审计工作报1.同意《2024年第二季度审计工作报

10月22告》告》无无

日2.审议《2024年第三季度报告》2.同意《2024年第三季度报告》

2024年1.审议《华兴会计师事务所与治理层的同意《华兴会计师事务所与治理层的

11月04无无沟通函1》沟通函1》日2024年1.审议《关于向2024年限制性股票激同意《关于向2024年限制性股票激励

02月02励计划激励对象首次授予限制性股票的计划激励对象首次授予限制性股票的无无日议案》议案》1.审议《关于确定部分高级管理人员1.同意《关于确定部分高级管理人员

2023年度绩效奖金及其他奖金的议2023年度绩效奖金及其他奖金的议提刘2024年案》案》

名、恒、02月07无无2.审议《关于修改公司2024年限制性2.同意《关于修改公司2024年限制性薪酬汤日

4股票激励计划公司层面业绩考核指标及股票激励计划公司层面业绩考核指标

与考晖、同步修改相关文件的议案》及同步修改相关文件的议案》核委胡玉1.审议《关于确定公司董事及部分高级1.同意《关于确定公司董事及部分高员会明

2024年管理人员2023年度绩效奖金及其他奖级管理人员2023年度绩效奖金及其他

03月15金的议案》奖金的议案》无无日2.审议《关于调整公司部分高级管理人2.同意《关于调整公司部分高级管理员薪酬的议案》人员薪酬的议案》2024年1.审议《关于公司非独立董事、高级管1.同意《关于公司非独立董事、高级无无

6105月28理人员2024年绩效考核标准的议案》管理人员2024年绩效考核标准的议

日2.审议《关于公司2024年限制性股票案》激励计划2024年个人层面绩效考核指2.同意《关于公司2024年限制性股票标的议案》激励计划2024年个人层面绩效考核指标的议案》

十、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）1263

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）1692

报告期末在职员工的数量合计（人）2955

当期领取薪酬员工总人数（人）3027

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员353销售人员743技术人员453财务人员121其他人员1285合计2955教育程度

教育程度类别数量（人）硕士及以上367大学本科1517大专795其他276合计2955

2、薪酬政策

本着促进公司长期健康发展，基于公司现状和未来发展的需要，公司制定薪酬管理制度。

62（1）根本目的在于通过建立具有内部公平性、外部竞争力的薪酬体系，吸引、保留并激励公司的优秀人才。

（2）建立一套有效促进公司战略的薪酬激励体系，配合公司的整体发展战略，将公司、部门、团队

和个人绩效有机联系起来，保持业务目标的一致性，体现公司战略及个人贡献的密切联系。

3、培训计划

（1）公司致力于打造全方位人才培养体系，持续提高员工综合能力，助力公司战略目标的达成；

（2）公司建立健全了培训体系，并针对性地制定了“领导力培训”“应届生培养带教”“关键人员培养带教”“新员工铁三角帮扶机制”“线上学习平台”等培养计划和培养工具。

*“领导力培训”根据各层级管理者需要具备的通用管理能力，匹配团队管理、项目管理等一系列领导力提升培养计划；

*“关键人员培养带教”结合公司战略及业务重点，挑选核心层级的优秀人员统一培养，通过课程培训＆岗位实践的形式，帮助其提升综合能力，助力战略达成；

*“铁三角帮扶机制”为新入职管理者匹配三方导师关注，从熟悉业务到职业发展规划，通过跨级带教及辅导，帮助新员工快速融入及着陆，并在公司找到价值发挥的平台及空间；

*“线上学习平台”包含海量线上内外部学习资源，打造开放的学习土壤，提升所有在职员工能力素质。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

劳务外包的工时总数（小时）634008.19

劳务外包支付的报酬总额（元）29556974.98

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》《分红管理制度》和《股东分红回报规划（2023年-2025年）》等的有关规定实施利润分配方案，分红标准及比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。

公司于2024年3月18日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，以及2024年4月

11日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》。2023年度利润分配预案为：

63以1685108444股（剔除回购股份后）为基数，向全体股东每10股派发人民币9.00元现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2024年4月22日，公司2023年年度权益分派实施完毕。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步不适用

为增强投资者回报水平拟采取的举措：

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、不适用

透明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

□是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）3.6

每10股转增数（股）0

分配预案的股本基数（股）1683439244

现金分红金额（元）（含税）606038127.84

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）241532648.78

现金分红总额（含其他方式）（元）847570776.62

可分配利润（元）2550082687.87

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100.00%本次现金分红情况

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经2025年3月21日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《2024年度利润分配预案》，以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的总股本（不包含回购股份）为基数，向全体股东每10股派发人民币3.6元现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》审议程序的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。

注：鉴于公司回购计划尚未结束，暂以董事会审议利润分配预案当日的公司股本（不包含回购股份）1683439244股为基

64数计算上述现金分红金额。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用□不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

1、股权激励

2019年股票期权激励计划

2019年2月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并经公司2018年年度股东大会审议通过。公司2019年股票期权激励计划于2019年-2020年完成了首次授予及相关价格调整、授予登记，预留期权的授予及授予登记和个人考核指标调整等事宜；2021年，公司完成了部分期权注销、行权价格调整等事宜；2022年，激励计划第二个行权期可行权105000股，公司对剩余不符合行权条件的部分期权完成注销并对行权价格进行了调整。2023年，激励计划第三个行权期可行权392000股，激励对象行权204868股，公司对剩余不符合行权条件的部分期权完成注销并对行权价格进行了调整。

2024年4月25日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，注销截至第三个行权期届满之日尚未行权的首次授予股票期权187132份。

2024年5月9日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》。

2019年股票期权激励计划已于报告期内实施完毕。上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。

2019年第二期股票期权激励计划

2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过

了《关于公司〈2019年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并经公司

2020年第一次临时股东大会审议通过。公司2019年第二期股票期权激励计划于2020年完成了首次授予、调整首次授予激励对象名单及数量、首次授予登记等事宜；2021年，完成了部分期权注销，首次授予期权价格调整等事宜，预留股票期权因超过12个月未明确激励对象失效；2022年，激励计划第二个行权期

65可行权54000股，激励对象于2022年全部行权完毕，公司对剩余不符合行权条件的部分期权完成注销并

对行权价格进行了调整。2023年，激励计划第三个行权期可行权172800股，激励对象行权150000股，公司对剩余不符合行权条件的部分期权完成注销并对行权价格进行了调整。

报告期内，激励对象行权数量合计22800股，激励计划第三个行权期可行权期权全部行权完毕。

2019年第二期股票期权激励计划已于报告期内实施完毕。上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。

2024年限制性股票激励计划2024年1月2日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。2024年2月20日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》，并经2023年年度股东大会审议通过。公司

2024年限制性股票激励计划于2024年完成了首次授予，首次授予日为2024年2月2日，公司以8.60元/

股的授予价格向符合条件的36名激励对象授予1490万股限制性股票。报告期内公司实施完成2023年年度权益分派，限制性股票授予价格由8.6元/股调整为7.7元/股。

董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用□不适用

单位：股报告期内限制报告报告期初年初报告报告已行期末性股期新期末持有报告期新持有期内期内权股持有本期已票的期末持有授予市价限制授予限制姓名职务股票可行已行数行股票解锁股授予限制性股

股票（元性股性股票数期权权股权股权价期权份数量价格票数量

期权/票数量数量数数格数量（元/数量股）量（元/股）

股）

林志成董事、总经理0000012.050030000007.73000000

汤晖董事0000012.050010000007.71000000

合计--0000--0--004000000--4000000

1.上表所述限制性股票为第二类限制性股票；

2.因报告期内公司实施完成2023年年度权益分派，故将限制性股票授予价格由8.6元/股调整为7.7元/股；

备注（如有）

3.根据公司2024年度业绩情况，2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，公司后续将召开董

事会审议相关事项。

66高级管理人员的考评机制及激励情况公司制定了高级管理人员薪酬方案，不断完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，建立以“重大创新项目和重大攻坚项目”为核心的 KPI 设置指标和长期激励机制。董事会提名、薪酬与考核委员会根据每位高级管理人员的岗位责任、工作绩效以及任务目标完成情况等确定其薪酬标准，体现责权利对等的原则，保持公司薪酬的吸引力及竞争力。报告期内，公司高级管理人员积极落实公司股东大会和董事会相关决议，认真履行了分管工作职责。

2、员工持股计划的实施情况

□适用□不适用

3、其他员工激励措施

□适用□不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的已采取的解决公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划问题措施为满足公司经营和未来发展需

广州佰年置要，提高运营效率，提升对优秀业有限公司人才的吸引力，公司通过购买不已完成无不适用不适用不适用

（原广报盈动产权及收购广报盈龙股权的形龙）式购置办公楼及其相应的土地使用权。

67十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2025年03月22日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网纳入评价范围单位资产总额占公司合

93.04%

并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合

87.32%

并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

A.重大缺陷：严重违反法律、法规、

规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并被限令退出行业或吊销营业执照；无法达到所有营运目标或

该缺陷是否具备合理可能性导致公司关键业务指标，违规操作使作业受到的内部控制不能及时防止或发现并纠中止，在时间、人力或成本方面严重正财务报告错报；该缺陷单独或连同超出预算；出现无法弥补的安全生产

其他缺陷可能导致的潜在错报金额的事故或出现严重质量问题，造成资产大小。以下情况的产生，可能表明公重大损失，导致潜在的大规模法律诉司存在财务报告相关内部控制的重大讼。

缺陷： B.重要缺陷：违反法律、法规、规章

A.董事、监事和高级管理人员舞弊； 制度等，导致相关部门和监管机构的定性标准

B.公司更正已公布的财务报告； 调查，并被责令停业整顿；无法达到C.注册会计师发现当期财务报告存在 部分营运目标或关键业务指标，受到重大错报，而内部控制在运行过程中监管部门的限制，在时间、人力或成未能发现该错报；本方面大幅超出预算；出现较大的安

D.公司审计委员会和内部审计机构对 全生产事故或普遍质量问题，造成资内部控制的监督无效。产损失，需要执行大量的补救措施。

出现上述情况之一，即可认定公司存 C.一般缺陷：违反法律、法规、规章在需要对外披露的重大缺陷。制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并受到处罚；营业运作受到一定影响，在时间、人力或成本方面超出预算；出现安全生产事故或个别质量问题，需要执行补救措施。

在执行内部控制缺陷的定量评价时，在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要结合公司年度合并财务报表层次需要结合公司年度合并财务报表层次

的重要性水平与可容忍误差，对所发的重要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。现的缺陷进行量化评估。

A.重要性水平：公司采用年度合并报 A.重要性水平：公司采用年度合并报

表利润总额5%作为重要性水平的量化表利润总额的5%作为重要性水平的量指标；化指标。

B.可容忍误差：公司采用本年度重要 B.可容忍误差：公司采用本年度重要

性水平的75%作为可容忍误差的量化性水平的75%作为可容忍误差的量化定量标准指标。指标。

在内部控制缺陷评价过程中，公司参在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上述定性和定量指标对所发现的内照上述定性和定量指标对所发现的内部控制缺陷进行分析和评价。当内部部控制缺陷进行分析和评价。当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响控制缺陷对财务报表产生的潜在影响

金额超过重要性水平时，该缺陷被认金额超过重要性水平时，该缺陷被认定为重大缺陷；当内部控制缺陷对财定为重大缺陷；当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过可容务报表产生的潜在影响金额超过可容

忍误差但低于重要性水平时，该缺陷忍误差但低于重要性水平时，该缺陷

68被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被

认定为一般缺陷。认定为一般缺陷。

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

□适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

会计师事务所认为，汤臣倍健于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2025年03月22日内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是□否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

69第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是□否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况无参照重点排污单位披露的其他环境信息根据珠海市生态环境局于2024年3月发布的《珠海市生态环境局关于印发珠海市2024年环境监管重点单位名录的通知》（索引号：11440400MB2C92456Y/2024-00165），公司不属于重点排污单位。

公司严格按照国家有关环境保护法律、法规和相关要求进行生产经营管理，从源头清洁生产入手，加强过程管控，开展综合治理工作，并通过了清洁生产认证、能源管理体系认证和环境管理体系认证。

自成立迄今，公司未出现过环境污染事件或因环保管理不当被行政处罚的事件。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用□不适用未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

一直以来，公司坚持“既以为人己愈有，既以与人己愈多”的公益理念，积极履行企业社会责任，重视社会责任重大议题。公司始终将依法经营作为企业运行的基本原则，注重经济效益与社会效益的共赢。

公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。

1.企业社会责任管理

公司建立了完善的社会责任组织架构，由公司管理层领导的企业社会责任协调小组制定公司社会责任战略，审查公司社会责任数据，监督公司社会责任的履行。

70作为社会公民，公司以“诚信”“创新”“尊重”为核心价值观，在公司治理、科学营养、品质管理、员工

培养、环保公益等各方面持续努力，并携手各利益相关方，共同创造更健康美好的生活。

作为企业公民，公司在公众营养教育、社区和环保等方面承担应尽的社会责任，为创造一个更健康和谐的社会而努力。

公司重视与各利益相关方的沟通交流，主动倾听并充分考虑各方对公司在企业社会责任领域的期望，并在日常运营管理中积极回应各方的不同诉求，实现共同成长与进步。

（1）科学营养

以极致的科学精神，打造极致的科学营养产品力作为全球膳食营养补充剂行业领先者，公司以创造消费者健康价值为核心，携手全球前沿科研力量，持续打造就是不一样的产品科技力和差异化竞争优势；聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发，形成了全面、科学的膳食营养补充体系，并将科研实力落实到产品力，为用户创造更大健康价值。

科学营养研究成果

公司聚焦以抗衰老、精准营养为代表的新技术开发，持续深入干血斑检测技术、内稳态体系等前瞻性研究；前瞻消费者健康需求，加强与深化心血管健康、肝脏健康、代谢健康、脑功能健康、运动健康、肠道健康等诸多重点领域的研究，强化新功能及重功能产品开发，提升多品类技术创新力，促进产业转化，已经取得多项成果。

（2）一路向 C，为消费者创造更大价值

汤臣倍健执行的战略是“一路向 C”，为用户的健康创造价值。精准营养是一路向 C的实施路径之一。

根据消费需求的变化和科研技术的进步，公司打造以精准营养相关的新型检测技术、评价方法、人群数据库、功能产品、知识图谱、智能算法等为技术研发重点，建立并完善“检测—个性化干预—再检测”的精准营养产品与技术服务新模式。

（3）与合作伙伴共赢，为股东创造价值

公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，公司对于利润分配的原则是在公司整体战略规划的前提下，和公司的发展、业绩增长保持匹配，并保持一定的延续性。

（4）环境友好

公司深知经济、社会与生态环境的和谐共处对于企业的健康发展至关重要。公司在能源节约、温室气体排放和循环利用等方面，践行更多环保责任，促进可持续发展。

2.可持续的社会公益

公司历年开展的社会公益活动：

712005年，启动1+1+希望工程计划。截至报告期末已援建并落成18所希望小学。

2011年，启动“健康快车营养中国行”大型公益活动，截至报告期末已累计举办逾18900场活动。

2012年，携手中国营养学会、全球儿童营养基金会共同启动“贫困地区儿童营养改善项目”，历时3年，

覆盖广东、湖北和河北三省18所乡村小学，为学生免费提供营养强化配方粉，有针对性地补充营养素，并配合相应的营养知识教育，帮助超6000名学生改善营养失衡状况。

2013年起，公司携手姚基金支持姚基金希望小学篮球季活动，为参加篮球季的数万名小学生捐赠营养品，帮助他们补充营养，更好地享受运动带来的快乐。

2013年，联合中国青少年发展基金会共同发起“希望工程汤臣倍健营养支教计划”，通过营养品捐赠、营养课堂和营养教师培训，为贫困地区小学师生带来可持续的营养知识普及。截至2019年底，已向全国

140多所小学进行了儿童营养品捐赠，并组织200多名志愿者开展学生营养课堂，此外培养了460名营养教师，直接及间接惠及逾12万名学生。

2020年起，汤臣倍健营养支教计划携手“中国大学生知行促进计划”，支持大学生团队通过社会实践，

向乡村儿童普及营养健康知识，推动乡村营养健康教育发展。2020-2024年，清华大学、北京大学、浙江大学、同济大学、中山大学等全国40支高校队伍加入汤臣倍健营养支教，前往22个省（直辖市），开展了787天实践活动，超5500名师生直接受益。大学生青年志愿者们累计完成2458课时支教课程，项目影响总人数超420万，推动乡村营养健康教育发展。

2020年，与联合国儿童基金会共同开启了在生命早期1000天营养领域的合作。公司捐助逾1000万

元人民币，支持联合国儿童基金会2020至2022年在中国关于强化婴幼儿喂养实践及社会政策环境的有关项目。双方还就婴幼儿营养的重要性共同开展宣传教育工作，让不同环境下的儿童都能公平地获得适当的营养支持。

2020年1月，公司通过中华慈善总会捐款1000万元设立专项救助资金，用于抗疫一线医护人员的救

助和奖励以及医疗防护物资采购。后多次向各地抗疫一线、希望小学师生等捐赠营养产品和额温计、口罩等医疗物资，合计市场价值超2500万元。

2021年8月，通过中国扶贫基金会捐赠现金及营养物资超500万元，定向用于河南省巩义市受灾小学

修复及师生灾后营养支持。其中200万元捐赠现金用于受灾严重的10所小学灾后修复，市场总价值超300万元的营养品惠及2700名师生及抗洪防汛人员。

2021年，与中国青少年发展基金会开启中国青少年科技素质教育项目合作——科技创新实验室，至

2023年底已在江苏盐城、福建平和、西藏浪子卡、甘肃灵台捐建了4个生命科学方向的实验室。

722022年，汤臣倍健捐赠市场总价值超800万元的营养品，支持陕西西安、广东珠海、广东广州等地抗疫。

2022-2024年，汤臣倍健与广东省钟南山医学基金会设立“科学营养专项基金”，共推科学营养社区健康计划。项目围绕生长发育、骨关节、三高、免疫力、呼吸健康等主题，共为21个社区8486位居民提供了健康筛查，为1000人进行了线上问诊，线上线下科普宣教影响总人数超过400万。

2022-2024年，汤臣倍健连续三年支持中国青少年发展基金会举办“希望工程·大湾区足球嘉年华”项目。

2023年正值汤臣倍健营养支教10周年之际，汤臣倍健携手中国青少年发展基金会向乡村儿童捐赠价

值约100万的礼物。

2024年，汤臣倍健捐赠50万元支持河北沙河汤臣倍健希望小学宿舍援建。

2024年，汤臣倍健向中国乡村发展基金会、中国青少年发展基金会、真爱梦想公益基金会、宁夏妇

女儿童发展基金会合计捐赠市场价值超7000万元的营养物资，为乡村地区的营养健康助力。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司积极参与“广东扶贫济困日”活动，截至2024年底，已向珠海市乡村发展基金会、珠海市红十字会、珠海市金湾区红十字会等慈善组织累计捐赠360万元，支持广东地区乡村振兴事业的发展。

73第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

1、本人在《股份出售协议》附件三（卖方保证）中的对出售股份、卖方主体资格、交易对方 Irene

公司信息、财务状况表、资产、账簿及记录、房产、知识产权、IT 系统、合同和其他 截至报告期末，资产重组时所 Messer、Alan 关于提供资料真实、准确、完 2018 年 07

承诺、员工、授权及许可、诉讼、税务、保险、合规及信息的准确性等方面的保证在长期有效承诺人遵守了上

作承诺 Messer、Craig 整的承诺 月 12 日

《股份出售协议》约定的基础上均为真实、准确、完整的。述承诺。

Silbery

2、若违反前述保证，本人将依据《股份出售协议》的约定承担相应的违约责任。

1、本次交易的交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董汤臣倍健股份有事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股截至报告期末，资产重组时所限公司及公司董关于本次重大资产购买不构成票上市规则（2018年修订）》第十章规定的关联关系，本次交易不构成关联交易；2018年07长期有效承诺人遵守了上

作承诺事、监事、高级关联交易的承诺2、本次交易完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人月12日述承诺。

管理人员及控制的关联企业均不存在任何交易；

3、本次交易不会导致本公司产生新的关联交易。

1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，

本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和公司章

程的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。

2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符

合相关法律法规的规定。截至报告期末，资产重组时所汤臣倍健股份有关于本次重大资产购买的其他2018年07

3、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法长期有效承诺人遵守了上

作承诺限公司承诺月12日规的规定。述承诺。

4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

5、本次交易所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

6、本次交易系以现金方式认购 LSG 的全部股份，权属清晰，相关债权债务处理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。

727、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

8、本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

9、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性

文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

10、本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董

事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司

公司章程的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；

本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。

11、本公司为本次交易所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

12、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协

议、安排或其他事项。

14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质

量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法

规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。

18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资

73格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一

百四十八条规定的行为；最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情

形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结

或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

19、本公司与本次交易有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估

机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关

系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。

20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

21、本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施

1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司

市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。

2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严

格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳关于填补被摊薄即期回报的措截至报告期末，资产重组时所汤臣倍健股份有定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。2018年07施及承诺（重大资产购买/发行长期有效承诺人遵守了上作承诺限公司二、提高投资者回报的承诺月12日股份购买资产）述承诺。

为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相

关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。

三、约束措施

公司在本次交易完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效地遵守。

资产重组时所汤臣倍健股份有关于本次发行股份购买资产的1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，2018年07截至报告期末，长期有效

作承诺限公司其他承诺本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在月12日承诺人遵守了上74破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司述承诺。章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。

2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符

合相关法律法规的规定。

3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定。

4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。

5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形。

6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存在权属争

议或潜在的权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。

7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业

务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

9、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性

文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

10、本公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东

大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件

和本公司《公司章程》的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。

11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7513、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协

议、安排或其他事项。

14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质

量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法

规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。

18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或

间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。

20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、公司实际控制关于所提供材料真实性、准确印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；截至报告期末，资产重组时所2018年07人、控股股东梁性及完整性的承诺（重大资产3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假长期有效承诺人遵守了上作承诺月12日允超购买）记载、误导性陈述或者重大遗漏；述承诺。

4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投公司实际控制关于避免同业竞争的承诺（重截至报告期末，资产重组时所资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦2018年07人、控股股东梁大资产购买/发行股份购买资长期有效承诺人遵守了上

作承诺不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近月12日允超产）述承诺。

的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、

76承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务；

2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企

业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入

汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；

3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立

即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。

一、在本次交易完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；

（一）关于保证汤臣倍健人员独立

1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不

在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独

立于本人及本人控制的其他企业。

（二）关于保证汤臣倍健财务独立

1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制

公司实际控制关于保持汤臣倍健股份有限公度；截至报告期末，资产重组时所2018年07人、控股股东梁司独立性的承诺（重大资产购2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账长期有效承诺人遵守了上作承诺月12日允超买/发行股份购买资产）户；述承诺。

3、保证汤臣倍健依法独立纳税；

4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。

（三）关于汤臣倍健机构独立

保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于汤臣倍健资产独立

1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产；

2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。

（五）关于汤臣倍健业务独立

保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关联交易；若有不可

77避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、汤臣倍健公司章程等规定，履行必要的法定程序。

二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。

三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其

他方式损害公司利益；

2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回

公司实际控制关于重大资产重组摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；截至报告期末，资产重组时所2018年07人、控股股东梁报的承诺/关于发行股份购买资5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条长期有效承诺人遵守了上作承诺月12日允超产摊薄即期回报的承诺件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；述承诺。

6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承

担对公司或者投资者的补偿责任；

8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极

采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；

2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易；

公司实际控制关于规范关联交易的承诺（重截至报告期末，资产重组时所对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原2018年07人、控股股东梁大资产购买/发行股份购买资长期有效承诺人遵守了上

作承诺则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和月12日允超产）述承诺。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益；

3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损

失向汤臣倍健进行赔偿。

1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

公司实际控制关于所提供材料真实性、准确2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、截至报告期末，资产重组时所2018年07人、控股股东梁性及完整性的承诺（发行股份完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有长期有效承诺人遵守了上作承诺月12日允超购买资产）文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；述承诺。

3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

784、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。

1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假

关于所提供材料真实性、准确截至报告期末，资产重组时所公司董事、监事记载、误导性陈述或者重大遗漏；2018年07性及完整性的承诺（重大资产长期有效承诺人遵守了上作承诺和高级管理人员4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、月12日购买）述承诺。

安排或其他事项；

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，保证暂停转让本人在汤臣倍健拥有权益的股份；

6、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条

规定的行为；

2、本人最近三十六个月内，未受到中国证监会的行政处罚；

截至报告期末，资产重组时所公司董事、监事关于未受处罚的承诺（重大资3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；2018年07长期有效承诺人遵守了上作承诺和高级管理人员产购买/发行股份购买资产）4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案月12日述承诺。

调查的情形；

5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不

存在涉及刑事诉讼的情况。

资产重组时所汤臣倍健股份有本次发行股份购买资产不构成本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董2018年07长期有效截至报告期末，79作承诺限公司，公司董关联交易的承诺事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股月12日承诺人遵守了上事、监事和高级票上市规则（2018年修订）》第十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成述承诺。

管理人员关联交易。

1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

关于提供材料真实性、准确性截至报告期末，资产重组时所公司董事、监事5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗2018年07及完整性的承诺（发行股份购长期有效承诺人遵守了上作承诺和高级管理人员漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人月12日买资产）述承诺。

不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。

1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其

他方式损害公司利益；

2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

关于公司填补回报措施能够得截至报告期末，资产重组时所公司董事、高级4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回2018年07到切实履行的承诺（重大资产长期有效承诺人遵守了上作承诺管理人员报措施的执行情况相挂钩；月12日购买）述承诺。

5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条

件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极

采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其

截至报告期末，资产重组时所公司董事、高级关于重大资产重组摊薄即期回他方式损害公司利益；2018年07长期有效承诺人遵守了上

作承诺管理人员报的承诺2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；月12日述承诺。

3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

804、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回

报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条

件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极

采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其

他方式损害公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；

2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

关于公司填补回报措施能够得3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄截至报告期末，资产重组时所公司董事、高级2018年07到切实履行的承诺（发行股份即期回报措施的执行情况相挂钩；长期有效承诺人遵守了上作承诺管理人员月12日购买资产）4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条述承诺。

件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极

采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

中平国璟、嘉兴截至报告期末，资产重组时所关于提供资料真实、准确、完3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任2018年07仲平、信德厚峡长期有效承诺人遵守了上

作承诺整的承诺（重大资产购买）何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；月12日和信德敖东述承诺。

4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的中平国璟、嘉兴截至报告期末，资产重组时所关于提供材料真实性、准确性签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2018年07仲平、信德厚峡长期有效承诺人遵守了上

作承诺及完整性的承诺3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任月12日和信德敖东述承诺。

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记

81载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会

立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，中平国璟、嘉兴如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，截至报告期末，资产重组时所2018年07仲平、信德厚峡关于股份锁定的承诺亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满长期有效承诺人遵守了上作承诺月12日

和信德敖东12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12述承诺。

个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。

1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；

2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣

倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；

中平国璟、嘉兴截至报告期末，资产重组时所3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作2018年07仲平、信德厚峡关于规范关联交易的承诺长期有效承诺人遵守了上作承诺为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权月12日和信德敖东述承诺。

利；

4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。

1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反法

律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委

托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业中平国璟、嘉兴有权将交易资产转让给汤臣倍健；截至报告期末，资产重组时所2018年07仲平、信德厚峡关于交易资产合法性的承诺3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，长期有效承诺人遵守了上作承诺月12日

和信德敖东不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致述承诺。

诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产设置抵押、质押等任何第三人权利；

4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有关规定，

不存在法律障碍。

1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关

中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；

2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有截至报告期末，资产重组时所中平国璟、嘉兴关于关联关系和一致行动关系2018年07限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业长期有效承诺人遵守了上作承诺仲平的承诺月12日

及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高述承诺。

级管理人员之间不存在任何关联关系；

3、中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除

82此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及

本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关

中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；

2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务截至报告期末，资产重组时所信德厚峡、信德关于关联关系和一致行动关系合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不2018年07长期有效承诺人遵守了上作承诺敖东的承诺存在任何关联关系；月12日述承诺。

3、信德厚峡和信德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本

次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法

律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在以下情形：

1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企业、本企

业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次发行

中平国璟、嘉兴股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信息进行内幕交易；本企截至报告期末，资产重组时所关于本次发行股份购买资产的2018年07仲平、信德厚峡业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与长期有效承诺人遵守了上作承诺其他承诺月12日和信德敖东本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司述承诺。

法机关追究刑事责任；

3、未履行承诺；

4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；

5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健及其股东造成的一切损失。

在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份首次公开发行梁允超、汤晖、及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的截至报告期末，

2010年12

或再融资时所梁水生、蒋钢、首次公开发行承诺25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股长期有效承诺人遵守了上月15日

作承诺陈宏份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的述承诺。

25%。

83梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司

首次公开发行的股份及其变动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股截至报告期末，

2010年12

或再融资时所孙晋瑜首次公开发行承诺份总数的25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所长期有效承诺人遵守了上月15日

作承诺持有的公司股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所述承诺。

持公司股份总数的25%。

1、本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍健其他股东的利益。

首次公开发行2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控制人期间，本人保证本人及本人全资子公截至报告期末，

2010年12

或再融资时所梁允超首次公开发行承诺司、实际控制的公司（除汤臣倍健之外）不在中国境内外以任何形式直接或间接从事长期有效承诺人遵守了上月15日

作承诺与汤臣倍健主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中述承诺。

国境内外投资、收购、兼并与汤臣倍健主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

首次公开发行本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交易，对于因汤臣倍健生产经营需要而发生的关截至报告期末，

2010年12

或再融资时所梁允超首次公开发行承诺联交易，本人将严格按照《汤臣倍健股份有限公司章程》对关联交易做出的规定进行长期有效承诺人遵守了上月15日作承诺操作。述承诺。

首次公开发行截至报告期末，在公司涉及关联交易事项时，本人将严格按照《汤臣倍健股份有限公司章程》对关联2010年12或再融资时所全体董事首次公开发行承诺长期有效承诺人遵守了上交易做出的规定进行操作。月15日作承诺述承诺。

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强首次公开发行资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，公司拟截至报告期末，汤臣倍健股份有2014年07或再融资时所再融资承诺通过加快全新营销管理系统上线，提升单店产出、加大商超渠道拓展、推进生产精益长期有效承诺人遵守了上限公司月11日

作承诺管理、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来述承诺。

收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩；

首次公开发行截至报告期末，公司董事、高级5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公2021年05或再融资时所再融资承诺长期有效承诺人遵守了上管理人员司填补回报措施的执行情况相挂钩；月21日作承诺述承诺。

6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

84董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明：除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

首次公开发行公司控股股东、报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，截至报告期末，

2021年05

或再融资时所实际控制人梁允再融资承诺本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；长期有效承诺人遵守了上月21日

作承诺超3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关述承诺。

填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权2019/5/14汤臣倍健股份有2019年02已于报告期内履

股权激励承诺股权激励承诺益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导至限公司激励对象月22日行完毕。

性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。2024/5/13

2019/5/14

汤臣倍健股份有公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的2019年02已于报告期内履股权激励承诺股权激励承诺至

限公司财务资助，包括为其贷款提供担保。月22日行完毕。

2024/5/13

若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权2020/2/28汤臣倍健股份有2019年12已于报告期内履

股权激励承诺股权激励承诺益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导至限公司激励对象月20日行完毕。

性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。2024/2/27

2020/2/28

汤臣倍健股份有公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的2019年12已于报告期内履股权激励承诺股权激励承诺至

限公司财务资助，包括为其贷款提供担保。月20日行完毕。

2024/2/27

公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益2024/2/2截至报告期末，汤臣倍健股份有2024年01股权激励承诺股权激励承诺或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性至承诺人遵守了上限公司激励对象月02日

陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。2028/2/4述承诺。

2024/2/2截至报告期末，

汤臣倍健股份有公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式2024年01股权激励承诺股权激励承诺至承诺人遵守了上

限公司的财务资助，包括为其贷款提供担保。月02日

2028/2/4述承诺。

公司2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过了《股东分红回报规划其他对公司中截至报告期末，汤臣倍健股份有《分红回报规划（2023-2025（2023年-2025年）》，承诺“在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司2023年042023年-小股东所作承承诺人遵守了上限公司年）》承诺原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状月10日2025年诺述承诺。

况提议公司进行中期现金分红”。

承诺是否按时是履行如承诺超期未不适用

履行完毕的，

85应当详细说明

未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

862、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□适用□不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用□不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用

详见第十节“九、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）240境内会计师事务所审计服务的连续年限5

87境内会计师事务所注册会计师姓名谭灏、曾永龙

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限5是否改聘会计师事务所

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用事项名称报酬

内部控制审计华兴会计师事务所（特殊普通合伙）45万元

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用

涉案金额是否形成预诉讼(仲裁)审理结果及诉讼(仲裁)判决

诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲裁)进展披露日期披露索引（万元）计负债影响执行情况巨潮资讯广东省广州市中级人民一审已判决，2022年10网《关于宜通世纪科技股份有限法院一审判决，驳回原对方上诉。月27日；诉讼事项公司就深圳市倍泰健康告宜通世纪科技股份有

2024年12月二2023年7的公告》

测量分析技术有限公司23742.28否限公司的全部诉讼请不适用审第一次开月10日；《关于诉股权转让纠纷事宜提起求。目前二审尚未判庭，尚未判2024年11讼事项的诉讼决，尚无法判断本次诉决。月29日进展公讼对公司利润的影响。

告》

注：涉案金额中股权转让现金对价相应利息暂计至2022年5月31日。

报告期内，公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼、仲裁的涉案总金额为4514.69万元，预计总负债为163.36万元。其中，公司作为原告的诉讼、仲裁案件的涉案金额为3293.55万元；公司作为被告的诉讼、仲裁案件的涉案金额为1221.15万元。

88十二、处罚及整改情况

□适用□不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用□不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

896、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用□不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）是担保额担担保反担保否是否度相关保实际发实际担保担保类物情况履为关担保对象名称担保期公告披额生日期金额型（如（如行联方露日期度有）有）完担保毕

90----------------------

报告期内对外担保报告期内审批的对外担保额度合计

-实际发生额合计-

（A1）

（A2）报告期末实际对外报告期末已审批的对外担保额度合

-担保余额合计-

计（A3）

（A4）公司对子公司的担保情况是担保额担担保反担保否是否度相关保实际发实际担保担保类物情况履为关担保对象名称担保期公告披额生日期金额型（如（如行联方露日期度有）有）完担保毕

----------------------报告期内对子公司报告期内审批对子公司担保额度合

-担保实际发生额合-

计（B1）

计（B2）报告期末对子公司报告期末已审批的对子公司担保额

-实际担保余额合计-

度合计（B3）

（B4）子公司对子公司的担保情况是担保额担担保反担保否是否度相关保实际发实际担保担保类物情况履为关担保对象名称担保期公告披额生日期金额型（如（如行联方露日期度有）有）完担保毕

LSG 及其全资子公司 2021

2021年

Ultra Mix(Aust.)Pty Ltd、 年 12 连带责

12月22------无期限否否

Evolution Health Pty 月 13 任保证日

Ltd、Divico PtyLtd 日

2022

2022年

年07连带责麥浪（香港）有限公司07月04------无期限否否月04任保证日日主债务

2022

2022年履行期

年12连带责

Evolution Health Pty Ltd 12 月 01 - - -- -- 限届满 否 否月01任保证日之日起日一年

2022

2022年

LIFE-SPACE HK 年 12 连带责

12月01------无期限否否

LIMITED 月 01 任保证日日

2023

2023年

年03连带责

Evolution Health Pty Ltd 03 月 17 - - -- -- 无期限 否 否月17任保证日日

2023

2023年

年03连带责

香港佰弘有限公司03月17------无期限否否月17任保证日日

报告期内审批对子公司担保额度合-报告期内对子公司-

91计（C1） 担保实际发生额合

计（C2）报告期末对子公司报告期末已审批的对子公司担保额

-实际担保余额合计-

度合计（C3）

（C4）

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内担保实际报告期内审批担保额度合计

-发生额合计-

（A1+B1+C1）

（A2+B2+C2）报告期末实际担保报告期末已审批的担保额度合计

-余额合计-

（A3+B3+C3）

（A4+B4+C4）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比

-例

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额

-

（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提

-

供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） -

上述三项担保金额合计（D+E+F） -

对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如无有）

违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无

子公司对子公司的担保情况说明：

* Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd、Evolution Health Pty Ltd、Divico Pty Ltd 为 LSG 的全资子公司，结合澳洲当地的实际情况和上述四家公司的业务需求，四家公司之间实施无限额无期限交叉担保，经 ASIC 审核备案无异议。具体内容详见公司于2021年12月22日刊登在巨潮资讯网的《关于全资孙公司间交叉担保的公告》。

*基于平台运营方要求，公司下属企业健进（珠海横琴）电子商务有限公司为麥浪（香港）有限公司、Evolution Health Pty Ltd、LIFE-SPACE HK LIMITED 在相关平台开展跨境电商业务提供担保，公司下属企业广东佰亿健康科技有限公司为香港佰弘有限公司在相关平台开展跨境电商业务提供担保，担保方对被担保方在相关平台上的所有行为承担连带担保责任。具体内容详见公司分别于2022年7月4日、2022年12月1日、2023年3月18日刊登在巨潮资讯网的《关于子公司为子公司提供担保的公告》。

采用复合方式担保的具体情况说明不适用

923、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元委托理财的资金逾期未收回的金逾期未收回理财具体类型委托理财发生额未到期余额来源额已计提减值金额

券商理财产品自有资金10000.00---

银行理财产品自有资金394000.00119000.00--

券商理财产品募集资金111000.0096000.00--

银行理财产品募集资金70000.0033000.00--

其他类自有资金218500.00114500.00--

其他类募集资金338000.0046000.00--

合计1141500.00408500.00--

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用□不适用

单位：万元受托受托报计提未来机构机构产资资酬参考预期报告期减值是否是否事项概述名称报告期

（或品金起始终止金确年化收益损益实准备经过还有及相关查（或金额实际损受托类来日期日期投定收益（如际收回金额法定委托询索引受托益金额

人）型源向方率有情况（如程序理财（如有）人姓类型式有）计划

名）

20242024

大募年年利工商额集0304其随不适

银行100000.003.00%176.10176.10无是是无银行存资月月他本用单金2218清日日

20232024

结自年年利

构3.00%招商有1104其随不适

银行性100000.00-795.581225.58无是是无银行资月月他本用

存3.20%金0701清款日日

20242024

结自年年利构浦发有0708其随不适

银行性55000.002.60%117.53117.53无是是无银行资月月他本用存金3131清款日日

93合计255000.00-------------1089.21---------

注：“单项金额重大”是指单项金额超人民币50000万元。

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用□不适用

（2）委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用□不适用截合同合同合至涉及涉及同报资产资产是订评估评估告的账的评定否关立合同机构基准期合同订立对面价估价价交易价格关联披露日公合同标的签订名称日末披露索引

方名称值值原（万元）联关期司日期（如（如的（万（万则交系方有）有）执元）元）易名行

（如（如称情有）有）况广州开发区交投资控股有2023年易

限公司、广04月27

2023双州传媒控股日、巨潮资讯网《关年方

有限公司、已2023年于购置办公楼的广报云汇商业04协广州市广报----195581.84否无完6月30公告》《关于购办公楼月商

实业发展有成日、置办公楼的进展

26一限公司、广2024年公告》汤日致州广报盈龙9月13臣确置业有限责日倍定任公司健巨潮资讯网《关股2021

成为 TEAM 部 于与国家体育总份年公

国家体育总 CHINA/中国国 分 2021 年 局体育器材装备有12开

局体育器材家队运动食品-----否无履12月13中心签署<中国限月招

装备中心及营养品供应行日国家队-中国之公09标

商中家合作协议>的司日公告》在中国大陆、巨潮资讯网《关

2021

香港、澳门、 于与 Provexis 签年台湾以及澳大不履2021年署

PROVEXIS 11

利亚独家开发 - - - - 适 - 否 无 行 11 月 05

PLC 月和经销用中日供应和研发支持

04

FRUITFLOW 战略合作框架协日（轻络素）；议>的公告》

94双方将深化

FRUITFLOW（轻络素）相关的研发合作。

注：因标的公司广报盈龙账面存在现金等营运资金及递延所得税资产，公司需支付相应资金取得该部分资产，导致第二阶段支付金额增加。

十六、其他重大事项的说明

□适用□不适用

1.购置办公楼事项详见第六节“十五重大合同及其履行情况4、其他重大合同”；

2.担保事项详见第六节“十五重大合同及其履行情况2、重大担保”；

3.诉讼事项详见第六节“十一重大诉讼、仲裁事项”。

十七、公司子公司重大事项

□适用□不适用

子公司担保事项详见第六节“十五重大合同及其履行情况2、重大担保”。

95第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后发行送公积金数量比例其他小计数量比例新股股转股

一、有限售条件股份57085889733.56%-525-52557085837233.56%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股57085889733.56%-525-52557085837233.56%

其中：境内法人持股

境内自然人持股57085889733.56%-525-52557085837233.56%

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件股份112996373466.44%2332523325112998705966.44%

1、人民币普通股112996373466.44%2332523325112998705966.44%

2、境内上市的外

资股

3、境外上市的外

资股

4、其他

三、股份总数1700822631100.00%22800228001700845431100.00%股份变动的原因

□适用□不适用

1.股票期权激励计划自主行权

公司2019年股票期权激励计划、2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行

权条件成就，报告期内，已行权股票期权数量总计22800股。

2.董监高锁定股解锁

已离职监事于原定任期内持有的股份按照高管锁定股要求进行锁定，报告期内解除限售股数525股。

股份变动的批准情况

96□适用□不适用2023年4月26日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。

股份变动的过户情况

□适用□不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用

报告期内，因公司2019年股票期权激励计划、2019年第二期股票期权激励计划符合行权条件的激励对象实施自主行权，公司总股本由1700822631股增加至1700845431股。本次股份变动对公司每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产等财务指标影响不大。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

单位：股股东名期初限售股本期增加限售本期解除限售期末限售股限售原因解除限售日期称数股数股数数梁允超53295880600532958806梁水生129237500012923750林志成26250000262500董监高锁定每年第一个交易日解锁其拥汤晖5397750005397750

有股份的25%陈宏133260000013326000蔡良平40200000402000孙晋瑜5587566005587566类高管锁定刘苹苹52505250已解除限售不适用

合计5708588970525570858372----

97二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

公司股份总数及股东结构的变动详见第七节“一、股份变动情况”。截至报告期末，公司总资产为142.80亿元，较年初下降5.42%，其中归属于上市公司股东的净资产为110.51亿元，较年初下降9.17%。

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股持有年度报特别报告期末年度报告披告披露表决表决权恢露日前上一日前上权股报告期末普通复的优先月末表决权

77081一月末7642400份的0

股股东总数股股东总恢复的优先普通股股东

数（如股股东总数股东总总数有）（如有）

数（如有）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

质押、标记或冻结情报告期内持有有限售持有无限售持股比报告期末况股东名称股东性质增减变动条件的股份条件的股份例持股数量情况数量数量股份状数量态境内自然

梁允超41.78%7106117420532958806177652936不适用人境内自然

孙惠刚3.26%55508526-16000055508526不适用人易方达创业板交易型开放式

其他1.60%2723523212587054027235232不适用指数证券投资基金上海中平国瑀

资产管理有限-

其他1.38%23438918023438918不适用

公司－上海中10767200平国璟并购股

98权投资基金合伙企业（有限合伙）齐鲁中泰私募基金管理有限

公司－齐鲁中其他1.12%190458010019045801不适用泰定增2号私募股权基金境内自然

陈宏1.04%177680000133260004442000不适用人境内自然

梁水生1.01%172316660129237504307916不适用人中证500交易

型开放式指数其他0.85%143829678700500014382967不适用证券投资基金境内自然

黄琨0.79%134040000013404000不适用人

香港中央结算-

境外法人0.78%13327957013327957不适用有限公司42868475战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情不适用况（如有）

上述股东中，梁允超、梁水生、陈宏、黄琨、孙惠刚、上海中平国瑀资产管理有限公司上述股东关联关系或一致行－上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、齐鲁中泰私募基金管理有限

动的说明公司－齐鲁中泰定增2号私募股权基金之间不存在关联关系或一致行动情况。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。

上述股东涉及委托/受托表决不适用

权、放弃表决权情况的说明

前10名股东中存在回购专户截至报告期末，公司通过回购专用证券账户持有公司股票16518187股，占公司总股本的特别说明（如有）的0.97%。公司回购专用证券账户未列示在前10名股东和前10名无限售条件股东中。

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种数量类人民币梁允超177652936177652936普通股人民币孙惠刚5550852655508526普通股易方达创业板交易型开放式人民币

2723523227235232

指数证券投资基金普通股上海中平国瑀资产管理有限

公司－上海中平国璟并购股人民币

2343891823438918权投资基金合伙企业（有限普通股合伙）齐鲁中泰私募基金管理有限人民币

公司－齐鲁中泰定增2号私1904580119045801普通股募股权基金中证500交易型开放式指数人民币

1438296714382967

证券投资基金普通股黄琨13404000人民币13404000

99普通股

人民币香港中央结算有限公司1332795713327957普通股山东省国有资产投资控股有人民币

92452199245219

限公司普通股中证主要消费交易型开放式人民币

90111279011127

指数证券投资基金普通股

前10名无限售流通股股东之上述前10名无限售条件股东中，梁允超、孙惠刚、黄琨、上海中平国瑀资产管理有限间，以及前10名无限售流通公司－上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、齐鲁中泰私募基金管理股股东和前10名股东之间关有限公司－齐鲁中泰定增2号私募股权基金之间不存在关联关系或一致行动情况。除此联关系或一致行动的说明之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。

参与融资融券业务股东情况孙惠刚通过东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有55396526股。

说明（如有）

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

期初普通账户、信用账期初转融通出借股份且期末普通账户、信用账期末转融通出借股户持股尚未归还户持股份且尚未归还

股东名称（全称）占总股本占总股本占总股本数量占总股本数量合计数量合计数量合计的比例的比例的比例合计的比例易方达创业板交易

型开放式指数证券146481780.86%649000.004%272352321.60%00.00%投资基金中证500交易型开

放式指数证券投资56824670.33%16498000.10%143829670.85%00.00%基金

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用□不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用□不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是□否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

1002、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权

梁允超中国是（中国香港）

2008年9月至今任本公司董事长；2013年10月至今历任诚承投资控股有限公

主要职业及职务

司董事长、董事。

报告期内控股和参股的其他境内外上无市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人是否取得其他国家或地区居实际控制人姓名与实际控制人关系国籍留权

梁允超本人中国是（中国香港）

2008年9月至今任本公司董事长；2013年10月至今历任诚承投资控股有限公司董事长、主要职业及职务董事。

过去10年曾控股的境内外无上市公司情况实际控制人报告期内变更

□适用□不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

101实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用□不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用已回购数量占股权占总股拟回购金拟回购股份回购用已回购数量激励计划所涉及的方案披露时间本的比额（万拟回购期间数量（股）途（股）标的股票的比例

例元）（如有）公司员自2023年工持股

2023年10月约5769200-0.34%-15000-10月30日

计划或165181870.97%

30日115385000.68%30000起不超过12

股权激个月励自2024年8注销并

2024年08月约5000000-0.29%-10000-

月21日起不减少注00.00%

06日100000000.59%20000

超过12个月册资本

注：截至本报告披露日，公司第二期回购计划累计回购股份888000股，支付总金额9993993.00元（不含交易费用）。

102采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用□不适用

103第八节优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

104第九节债券相关情况

□适用□不适用

105第十节财务报告

一、审计报告审计报告

华兴审字[2025]24011550018号

汤臣倍健股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汤臣倍健

2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于汤臣倍健，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

如财务报表附注三、（三十二）“收入确认方法”和附注五、（四十五）“营业收入和营业成本”所述，由于收入增幅为汤臣倍健限制性股票激励计划的业绩考核指标、且对财务报表影响重大，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认认定为关键审计事

106项。

2、审计应对

我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括但不限于：

（1）了解、评价及测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和执行有效性；

（2）检查主要客户合同相关条款，包括但不限于权利义务的约定、控制权转移约定、换货及退货

政策、销售返利政策、销售积分政策等，以确认收入确认的合理性及充分性；并评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）对比同行业上市公司收入确认方法，并评价收入确认、换货及退货政策、销售返利和销售积

分会计处理是否符合企业会计准则的要求；获取公司本期发生额和期末计提的换货及退货、销售返利和销售积分的明细并执行审计测算复核；检查公司本年期后不存在异常换货及退货情况；

（4）检查主要客户的相关订单、销售出库单、货物运输的物流签收单、定期对账单、销售发票、银行单据等原始资料，核查收入的真实性；

（5）针对线上销售，获取公司主要电商平台的平台订单流水、平台资金流水、平台对账单，与公司账面收入确认进行复核；

（6）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，询问相关人员，以确认经销商与汤臣倍健是

否存在关联关系；通过了解经销商的变动情况，了解双方的合同执行情况、经销商的合理库存、终端销售情况等；对主要客户进行访谈；

（7）执行分析性复核程序，对比分析主要客户收入的月份、年度、分产品、分客户的变化，分析

主要产品的售价、成本及毛利变动；

（8）审计抽样向客户函证销售额及欠款余额；

（9）对营业收入执行截止性测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。

（二）商誉减值测试

1、事项描述

如财务报表附注五、（二十一）“商誉”所述，截至2024年12月31日，商誉原值为20.23亿元，商誉减

值准备9.31亿元，商誉账面净值为10.92亿元，占合并报表总资产的7.63%。由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将商誉减值测试作为关

107键审计事项。

2、审计应对

（1）了解、评价并测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；

（2）评价管理层对商誉所在资产组组合的识别、将相关资产划分至商誉所在资产组组合是否符合企业会计准则的要求；

（3）评价管理层编制的有关商誉所在资产组可回收金额测算表，将测算表所包含的财务数据与实

际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；

（4）获取商誉减值测试相关的评估报告，评价估值专家的工作，包括：评价评估师独立性、专业

胜任能力，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等，评价测试所引用参数的合理性；

（5）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，并重新计算了商誉减值测试相关资产组的可收回金额。我们将商誉减值测试相关资产组的可收回金额与该资产组（含商誉）的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。

（三）销售费用的完整性

1、事项描述

如附注五、（四十七）“销售费用”所述，2024年度合并报表销售费用为30.31亿元，占营业收入的比

例为44.33%，由于销售费用金额重大，且其完整性存在固有的风险，故将销售费用的完整性作为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对销售费用完整性所实施的主要审计程序包括：

（1）测试与销售费用完整性相关的内部控制，确认相关内部控制的设计和运行有效性；

（2）执行分析性复核程序，对比分析各月份各项销售费用明细的占比、变动，分析变动的合理性；

（3）选取样本检查广告合同，获取公司的广告摊销表，检查合同期间、金额、结算、排期等关键

条款是否与摊销表信息一致，并进行审计测算；

108（4）获取公司重大市场推广合同，检查合同关键条款，复核市场推广费的发生和完整性；

（5）检查与主要电商平台的市场推广协议，获取主要电商平台的各月账单或资金流水，复核平台费用和平台市场推广费的发生和完整性；

（6）结合销售人员工资薪酬的期后发放情况，分析销售费用工资福利费的完整性；

（7）执行销售费用的截止性测试，关注是否存在重大跨期情形。

四、其他信息

汤臣倍健股份有限公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括汤臣倍健2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

汤臣倍健管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估汤臣倍健的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汤臣倍健、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督汤臣倍健的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

109（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对汤臣倍健持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；

如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致汤臣倍健不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就汤臣倍健中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

110华兴会计师事务所中国注册会计师：谭灏（特殊普通合伙）(项目合伙人)

中国注册会计师：曾永龙中国福州市2025年3月21日

111二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：汤臣倍健股份有限公司

2024年12月31日

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金2596956308.443327396792.17结算备付金拆出资金

交易性金融资产2000469369.861374555452.05衍生金融资产应收票据

应收账款165276118.73249121515.89

应收款项融资77119353.00117039969.75

预付款项109872502.08188022891.96应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款24358356.9085715035.18

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货608881288.82989069602.51

其中：数据资源合同资产

持有待售资产67708301.92

一年内到期的非流动资产2666620.00

其他流动资产1963991171.261979338388.04

流动资产合计7614632771.018312926267.55

非流动资产：

发放贷款和垫款

112债权投资

其他债权投资长期应收款

长期股权投资319002859.04417849949.53

其他权益工具投资308307369.65185216800.00

其他非流动金融资产373094160.73517987345.61

投资性房地产156931044.35152600924.11

固定资产2764015293.41905546315.28

在建工程330216105.191419448447.53生产性生物资产油气资产

使用权资产971071.66167855655.90

无形资产559813738.78688648106.34

其中：数据资源

开发支出10562923.7613612742.28

其中：数据资源

商誉1092140807.851174869201.85

长期待摊费用33966078.371977811.58

递延所得税资产156787149.87264131428.58

其他非流动资产559312385.12875346431.99

非流动资产合计6665120987.786785091160.58

资产总计14279753758.7915098017428.13

流动负债：

短期借款1542501388.82向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据28530356.46

应付账款211355756.36426569229.81

预收款项61758.47179412.72

合同负债525068188.361101528923.59卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放

113代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬136641313.55250912276.81

应交税费91865992.5998051092.30

其他应付款414840438.10474186878.79

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债867965.0612709289.09

其他流动负债36276104.9898936823.61

流动负债合计2988009262.752463073926.72

非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债31046.38161460928.76长期应付款

长期应付职工薪酬781703.41939676.11

预计负债1633648.061557142.06

递延收益68084804.9075155472.89

递延所得税负债124036290.19153436201.83其他非流动负债

非流动负债合计194567492.94392549421.65

负债合计3182576755.692855623348.37

所有者权益：

股本1700845431.001700822631.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积6138397801.326120539197.96

114减：库存股259698936.0117996901.98

其他综合收益-58475767.06-54332760.19专项储备

盈余公积850363387.42852792840.16一般风险准备

未分配利润2679535927.023565164792.96

归属于母公司所有者权益合计11050967843.6912166989799.91

少数股东权益46209159.4175404279.85

所有者权益合计11097177003.1012242394079.76

负债和所有者权益总计14279753758.7915098017428.13

法定代表人：林志成主管会计工作负责人：何白霖会计机构负责人：官欣茹

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金991288223.972244743503.67

交易性金融资产1919381369.861374555452.05衍生金融资产应收票据

应收账款287553191.98427326697.81

应收款项融资1573957804.5139943059.30

预付款项58042071.2339248009.16

其他应收款616212767.86646356213.01

其中：应收利息应收股利

存货303389148.44416540513.23

其中：数据资源合同资产

持有待售资产67708301.92一年内到期的非流动资产

其他流动资产1824018261.951831954710.50

流动资产合计7641551141.727020668158.73

115非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资4452614539.913560691435.40

其他权益工具投资304107669.64182962800.00

其他非流动金融资产352201646.75423242934.49

投资性房地产231701389.5163059619.00

固定资产1501675098.31757681958.67

在建工程314466359.731277707506.23生产性生物资产油气资产

使用权资产164530088.58

无形资产89421247.46101040663.68

其中：数据资源

开发支出10562923.7613612742.28

其中：数据资源商誉

长期待摊费用33966078.371977811.58递延所得税资产

其他非流动资产422875714.83875233861.99

非流动资产合计7713592668.277421741421.90

资产总计15355143809.9914442409580.63

流动负债：

短期借款1542501388.82交易性金融负债衍生金融负债

应付票据28530356.46

应付账款174848608.04373405618.64

预收款项8658.43115112.72

合同负债1829144022.58647185775.34

应付职工薪酬51733698.7875861903.44

应交税费3860040.162306043.90

其他应付款153787332.19673698500.41

116其中：应付利息

应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债9635585.43

其他流动负债234055389.6084133115.08

流动负债合计4018469495.061866341654.96

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债161109703.52长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益68084804.9075155472.89

递延所得税负债48136914.4650048878.89其他非流动负债

非流动负债合计116221719.36286314055.30

负债合计4134691214.422152655710.26

所有者权益：

股本1700845431.001700822631.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积6284998554.366266993692.80

减：库存股259698936.0117996901.98

其他综合收益96242995.59-41788391.05专项储备

盈余公积847981862.76850411315.50

未分配利润2550082687.873531311524.10

所有者权益合计11220452595.5712289753870.37

负债和所有者权益总计15355143809.9914442409580.63

法定代表人：林志成主管会计工作负责人：何白霖会计机构负责人：官欣茹

1173、合并利润表

单位：元项目2024年度2023年度

一、营业总收入6838394763.629406813736.75

其中：营业收入6838394763.629406813736.75利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本6021635721.347496521376.32

其中：营业成本2278020463.802926561484.93利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加55489034.4393105115.61

销售费用3031489715.693859079199.79

管理费用557132066.48494183825.83

研发费用148628534.77179333094.80

财务费用-49124093.83-55741344.64

其中：利息费用12153587.244145702.58

利息收入57728755.8565526613.28

加：其他收益28100243.9426523512.07

投资收益（损失以“－”号填列）-23787892.0694367357.42

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-98847090.49-42682883.33以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）28391562.5551209203.65

信用减值损失（损失以“-”号填列）2635781.37-1349329.02

资产减值损失（损失以“-”号填列）-43037142.34-12546466.81

资产处置收益（损失以“-”号填列）14443761.94106232.49

118三、营业利润（亏损以“－”号填列）823505357.682068602870.23

加：营业外收入94132040.33139908763.01

减：营业外支出17022442.3212580205.60

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）900614955.692195931427.64

减：所得税费用252751686.15417178897.78

五、净利润（净亏损以“－”号填列）647863269.541778752529.86

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）647863269.541778752529.86

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润652833808.181746309643.81

2.少数股东损益-4970538.6432442886.05

六、其他综合收益的税后净额-28437534.1343979068.02

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-28437534.1343979068.02

（一）不能重分类进损益的其他综合收益115632658.20-23130076.29

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动115632658.20-23130076.29

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益-144070192.3367109144.31

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额-144070192.3367109144.31

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额619425735.411822731597.88

归属于母公司所有者的综合收益总额624396274.051790288711.83

归属于少数股东的综合收益总额-4970538.6432442886.05

八、每股收益

（一）基本每股收益0.391.03

119（二）稀释每股收益0.381.03

法定代表人：林志成主管会计工作负责人：何白霖会计机构负责人：官欣茹

4、母公司利润表

单位：元项目2024年度2023年度

一、营业收入2772373500.534605233100.57

减：营业成本1507146579.122290567948.11

税金及附加21532999.7845072184.94

销售费用381882423.22359161405.24

管理费用234537430.96169457109.67

研发费用140405603.44150337444.41

财务费用-13114652.37-32349553.84

其中：利息费用12067182.313633204.14

利息收入23925537.9033678734.11

加：其他收益27004668.7524093422.13

投资收益（损失以“－”号填列）78266254.34173650089.68

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-98847090.49-42682883.33以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）1290279.8025505688.71

信用减值损失（损失以“-”号填列）2050723.94-2442527.01

资产减值损失（损失以“-”号填列）-11909001.54-4846918.35

资产处置收益（损失以“-”号填列）14388176.83686954.12

二、营业利润（亏损以“－”号填列）611074218.501839633271.32

加：营业外收入7736811.3548681681.07

减：营业外支出6746879.213335567.85

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）612064150.641884979384.54

减：所得税费用54830312.75247997743.84

四、净利润（净亏损以“－”号填列）557233837.891636981640.70

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）557233837.891636981640.70

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额113736859.38-21177712.88

120（一）不能重分类进损益的其他综合收益113736859.38-21177712.88

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动113736859.38-21177712.88

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额670970697.271615803927.82

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

法定代表人：林志成主管会计工作负责人：何白霖会计机构负责人：官欣茹

5、合并现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金6514709612.1710306407603.06客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额

121回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金175931241.51169761925.99

经营活动现金流入小计6690640853.6810476169529.05

购买商品、接受劳务支付的现金1486833656.112668577985.92客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金1075752815.081031752581.40

支付的各项税费601860336.451188118004.07

支付其他与经营活动有关的现金2840257018.653536310910.10

经营活动现金流出小计6004703826.298424759481.49

经营活动产生的现金流量净额685937027.392051410047.56

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金7464742440.665883899173.64

取得投资收益收到的现金81193762.4490589628.88

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1349985.82705869.12处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金50000000.00

投资活动现金流入小计7597286188.925975194671.64

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金305746588.321257330912.76

投资支付的现金7515370840.005994900000.00质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额925560190.75

支付其他与投资活动有关的现金50000000.00

投资活动现金流出小计8746677619.077302230912.76

投资活动产生的现金流量净额-1149391430.15-1327036241.12

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金319656.007501208.48

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

122取得借款收到的现金1537479999.98

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计1537799655.987501208.48偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1540597599.60326084197.34

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润24000000.0020000000.00

支付其他与筹资活动有关的现金260500081.7153620032.88

筹资活动现金流出小计1801097681.31379704230.22

筹资活动产生的现金流量净额-263298025.33-372203021.74

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-5060489.5813031948.08

五、现金及现金等价物净增加额-731812917.67365202732.78

加：期初现金及现金等价物余额3323717490.492958514757.71

六、期末现金及现金等价物余额2591904572.823323717490.49

法定代表人：林志成主管会计工作负责人：何白霖会计机构负责人：官欣茹

6、母公司现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2674700807.374914492459.00收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金35728418.57579646401.70

经营活动现金流入小计2710429225.945494138860.70

购买商品、接受劳务支付的现金1148486313.661708246653.33

支付给职工以及为职工支付的现金422017992.36345104818.82

支付的各项税费185872379.24543035000.58

支付其他与经营活动有关的现金947149644.74431686396.73

经营活动现金流出小计2703526330.003028072869.46

经营活动产生的现金流量净额6902895.942466065991.24

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金7367391260.935933281905.90

取得投资收益收到的现金171417731.15170489628.87

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额545991.68462600.00

123处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金75390000.0016200450.00

投资活动现金流入小计7614744983.766120434584.77

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金251178122.881235777862.50

投资支付的现金8388307895.006020518948.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金50000000.00

投资活动现金流出小计8639486017.887306296810.50

投资活动产生的现金流量净额-1024741034.12-1185862225.73

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金319656.007501208.48

取得借款收到的现金1537479999.98收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计1537799655.987501208.48偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1516597599.60306084197.34

支付其他与筹资活动有关的现金256866923.9336026599.50

筹资活动现金流出小计1773464523.53342110796.84

筹资活动产生的现金流量净额-235664867.55-334609588.36

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-1253503005.73945594177.15

加：期初现金及现金等价物余额2244743503.671299149326.52

六、期末现金及现金等价物余额991240497.942244743503.67

法定代表人：林志成主管会计工作负责人：何白霖会计机构负责人：官欣茹

1247、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2024年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具专项一般风少数股东权益所有者权益合计

股本其资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润其他小计优先股永续债储备险准备他

一、上年期末余额1700822631.006120539197.9617996901.98-54332760.19852792840.163565164792.9612166989799.9175404279.8512242394079.76

加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年期初余额1700822631.006120539197.9617996901.98-54332760.19852792840.163565164792.9612166989799.9175404279.8512242394079.76

三、本期增减变动金额

22800.0017858603.36241702034.03-4143006.87-2429452.74-885628865.94-1116021956.22-29195120.44-1145217076.66（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额-28437534.13652833808.18624396274.05-4970538.64619425735.41

（二）所有者投入和减

22800.0018004861.5618027661.5618027661.56

少资本

1．所有者投入的普通股

1252．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

17708005.5617708005.5617708005.56

权益的金额

4．其他22800.00296856.00319656.00319656.00

（三）利润分配-1516597599.60-1516597599.60-24000000.00-1540597599.60

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

-1516597599.60-1516597599.60-24000000.00-1540597599.60的分配

4．其他

（四）所有者权益内部

24294527.26-2429452.74-21865074.52

结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额

结转留存收益

5．其他综合收益结转留

24294527.26-2429452.74-21865074.52

存收益

6．其他

126（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他-146258.20241702034.03-241848292.23-224581.80-242072874.03

四、本期期末余额1700845431.006138397801.32259698936.01-58475767.06850363387.422679535927.0211050967843.6946209159.4111097177003.10

法定代表人：林志成主管会计工作负责人：何白霖会计机构负责人：官欣茹上期金额

单位：元

2023年年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具专项一般风少数股东权益所有者权益合计

股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润其他小计优先股永续债其他储备险准备

一、上年期末余额1700362763.006113497857.48-105611937.65852562906.162132469389.9310693280978.9262961393.8010756242372.72

加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年期初余额1700362763.006113497857.48-105611937.65852562906.162132469389.9310693280978.9262961393.8010756242372.72

三、本期增减变动金额

459868.007041340.4817996901.9851279177.46229934.001432695403.031473708820.9912442886.051486151707.04（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额43979068.021746309643.811790288711.8332442886.051822731597.88

127（二）所有者投入和减

459868.007041340.487501208.487501208.48

少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他459868.007041340.487501208.487501208.48

（三）利润分配229934.00-306314131.34-306084197.34-20000000.00-326084197.34

1．提取盈余公积229934.00-229934.00

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

-306084197.34-306084197.34-20000000.00-326084197.34的分配

4．其他

（四）所有者权益内部

7300109.44-7300109.44

结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

1284．设定受益计划变动额

结转留存收益

5．其他综合收益结转留

7300109.44-7300109.44

存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他17996901.98-17996901.98-17996901.98

四、本期期末余额1700822631.006120539197.9617996901.98-54332760.19852792840.163565164792.9612166989799.9175404279.8512242394079.76

法定代表人：林志成主管会计工作负责人：何白霖会计机构负责人：官欣茹

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2024年度

项目其他权益工具

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年期末余额1700822631.006266993692.8017996901.98-41788391.05850411315.503531311524.1012289753870.37

加：会计政策变更前期差错更正

129其他

二、本年期初余额1700822631.006266993692.8017996901.98-41788391.05850411315.503531311524.1012289753870.37

三、本期增减变动金额

22800.0018004861.56241702034.03138031386.64-2429452.74-981228836.23-1069301274.80（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额113736859.38557233837.89670970697.27

（二）所有者投入和减

22800.0018004861.5618027661.56

少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

17708005.5617708005.56

权益的金额

4．其他22800.00296856.00319656.00

（三）利润分配-1516597599.60-1516597599.60

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）

-1516597599.60-1516597599.60的分配

3．其他

（四）所有者权益内部

24294527.26-2429452.74-21865074.52

结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

1303．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额

结转留存收益

5．其他综合收益结转留

24294527.26-2429452.74-21865074.52

存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他241702034.03-241702034.03

四、本期期末余额1700845431.006284998554.36259698936.0196242995.59847981862.762550082687.8711220452595.57

法定代表人：林志成主管会计工作负责人：何白霖会计机构负责人：官欣茹上期金额

单位：元

2023年度

项目其他权益工具

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年期末余额1700362763.006259952352.32-27910787.61850181381.502207944124.1810990529833.39

加：会计政策变更前期差错更正其他

131二、本年期初余额1700362763.006259952352.32-27910787.61850181381.502207944124.1810990529833.39

三、本期增减变动金额

459868.007041340.4817996901.98-13877603.44229934.001323367399.921299224036.98（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额-21177712.881636981640.701615803927.82

（二）所有者投入和减

459868.007041340.487501208.48

少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他459868.007041340.487501208.48

（三）利润分配229934.00-306314131.34-306084197.34

1．提取盈余公积229934.00-229934.00

2．对所有者（或股东）

-306084197.34-306084197.34的分配

3．其他

（四）所有者权益内部

7300109.44-7300109.44

结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

1324．设定受益计划变动额

结转留存收益

5．其他综合收益结转留

7300109.44-7300109.44

存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他17996901.98-17996901.98

四、本期期末余额1700822631.006266993692.8017996901.98-41788391.05850411315.503531311524.1012289753870.37

法定代表人：林志成主管会计工作负责人：何白霖会计机构负责人：官欣茹

133三、公司的基本情况

（一）公司概况

注册地址：广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号。

总部办公地址：广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号。

主要经营活动：公司属于膳食营养补充剂制造行业，主要从事膳食营养补充剂的生产销售。

财务报告批准报出日：2025年3月21日。

（二）合并财务报表范围

公司本期纳入合并财务报表范围的子公司详见本附注十、“在其他主体中的权益”。本年合并范围的变

动详见本附注九、“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

（一）编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

（二）持续经营

公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司主要从事膳食营养补充剂的生产销售。本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、（三十二）收入各项描述。

（一）遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

（二）会计期间公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（三）营业周期公司以12个月作为一个营业周期。

134（四）记账本位币

公司以人民币作为记账本位币。

（五）重要性标准确定方法和选择依据项目重要性标准

单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于500万重要的单项计提坏账准备的应收款项元

重要的应收款项坏账准备收回或转回单项收回或转回金额占各类应收款项总额的10%以上且金额大于500万元

单项核销金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于500万重要的应收款项实际核销元

单项账龄超过1年的合同负债占合同负债总额的10%以上且金额大于账龄超过一年的重要合同负债

1000万元

合同负债账面价值发生重大变动合同负债账面价值变动金额占期初合同负债余额的30%以上

单项账龄超过1年的应付账款/其他应付款占应付账款/其他应付款总额的

重要的应付账款、其他应付款

10%以上且金额大于1000万元

重要的资本化研发项目单个项目期末余额占开发支出期末余额10%以上且金额大于1000万元

重要的非全资子公司非全资子公司净资产或收入占集团净资产或收入的10%以上

（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按

照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日

135所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累

计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。

3.企业合并中相关费用的处理：为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相

关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

（七）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.控制的判断标准及合并报表编制范围控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。是否控制被投资方，本公司判断要素包括：

（1）拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；

（2）对被投资方享有可变回报；

（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

除非有确凿证据表明本公司不能主导被投资方相关活动，下列情况，本公司对被投资方拥有权力:

（1）持有被投资方半数以上的表决权的；

（2）持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

对于持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断持有的表决权足以有能力主导被投资方相关活动的，视为本公司对被投资方拥有权力：

（1）持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；

（2）和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等；

（3）其他合同安排产生的权利；

（4）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

本公司基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。

本公司以主要责任人的身份行使决策权，或在其他方拥有决策权的情况下，其他方以本公司代理人的身份代为行使决策权的，表明本公司控制被投资方。

一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司将进行重新评估。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

1362.合并程序

合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司以及业务

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并财务报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。

（2）处置子公司以及业务

137A. 一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在丧失控制权时转为当期损益。

B. 分步处置股权至丧失控制权

企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（B）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（D）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（3）购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投

资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（八）合营安排分类及共同经营会计处理方法

138合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。

1.共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同

经营中利益份额相关的下列项目：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

2.合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权

益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

（九）现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很

小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

（十）外币业务和外币报表折算

1.外币业务

发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者

前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

（3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。

（4）外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。

2.外币财务报表的折算

（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

139（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

（3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境

外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

（4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

（十一）金融工具

当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。

1.金融资产的分类、确认依据和计量方法

公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计量。

（1）以摊余成本计量的金融资产

公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计

140入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

2.金融负债的分类、确认依据和计量方法

公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合

同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

3.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，

141才使用不可观察输入值。

4.金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移的确认情形确认结果已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

终止确认该金融资产(确认新资产/负债)既没有转移也没有保留金放弃了对该金融资产的控制融资产所有权上几乎所有按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关资产和的风险和报酬未放弃对该金融资产的控制负债保留了金融资产所有权上继续确认该金融资产并将收到的对价确认为金融负债几乎所有的风险和报酬公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：被转移金

融资产在终止确认日的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

（2）转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的账面价值；终止确认部分收到的对价（包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债），与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及部分转移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

5.金融负债的终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

如存在下列情况：

（1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债。

（2）公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其一部分），且合同条款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认一项新金

142融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

6.金融资产减值

（1）减值准备的确认方法

公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的

债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认减值损失。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已

显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经

济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

（2）已发生减值的金融资产

本公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发

143生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

A. 发行方或债务人发生重大财务困难；

B. 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

C. 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

D. 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）购买或源生的已发生信用减值的金融资产

公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

（4）信用风险显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预

计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（5）评估金融资产预期信用损失的方法本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收国内客户的应收账款；应收国外客户的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（6）金融资产减值的会计处理方法

公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，直接减记该金融资产的

144账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

7.财务担保合同

财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。

8.金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的；

（2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

9.权益工具权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），作为利润分配，减少所有者权益。发放的股票股利不影响所有者权益总额。

（十二）应收票据本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除单项评估信用风险的应收票据外，本公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合名称确定组合的依据

银行承兑汇票管理层评价具有较低信用风险，一般不确认预期信用损失商业承兑汇票与“应收账款”组合划分相同

本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。

公司认为银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故预期信用损失率为零。

145（十三）应收账款本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

除单项评估信用风险的应收账款外，本公司基于客户类别、账龄等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合名称确定组合的依据国内客户应收国内客户的应收账款国外客户应收国外客户的应收账款合并范围内关联方组合合并范围内关联方的应收账款

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为关联方客户和其他组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本公司按照应收账款入账日期至资产负债表日的时间确认账龄。

本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等）单

独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。

（十四）应收款项融资应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。会计处理方法参见本会计政策之第（十一）项金融工具中划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关处理。

应收款项融资坏账准备的确认标准和计提方法可参考应收票据、应收账款等的相关政策。

（十五）其他应收款

除单项评估信用风险的其他应收款外，本公司基于其他应收款交易对手关系、款项性质等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合名称确定组合的依据其他应收款组合1应收利息其他应收款组合2应收股利

146组合名称确定组合的依据

其他应收款组合3应收保证金押金其他应收款组合4应收除押金和保证金外其他款项其他应收款组合5应收合并范围内关联方

对于划分为组合的其他应收款，本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。本公司其他应收款按照入账日期至资产负债表日的时间确认账龄。

本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的其他应收款（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的其他应收款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的其他应收款

等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。

（十六）存货

1.存货的分类

公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、产成品、委托代销及发出商品、半成品、包装材料、低值易耗品等大类。

2.存货取得和发出的计价方法

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。

3.存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4.低值易耗品及包装物的摊销方法

采用“一次摊销法”核算。

5.存货跌价准备的确认标准和计提方法

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售

147费用以及相关税费后的金额。对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在

正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳

务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

公司按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

（十七）合同资产

合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。

（十八）持有待售的非流动资产或处置组及终止经营

1.划分为持有待售的非流动资产或处置组的依据

主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收

回其账面价值的，本公司将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成（有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准）。

因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后是否保留部分权益性投资，满足持有待售类别划分条件的，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

2.持有待售的非流动资产或处置组的会计处理方法

公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组

148中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的资产减值损失

后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动

资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：

（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

（2）可收回金额。

3.终止经营的认定标准和列报方法

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本公司对于当期列报的终止经营，在当期利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并在比较期间的利润表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。

（十九）长期股权投资

1.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其

149他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接

持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资

方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：*在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；*参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；*与被投资单位之间发

生重要交易；*向被投资单位派出管理人员；*向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。

2.初始投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

A. 同一控制下的企业合并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为

合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本溢价或股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

B. 非同一控制下的企业合并在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初

始投资成本：

A. 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。

D. 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。

3.后续计量和损益确认方法

150（1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

（2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益外，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期

股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（二十）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关

151的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。

公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本会计政策之第（二十一）项固定资产和第（二十四）项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（二十一）固定资产

1.固定资产的确认条件

固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的有形资产。

2.折旧方法

类别折旧方法折旧年限(年)残值率年折旧率

房屋建筑物及配套设施年限平均法5-455%2.11%-19%

机器设备年限平均法2-250%-10%4%-50%

办公及电子设备年限平均法2-100%、5%10%-50%

运输设备年限平均法3-50%、5%19%-33%

公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

（二十二）在建工程

在建工程按实际发生的成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时结转为固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

（1）固定资产的实体建造（包括安装）或生产工作已全部完成或实质上已全部完成；

（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

（3）继续发生在购建或生产的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

（4）所购建或生产的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

各类别在建工程结转为固定资产的时点：

152类别结转为固定资产时点

(1)主体建设工程及配套工程已实质上完工;(2)建造工程在达到预

定设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收;(3)经房屋建筑物消防、国土、规划等外部部门验收;(4)建设工程达到预定可使用

状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。

(1)相关设备及其他配套设施已安装完毕;(2)设备经过调试可在一

需安装调试的机器设备段时间内保持正常稳定运行;(3)生产设备能够在一段时间内稳定

的产出合格产品;(4)设备经过资产管理人员和使用人员验收。

（二十三）借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件，开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已发生；

（3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2.借款费用资本化的期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。

3.借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款

153部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（二十四）无形资产

1.使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

无形资产按实际成本计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

各类使用寿命有限的无形资产的摊销方法、使用寿命及确定依据、残值率：

类别摊销方法使用寿命（年）残值率（%）

土地使用权直线法产权证规定的使用期限0.00

非专利技术-保健食品批文直线法批准证书规定的有效期0.00

非专利技术直线法合同约定的使用期限0.00

专利技术直线法专利证书规定的有效期0.00

软件系统直线法合同约定的使用期限或预计可带来未来经济利益的期限0.00

商标及品牌经营权*直线法商标注册证规定的有效期限或10年0.00

客户关系直线法10年0.00

实用新型直线法专利证书规定的有效期0.00

*品牌经营权及非同一控制下企业合并LSG辨认的无形资产商标按10年摊销。

公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。

公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如

154果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本会计政策之第（二十五）项长期资产减值。

2.研发支出的归集范围及相关会计处理方法

研发支出为企业研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。研发支出的归集和计算以相关资源实际投入研发活动为前提，研发支出包括费用化的研发费用与资本化的开发支出。

研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为获取并理解新的科学或

技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。

根据上述政策，公司新产品的研发以进入产品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始，前期为研究阶段；对新原料、新技术的研发，以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法（如原料提取、原料配比协同效应等）及工艺技术的设计和标准化制订作为开发阶段的开始，前期为研究阶段。

公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产

自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。

根据上述条件，对于新产品项目，公司将为申请保健食品批文而发生的检验费和注册费予以资本化；

对于合作开发新原料、新技术项目，公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已支付相关费用作为资本化条件。

（二十五）长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产

155等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低

于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（二十六）长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。

（二十七）合同负债合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

（二十八）职工薪酬职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1.短期薪酬的会计处理方法

156短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

2.离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；

设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

（1）设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

A. 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

B. 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

C. 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第A和B项计入当期损益；

第C项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

3.辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认

157与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

4.其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行处理；除上述情形外的其他长期职工福利，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职工提供服务期间，并计入当期损益或相关资产成本。

（二十九）预计负债

公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，并且补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。

货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

（三十）股份支付

1.股份支付的种类

公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。

在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允

158价值重新计量，其变动计入当期损益。

2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），处理如下：

（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益

工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

（3）如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被

取消的权益工具的，公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

（三十一）优先股、永续债等其他金融工具公司发行的金融工具按照金融工具准则和金融负债和权益工具的区分及相关会计处理规定进行初始确认和计量。其后，公司以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理。对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。

发行方发行金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的，计入所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的，从权益中扣除。

（三十二）收入

1.收入的确认和计量所采用的会计政策

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。履约义务是指合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，本公司在合同开始日对合同进行评估以识别合同所包含的各单项履约义务。同时满足下列条件的，作为可明确区分商品：

（1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；

（2）向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。

下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：

159（1）需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户；

（2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；

（3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。

交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，本公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，本公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格发生后续变动的本公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。

满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确

160定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：

（1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；

（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

本公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；

（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；

（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，本公司综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；

（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；

（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；

（4）其他相关事实和情况。

2.各业务类型收入具体确认方法

（1）公司对部分区域经销商、部分直供终端商、网络分销商的销售采用买断模式，以货物到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入；

（2）买断模式外的其他区域经销商、直供终端商采用委托代销模式，公司以收到客户委托代销结算

161清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入；

（3）线上B2C模式：客户通过网上平台向公司下单，公司收到客户订单后发货，根据发货及交付客

户的快递数据计算平均到货期为4天，公司在发货后4天确认收入；

（4）平台B2B（统一入仓）模式：公司将货物运送至平台指定地点，根据合同约定的对账时间，收到电商平台的确认清单核对无误后确认收入；

（5）平台B2B（委托代销）模式：公司以收到平台委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入。

（三十三）合同成本合同成本包括取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同

的基础进行摊销，计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1）企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

（三十四）政府补助

1.政府补助的类型

162政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和

与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2.政府补助的确认原则和确认时点

政府补助的确认原则：

（1）公司能够满足政府补助所附条件；

（2）公司能够收到政府补助。

政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。

3.政府补助的计量

（1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量；

（2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金

额计量（名义金额为人民币1元）。

4.政府补助的会计处理方法

（1）与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

A. 用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。

B. 用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

（3）对于同时包含资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不同部分分别进

行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。

（4）与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与

公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

（5）已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理：

A. 初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。

B. 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。

163C. 属于其他情况的，直接计入当期损益。

（三十五）递延所得税资产/递延所得税负债

公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

1.递延所得税资产的确认

（1）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异

产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：*该项交易不是企业合并；*交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：*暂时性差异在可预见的未来很可能转回；*未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

2.递延所得税负债的确认

（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税

负债：*商誉的初始确认；*同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易

不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：*投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；*该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3.递延所得税资产和递延所得税负债的净额抵销列报

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

164（三十六）租赁租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。

1.作为承租方租赁的会计处理方法

（1）使用权资产

在租赁期开始日，本公司作为承租人将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，短期租赁和低价值资产租赁除外。

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：

A.租赁负债的初始计量金额；

B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

C.发生的初始直接费用；

D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发

生的成本，属于为生产存货而发生的除外。

本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，对各类使用权资产采用年限平均法计提折旧。

本公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；

无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。如果使用权资产发生减值，本公司按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，进行后续折旧。

本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本会计政策之第（二十五）项长期资产减值。

（2）租赁负债

在租赁期开始日，本公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。

在计算租赁付款额的现值时，本公司作为承租人采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

165租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁

付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

（3）短期租赁和低价值资产租赁

短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

2.作为出租方租赁的会计处理方法

在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

（1）经营租赁会计处理经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁会计处理

在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值参见本会计政策之第（十一）项金融工具。

未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

3.售后租回交易

本公司按照本会计政策之第（三十二）项收入的规定评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

（1）作为承租人

166售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取租金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按照公允价值调整相关销售利得或损失。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。

（2）作为出租人

售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按照资产购买进行相应会计处理，并根据租赁准则对资产出租进行会计处理。

如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者本公司未按市场价格收取租金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预收租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为本公司向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按市场价格调整租金收入。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司确认一项与转让收入等额的金融资产。

（三十七）其他重要的会计政策和会计估计

1.回购本公司股份

公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。

公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；如低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。公司回购自身权益工具，不确认利得或损失。

公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本，同时进行备查登记。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配，公司将其作为在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。

按照《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，公司进行以下会计处理：

167（1）回购股份

公司回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。

（2）确认成本费用

公司将员工持股计划受让公司回购的股票的价格低于授予日公允价值部分，作为股份支付费用，在等待期内分摊计入成本费用，同时确认资本公积（其他资本公积）。

（3）员工持股计划行权

公司于员工持股计划锁定期满行权时，转销库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

（三十八）重要会计政策和会计估计的变更

1.重要会计政策变更

会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额

2023年8月，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

详见其他说明（财会〔2023〕11号）（以下简称“数据资源暂行规定”），自2024年1详见其他说明（1）

（1）月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。

2023年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会详见其他说明〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”），自2024年1月1日起施行。详见其他说明（2）

（2）本公司自规定之日起开始执行。

2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会详见其他说明〔2024〕24号）（以下简称“解释第18号”），自印发之日起施行。本公详见其他说明（3）

（3）司自规定之日起开始执行。

其他说明：

（1）财政部于2023年8月21日发布数据资源暂行规定，本公司自2024年1月1日起施行。适用于符合

企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。在首次执行本规定时，应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。本公司执行数据资源暂行规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）财政部于2023年11月9日发布了解释第17号，本公司自2024年1月1日起施行。

A. 关于流动负债与非流动负债的划分

解释第17号明确了贷款安排中的“契约条件”对流动性划分的影响，在资产负债表日没有将负债清偿推

迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。在首次执行本解释的规定时，应当按照本解释的规定对可比期间信息进行调整。

B. 关于供应商融资安排的披露

解释第17号明确了企业供应商融资安排的范围和在现金流量表以及根据金融工具准则的相关风险信

168息披露要求。企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用

者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。在首次执行本解释的规定时，无需披露可比期间相关信息。

C. 关于售后租回交易的会计处理

解释第17号明确了承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。在首次执行本解释的规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

本公司执行解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）财政部于2024年12月31日发布了解释第18号，本公司自印发之日起施行。

A. 关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量

解释第18号明确了保险公司对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产，在符合投资性房

地产准则有关采用公允价值模式进行后续计量的相关规定时，可以选择全部采用公允价值模式或者全部采用成本模式对其进行后续计量，且选择采用公允价值模式后不得转为成本模式。对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原已采用公允价值模式进行后续计量的，不得转为成本模式，且应当对在浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产全部采用公允价值模式计量。除上述情况外的其余投资性房地产应当按照有关规定，只能从成本模式和公允价值模式中选择一种计量模式进行后续计量，不得同时采用两种计量模式，且采用公允价值模式计量需要符合投资性房地产准则有关采用公允价值模式进行后续计量的规定。执行《企业会计准则第25号——保险合同》的企业在首次执行本解释的规定时，对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原来按照成本模式进行后续计量，在首次执行本解释时转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更进行追溯调整。

B. 关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

解释第18号明确了不属于单项履约义务的保证类质量保证应当按照或有事项准则的规定确认预计负债，在对保证类质量保证确认预计负债时，借方科目为“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，并在利润表中的“营业成本”项目列示，规范了预计负债在资产负债表中的列报，应当根据情况区分流动性，在“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。在首次执行本解释的规定时，应当作为会计政策变更进行追溯调整。

本公司执行解释第18号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2.重要会计估计变更

本报告期公司未发生重要会计估计变更。

1693.2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表。

无。

（三十九）其他报告期公司无其他需要披露事项。

六、税项

（一）主要税种及税率情况税种计税依据税率

增值税销售收入6%、13%

城建税应交流转税额7%

教育费附加应交流转税额3%

地方教育附加应交流转税额2%

12%、15%、16.50%、20%、企业所得税应纳税所得额

22%、24%、25%、28%、30%

商品及服务税应纳税增值额10%

公司澳大利亚子公司在当地缴纳商品及服务税，应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的商品及服务税后的余额计算，其适用税率为10%。

公司注册于中国境内的子公司企业所得税税率为25%；注册于香港的子公司报告期内利得税税率均为

16.50%；注册于澳大利亚的子公司按澳大利亚相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率为30%；

注册于越南的子公司按越南相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率为20%；注册于美国的子公司按美国相关法律规定缴纳利得税，报告期内美国联邦税21%加上7%的州税；注册于马来西亚的子公司按马来西亚相关法律规定缴纳所得税，报告期内所得税税率为24%；注册于印度尼西亚的子公司按印度尼西亚相关法律规定缴纳所得税，报告期内所得税税率为22%；注册于澳门的子公司按澳门相关法律规定缴纳所得税，报告期内所得税税率为12%。

（二）税收优惠

1.企业所得税税收优惠

（1）高新技术企业所得税优惠

公司于2024年11月28日取得编号为GR202444004720的高新技术企业证书，有效期为三年，享受15%的高新技术企业所得税率，优惠政策期限为2024年－2026年。

（2）公司部分子公司符合小型微利企业的认定标准，根据财税[2023]6号规定，自2023年1月1日至

2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，

170按20%的税率缴纳企业所得税；根据财税[2022]13号规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微

利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税。

2.公司符合先进制造业企业认定标准，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

七、合并财务报表主要项目注释

下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期末”指2024年12月31日，“期初”指2024年1月1日，“本期”指2024年度，“上期”指2023年度。

（一）货币资金项目期末余额期初余额

现金2136.272298.09

银行存款2552406746.083296824829.96

其他货币资金39495690.4726890362.44

存款应收利息5051735.623679301.68

存放财务公司款项--

合计2596956308.443327396792.17

其中：存放在境外的款项总额826433583.73562980711.61

1.截至2024年12月31日，其他货币资金余额主要系存放在证券账户、支付宝等第三方支付平台中的款项。

2.截至2024年12月31日，货币资金不存在所有权受限制的情况。

（二）交易性金融资产项目期末余额期初余额指定理由和依据

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2000469369.861374555452.05--

不符合“本金+利息”的

其中：理财产品2000469369.861374555452.05合同现金流量特征

合计2000469369.861374555452.05

（三）应收票据项目期末余额期初余额

商业承兑票据127837.27127837.27

减：应收票据坏账准备127837.27127837.27

合计--

1711.截至2024年12月31日，应收票据为商业承兑汇票，由于到期未能兑付，公司已全额计提坏账准备。

2.截至2024年12月31日，公司无已背书或贴现但尚未到期的应收票据。

3.截至2024年12月31日，公司不存在已质押的应收票据。

（四）应收账款

1.按账龄披露

账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）171066403.52257489810.56

1－2年（含2年）814990.86888765.93

2－3年（含3年）298272.26390763.26

3－4年（含4年）154072.04609836.72

4－5年（含5年）559689.593199.94

小计172893428.27259382376.41

减：坏账准备7617309.5410260860.52

合计165276118.73249121515.89

2.按坏账计提方法分类披露

期末余额种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)

按单项计提坏账准备的应收账款762617.990.44762617.99100.00-

按组合计提坏账准备的应收账款：172130810.2899.566854691.553.98165276118.73

组合1：应收国内客户136480426.5378.946502765.844.76129977660.69

组合2：应收国外客户35650383.7520.62351925.710.9935298458.04

组合3：应收合并范围内关联方客户-----

合计172893428.27100.007617309.544.41165276118.73（续上表）期初余额种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)

按单项计提坏账准备的应收账款643296.700.25643296.70100.00-

按组合计提坏账准备的应收账款：258739079.7199.759617563.823.72249121515.89

组合1：应收国内客户176476119.3068.047442214.604.22169033904.70

组合2：应收国外客户82262960.4131.712175349.222.6480087611.19

组合3：应收合并范围内关联方客户-----

172期初余额

种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)

合计259382376.41100.0010260860.523.96249121515.89

按单项计提坏账准备：

期初余额期末余额名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由

非关联客户1643296.70643296.70762617.99762617.99100.00预计难以收回

合计643296.70643296.70762617.99762617.99100.00--

按组合计提坏账准备：

期末余额账龄

应收账款坏账准备计提比例(%)

组合1：应收国内客户------

1年以内（含1年）135388332.916051858.534.47

1－2年（含2年）811033.04301298.7837.15

2－3年（含3年）281060.58149608.5353.23

小计136480426.536502765.844.76

组合2：应收国外客户------

1年以内（含1年）35558749.32260291.280.73

1－2年（含2年）3957.823957.82100.00

2－3年（含3年）--

3－4年（含4年）848.44848.44100.00

4－5年（含5年）86828.1786828.17100.00

小计35650383.75351925.710.99

合计172130810.286854691.553.98（续上表）期初余额账龄

应收账款坏账准备计提比例(%)

组合1：应收国内客户------

1年以内（含1年）175939302.497231105.324.11

1－2年（含2年）409274.40143409.7535.04

2－3年（含3年）127542.4167699.5353.08

173期初余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例(%)

小计176476119.307442214.604.22

组合2：应收国外客户------

1年以内（含1年）81550508.071520011.381.86

1－2年（含2年）462279.85461731.5999.88

2－3年（含3年）109997.2553431.0148.57

3－4年（含4年）136975.30136975.30100.00

4－5年（含5年）3199.943199.94100.00

小计82262960.412175349.222.64

合计258739079.719617563.823.72

3.本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期变动金额期初余额期末余额计提收回或转回外币报表折算核销企业合并范围变化

10260860.52-1967281.16103329.20573068.86128.247617309.54

4.本期实际核销的应收账款情况

项目核销金额

实际核销的应收账款573068.86

其中重要的应收账款核销情况：无。

5.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

占应收账款期末余额合单位名称应收账款期末余额账龄坏账准备期末余额

计数的比例（%）

非关联方30757423.630-2年17.791631131.60

非关联方23223248.091年以内13.431038079.19

非关联方16769441.461年以内9.70749594.04

非关联方13538029.651年以内7.83-

非关联方9185041.461年以内5.31-

合计93473184.29--54.063418804.83

（五）应收款项融资项目期末余额期初余额

应收票据77119353.00117039969.75

其中：银行承兑汇票77119353.00117039969.75

174合计77119353.00117039969.75

1.截至2024年12月31日，应收款项融资中的应收票据均为银行承兑汇票，公司按照整个存续期预期信

用损失计量银行承兑汇票坏账准备。公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，因银行或其他出票人违约而产生重大损失的可能性较低。

2.截至2024年12月31日，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额列示如下：

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票60839883.56-

3.截至2024年12月31日，公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。

（六）预付款项

1.预付款项按账龄列示

期末余额期初余额账龄

金额比例（%）金额比例（%）

1年以内（含1年）103012177.8093.76184379363.7098.07

1至2年（含2年）5827359.205.302222923.321.18

2至3年（含3年）469008.270.43641488.380.34

3年以上563956.810.51779116.560.41

合计109872502.08100.00188022891.96100.00

2.按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称期末余额占预付账款期末余额合计数的比例（%）

非关联方31946175.7429.08

非关联方4941234.774.50

非关联方4208998.553.83

非关联方3468563.433.16

非关联方3146877.302.86

合计47711849.7943.43

（七）其他应收款项目期末余额期初余额

应收利息--

应收股利--

其他应收款24358356.9085715035.18

合计24358356.9085715035.18

提示：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。

1751.其他应收款

（1）按账龄披露账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）18380336.0177671672.15

1－2年（含2年）3723923.615925358.70

2－3年（含3年）3997252.484191832.99

3－4年（含4年）1831192.171818393.10

4－5年（含5年）1018165.261962257.80

5年以上1348212.90896231.46

小计30299082.4392465746.20

减：坏账准备5940725.536750711.02

合计24358356.9085715035.18

（2）按款项性质分类情况款项性质期末账面余额期初账面余额

押金保证金（注）23302516.5587974546.64

员工备用金28985.27255895.71

代扣代缴款项5034309.631409170.84

其他1933270.982826133.01

合计30299082.4392465746.20

注：本期押金保证金下降较大主要系本期收回收购新办公大楼股权的履约保证金5000万元。

（3）按坏账计提方法分类披露期末余额种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)

按单项计提坏账准备2101478.566.942101478.56100.00-

按组合计提坏账准备：28197603.8793.063839246.9713.6224358356.90

组合1：应收押金保证金21201037.9969.973395035.8716.0117806002.12

组合2：应收除押金和保证金外其他款项6996565.8823.09444211.106.356552354.78

组合3：应收合并范围内关联方客户-----

合计30299082.43100.005940725.5319.6124358356.90

176（续上表）

期初余额种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)

按单项计提坏账准备125000.000.14125000.00100.00-

按组合计提坏账准备：92340746.2099.866625711.027.1885715035.18

组合1：应收押金保证金87974546.6495.146282400.497.1481692146.15

组合2：应收除押金和保证金外其他款项4366199.564.72343310.537.864022889.03

组合3：应收合并范围内关联方客户-----

合计92465746.20100.006750711.027.3085715035.18

按单项计提坏账准备：

期初余额期末余额名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由

非关联方125000.00125000.002101478.562101478.56100.00预计无法收回

合计125000.00125000.002101478.562101478.56100.00--

按组合计提坏账准备：

期末余额账龄

其他应收款坏账准备计提比例(%)

组合1：应收押金保证金------

1年以内（含1年）10875543.78417703.053.84

1－2年（含2年）3155889.98272686.358.64

2－3年（含3年）3165024.56569734.7718.00

3－4年（含4年）1831192.17699698.5238.21

4－5年（含5年）1018165.26568441.6655.83

5年以上1155222.24866771.5275.03

小计21201037.993395035.8716.01

组合2：应收除押金和保证金

------外其他款项

1年以内（含1年）6783515.22243476.433.59

1－2年（含2年）6700.001304.4919.47

2－3年（含3年）13360.006439.5248.20

3－4年（含4年）---

4－5年（含5年）---

5年以上192990.66192990.66100.00

小计6996565.88444211.106.35

合计28197603.873839246.9713.62

177（续上表）

期初余额账龄

其他应收款坏账准备计提比例（%）

组合1：应收押金保证金------

1年以内（含1年）73824292.642764237.893.74

1－2年（含2年）5474529.31484952.528.86

2－3年（含3年）4191832.991087361.4725.94

3－4年（含4年）1818393.10651712.0935.84

4－5年（含5年）1961108.74792681.3840.42

5年以上704389.86501455.1471.19

小计87974546.646282400.497.14

组合2：应收除押金和保证金

------外其他款项

1年以内（含1年）3847379.51119110.523.10

1－2年（含2年）325829.3931209.359.58

2－3年（含3年）---

3－4年（含4年）---

4－5年（含5年）1149.061149.06100.00

5年以上191841.60191841.60100.00

小计4366199.56343310.537.86

合计92340746.206625711.027.18

按照预期信用损失一般模型计提坏账准备：

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用合计未来12个月预期信

损失(未发生信用减损失(已发生信用减用损失

值)值)

2024年1月1日余额6625711.02-125000.006750711.02

2024年1月1日余额在本期————————

--转入第二阶段----

--转入第三阶段-16281.1716281.17

--转回第二阶段----

--转回第一阶段----

本期计提-2101478.562101478.56

本期转回2769978.77--2769978.77

本期转销----

本期核销--141281.17141281.17

外币报表折算-204.11---204.11

2024年12月31日余额3839246.97-2101478.565940725.53

（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

178本期计提坏账准备情况：

本期变动金额类别期初余额外币报表期末余额计提收回或转回转销或核销折算

单项计提125000.002101478.56-125000.00-2101478.56

按组合计提6625711.02-2769978.7716281.17204.113839246.97

合计6750711.022101478.562769978.77141281.17204.115940725.53

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。

（5）本期实际核销的其他应收款情况项目核销金额

实际核销的其他应收款141281.17

其中重要的其他应收款核销情况：无。

（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例（%）帝斯曼维生素贸易

押金及保证金8000000.001年以内26.40310400.00（上海）有限公司北京空间变换科技

押金及保证金962352.100-5年3.18331491.45有限公司广东南油对外服务

押金及保证金846228.960-5年2.79143477.67有限公司杭州赞道品牌管理

押金及保证金818867.922-3年2.70818867.92有限公司广州腾睿人力资源

押金及保证金600000.000-3年1.9851410.00服务有限公司

合计--11227448.98--37.051655647.04

（7）因资金集中管理而列报于其他应收款

因资金集中管理而列报于其他应收款的金额-情况说明无。

（八）存货

1.存货分类

期末余额项目账面余额跌价准备账面价值

产成品377533791.6732221956.49345311835.18

179原材料203804627.6510861719.35192942908.30

半成品28235755.1598490.3928137264.76

包装材料17331589.9983781.0817247808.91

委托代销及发出商品17433791.57-17433791.57

低值易耗品7807680.10-7807680.10

合计652147236.1343265947.31608881288.82（续上表）期初余额项目账面余额跌价准备账面价值

产成品700295516.677910976.69692384539.98

原材料206102560.1912723883.46193378676.73

半成品39261920.51504731.6938757188.82

包装材料30149999.78404325.8729745673.91

委托代销及发出商品29168344.23107607.7729060736.46

低值易耗品5742786.61-5742786.61

合计1010721127.9921651525.48989069602.51

2.存货跌价准备

本期增加金额本期减少金额项目期初余额外币折算期末余额计提其他转回转销

产成品7910976.6931016496.73--6367370.16-338146.7732221956.49

原材料12723883.4611864834.59--13367213.65-359785.0510861719.35

半成品504731.69--387839.7412262.82-6138.7498490.39

包装材料404325.87237837.10--543377.68-15004.2183781.08委托代销

及发出商107607.77--107607.77---品

合计21651525.4843119168.42-495447.5120290224.31-719074.7743265947.31

公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。

（九）持有待售资产项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

固定资产67111712.48-67111712.48

95238095.241119585.652025年1-2月

其他非流动资产596589.44-596589.44

180合计67708301.92-67708301.9295238095.241119585.65--划分为持有待售资产的原因：公司处置原广州总部办公大楼（位于广东省广州市黄埔区科学大道中

99号科汇金谷3街3号），截止报告日前公司已收到全部处置价款并且完成过户手续。

（十）一年内到期的非流动资产项目期末余额期初余额

一年内到期的租赁保证金-2666620.00

合计-2666620.00

（十一）其他流动资产项目期末余额期初余额

待抵扣进项税额30082433.31145544000.50

预缴税款151783139.4097618936.03

一年内到期的大额存单1782125598.551736175451.51

合计1963991171.261979338388.04

181（十二）长期股权投资

本期增减变动

期初余额(账减值准备期期末余额(账面价减值准备期被投资单位其他综其他宣告发放现计提

面价值)初余额追加减少权益法下确认其值)末余额合收益权益金股利或利减值投资投资的投资损益他调整变动润准备

一、联营企业

北京桃谷科技有限公司-17279096.37---------17279096.37

上海臻鼎健康科技有限公司1753849.0013200000.00--508825.79-----2262674.7913200000.00

东台市赐百年生物工程有限公司24308965.4718200247.60--87535.55-----24396501.0218200247.60

厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）312667903.92----84452653.51-----228215250.41-

为来创业投资基金管理（广州）有限公司5999344.60---1023457.08-----7022801.68-

安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙）10838667.68----1174150.20-----9664517.48-

常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）62281218.86----14840105.20-----47441113.66-

合计417849949.5348679343.97---98847090.49-----319002859.0448679343.97

1、安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙）：公司与为来创业投资基金管理（广州）有限公司、安徽龙翼乡村振兴发展有限责任公司签

署《安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟投资68000000.00元，以有限合伙人身份共同投资安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安庆基金”）。安庆基金目标资本规模200000000.00元人民币，公司认缴68000000.00元，认缴出资比例34.00%。

截止2024年12月31日，公司已出资10880000.00元。安庆基金定位于对生命健康及绿色食品行业进行投资。

2、常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）：公司与为来创业投资基金管理（广州）有限公司、诚承投资控股有限公司、常州西太湖新

兴产业投资基金有限公司、赵梦亚、赵人谊签署《常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟投资63600000.00元，以有限合伙人身份共同投资常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州基金”）。常州基金目标资本规模150000000.00元人民币，公司

182认缴63600000.00元，认缴出资比例42.40%。截止2024年12月31日，公司已缴足出资63600000.00元。常州基金定位于对医药医疗、大健康行业进行投资。

3、本期计提长期股权投资减值准备情况：公司于期末对各项长期股权投资进行检查，未发现可收回金额低于账面价值的减值迹象而需计提减值准

备的情形，故未计提长期股权投资减值准备。

（十三）其他权益工具投资本期变动本期末累计计本期末累计计入指定为以公允价值计量本期确认的项目名称期初余额期末余额入其他综合收其他综合收益的且其变动计入其他综合本期计入其他综本期计入其他综股利收入本期投资变动外币折算益的利得损失收益的原因合收益的利得合收益的损失北京极简时代软件公司出于战略目的而

--------20000000.00-科技有限公司计划长期持有的投资珠海市蓝海之略医公司出于战略目的而

---------疗股份有限公司计划长期持有的投资安徽携泰健康产业公司出于战略目的而

20299900.00---11676500.00-8623400.007742784.00-2091600.00

股份有限公司计划长期持有的投资深圳市鹏鼎创盈金公司出于战略目的而

融信息服务股份有22320900.00---6232700.00-16088200.00--3911800.001000000.00计划长期持有的投资限公司信美人寿相互保险公司出于战略目的而

130122000.00-149274069.64--279396069.64129396069.64--

社计划长期持有的投资六角兽饮料有限公公司出于战略目的而

---------司计划长期持有的投资有棵树科技股份有公司出于战略目的而

10220000.00-12663200.232443200.23------

限公司计划长期持有的投资

KangSeed 公司出于战略目的而

2154000.00-1895798.82-49901.194099700.01--27778799.99-

Technology Ltd 计划长期持有的投资广州佰捷投资合伙公司出于战略目的而

50000.00----50000.00--59800.00企业（有限合伙）计划长期持有的投资广州麦盟投资合伙公司出于战略目的而

50000.00----50000.00--60000.00企业（有限合伙）计划长期持有的投资

合计185216800.00-12663200.23153613068.69-17909200.0049901.19308307369.65137138853.64-51690599.993211400.00

183（十四）其他非流动金融资产

项目期末余额期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产373094160.73517987345.61

其中：有限寿命的结构化主体投资373094160.73517987345.61

合计373094160.73517987345.61

截止2024年12月31日，有限寿命的结构化主体投资系对合伙型私募基金投资。

（十五）投资性房地产

1.采用成本计量模式的投资性房地产

项目房屋、建筑物合计

一、账面原值----

1.期初余额195768713.10195768713.10

2.本期增加金额14964540.3814964540.38

（1）外购--

（2）固定资产转入14577657.0014577657.00

（3）合并范围增加386883.38386883.38

3.本期减少金额--

（1）处置--

（2）其他转出--

4.期末余额210733253.48210733253.48

二、累计折旧和累计摊销----

1.期初余额43167788.9943167788.99

2.本期增加金额10634420.1410634420.14

（1）计提或摊销5067879.765067879.76

（2）固定资产累计折旧转入5548830.655548830.65

（3）合并范围增加17709.7317709.73

3.本期减少金额--

（1）处置--

（2）其他转出--

4.期末余额53802209.1353802209.13

三、减值准备----

1.期初余额--

2.本期增加金额--

184（1）计提--

3.本期减少金额--

（1）处置--

（2）其他转出--

4.期末余额--

四、账面价值----

1.期末账面价值156931044.35156931044.35

2.期初账面价值152600924.11152600924.11

2.不存在未办妥产权证书的投资性房地产情况。

（十六）固定资产项目期末余额期初余额

固定资产2764015293.41905546315.28

固定资产清理--

合计2764015293.41905546315.28

1.固定资产

（1）固定资产情况房屋建筑物及配套项目机器设备办公及电子设备运输设备合计设施

一、账面原值----------

1.期初余额767812041.22728957820.34118954959.7236070924.061651795745.34

2.本期增加金额1992954043.0371759588.6329594148.262193973.202096501753.12

（1）购置2076606.3925282206.3015877476.792193973.2045430262.68

（2）在建工程转入1142033126.6746477382.3313716671.47-1202227180.47

（3）企业合并增加848844309.97---848844309.97

3.本期减少金额114301074.198430100.5218809135.862911123.32144451433.89

（1）处置或报废71010.625344595.5216510703.492911123.3224837432.95

（2）转投资性房地产14577657.00---14577657.00

（3）转持有待售资产99652406.573085505.002298432.37-105036343.94

4.外币报表折算差额-3997358.83-4506886.82-394741.60-32791.46-8931778.71

5.期末余额2642467651.23787780421.63129345230.5235320982.483594914285.86

二、累计折旧----------

1.期初余额258316750.83362740076.4397744192.8126760769.10745561789.17

2.本期增加金额73640303.1263899392.7410239815.402829964.59150609475.85

（1）计提45825956.3363899392.7410239815.402829964.59122795129.06

185（2）企业合并增加27814346.79---27814346.79

3.本期减少金额38559063.016325766.3717385113.952469988.3264739931.65

（1）处置或报废35978.713548811.8715211690.642469988.3221266469.54

（2）转投资性房地产

5548830.65---5548830.65

折旧

（3）转持有待售资产32974253.652776954.502173423.31-37924631.46

4.外币报表折算差额-267809.17-919740.27-363266.98-16883.77-1567700.19

5..期末余额293130181.77419393962.5390235627.2827103861.60829863633.18

三、减值准备----------

1.期初余额-687640.89--687640.89

2.本期增加金额-413421.43--413421.43

3.本期减少金额----

4.外币报表折算差额--65703.05---65703.05

5.期末余额-1035359.27--1035359.27

四、账面价值----------

1.期末账面价值2349337469.46367351099.8339109603.248217120.882764015293.41

2.期初账面价值509495290.39365530103.0221210766.919310154.96905546315.28

（2）暂时闲置的固定资产情况：无。

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无。

（4）未办妥产权证书的固定资产情况项目账面价值未办妥产权证书的原因

立体库三期11067847.98相关部门审核中

机修房2048750.77相关部门审核中

营养探索馆34836622.21相关部门审核中

游客接待中心12195117.74相关部门审核中

营养与健康管理中心138141999.58相关部门审核中

（十七）在建工程项目期末余额期初余额

在建工程330216105.191419448447.53

工程物资--

合计330216105.191419448447.53

1861.在建工程

（1）在建工程情况期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

珠海生产基地五期建设项目298410336.13-298410336.13273033094.89-273033094.89

珠海生产基地四期扩产升级项目123889.50-123889.50191981.14-191981.14

澳洲生产基地建设项目15749745.46-15749745.4617600589.58-17600589.58

营养与健康管理中心---124140351.72-124140351.72

信息系统技术改造项目2754674.54-2754674.544747806.64-4747806.64

待安装设备11533404.98-11533404.9832786646.04-32786646.04

新办公大楼---966112595.75-966112595.75

其他工程1644054.58-1644054.58835381.77-835381.77

合计330216105.19-330216105.191419448447.53-1419448447.53

187（2）重要在建工程项目本期变动情况

工程累其中：

利息资

期初本期转入固定资产/本期其他减期末计投入工程本期利本期利息资金项目名称预算数本期增加金额外币折算本化累余额无形资产金额少金额余额占预算进度息资本资本化率来源计金额比例化金额珠海生产基

自筹、募

地五期建设1519742900.00273033094.8925620162.00-242920.76-298410336.1319.85%19.85%---集资金项目珠海生产基

自筹、募

地四期扩产437520300.00191981.14109738.56177830.20--123889.5018.75%18.75%---集资金升级项目

澳洲生产基自筹、募

374564100.0017600589.5812965522.5314203004.40--613362.2515749745.4667.65%67.65%---

地建设项目集资金营养与健康

--124140351.7214001647.86138141999.58----------自筹管理中心

信息系统技自筹、募

--4747806.645692303.266104326.881581108.48-2754674.54-------术改造项目集资金

待安装设备--32786646.0413650576.9934903818.05--11533404.98-------自筹

新办公大楼--966112595.7548646407.831014759003.58----------自筹

其他工程--835381.771341717.06533044.25--1644054.58-------自筹

合计--1419448447.53122028076.091208823026.941824029.-----

（3）本期计提在建工程减值准备情况：公司于期末对各项在建工程进行检查，未发现存在因长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提在建工程减值准备。

188（十八）使用权资产

项目房屋建筑物合计

一、账面原值----

1.期初余额184126471.30184126471.30

2.本期增加金额1387337.211387337.21

3.本期减少金额182388607.05182388607.05

（1）处置和其他减少182388607.05182388607.05

4.外币报表折算-14254.20-14254.20

5.期末余额3110947.263110947.26

二、累计折旧----

1.期初余额16270815.4016270815.40

2.本期增加金额20729986.3220729986.32

（1）计提20729986.3220729986.32

（2）其他增加--

3.本期减少金额34850153.1734850153.17

（1）处置34850153.1734850153.17

4.外币报表折算-10772.95-10772.95

5.期末余额2139875.602139875.60

三、减值准备----

1.期初余额--

2.本期增加金额--

（1）计提--

3.本期减少金额--

4.外币折算--

5.期末余额--

四、账面价值----

1.期末账面价值971071.66971071.66

2.期初账面价值167855655.90167855655.90

189（十九）无形资产

1.无形资产情况

项目土地使用权非专利技术专利技术软件系统商标及品牌经营权客户关系实用新型合计

一、账面原值----------------

1.期初余额245257869.5137210643.2312801597.00149498166.821164966098.80327866936.1740000.001937641311.53

2.本期增加金额-6510195.88-12751835.61---19262031.49

（1）购置-3460377.36-6155989.14---9616366.50

（2）内部研发-3049818.52-----3049818.52

（3）在建工程转入---6595846.47---6595846.47

（4）企业合并增加--------

3.本期减少金额---1433962.23---1433962.23

（1）处置---1433962.23---1433962.23

4.外币报表折算差额-9459127.12---136217.06-81896068.07-23086744.50--114578156.75

5.期末余额235798742.3943720839.1112801597.00160679823.141083070030.73304780191.6740000.001840891224.04

二、累计摊销----------------

1.期初余额21527479.4227165560.663276641.1997908480.73440604506.02100830715.4340000.00691353383.45

2.本期增加金额2529883.445008765.592203782.0121282321.1768618298.7913885321.74-113528372.74

（1）计提2529883.445008765.592203782.0121282321.1768618298.7913885321.74-113528372.74

（2）企业合并增加--------

3.本期减少金额---377334.03---377334.03

（1）处置---377334.03---377334.03

1904.外币报表折算差额----136217.06-33952368.99-7711974.43--41800560.48

5.期末余额24057362.8632174326.255480423.20118677250.81475270435.82107004062.7440000.00762703861.68

三、减值准备----------------

1.期初余额----397237911.25160401910.49-557639821.74

2.本期增加金额--------

（1）计提--------

3.本期减少金额--------

（1）处置--------

4.外币报表折算差额-----27971500.48-11294697.68--39266198.16

5.期末余额----369266410.77149107212.81-518373623.58

四、账面价值----------------

1.期末账面价值211741379.5311546512.867321173.8042002572.33238533184.1448668916.12-559813738.78

2.期初账面价值223730390.0910045082.579524955.8151589686.09327123681.5366634310.25-688648106.34

（1）本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为2.06%。

2.未办妥产权证书的土地使用权情况：无。

191（二十）开发支出

本期减少项目期初余额内部开发支出确认为无形期末余额计入当年损益其他资产拟申请的非专

13612742.28--3049818.52-10562923.76

利技术

合计13612742.28--3049818.52-10562923.76

（二十一）商誉

1.商誉账面原值

被投资单位名本期增加本期减少外币报表折算称或形成商誉期初余额企业合并期末余额差额的事项其他增加处置其他减少形成的

LSG100%股

2176164047.37-----153234552.792022929494.58

权

合计2176164047.37-----153234552.792022929494.58

2.商誉减值准备

被投资单位名本期增加本期减少外币报表折算称或形成商誉期初余额企业合并期末余额的事项其他增加处置其他减少差额形成的

LSG100%股

1001294845.52-----70506158.79930788686.73

权

合计1001294845.52-----70506158.79930788686.73

3.商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

LSG是一家澳大利亚公司，主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。主要产品为Life-Space益生菌。LSG业务包含两部分，一部分为LSG原有业务，即澳洲市场业务和中国线上业务；另一部分为新增业务，即借助公司在国内营销网络开展的业务。2024年LSG资产组业务与

2018年8月收购形成商誉时的资产组保持一致，即以LSG益生菌业务商标为核心资产，将无形资产

商标及客户关系、澳洲及国内益生菌生产线等长期资产认定为商誉资产组。除此之外，2020年新增澳洲生产基地资产组，澳洲生产基地建成后将逐步替代原有LSG产能，解决其长期租赁厂房的问题，由于与LSG资产组预测现金流相关，因此将澳洲生产基地纳入资产组范围。

4.说明商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

商誉减值测试

截至2024年12月31日，资产组构成如下：

192单位：万元

资产组构成含商誉的资产组账面金额资产组是否与购买日一致

LSG 资产组主要资产为固定资产、无形资产

150351.67一致

以及商誉本次减值测试确认资产组与上一年度确认资产组保持一致。

商誉减值测试方法及关键参数信息根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司2025年3月10日出具的《汤臣倍健股份有限公司拟对合并LSG业务所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》（中联国际评字【2025】第TKMQD0172号），按照资产预计未来现金流量的现值方法进行估算资产组可收回金额，与前期评估方法保持一致。

商誉减值测算过程如下：

单位：万元

项目 LSG 资产组

商誉账面余额*202292.95

商誉减值准备余额*93078.87

商誉的账面价值*＝*-*109214.08

未确认归属于少数股东权益的商誉价值*-

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*109214.08

资产组的账面价值*41137.59

包含整体商誉的资产组账面价值*=*+*150351.67

资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*175583.27

商誉减值损失（大于0时）*=*-*-

*因四舍五入存在数据勾稽尾差

可收回金额计算的关键参数信息：

项目关键参数确定依据

预测期2025年-2029年参照2024年实际销售情况以及2025年预算、公司对未来增

预测期增长率1.39%-6.16%长的预测

稳定期增长率0%

毛利率65.68%-66.06%参照2024年实际毛利率水平预计

税前折现率 12.94% 按加权平均资本成本 WACC 计算

上述参数与前次减值测试不一致的情况：

193本次减值测试基于2024年实际经营情况结合2025年预算对相关预测进行调整。预测期收入增

长率降低主要系消费环境持续发生变化，行业竞争加剧。

本次减值测试使用的税前折现率12.94%，2023年为12.85%系根据一致的取值方法、口径计算调整。对比2023年增加0.09%，与上期相比基本不变。

5.2024年商誉减值测试结论

在管理层批准的包含商誉资产组的财务预测数据实现的前提下，包含商誉资产组的可收回金额175583.27万元，商誉无需计提减值。

（二十二）长期待摊费用项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费1953144.9135870529.303865595.84-33958078.37

购车补助24666.67-16666.67-8000.00

合计1977811.5835870529.303882262.51-33966078.37

（二十三）递延所得税资产/递延所得税负债

1.未经抵销的递延所得税资产

期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备123346170.5725384615.8185105451.9417010062.25固定资产和无形资产账面折

8911361.372230238.087884113.341990561.65

旧摊销与计税折旧摊销差异

政府补助引起的计税差异32461734.674869260.2035906547.235385982.08

股权激励引起的计税差异11329500.002080165.001240042.33310010.58

待抵扣广告费135212567.3033803141.83210513240.7452628310.19

内部交易未实现利润106501385.4026625346.35335427831.1283856957.78

可抵扣亏损25515924.546378981.15--

长期股权投资-基金公允价值

89738959.9013460843.99--

变动

其他权益工具公允价值变动--88144817.1913221722.58

应付职工薪酬10686414.973205924.4919125082.955737524.89

租赁负债引起的计税差异405411.14101352.79173915618.5026404375.72

预提费用等其他267979680.8867031908.34441555728.68110529450.22

合计812089110.74185171778.031398818474.02317074957.94

1942.未经抵销的递延所得税负债

期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

应计利息收入111607986.3517015881.9285448945.2912817341.79

固定资产加速折旧173012548.5026068006.30273288678.6141183966.00土地账面摊销额与计税摊销

4495703.88674355.594995320.08749298.01

的差异非同一控制下企业合并资产

250589929.5575126895.53343814387.05103039596.42

评估增值其他非流动金融资产公允价

109702632.2516455394.85154366640.6523154996.10

值变动

其他权益工具公允价值变动113227053.6416984058.05--

使用权资产引起的计税差异385304.4396326.11167550166.8625434532.87

合计763021158.60152420918.351029464138.54206379731.19

3.以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产28384628.16156787149.8752943529.36264131428.58

递延所得税负债28384628.16124036290.1952943529.36153436201.83

4.未确认递延所得税资产明细

项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异717777523.67506370001.01

可抵扣亏损446862447.98265843225.43

合计1164639971.65772213226.44

5.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份期末金额期初金额备注

2024年-412993.96

2025年7014256.966851218.05

2026年34879862.7934513553.73

2027年27954553.2425683512.35

2028年34958642.7634714966.18

2029年136325282.11-

无抵扣期限205729850.12163666981.16

合计446862447.98265843225.43

195（二十四）其他非流动资产

期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

长期资产预付款23817004.69-23817004.6920628390.26-20628390.26

大额存单535495380.43-535495380.43854718041.73-854718041.73

合计559312385.12-559312385.12875346431.99-875346431.99

（二十五）短期借款

1.短期借款分类

项目期末余额期初余额

已贴现未到期商业汇票1542501388.82-

合计1542501388.82-

2.已逾期未偿还的短期借款情况：无。

（二十六）应付票据种类期末余额期初余额

商业承兑汇票--

银行承兑汇票28530356.46-

合计28530356.46-本期末不存在已到期未支付的应付票据。

（二十七）应付账款

1.应付账款列示

项目期末余额期初余额

应付账款211355756.36426569229.81

合计211355756.36426569229.81

2.账龄超过1年的重要应付账款：无。

（二十八）预收款项

1.预收款项情况

项目期末余额期初余额

预收款项61758.47179412.72

合计61758.47179412.72

2.账龄超过1年或逾期的重要预收款项：无。

196（二十九）合同负债

1.合同负债情况

项目期末余额期初余额

预收货款292101985.70762733647.14

返利和退换货等232966202.66338795276.45

合计525068188.361101528923.59

2.账龄超过1年的重要合同负债：无。

3.本期末合同负债余额较期初减少52.33%，主要系预收货款减少所致。

（三十）应付职工薪酬

1.应付职工薪酬列示

项目期初余额本期增加本期减少外币报表折算差额期末余额

短期职工薪酬239505167.82845907416.69959067484.69-988692.32125356407.50

离职后福利943736.3443984750.9243709537.18-44111.761174838.32

辞退福利10463372.6572589674.7772942759.79-219.9010110067.73

合计250912276.81962481842.381075719781.66-1033023.98136641313.55

2.短期薪酬列示

项目期初余额本期增加本期减少外币报表折算差额期末余额

1.工资、奖金、津贴和

229880651.56737422893.37847935503.21-617528.27118750513.45

补贴

2.职工福利费1089851.4746126568.8946295362.53-921057.83

3.社会保险费624161.7216362944.7916233627.94-34765.74718712.83

其中：医疗保险费125087.3114530423.1514415587.44-239923.02

工伤保险费5570.661762845.461752386.62-16029.50

生育保险费493503.7569676.1865653.88-34765.74462760.31

4.住房公积金2266956.5042621202.7844129313.44758845.84

5.工会经费和职工教育

207282.682196103.572243287.07160099.18

经费

6.短期带薪缺勤5436263.891177703.292230390.50-336398.314047178.37

合计239505167.82845907416.69959067484.69-988692.32125356407.50

3.设定提存计划列示

项目期初余额本期增加本期减少外币报表折算差额期末余额

1.基本养老保险931785.1442274004.3342011319.06-44111.761150358.65

1972.失业保险费11951.201710746.591698218.12-24479.67

3.企业年金缴费-----

合计943736.3443984750.9243709537.18-44111.761174838.32

（三十一）应交税费项目期末余额期初余额

企业所得税75633878.9682867927.85

增值税7414534.106145671.08

个人所得税4832771.276116296.29

城市维护建设税520569.56412102.61

教育费附加223233.99177415.48

地方教育附加148658.59117966.00

环境保护税635.70-

印花税932645.011504128.72

房产税952601.13332769.89

土地使用税1023.69724.67

商品及服务税1205440.59376089.71

合计91865992.5998051092.30

（三十二）其他应付款项目期末余额期初余额

应付利息--

应付股利--

其他应付款414840438.10474186878.79

合计414840438.10474186878.79

注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。

1.其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款项目期末余额期初余额

服务类应付款143524496.82203181447.28

设备、工程类应付款122945946.67158172614.16

广告类应付款106530551.5383552838.45

押金及保证金26813138.1819151080.74

其他15026304.9010128898.16

合计414840438.10474186878.79

198（2）账龄超过1年的重要其他应付款：无。

（三十三）一年内到期的非流动负债项目期末余额期初余额

一年内到期的租赁负债867965.0612709289.09

合计867965.0612709289.09

（三十四）其他流动负债项目期末余额期初余额

合同负债待转销项税36276104.9898936823.61

合计36276104.9898936823.61

（三十五）租赁负债项目期末余额期初余额

租赁付款额914053.23214397233.50

减：未确认融资费用15041.7940227015.65

小计899011.44174170217.85

减：一年内到期的租赁负债867965.0612709289.09

合计31046.38161460928.76

（三十六）长期应付职工薪酬

1.长期应付职工薪酬表

项目期末余额期初余额

一、应付员工长期服务假期1167916.892006630.26

二、应付长期奖金--

减：一年内支付的部分386213.481066954.15

合计781703.41939676.11

2.应付员工长期服务假期精算假设说明：

精算假设确定标准

折现率4.45%

工资增长率4.31%

3.计入当期损益的员工长期服务假期为：

项目本期发生额上期发生额

管理费用-714230.44-741699.45

199（三十七）预计负债

项目期末余额期初余额

未决诉讼1633648.061557142.06

（三十八）递延收益项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

递延收益-政府补助75155472.89954557.278025225.2668084804.90政府拨入涉及政府补助的项目

本期新增补助本期计入其他与资产相关/补助项目期初余额期末余额金额收益金额与收益相关

2014年珠海市战略性新兴产业专项

316666.68-200000.00116666.68与资产相关资金（辅助降血脂项目）

2015年省级信息产业发展专项资金

（基于工业物联网的保健食品行业1075000.00-300000.00775000.00与资产相关透明工厂）广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研

2500.00-2500.00-与资产相关

制及产业化金湾区2017年技术改造专项资金智

1009090.94-327272.72681818.22与资产相关

能化设备改造项目广东省重大科技成果产业化扶持专

项资金新一代生物技术功能性系列18143054.07-1885322.2916257731.78与资产相关保健品产业化项目广东省工业企业事后奖补资金全自

动立体高架库及成品分捡车间技术41118459.49-3429374.6037689084.89与资产相关改造项目金湾区2018年技术改造专项资金固

体及包装生产线智能化技术升级改1194444.50-333333.32861111.18与资产相关造项目保健品行业连续化生产智能制造示

1603480.33-300000.001303480.33与资产相关

范应用国家工业和信息化部“2017年工业转型升级（中国制造2025）专项资金项目”按1：1给予配套补助保健品行2833333.33-500000.002333333.33与资产相关业连续化生产智能制造示范应用项目“汤臣倍健高水平精准营养平台建

525093.42-168890.34356203.08与资产相关设”补贴

汤臣倍健5G+智慧工厂 463652.05 - 208025.24 255626.81 与资产相关

保健品行业连续化生产智能制造示4898762.30-181643.994717118.31与资产相关

200范应用

党建宣传教育基地专项资金1128875.73-148862.76980012.97与资产相关市产学研合作及基础与应用基础研究项目（基于益生元的降尿酸产品360000.00-40000.00320000.00与资产相关的筛选及示范应用）市产学研合作及基础与应用基础研究项目（介导免疫通路调节脂肪代

150000.00150000.00-300000.00与资产相关

谢的新型益生菌开发和产业化应

用）珠海市促进实体经济高质量发展专

30000.00--30000.00与收益相关

项资金

博士后科研工作站专项资金104880.08800000.00-904880.08与收益相关

珠海市院士工作站建站补贴资金86179.97--86179.97与收益相关

基层科普行动计划资金82000.00--82000.00与收益相关

乡村工匠工作室30000.00--30000.00与收益相关

2024年下半年内外经贸发展专项资

-4557.27-4557.27与收益相关金

合计75155472.89954557.278025225.2668084804.90

（三十九）股本

本期增减变动（+、—）项目期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

股份总数1700822631.00---22800.0022800.001700845431.00

本期股本增加22800.00元系股票期权激励对象实际行权人民币普通股（A股）股票22800.00股，每股面值1元，合计增加注册资本人民币22800.00元，实际收到资金为319656.00元，其中新增注册资本（股本）22800.00元，其余296856.00元计入资本公积（股本溢价）。

（四十）资本公积项目期初余额本期增加本期减少期末余额

股本溢价6110301927.641385031.06146258.206111540700.50

其他资本公积10237270.3221199200.004579369.5026857100.82

合计6120539197.9622584231.064725627.706138397801.32

股本溢价增加1385031.06元，其中：股票期权激励对象实际行权人民币普通股（A股）股票分别为22800股，每股面值1元，每股行权价格为14.02元，合计增加注册资本人民币22800元，实际收到资金为319656.00元，其中新增注册资本（股本）22800元，其余296856.00元计入资本公积（股本溢价）；72048.00元系本期股票期权激励对象本期行权，将行权对象累计确认的股票期

201权激励费用及其所得税影响从其他资本公积金转出计入股本溢价；1016127.06元系本期股票期权

激励对象本期未行权已失效，将行权对象累计确认的股票期权激励费用及其所得税影响从其他资本公积金转出计入股本溢价。

股本溢价减少146258.20元，其中：44498.20元系本期公司购买好健时少数股东股权，将支付对价高于取得的子公司净资产份额的差额冲减资本公积-股本溢价，详见附注十、（一）“在子公司中的权益”；101760.00元系由于发行的2024年限制性股票激励对象中部分为非全资子公司员工，其计提的本期激励费用归属少数股东权益部分在合并报表层次调整减少。

其他资本公积增加21199200.00元，系2024年限制性股票激励费用影响。

其他资本公积本期减少4579369.50元，72048.00元系本期股票期权激励对象本期行权，将行权对象累计确认的股票期权激励费用及其所得税影响从其他资本公积金转出计入股本溢价。

4507321.50元系本期股票期权激励对象本期未行权已失效，将行权对象累计确认的股票期权激励

费用及其所得税影响从其他资本公积金转出。

（四十一）库存股项目期初余额本期增加本期减少期末余额

股票回购17996901.98241702034.03-259698936.01

合计17996901.98241702034.03-259698936.01

（四十二）其他综合收益资产负债表中其他综合收益

项目加：税后归属于减：其他综合收益期初余额其他期末余额母公司转留存收益

一、以后不能重

分类进损益的其-73406819.13115632658.20-24294527.26-66520366.33他综合收益

其中：金融工具

-73406819.13115632658.20-24294527.26-66520366.33公允价值变动

二、以后将重分

类进损益的其他19074058.94-144070192.33---124996133.39综合收益

其中：外币财务

19074058.94-144070192.33---124996133.39

报表折算差额

合计-54332760.19-28437534.13-24294527.26--58475767.06

202（续上表）

本年度利润表中其他综合收益

项目本期所得税前发生减：其他综合收减：所得税费税后归属于税后归属于母公司额益本年转出用少数股东

一、以后不能重

分类进损益的其135703868.69-20071210.49115632658.20-他综合收益

其中：金融工具

135703868.69-20071210.49115632658.20-

公允价值变动

二、以后将重分

类进损益的其他-144070192.33---144070192.33-综合收益

其中：外币财务

-144070192.33---144070192.33-报表折算差额

合计-8366323.64-20071210.49-28437534.13-

（四十三）盈余公积项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积852792840.16-2429452.74850363387.42

合计852792840.16-2429452.74850363387.42

（四十四）未分配利润项目本期上期

调整前上期末未分配利润3565164792.962132469389.93

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）--调整后期初未分配利润3565164792.962132469389.93

加：本期归属于母公司所有者的净利润652833808.181746309643.81

减：提取法定盈余公积-229934.00

提取任意盈余公积--

提取一般风险准备--

应付普通股股利1516597599.60306084197.34

其他综合收益结转留存收益21865074.527300109.44

其他--

期末未分配利润2679535927.023565164792.96

根据公司于2024年4月11日召开的2023年年度股东大会决议，公司以不包含回购股份的现有总股本1685108444股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币9元（含税），合计派发现金红利人民币1516597599.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

203其他综合收益结转留存收益系2024年非交易性权益工具投资部分处置损益计入留存收益-

24294527.26元，其中：减少未分配利润21865074.52元，减少盈余公积2429452.74元。

（四十五）营业收入和营业成本

1.营业收入和营业成本情况

本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务6780737792.502208506969.169372789407.582872892837.55

其他业务57656971.1269513494.6434024329.1753668647.38

合计6838394763.622278020463.809406813736.752926561484.93

2.营业收入、营业成本的分解信息

合同分类营业收入营业成本

按经营地区分类6838394763.622278020463.80

其中：境内5733895538.601830872168.36

香港及其他337579450.31146683488.74

澳大利亚872279925.69362507911.07

地区间抵消-105360150.98-62043104.37

按商品转让的时间分类6838394763.622278020463.80

其中：在某一时点确认收入6838394763.622278020463.80

（四十六）税金及附加项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税19200869.7642596525.92

教育费附加13713706.3330459062.11

房产税15361144.6811053545.02

土地使用税1919039.291397248.84

印花税5259137.127562438.94

车船使用税26774.9635731.60

环境保护税8362.29513.57

其他-49.61

合计55489034.4393105115.61

（四十七）销售费用项目本期发生额上期发生额

工资福利费477728234.78608506136.20

行政办公费12832511.0914775728.99

204折旧摊销26690227.9630377303.80

市场推广费635822833.581016820364.34

平台费用966933195.67902633917.75

租赁和物管费3900081.364350196.83

差旅费55201996.1071910876.29

会议费10360555.6111513300.99

招待费5608556.347625233.24

终端包装及其他费用71500063.4370072265.37

广告费758701095.101113329917.67

其他费用6210364.677163958.32

合计3031489715.693859079199.79

（四十八）管理费用项目本期发生额上期发生额

工资福利费257174216.46232944454.79

股权激励21199200.00-

行政办公费68522230.9957898399.22

差旅费5863986.986350401.45

会议费2380610.321920848.17

业务招待费5194059.266412632.25

人事管理费20067286.5721433884.47

商标专利费2505316.543655263.58

董事会费330000.00390419.58

中介机构费22427246.7327158699.61

折旧摊销131183606.08116790628.03

存货损失16171131.3511652178.22

其他4113175.207576016.46

合计557132066.48494183825.83

（四十九）研发费用项目本期发生额上期发生额

工资福利费64844712.9973667600.40

直接投入66904471.8361297003.59

折旧与摊销6928931.439963041.20

委外研发费1954254.1624696485.44

报批报检费-1787183.57

205差旅费1754078.271635229.47

会议费2225532.592746796.94

其他费用4016553.503539754.19

合计148628534.77179333094.80

（五十）财务费用项目本期发生额上期发生额

利息支出12153587.244145702.58

其中：租赁负债的利息费用7132198.404145702.58

减：利息收入57728755.8565526613.28

手续费及其他1672417.45565001.95

汇兑损益-5221342.675074564.11

合计-49124093.83-55741344.64

（五十一）其他收益产生其他收益的来源本期发生额上期发生额与经营活动相关且与资产相关的政府

8025225.269097771.39

补助与经营活动相关且与收益相关的政府

3016867.093048562.77

补助

个税手续费返还1242555.851707844.22

增值税加计抵减15815595.7412669333.69

合计28100243.9426523512.07

其他收益明细：

政府补助种类本期发生额上期发生额

与资产相关的政府补助：----

2012年省科技计划配套专项资金-5000.00

2014年珠海市战略性新兴产业专项资金（辅助降血脂项目）200000.00200000.002015年省级信息产业发展专项资金（基于工业物联网的保健食品行业透

300000.00300000.00明工厂）

广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业化2500.0030000.00

金湾区2017年技术改造专项资金智能化设备改造项目327272.72327272.72广东省重大科技成果产业化扶持专项资金新一代生物技术功能性系列保

1885322.292222349.51

健品产业化项目广东省工业企业事后奖补资金全自动立体高架库及成品分捡车间技术改

3429374.603429374.60

造项目

金湾区2018年技术改造专项资金固体及包装生产线智能化技术升级改造333333.32333333.32

206政府补助种类本期发生额上期发生额

项目

保健品行业连续化生产智能制造示范应用-300000.00国家工业和信息化部“2017年工业转型升级（中国制造2025）专项资金

500000.00500000.00项目”按1：1给予配套补助保健品行业连续化生产智能制造示范应用项目

“汤臣倍健高水平精准营养平台建设”补贴168890.34894367.36

汤臣倍健 5G+智慧工厂 208025.24 305973.42

党建宣传教育基地专项资金148862.76148862.76

保健品行业连续化生产智能制造示范应用481643.99101237.70市产学研合作及基础与应用基础研究项目（基于益生元的降尿酸产品的

40000.00-筛选及示范应用）

与收益相关的政府补助：----

博士后科研工作站专项资金-717047.54

珠海市院士工作站建站补贴资金-191580.95

广东专利奖奖金-271036.75

稳岗补贴等389706.031759397.53

珠海市促进实体经济高质量发展专项资金项目-70000.00

珠海市实施标准化战略扶持资金项目-23500.00

一次性扩岗补助珠海市-16000.00

2023年零售业企业增量奖励100000.00-

珠海市2024年产业创新能力建设资金2000000.00-

2024年珠海市内外政府补助150000.00-

试点应用中望 2D CAD&3D CAD 产品项目资金拨付（事后补贴） 377161.06 -

合计11042092.3512146334.16

（五十二）投资收益项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-98847090.49-42682883.33

交易性金融资产在持有期间的投资收益5754614.1023052944.10

大额存单财务收益72587068.02110604096.65

处置其他非流动金融资产产生的投资收益-13229556.64-

持有其他权益工具投资期间取得的股利收益3211400.003393200.00

持有其他非流动金融资产期间取得的股利收益6735672.95-

合计-23787892.0694367357.42

（五十三）公允价值变动收益

207产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

非流动金融资产公允价值变动收益9700055.7146653751.60

交易性金融资产公允价值变动收益18691506.844555452.05

合计28391562.5551209203.65

（五十四）信用减值损失项目本期发生额上期发生额

应收账款坏账准备1967281.162269559.20

其他应收款坏账准备668500.21-3618888.22

合计2635781.37-1349329.02

（五十五）资产减值损失项目本期发生额上期发生额

存货跌价准备-42623720.91-11893917.08

固定资产减值准备-413421.43-652549.73

合计-43037142.34-12546466.81

（五十六）资产处置收益资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

非流动资产处置利得14443761.94106232.49

合计14443761.94106232.49

（五十七）营业外收入

1.营业外收入情况

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

非流动资产报废合计4612.4018682.264612.40

其中：固定资产报废利得4612.4018682.264612.40

其他政府补助60704551.0064780400.0060704551.00

赔偿收入和违约金收入32674623.3634639597.4132674623.36

土地闲置费减免-38664000.00-

其他748253.571806083.34748253.57

合计94132040.33139908763.0194132040.33

2.计入当期损益的政府补助

补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关

引领型企业奖励资金60267500.0064730400.00与收益相关

珠海首席技师奖励-50000.00与收益相关

金湾区2024年专利促进专97051.00-与收益相关

208项资金奖补费用无废企业“示范基地补贴奖

160000.00-与收益相关

励

市长杯设计大赛奖励30000.00-与收益相关

2022年国家知识产权优势

50000.00-与收益相关

示范奖励

2023-2024年广东省十佳科

100000.00与收益相关

普教育基地补助

合计60704551.0064780400.00--

（五十八）营业外支出项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

捐赠支出11252149.962231527.1311252149.96

非流动资产毁损报废损失4086943.91772994.114086943.91

税金滞纳金42683.591007533.8742683.59

赔偿支出和罚款支出1530668.868331774.561530668.86

其他109996.00236375.93109996.00

合计17022442.3212580205.6017022442.32

（五十九）所得税费用

1.所得税费用表

项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用196742181.21466585438.41

递延所得税费用56009504.94-49406540.63

合计252751686.15417178897.78

2.会计利润与所得税费用调整过程

项目本期发生额

利润总额900614955.69

按法定/适用税率计算的所得税费用135092243.35

子公司适用不同税率的影响31088568.33

调整以前期间所得税的影响-8919291.46

非应税收入的影响-4410442.20

不可抵扣的成本、费用和损失的影响27545882.79

加计扣除-20884471.75

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-14466031.91本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣

107705229.00

亏损的影响

209所得税费用252751686.15

（六十）其他综合收益

详见附注七、（四十二）。

（六十一）现金流量表项目

1.与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金项目本期发生额上期发生额

银行存款利息收入56356321.9164156069.19

收到政府补助、奖励、个税返还等65918531.2168978178.50

赔偿及其他收入53656388.3936627678.30

合计175931241.51169761925.99支付的其他与经营活动有关的现金项目本期发生额上期发生额

付现的期间费用2827398026.243520239069.50

付现的营业外支出等12858992.4116071840.60

合计2840257018.653536310910.10

2.与投资活动有关的现金

收到的其他与投资活动有关的现金项目本期发生额上期发生额

新办公楼项目股权交易履约保证金50000000.00-

合计50000000.00-收到的重要的与投资活动有关的现金项目本期发生额上期发生额

理财产品和结构性存款的赎回3240000000.002920000000.00

大额存单的赎回4070000000.002930000000.00

收回其他非流动金融资产的现金额142079240.4330622538.54

处置有棵树股票收回的现金12663200.233276635.10

合计7464742440.665883899173.64支付的其他与投资活动有关的现金项目本期发生额上期发生额

新办公楼项目股权交易履约保证金-50000000.00

合计-50000000.00

210支付的重要的与投资活动有关的现金

项目本期发生额上期发生额

购买理财产品和结构性存款3860000000.002460000000.00

购买大额存单3655000000.003510000000.00

投资支付其他非流动金融资产现金-9000000.00

投资支付长期股权投资现金370840.0015900000.00

合计7515370840.005994900000.00

3.与筹资活动有关的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金：无支付的其他与筹资活动有关的现金项目本期发生额上期发生额

偿还租赁负债本息和租赁保证金18798047.6835623130.90

股票回购241702034.0317996901.98

合计260500081.7153620032.88筹资活动产生的各项负债变动情况本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动一年内到期

的非流动负12709289.09-867965.06-12709289.09867965.06债

租赁负债161460928.76-1387337.2118798047.68144019171.9131046.38

短期借款-1537479999.985021388.84--1542501388.82

合计174170217.851537479999.987276691.1118798047.68156728461.001543400400.26

（六十二）现金流量表补充资料

1.现金流量表补充资料

项目本期金额上期金额

1.将净利润调节为经营活动的现金流量：----

净利润647863269.541778752529.86

加：资产减值准备43037142.3412546466.81

信用减值损失-2635781.371349329.02

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧127863008.82116118723.31

使用权资产折旧20729986.3222682271.55

无形资产摊销113528372.74108790923.76

211长期待摊费用摊销3882262.511901242.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益-14443761.94-106232.49以“-”号填列）

固定资产报废损失（收益以“-”号填列）4082331.51754311.85

公允价值变动损失（收益以“-”号填列）-28391562.55-51209203.65

财务费用（收益以“-”号填列）12153587.244145702.58

投资损失（收益以“-”号填列）23787892.06-94367357.42

递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）109523342.65-21207899.52

递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）-53513837.71-28198641.11

存货的减少（增加以“-”号填列）338283667.54-102541062.48

经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）280428552.68-61824707.25

经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）-965169196.99362632834.66

其他24927752.001190816.08

经营活动产生的现金流量净额685937027.392051410047.56

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：----

债务转为资本--

一年内到期的可转换公司债券--

融资租入资产--

3.现金及现金等价物净增加情况：----

现金及现金等价物的期末余额2591904572.823323717490.49

减：现金及现金等价物的期初余额3323717490.492958514757.71

现金及现金等价物净增加额-731812917.67365202732.78

2.本期支付的取得子公司的现金净额

项目金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物943264600.00

其中：广州佰年置业有限公司943264600.00

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物17704409.25

其中：广州佰年置业有限公司17704409.25

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物-

其中：广州佰年置业有限公司-

取得子公司支付的现金净额925560190.75

3.现金和现金等价物的构成

项目期末余额期初余额

212一、现金2591904572.823323717490.49

其中：库存现金2136.272298.09

可随时用于支付的银行存款2552406746.083296824829.96

可随时用于支付的其他货币资金39495690.4726890362.44

二、现金等价物--

三、期末现金及现金等价物余额2591904572.823323717490.49

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物--

4.不涉及现金收支的经营活动

项目本期发生额上期发生额

应收票据的减少中背书转让的金额317577218.33456579791.06

合计317577218.33456579791.06

（六十三）所有权或使用权受到限制的资产期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况

1年内到期

LSG 租赁保

的其他非------2666620.002666620.00冻结证金存款流动资产

合计------2666620.002666620.00----

（六十四）外币货币性项目

1.外币货币性项目

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

货币资金----958666580.30

其中：美元90172678.607.1884648197282.85

澳元64070750.614.5070288766873.00

港币9535363.600.92608829746.69

新西兰币1155814.214.09554733637.10

林吉特340456.041.6199551504.74

新加坡元1304491.275.32146941719.84

印尼卢比25517704.960.000511559.52

越南盾2226810485.000.0003627960.56

欧元836.607.52576296.00

应收账款----36161701.85

其中：美元18647.577.1884134046.19

澳元7762756.414.507034986743.14

213新西兰币146445.524.0955599767.63

林吉特241255.381.6199390809.59

新加坡元5684.015.321430246.89

菲律宾比索158353.700.126320000.07

泰铢415.460.212688.34

其他应收款----1365681.30

其中：美元112281.237.1884807122.39

澳元94987.004.5070428106.41

港币30759.000.926028482.83

林吉特15750.001.619925513.43

印尼盾20000000.000.00059060.00

越南盾238993750.000.000367396.24

应付账款----15022609.27

其中：美元169895.317.18841221275.45

澳元3062199.654.507013801333.82

其他应付款----43718770.36

其中：美元270791.067.18841946554.46

澳元8613349.014.507038820363.99

港币333523.520.9260308842.78

林吉特1267069.681.61992052526.17

越南盾2093911193.460.0003590482.96

2.境外经营实体说明

子公司名称注册地主要经营地记账本位币香港佰瑞有限公司香港美元

PENTAVITE PTY LTD 澳洲 澳洲 澳元

自然唯他（香港）有限公司香港香港人民币香港佰盛有限公司香港澳元澳洲佰盛有限公司澳洲澳元

Life-Space Group Pty Ltd 及其子公司 澳洲 澳洲 澳元香港佰弘有限公司香港香港人民币香港佰澳有限公司香港人民币

BIOCARNA PTY LTD 澳洲 澳洲 澳元

佰汇(香港)控股有限公司香港人民币

214子公司名称注册地主要经营地记账本位币

BYHEALTH INTERNATIONAL香港香港人民币

COMPANY LIMITED

HONGKONG LIFE-SPACE COMPANY香港香港人民币

LIMITED

PENTAVITE INTERNATIONAL香港香港人民币

COMPANY LIMITED

麦优(香港)有限公司香港香港人民币

麦浪(香港)有限公司香港香港澳元

PENTAVITE VIETNAM COMPANY越南越南越南盾

LIMITED

PENTAVITE USA INC 美国 美国 美元无限能汉方药业有限公司香港香港人民币

PENTAVITE MALAYSIA SDN.BHD. 马来西亚 马来西亚 林吉特

PT PENTAVITE NUTRITION INDONESIA 印度尼西亚 印度尼西亚 印尼卢比

（六十五）租赁

1.本公司作为承租方

项目金额

租赁负债的利息费用7132198.40

计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用13835269.44计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产租赁费用（低价值资产的短期租赁费用除-

外）

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额-

其中：售后租回交易产生部分-

转租使用权资产取得的收入-

与租赁相关的总现金流出32632652.12

售后租回交易产生的相关损益-

售后租回交易现金流入-

售后租回交易现金流出-

其他-

2.本公司作为出租方

项目金额

一、收入情况--

租赁收入10337810.22

215项目金额

其中：未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入-

二、资产负债表日后将收到的未折现租赁收款额33381069.22

第1年10883468.42

第2年10911908.42

第3年8737773.72

第4年996974.22

第5年924974.22

5年以上925970.22

八、研发支出项目本期发生额上期发生额

工资福利费64844712.9973667600.40

直接投入66904471.8361297003.59

折旧与摊销6928931.439963041.20

委外研发费1954254.1624696485.44

报批报检费-1787183.57

差旅费1754078.271635229.47

会议费2225532.592746796.94

其他费用4016553.503539754.19

合计148628534.77179333094.80

其中：费用化研发支出148628534.77179333094.80

资本化研发支出--

（一）符合资本化条件的研发项目内部开发支出本期减少项目期初余额内部开发确认为无形资转入当期其期末余额其他支出产损益他

拟申请的非专利-

13612742.28-3049818.52--10562923.76

技术

-

合计13612742.28-3049818.52--10562923.76

1.重要的资本化研发项目

预计经济利益产开始资本化的时开始资本化的具项目研发进度预计完成时间生方式点体依据无。

2162.开发支出减值准备无。

九、合并范围的变更公司名称变更内容合并期间变更原因

佰腾药业（珠海）有限公司2024年新增合并2024年本年新设

2024年12月31

广州佰年置业有限公司2024年新增合并非同一控制下企业合并日

（一）非同一控制下企业合并

1.本期发生的非同一控制下企业合并

购买日购买日购买日股权取购买日的确至期末至期末至期末股权取得股权取得方被购买方名称股权取得成本得比例购买日定被购买被购买被购买时点式

（%）依据方的收方的净方的现入利润金流广州佰年置业有2024年122024年12

943264600.00100.00现金支付工商变更---

限公司月31日月24日公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于购置办公楼的议案》，公司拟通过购买不动产权及收购股权的形式购置广州市黄埔大道东916号商业办公楼（以下简称“项目物业”）及其相应土地使用权。本次交易分两步实施，第一阶段公司向物业持有方广州广报盈龙置业有限责任公司（以下简称“广报盈龙”）购买项目物业第18层（不包含1804单元）至22

层、第24层至第32层共计51套房产单元（以下简称“可售物业”）；第二阶段购买广报盈龙100%股权，进一步持有项目物业剩余房产单元。

2023年6月，可售物业交付，本次交易第一阶段已完成。具体内容详见公司于2023年4月27日、

2023年6月30日刊登在巨潮资讯网的《关于购置办公楼的公告》《关于购置办公楼的进展公告》。

2024年8月23日，广报盈龙股东方在广州产权交易所挂牌转让广报盈龙100%股权，公司拟按照

交易方案的约定参与广报盈龙股权挂牌转让程序，进行交易第二步购买广报盈龙100%股权。因标的公司广报盈龙账面存在现金等营运资金及递延所得税资产，公司需支付相应资金取得该部分资产，导致第二阶段支付金额增加，本次购置办公楼最终支付价款为195581.84万元。公司可在收购完成后取得超出原定意向总价18.3亿元部分的营运资金，此次购置办公楼成本相较原定交易方案未发生变化。

2024年12月24日，广报盈龙完成股东变更的工商登记，工商登记之前，公司已全额现金支付

943264600.00元股权投资款，2024年12月31日，广报盈龙正式纳入公司合并。

2025年1月7日，广报盈龙工商变更公司名称为“广州佰年置业有限公司”。

2.合并成本及商誉

217合并成本广州佰年置业有限公司

--现金943264600.00

合并成本合计943264600.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额943264600.00

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额-

3.被购买方于购买日可辨认资产、负债

广州佰年置业有限公司项目购买日公允价值购买日账面价值

资产：----

货币资金17704409.2517704409.25

应收款项157500.17157500.17

其他流动资产1667105.881667105.88

投资性房地产821204159.39585316636.45

固定资产194977.44194977.44

递延所得税资产179961.70179961.70

其他非流动资产126024749.48126024749.48

负债：----

应交税费387546.09387546.09

其他应付款23016991.2023016991.20

递延所得税负债463726.02463726.02

净资产943264600.00707377077.06

减：少数股东权益--

取得的净资产943264600.00707377077.06

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

基于公司收购广报盈龙主要系取得办公楼资产，其账面经审计后的资产负债价值不存在明显不公允的情况下，将收购款与账面净资产之间的差额作为办公楼公允价值的增加。

（二）同一控制下企业合并

报告期内，公司未发生同一控制下企业合并。

（三）反向购买

报告期内，公司未发生反向购买。

（四）处置子公司

报告期内，公司未发生处置子公司。

218十、在其他主体中的权益

（一）在子公司中的权益

1.企业集团的构成

—公司的子公司主要直接表决取得方子公司名称注册资本经营注册地业务性质持股权比式地比例例广州奈梵斯健康产品膳食营养补充剂投资取

1000万人民币国内广州市100%100%

有限公司销售得广州市佰健生物工程膳食营养补充剂投资取

14195.64万人民币国内广州市

有限公司100%100%销售得广东佰嘉药业有限公膳食营养补充剂投资取

1333万人民币国内珠海市

司100%100%销售得汤臣倍健药业有限公膳食营养补充剂投资取

10000万人民币国内珠海市

司100%100%销售得投资取

香港佰瑞有限公司1980万美元香港100%100%得广东佰悦网络科技有膳食营养补充剂投资取

2000万人民币国内广州市

限公司100%100%销售得广东佰腾药业有限公膳食营养补充剂投资取

2000万人民币国内广州市

司100%100%销售得广州汤臣佰盛有限公投资取

348386万人民币国内广州市100%100%

司得

自然唯他（香港）有膳食营养补充剂投资取

1540万人民币香港香港

限公司100%100%销售得膳食营养补充剂投资取

香港佰弘有限公司17042.8513万港币香港香港100%100%销售得广东佰亿健康科技有膳食营养补充剂投资取

1000万人民币国内广州市100%100%

限公司销售得

好健时药业（海南）投资取

2500万人民币国内海口市药品销售

有限公司100%100%得汤臣倍健营养探索景区旅游管理服投资取

1000万人民币国内珠海市100%100%（珠海）有限公司务得

佰傲药业(珠海)有限膳食营养补充剂投资取

2000万人民币国内珠海市100%100%

公司销售得

佰汇(香港)控股有限投资取

33944.4753万人民币香港

公司100%100%得非同一广州麦优网络科技有膳食营养补充剂控制下

666.6666万人民币国内广州市

限公司80%80%销售企业合并取得广州琥瑞医药投资有投资取

5510万人民币国内广州市

限公司100%100%得广州食尚说食品投资投资取

1310万人民币国内广州市100%100%

有限公司得汤臣倍健透明工厂投资取

10000万人民币国内珠海市生产制造（珠海）有限公司100%100%得非同一广州佰年置业有限公控制下

6000万元人民币国内广州市其他房地产业

司100%100%企业合并取得

219——香港佰瑞有限公司的子公司：

主要经营注册直接持股表决权比子公司名称注册资本业务性质取得方式地地比例例

PENTAVITE PTY

100澳元澳洲澳洲贸易、投资业务100%100%投资取得

LTD

——广东佰悦网络科技有限公司：

主要经营表决权比子公司名称注册资本注册地业务性质持股比例取得方式地例二十八辰（广

1000万人直接

东）网络科技有国内珠海市食品销售100%投资取得

民币100%限公司

——广州汤臣佰盛有限公司的下属子公司：

主要表决权比子公司名称注册资本经营注册地业务性质持股比例取得方式例地

香港佰盛有限公70211.4857直接

香港100%投资取得

司万澳元100%澳洲佰盛有限公70200万澳间接

澳洲100%投资取得

司元100%澳大利亚益生菌和保健非同一控

Life-Space Group 澳大 间接

100澳元新南威尔品的研发、生100%制下企业

Pty Ltd 利亚

士州产和销售100%合并

———LSG的下属子公司：

表决权比子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质持股比例例澳大利亚维直接

Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd 12 澳元 澳大利亚 保健品生产 100%

多利亚州100%澳大利亚维直接

Evolution Health Pty Ltd 2 澳元 澳大利亚 保健品销售 100%

多利亚州100%澳大利亚维直接

Divico Pty Ltd 100 澳元 澳大利亚 商标权管理 100%

多利亚州100%健进（珠海横琴）电子商间接

1万人民币珠海珠海-100%

务有限公司100%

LIFE-SPACE HK 间接

1万港币香港香港-100%

LIMITED 100%

3000万港膳食营养补充间接

麦浪(香港)有限公司香港香港100%

币剂销售100%

——佰汇(香港)控股有限公司的下属子公司：

直接表决主要经业务子公司名称注册资本注册地持股权比取得方式营地性质比例例

30132.1024万人汤臣倍健

香港佰澳有限公司香港100%100%民币转让取得

BYHEALTH INTERNATIONAL

558万美元香港100%100%投资取得

COMPANY LIMITED

220———香港佰澳有限公司的下属子公司：

注册主要直接持股比子公司名称资本经营注册地业务性质表决权比例取得方式例地

6210

BIOCARNA

万澳澳洲澳洲建设澳洲生产基地100%100%投资取得

PTY LTD元

自然唯他(珠500万膳食营养补充剂销

海)食品有限人民珠海珠海100%100%投资取得售公司币

———BYHEALTH INTERNATIONAL COMPANY LIMITED的下属子公司：

直接表决主要经取得子公司名称注册资本注册地业务性质持股权比营地方式比例例

HONGKONG LIFE-SPACE 3516.6657 万 膳食营养补 投资

香港香港100%100%

COMPANY LIMITED 港币 充剂销售 取得

PENTAVITE INTERNATIONAL 膳食营养补 投资

1港币香港香港100%100%

COMPANY LIMITED 充剂销售 取得

PENTAVITE VIETNAM 膳食营养补 投资

95万美元越南越南100%100%

COMPANY LIMITED 充剂销售 取得膳食营养补投资

PENTAVITE USA INC 1000 美元 美国 美国 100% 100%充剂销售取得

PENTAVITE MALAYSIA SDN. 马来西 马来西 膳食营养补 投资

15万美元100%100%

BHD. 亚 亚 充剂销售 取得

1000000.00

PT PENTAVITE NUTRITION 印度尼 印度尼 膳食营养补 投资

万印度尼西亚100%100%

INDONESIA 西亚 西亚 充剂销售 取得卢比

——广州麦优网络科技有限公司的下属子公司：

主要直接表决子公司名称注册资本经营注册地业务性质持股权比取得方式地比例例

1000万人膳食营养补充剂

广州麦浪网络科技有限公司国内广州市90%90%投资取得民币销售

200万人膳食营养补充剂非同一控制

广州轻乐健康科技有限公司国内广州市90%90%民币销售下合并取得

1250万港膳食营养补充剂

麦优(香港)有限公司香港香港100%100%投资取得币销售

麦优网络科技（珠海）有限公1000万人膳食营养补充剂

国内珠海市100%100%投资取得司民币销售

3000万葡膳食营养补充剂麦优（澳门）一人有限公司澳门澳门100%100%投资取得币销售

——广州琥瑞医药投资有限公司的下属子公司：

主要直接表决注册子公司名称注册资本经营业务性质持股权比取得方式地地比例例

广州琥瑞医药科技发展有 5000 万人 广州 持有 OTC 批文及委

国内100%100%投资取得限公司民币市外加工

500万人中成药批发、代理

无限能汉方药业有限公司香港香港100%100%投资取得民币及委外加工

——广州食尚说食品投资有限公司的下属子公司：

221主要直接表决

子公司名称注册资本经营注册地业务性质持股权比取得方式地比例例珠海食代说食品有限公5000万人功能食品和膳食

国内广州市100%100%投资取得司民币营养补充剂销售

——广东佰腾药业有限公司的下属子公司：

主要直接表决子公司名称注册资本经营注册地业务性质持股权比取得方式地比例例

佰腾药业（珠海）有限100万人民功能食品和膳食

国内珠海市100%100%投资取得公司币营养补充剂销售

2.重要的非全资子公司

本期归属于少数股东本期向少数股东宣告期末少数股东权益余子公司名称少数股东持股比例的损益分派的股利额广州麦优网络科技有

20%-3959376.1824000000.0049212505.41

限公司

3.重要非全资子公司的主要财务信息

期末余额子公司名称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计广州麦优网络科技有

439326490.7327796746.54467123237.27224718980.1596326.11224815306.26

限公司期初余额子公司名称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计广州麦优网络科技有

542778619.0618558048.06561336667.12178935909.27710034.64179645943.91

限公司

（续）本期发生额子公司名称营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量广州麦优网络科技有限公

1704093342.46-19891592.20-19891592.20169140805.51

司上期发生额子公司名称营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量广州麦优网络科技有限公

2538074604.61167030807.28167030807.28192022016.55

司

（二）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

1.在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2.交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

项目好健时药业（海南）有限公司

购买成本对价--

--现金370840.00

--非现金资产的公允价值-

222购买成本/处置对价合计370840.00

减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额326341.80

差额44498.20

其中：调整资本公积44498.20

（三）在合营企业或联营企业中的权益

1.重要的合营企业或联营企业

持股比例(%)对合营企业或联营企主要经营合营企业或联营企业名称注册地业务性质业投资的会计处理方地直接间接法移动医疗健康领

北京桃谷科技有限公司北京北京12.15-权益法域

软件开发、技术

上海臻鼎健康科技有限公司上海上海20.00-权益法服务东台市赐百年生物工程有限公

东台东台农副食品加工业25.00-权益法司厦门为来卓识股权投资基金合

广州广州股权投资34.65-权益法

伙企业（有限合伙）为来创业投资基金管理（广广州广州股权投资管理40.00-权益法

州）有限公司安庆为来绿健产业发展基金合

安庆安庆股权投资34.00-权益法

伙企业（有限合伙）常州为来医疗健康产业投资合

常州常州股权投资42.40-权益法

伙企业（有限合伙）

（1）持有20%以下表决权但具有重大影响的依据：

公司持有北京桃谷科技有限公司12.1457%股权，由公司委派1名董事，故此公司虽然持股未达到20%，但对北京桃谷科技有限公司有重大影响。

（2）持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

公司持有珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）37.11%股权，公司为有限合伙人。根据《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务及担任合伙企业管理人，有限合伙人无权要求对普通合伙人和管理人进行选举、撤销或替换。有限合伙人享有按协议约定方式分配投资收益、监督合伙企业事务执行及提出合理建议、了解合伙企业经营及投资情况等权利。公司对合伙企业事务及执行不具有重大影响。

2.不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

项目期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

联营企业：----

223投资账面价值合计319002859.04417849949.53

下列各项按持股比例计算的合计数----

--净利润-98847090.49-42682883.33

--其他综合收益--

--综合收益总额-98847090.49-42682883.33

十一、政府补助

（一）报告期末按应收金额确认的政府补助报告期末不存在按应收金额确认的政府补助。

（二）涉及政府补助的负债项目本期

本期新增补助本期计入营业本期转入其与资产/收会计科目期初余额其他期末余额金额外收入金额他收益金额益相关变动

递延收益/其与资产相

74822412.84150000.00-8025225.26-66947187.58

他收益关

递延收益/其与收益相

333060.05804557.27---1137617.32

他收益关与收益相

其他收益-3016867.09-3016867.09--关与收益相

营业外收入-60704551.0060704551.00---关

合计75155472.8964675975.3660704551.0011042092.35-68084804.90--

（三）计入当期损益的政府补助类型本期发生额上期发生额

其他收益11042092.3512146334.16

营业外收入60704551.0064780400.00

合计71746643.3576926734.16

政府补助明细内容详见本附注七、（三十八）递延收益、附注七、（五十一）其他收益和附注

七、（五十七）营业外收入中涉及政府补助的项目披露。

十二、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、交易性金融资产、应收票据、应收款项融

资、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产、

应付账款、其他应付款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注七相关项目，与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。

224―信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。

―利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类融资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。

―外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司与外币相关的收入和支出的信用期短，受到外汇风险的影响不大。

―流动性风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来6个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十三、公允价值的披露

（一）以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值期末公允价值

项目第一层次公允价第二层次公允价第三层次公允价合计值计量值计量值计量

一、持续的公允价值计量--------

（一）交易性金融资产-2000469369.86-2000469369.86

1.以公允价值计量且其变动计入

-2000469369.86-2000469369.86当期损益的金融资产

（1）理财产品-2000469369.86-2000469369.86

（二）其他非流动金融资产--373094160.73373094160.73

1.以公允价值计量且其变动计入--373094160.73373094160.73

225当期损益的金融资产

（1）有限寿命的结构化主体投

--373094160.73373094160.73资

（三）其他权益工具投资--308307369.65308307369.65持续以公允价值计量的资产总

-2000469369.86681401530.382681870900.24额

（二）持续第二层次公允价值计量项目为持有的理财产品，理财产品全部系非保本浮动收益的银行理财。

（三）持续第三层次公允价值计量项目为公司投资的合伙型私募基金和其他权益工具投资，依据被投资企业提供的估值材料计算得出，估值材料包括：被投资项目或企业财务报表、可比分析市场案例、关键业绩指标等，估值技术包括：市场法、收益法、报表分析法等。期初与期末账面价值间的调节系依据一致的估值方法与取数来源进行测算后调整。

十四、关联方及关联交易

公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他关联方在报告期内的交易如下：

（一）公司控股股东情况名称与公司关系经济性质期末持股比例期末表决权比例

梁允超控股股东、实际控制人自然人41.78%41.78%

（二）本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见十、在其他主体中的权益附注（一）。

（三）本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见十、在其他主体中的权益附注（三）。

（四）其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与公司关系无

（五）关联交易情况

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品、接受劳务情况表关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

东台市赐百年生物工程有限公司原材料142713.89281115.20

2.关键管理人员薪酬

226项目本期发生额上期发生额

关键管理人员薪酬18823957.6135619560.30

（六）关联方应收应付款项

1.应付项目

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款东台市赐百年生物工程有限公司44924.8976398.21

十五、股份支付

2024年限制性股票激励计划公司于2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

公司于2024年2月2日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司于2024年2月20日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。

为推动公司的高质量发展，进一步发挥股权激励的积极作用，公司结合未来经营规划及行业发展情况，适度上调2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的公司层面业绩考核指标。

本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购或/和增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

本激励计划拟向激励对象授予1680万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.99%，其中首次授予1490万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.88%，约占本激励计划拟授予总额的88.69%，预留授予190万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.11%，约占本激励计划拟授予总额的11.31%。

本激励计划首次授予限制性股票授予价格为8.60元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次227授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，

以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

本激励计划首次授予的激励对象总计36人，占公司员工总人数（截止到2022年12月31日员工总人数为3602人）的0.9994%，包括本计划公告时任职于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。预留激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作

废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件，首次授予权益在首次授予之日起满12个月后分3期归属，每期归属的比例依次分别为30%、30%、

40%。若预留授予部分权益于2024年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归

属安排与首次授予部分一致，若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部分在预留授予之日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标首次授予限制性股票第一个行权期

以2022年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于29.3%预留限制性股票第一个行权期首次授予限制性股票第二个行权期

以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于39.6%预留限制性股票第二个行权期首次授予限制性股票第三个行权期

以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50.8%预留限制性股票第三个行权期

若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2024年度，公司营业收入较2022年下滑率为13.01%，未达到首次授予限制性股票第一个行权

期的行权条件，故限制性股票第一个行权期不予行权。

228（一）股份支付总体情况

本期授予本期行权本期解锁本期失效授予对象类别数量金额数量金额数量金额数量金额销售人

----员

14900000.00128140000.006150000.0052890000.00

管理人

----员

合计14900000.00128140000.00----6150000.0052890000.00期末发行在外的股票期权或其他权益工具期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限

销售人员--

7.7元/股13个月-37个月

管理人员--

期末发行在外的2024年限制性股票为875.00万股，首次授予的行权价格为8.60元/股；2024年4月25日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划的首次授予价格及预留授予价格由8.60元/股调整为7.70元/股。

（二）以权益结算的股份支付情况授予日权益工具公允价值的确定方法授予日公司股票收盘价与授予价格的差额授予日权益工具公允价值的重要参数授予日公司股票收盘价可行权权益工具数量的确定依据根据可行权员工数量等信息确定本期估计与上期估计有重大差异的原因无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额21199200.00

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额21199200.00

（三）以现金结算的股份支付情况无。

（四）本期股份支付费用授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

销售人员-

21199200.00

管理人员-

合计21199200.00-

（五）股份支付的修改、终止情况无。

2019年股票期权激励计划股份支付

229（一）股份支付总体情况

本期授予本期行权本期解锁本期失效授予对象类别数量金额数量金额数量金额数量金额

销售人员----

22800.00319656.00187132.004507321.50

管理人员----

合计--22800.00319656.00--187132.004507321.50期末发行在外的股票期权或其他权益工具期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限

销售人员--

--

管理人员--

（二）以权益结算的股份支付情况授予日权益工具公允价值的确定方法根据布莱克斯科尔斯期权定价模型计算

授予日权益工具公允价值的重要参数历史波动率、无风险收益率、股息率可行权权益工具数量的确定依据根据可行权员工数量等信息确定本期估计与上期估计有重大差异的原因无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额-

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额-

（三）以现金结算的股份支付情况无。

（四）本期股份支付费用授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

销售人员--

管理人员--

研发人员--

合计--

（五）股份支付的修改、终止情况无。

十六、承诺及或有事项

（一）重要承诺事项

1.资本性支出承诺

230于2024年12月31日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：

项目2024.12.31

房屋、建筑物及机器设备50618612.29

（二）或有事项

1、未决诉讼

2022年10月，公司收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）送达的案号为

“（2022）粤01民初1716号”案件材料，宜通世纪科技股份有限公司（原广东宜通世纪科技股份有限公司）就深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股权转让纠纷事宜向广州中院提起诉讼。详见公司于2022年10月27日披露的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2022-064），对方请求撤销《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《〈广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》、《<广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协

议（二）》；请求公司返还已收取的股权转让现金对价191250000元及利息；请求判令被告承担本

案全部诉讼费、财产保全费。

公司于2023年7月7日收到广州中院出具的（2022）粤01民初1716号《民事判决书》。经审理，一审判决驳回原告宜通世纪的全部诉讼请求等。本诉讼案件受理费2942736.13元、诉讼保全费5000元均由原告宜通世纪负担。具体情况详见公司于2023年7月10日刊登在巨潮资讯网的《关于诉讼事项的进展公告》。宜通世纪不服一审判决，依据法律规定的相关程序提起上诉。

2024年11月，公司收到广东省高级人民法院送达的案号为（2023）粤民终5131号《传票》。宜

通世纪请求撤销一审关于“驳回原告宜通世纪的全部诉讼请求”的判决，改判为支持其全部诉讼请求，并请求本案诉讼费、财产保全费等由被上诉人承担等。具体情况详见公司于2024年11月29日刊登在巨潮资讯网的《关于诉讼事项的进展公告》。

2024年12月18日，本案二审正式开庭审理，截至报告日，公司尚未收到二审判决书，诉讼最

终结果存在不确定性，对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性。

十七、资产负债表日后事项

（一）重要的非调整事项

1、股票回购

汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年8月4日、8月21日召开第六届董事会

231第十次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公

司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币10000万元（含），不超过人民币20000万元（含），回购价格不超过人民币20元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于

2024年8月6日刊登在巨潮资讯网的《关于回购股份方案的公告》。

截至2025年3月21日，公司累计通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购股份数量为

888000股，占公司总股本的0.0522%，最高成交价为11.28元/股，最低成交价为11.23元/股，支付

的总金额为9993993.00元（不含交易费用），本次回购符合相关法律法规的要求，符合公司既定回购方案。

（二）利润分配情况经2025年3月21日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《2024年度利润分配预案》，以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的总股本（不包含回购股份）为基数，向全体股东每10股派发人民币3.6元现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

十八、其他重要事项

（一）前期会计差错更正本报告期公司未发生前期会计差错。

（二）终止经营本报告期公司无终止经营。

（三）分部信息

1.报告分部的确定依据与会计政策

—报告分部的确定依据与会计政策：

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

—报告分部情况：

232报告期内，公司及所属的子公司均主要从事膳食营养补充剂业务，不存在多种业务的经营，

故无业务分部情况。集团主要依据实体子公司注册地址确定如下的地区分部：中国境内、香港及其他和澳洲。

2.报告分部的财务信息

本期发生额项目中国境内香港及其他澳洲分部间抵消合计

营业收入5734049890.92337579450.31872279925.69-105514503.306838394763.62

营业成本1831026520.68146683488.74362507911.07-62197456.692278020463.80

净利润669489308.73-7955098.35-13670940.84-647863269.54

资产总额11959712533.95779223105.922211056195.62-670238076.7014279753758.79

负债总额2927611009.44625673933.36299529889.59-670238076.703182576755.69

净资产9032101524.51153549172.561911526306.03-11097177003.10上期发生额项目中国境内香港澳洲分部间抵消合计

营业收入7937715231.94550938619.79989027714.44-70867829.429406813736.75

营业成本2372713091.54212085993.94407646168.37-65883768.922926561484.93

净利润1718751937.3654872900.915127691.59-1778752529.86

资产总额12598283212.25809663895.732366030780.31-675960460.1615098017428.13

负债总额2546385649.85649460095.18335738063.50-675960460.162855623348.37

净资产10051897562.40160203800.552030292716.81-12242394079.76

（四）待缴出资事项

公司已签署相关投资协议或公司章程，未来需履行出资义务。截至2024年12月31日，待缴出资情况如下（除列明外，金额单位人民币万元）：

被投资企业名称认缴出资实缴出资待缴出资缴付期限

2049年12月31日

汤臣倍健营养探索馆（珠海）有限公司1000.00200.00800.00前

2049年12月30日

广东佰亿健康科技有限公司1000.0050.00950.00前

2050年12月30日

佰傲药业（珠海）有限公司2000.00-2000.00前

2051年12月31日

汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公司10000.005.009995.00前

十九、母公司财务报表主要项目注释

下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”指2024年1月1日。

233（一）应收账款

1.按账龄披露

账龄期末余额期初余额

1年以内（含1年）174366965.16423271119.42

1－2年（含2年）111507528.724058916.22

2－3年（含3年）1679139.78-

合计287553633.66427330035.64

减：减值准备441.683337.83

合计287553191.98427326697.81

2.按坏账计提方法分类披露

期末余额种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额比例(%)

按单项计提坏账准备的应收账款-----

按组合计提坏账准备的应收账款：287553633.66100.00441.680.0002287553191.98

组合1：应收国内客户9881.070.003441.684.479439.39

组合2：应收国外客户-----

组合3：应收合并范围内关联方客户287543752.59100.00--287543752.59

合计287553633.66100.00441.680.0002287553191.98（续上表）期初余额种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额比例(%)

按单项计提坏账准备的应收账款-----

按组合计提坏账准备的应收账款：427330035.64100.003337.830.001427326697.81

组合1：应收国内客户81212.530.023337.834.1177874.70

组合2：应收国外客户-----

组合3：应收合并范围内关联方客户427248823.1199.98--427248823.11

合计427330035.64100.003337.830.001427326697.81

按单项计提坏账准备：无。

按组合计提坏账准备：

234期末余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例(%)

组合1：应收国内客户------

1年以内（含1年）9881.07441.684.47

小计9881.07441.684.47

组合3：应收合并范围内关联

------方客户

1年以内（含1年）174357084.09--

1－2年（含2年）111507528.72--

2－3年（含3年）1679139.78--

小计287543752.59--

合计287553633.66441.680.0002（续上表）期初余额账龄

应收账款坏账准备计提比例(%)

组合1：应收国内客户------

1年以内（含1年）81212.533337.834.11

小计81212.533337.834.11

组合3：应收合并范围内关联

------方客户

1年以内（含1年）423189906.89--

1－2年（含2年）4058916.22--

小计427248823.11--

合计427330035.643337.830.001

3.本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

应收坏账准备3337.83-2896.15--441.68

4.本期实际核销的应收账款情况

本期无实际核销的应收账款。

5.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

占应收账款期末余额合计数单位名称应收账款期末余额的坏账准备期末余额比例（%）

235全资子公司211745271.6973.64-

全资子公司42041641.9214.62-

全资孙公司24237041.068.43-

全资孙公司7813321.182.72-

全资子公司1672548.260.58-

合计287509824.1199.99-

（二）其他应收款项目期末余额期初余额

应收利息--

应收股利--

其他应收款616212767.86646356213.01

合计616212767.86646356213.01

注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。

1.其他应收款

（1）按账龄披露账龄期末余额期初余额

1年以内（含1年）48274574.2879206632.46

1－2年（含2年）24436927.9040157108.76

2－3年（含3年）14554638.102256360.00

3－4年（含4年）2208000.005445780.24

4－5年（含5年）5445780.2422604258.17

5年以上522142796.01499583849.84

小计617062716.53649253989.47

减：坏账准备849948.672897776.46

合计616212767.86646356213.01

（2）按款项性质分类情况款项性质期末账面余额期初账面余额

押金保证金8395804.9265567829.81

员工备用金8703.7729528.79

代扣代缴款项2949800.74189078.87

往来款603935284.60581992719.57

236其他1773122.501474832.43

合计617062716.53649253989.47

（3）按坏账计提方法分类披露期末余额种类账面余额坏账准备账面价值计提比例

金额比例(%)金额

(%)

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备：617062716.53100.00849948.670.14616212767.86

组合1：应收押金保证金8395804.921.36486545.255.807909259.67

组合2：应收除押金和保证金外其他

4731627.010.77363403.427.684368223.59

款项

组合3：应收合并范围内关联方603935284.6097.87--603935284.60

合计617062716.53100.00849948.670.14616212767.86（续上表）期初余额种类账面余额坏账准备账面价值计提比

金额比例(%)金额

例(%)

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备：649253989.47100.002897776.460.45646356213.01

组合1：应收押金保证金65567829.8110.102634123.624.0262933706.19

组合2：应收除押金和保证金外其他款

1693440.090.26263652.8415.571429787.25

项

组合3：应收合并范围内关联方581992719.5789.64--581992719.57

合计649253989.47100.002897776.460.45646356213.01

按单项计提坏账准备：无。

按组合计提坏账准备：

期末余额账龄

应收账款坏账准备计提比例(%)

组合1：应收押金保证金------

1年以内（含1年）8002000.00310477.603.88

1－2年（含2年）1500.00163.0510.87

2－3年（含3年）234708.1058723.9725.02

3－4年（含4年）---

237期末余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例(%)

4－5年（含5年）5780.243227.1155.83

5年以上151816.58113953.5275.06

小计8395804.92486545.255.80

组合2：应收除押金和保证金外其

------他款项

1年以内（含1年）4518576.35162668.753.60

1－2年（含2年）6700.001304.4919.47

2－3年（含3年）13360.006439.5248.20

3－4年（含4年）---

4－5年（含5年）---

5年以上192990.66192990.66100.00

小计4731627.01363403.427.68

组合3：应收合并范围内关联方------

1年以内（含1年）35753997.93--

1－2年（含2年）24428727.90--

2－3年（含3年）14306570.00--

3－4年（含4年）2208000.00--

4－5年（含5年）5440000.00--

5年以上521797988.77--

小计603935284.60--

合计617062716.53849948.670.14（续上表）期初余额账龄

应收账款坏账准备计提比例(%)

组合1：应收押金保证金------

1年以内（含1年）64919852.892453970.443.78

1－2年（含2年）396708.1042765.1310.78

2－3年（含3年）48360.0012544.5825.94

3－4年（含4年）5780.242071.6435.84

4－5年（含5年）94684.6849842.0252.64

5年以上102443.9072929.8171.19

238期初余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例(%)

小计65567829.812634123.624.02

组合2：应收除押金和保证金外其

------他款项

1年以内（含1年）1336152.7742222.433.16

1－2年（含2年）164296.6628439.7517.31

2－3年（含3年）---

3－4年（含4年）---

4－5年（含5年）1149.061149.06100.00

5年以上191841.60191841.60100.00

小计1693440.09263652.8415.57

组合3：应收合并范围内关联方------

1年以内（含1年）12950626.80--

1－2年（含2年）39596104.00--

2－3年（含3年）2208000.00--

3－4年（含4年）5440000.00--

4－5年（含5年）22508424.43--

5年以上499289564.34--

小计581992719.57--

合计649253989.472897776.460.45

按照预期信用损失一般模型计提坏账准备：

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期整个存续期预期合计未来12个月

信用损失(未发生信信用损失(已发生信预期信用损失

用减值)用减值)

2024年1月1日余额2897776.46--2897776.46

2024年1月1日余额在本

————————期

--转入第二阶段----

--转入第三阶段--

--转回第二阶段----

--转回第一阶段----本期计提

本期转回2047827.79--2047827.79

239本期转销----

本期核销----

外币报表折算----

2024年12月31日余额849948.67--849948.67

（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

单项计提------

-

按组合计提2897776.462047827.79--849948.67

-

合计2897776.462047827.79--849948.67

（5）本期无实际核销的其他应收款情况。

（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况占其他应收款期末余额坏账准备期单位名称款项的性质期末余额账龄合计数的比末余额例（%）

全资子公司合并范围内关联方往来543388993.160-5年以上88.06-合并范围内关联方往来

全资孙公司29032004.550-3年4.70-合并范围内关联方往来

全资子公司15878075.031年以内2.57-合并范围内关联方往来

全资子公司11726317.901-2年1.90-

非关联方押金保证金8000000.001年以内1.30310400.00

合计--608025390.64--98.53310400.00

（7）因资金集中管理而列报于其他应收款

因资金集中管理而列报于其他应收款的金额-情况说明无。

（三）长期股权投资期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公

5581476697.921447865017.054133611680.874590706502.921447865017.053142841485.87

司投资对联营

企业投367682203.0148679343.97319002859.04466529293.5048679343.97417849949.53资

合计5949158900.931496544361.024452614539.915057235796.421496544361.023560691435.40

2401.对子公司投资

本期增减变动

期末余额(账面价减值准备期末余

被投资单位期初余额(账面价值)减值准备期初余额计提减值

追加投资减少投资其他值)额准备

广州奈梵斯健康产品有限公司10618642.13-----10618642.13-

广州市佰健生物工程有限公司144950245.95-----144950245.95-

广东佰嘉药业有限公司38977366.82----508800.0039486166.82-

汤臣倍健药业有限公司117032894.22----5087900.00122120794.22

香港佰瑞有限公司122467650.00-----122467650.00-

广东佰悦网络科技有限公司14000001.00----508800.0014508801.00-

二十八辰（广东）网络科技有限公司297840.50-----297840.50-

广东佰腾药业有限公司24238760.00----339200.0024577960.00-

广州汤臣佰盛有限公司2035994982.951447865017.05----2035994982.951447865017.05

香港佰弘有限公司147912972.20-----147912972.20-

好健时药业（海南）有限公司20000000.00-370840.00---20370840.00-

自然唯他（香港）有限公司15400000.00-----15400000.00-

广东佰亿健康科技有限公司500000.00-----500000.00-

佰汇(香港)控股有限公司299772298.00-39672455.00---339444753.00-

广州麦优网络科技有限公司80000000.00----508800.0080508800.00-

广州食尚说食品投资有限公司13100000.00----508800.0013608800.00-

佰傲药业（珠海）有限公司427832.10-----427832.10-

广州琥瑞医药投资有限公司55100000.00-----55100000.00-

汤臣倍健营养探索（珠海）有限公司2000000.00-----2000000.00-

241汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公司50000.00-----50000.00

广州佰年置业有限公司--943264600.00---943264600.00

合计3142841485.871447865017.05983307895.00--7462300.004133611680.871447865017.05

2.对联营、合营企业投资

本期增减变动其计

期初余额(账面减值准备期减他提期末余额(账面减值准备期被投资单位其他综宣告发放

价值)初余额追加少权益法下确认权减其价值)末余额合收益现金股利投资投的投资损益益值他调整或利润资变准动备

一、联营企业

北京桃谷科技有限公司-17279096.37---------17279096.37

上海臻鼎健康科技有限公司1753849.0013200000.00--508825.79-----2262674.7913200000.00

东台市赐百年生物工程有限公司24308965.4718200247.60--87535.55-----24396501.0218200247.60

厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）312667903.92----84452653.51-----228215250.41-

为来创业投资基金管理（广州）有限公司5999344.60---1023457.08-----7022801.68-

安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙）10838667.68----1174150.20-----9664517.48-

常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）62281218.86----14840105.20-----47441113.66-

合计417849949.5348679343.97---98847090.49-----319002859.0448679343.97

说明详见附注七、（十二）长期股权投资。

242（四）营业收入和营业成本

1.营业收入和营业成本情况

本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务2689501456.491454223291.254570221563.292256109225.77

其他业务82872044.0452923287.8735011537.2834458722.34

合计2772373500.531507146579.124605233100.572290567948.11

（五）投资收益项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-98847090.49-42682883.33

成本法核算的长期股权投资收益96000000.0080000000.00

交易性金融资产投资收益5754614.1023052944.10

大额存单财务收益72267130.73110604096.65

处置长期股权投资产生的投资收益--617267.74

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入3091600.003293200.00

合计78266254.34173650089.68

二十、补充资料

（一）当期非经常性损益明细表项目金额说明

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分10361430.43计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生71746643.35持续影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及-85304903.00处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-

委托他人投资或管理资产的损益-

对外委托贷款取得的损益-

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得

-投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损

-益

243非货币性资产交换损益-

债务重组损益-

企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置-职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性

-影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用-

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬-的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变

-动产生的损益

交易价格显失公允的交易产生的收益-

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-

受托经营取得的托管费收入-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出20487378.52

其他符合非经常性损益定义的损益项目21570209.84

减：所得税影响额13200482.82少数股东权益影响额(税后）-861728.51

合计26522004.83--

2024年的其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系理财产品投资收益及增值税加计抵减。

244（二）净资产收益率及每股收益

本期发生额报告期利润加权平均净资产收益每股收益率基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润5.81%0.390.38扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净

5.57%0.370.37

利润上期发生额报告期利润加权平均净资产收益每股收益率基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润15.34%1.031.03扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净

14.02%0.940.94

利润

法定代表人：林志成主管会计工作负责人：何白霖会计机构负责人：官欣茹汤臣倍健股份有限公司

2025年3月21日

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