汤臣倍健:关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300146证券简称：汤臣倍健公告编号：2026-048

汤臣倍健股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述公司于近日签署《南京耀途致远创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），以自有资金2000万元投资南京耀途致远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“耀途致远”或“投资基金”），耀途致远募集资金拟专项用于投资江苏纵慧芯光半导体科技股份有限公司（以下简称“纵慧芯光”或“标的公司”），公司拟通过耀途致远间接投资标的公司，以投资金额为限享有投资收益和承担投资风险。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资事项涉及与专业投资机构共同投资，未达到董事会审议标准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业投资机构的基本情况

（一）普通合伙人、基金管理人：上海曜途投资管理有限公司

1.成立时间：2015年8月18日

2.统一社会信用代码：91310230350680237J

3.法定代表人：白宗义4.注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼9616室（上海泰和经济发展区）

5.企业类型：有限责任公司

6.注册资本：10000万元7.经营范围：投资管理，资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

18.主要投资领域：科技领域

9.备案程序：已完成私募基金管理人备案，备案编号：P1026277。

10.股权结构：上海曜途投资咨询有限公司持有其100%股权，白宗义为其实际控制人。

11.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与

公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。

12.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。

三、合伙协议的主要内容

（一）投资基金的基本情况

1.名称：南京耀途致远创业投资合伙企业（有限合伙）

2.成立时间：2026年7月7日

3.统一社会信用代码：91320191MAKJ1WQRX4

4.主要经营场所：江苏省南京市江北新区兰新路47号永泰广场4号楼3楼

308室

5.组织形式：有限合伙企业

6.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.投资方向：标的公司

8.经营期限：合伙企业无固定合伙期限。初始经营期限为自基金成立日起五年，根据合伙协议的约定可延长合伙企业经营期限。

9.关联关系及其他利益关系说明：公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职，不存在关联关系或利益安排。

10.基金规模及认缴出资情况：

序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1上海曜途投资管理有限公司普通合伙人30.0150%

2汤臣倍健股份有限公司有限合伙人20009.9985%

3其他投资者有限合伙人1800089.9865%

合计20003100%

（二）标的公司的基本情况

21.名称：江苏纵慧芯光半导体科技股份有限公司

2.成立时间：2015年11月18日

3.统一社会信用代码：91310115MA1H75BC4F

4.注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号

5.公司类型：股份有限公司

6.法定代表人：赵励

7.注册资本：3167.2433万元

8.经营范围：芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从

事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域

内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.本次投资前后标的公司股权结构：鉴于本次投资尚处于投资份额确认及办理阶段，投资基金对标的公司的持股比例暂时无法确认。

10.关联关系及其他利益关系说明：标的公司与公司及公司控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

11.最近一年又一期的主要财务指标：因标的公司所处的光芯片行业处于关

键竞争窗口期，技术迭代快、竞争格局尚不稳定，其主要财务指标如在现阶段披露，竞争对手获悉后可逆向推导其关键业务指标，可能泄露标的公司商业秘密，严重损害其利益。经审慎判断，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》严格履行了标的公司财务指标豁免披露审核程序。

12.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。

（三）合伙协议主要内容

1.出资

1.1出资方式：全体合伙人均为人民币现金出资；

31.2出资缴付：有限合伙人根据执行事务合伙人发出的出资缴付通知书在出

资到账截止日或之前一次性缴付其出资。

2.合伙人

2.1合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业的普通合

伙人为上海曜途投资管理有限公司，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人和有限合伙人按照本协议约定享有权利和承担义务。

2.2执行事务合伙人：由普通合伙人担任，执行事务合伙人根据本协议约定

享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。

3.管理人

3.1私募基金管理人：上海曜途投资管理有限公司。

3.2管理费：合伙企业无需向管理人支付管理费。

4.投资业务

4.1投资策略：合伙企业将专项投资江苏纵慧芯光半导体科技股份有限公司。

各合伙人应按照各自的实缴出资比例间接参与对标的公司的投资。

4.2投资退出方式：未来拟通过标的公司上市（包括但不限于 IPO、上市公司并购）后在证券市场减持或通过后续轮次转让老股等方式退出。

4.3投资限制：合伙企业不得存在下列任一行为：

（1）向任何第三方提供赞助、捐赠；（2）投资于博彩、烟草种植及加工业

的项目；（3）融资，对外提供担保；（4）进行承担无限连带责任的对外投资；（5）借（存）贷（包括但不限于以往来款、为他人从事场外配资活动等形式）、明股

实债等投资活动；（6）开展财务顾问业务；（7）从事或变相从事实体业务；（8）

投资违背国家宏观政策和产业政策；（9）以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易；（10）从事或参与融资类收益互换业务、委贷业务、股

票质押业务、固定收益类信托夹层投资等通道类业务；（11）投资于高杠杆的结

构化资产管理产品；（12）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资

产、股权或其收（受）益权；（13）直接或间接投资基础设施、房地产、首发企业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后本合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债；（14）投资于证券投资

4基金、期货、企业债券和金融衍生品（符合本协议约定的流动性投资除外）；（15）

从事适用法律以及证券监督管理部门等有管辖权的监管部门（包括行业自律协会）禁止本合伙企业从事的业务或其他投资行为。

4.4现金管理：合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及

费用备付的现金，除投资于纵慧芯光外，只能以临时投资方式进行管理，且以不影响对项目的投资以及对投资人的收益分配为前提。

4.5未经合伙人会议同意，合伙企业不得举借债务，不得以合伙企业名义为他人提供担保。

4.6合伙企业投资于项目退出收回的资金在扣除相应税费后原则上只用于分配，不得用于再投资。

4.7合伙企业仅以股权投资的方式进行项目投资，不以附转股权的债权投资

或股东借款等股权相关的投资方式进行投资。

5.合伙企业治理机构

5.1合伙人会议：合伙人会议的召集、召开及决议方式具体以合伙协议的约定为准。合伙人会议对协议约定不同类别的审议事项分别适用对应表决规则作出决议，适用法律另有规定或本协议另有约定的除外。

5.2投资决策委员会：合伙企业设置投资决策委员会，投资决策委员会成员

由基金管理人任命及更换。投资决策委员会负责就合伙企业的临时投资之外的项目投资、项目退出等作出决策，经全体委员一致同意通过。

6.收益分配

6.1合伙企业的可分配现金收入包括但不限于从投资项目取得的收益、利润

分配、股息、红利、转让所得、清算所得、临时投资收入、执行事务合伙人决定

不再用于投资的合伙人出资及其他收入，但应扣除合伙企业就该等现金所得应缴纳的税费（如有）并合理预留预计发生的合伙企业费用。项目退出的可分配现金收入原则上应于合伙企业取得退出款并办理完毕分配所必需的税务、法律程序后九十日内进行分配。

6.2除本协议另有约定外，合伙企业来源于投资项目的可分配现金收入应按

照届时实缴出资比例在各合伙人之间进行初步划分；初步划分给普通合伙人的部

分直接分配给普通合伙人，初步划分给各有限合伙人的部分分别按照下列顺序在

5该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：（1）覆盖投资成本：向该有限合伙人分配，直至向该有限合伙人累计分配金额等于其分摊的投资成本；（2）门槛回报：

如有剩余，继续向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人分摊的投资成本实现按照年化30%内部收益率计算的门槛回报。（3）追补：如有剩余，向普通合伙人分配，直至普通合伙人于本项下累计取得的分配金额等于第（2）项所述门槛回报金额除以90%后乘以10%的金额；（4）90/10分配：如有剩余，90%向该有限合伙人分配，10%向普通合伙人分配。

6.3其他可分配现金收入应根据产生该等收入的资金来源在各合伙人之间进

行划分；如无法区分，则按照各合伙人届时的实缴出资比例或执行事务合伙人判断更为合理的比例划分。未使用出资额应根据各合伙人届时实缴出资额中实际未被使用的金额向相应合伙人进行分配。

6.4非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，如非现金分配更符合全体合伙人的利益，经合伙人会议审议通过，合伙企业可以非现金方式进行分配。合伙企业进行非现金分配的，视同对项目投资进行了处置，并根据确定的非现金资产价值按照第6.2条的原则和顺序向合伙人进行了分配。如拟分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以作出分配决定前20个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；

对于其他非现金资产，由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确定。

以上为《合伙协议》的主要内容，具体以双方签署的《合伙协议》为准。

四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资的目的

本次投资属于财务性投资，旨在借助专业投资机构优势资源，通过投资布局建立公司对于前沿科技领域的认知窗口，分享科技企业成长带来的中长期价值提升，为公司及股东创造良好的财务回报，符合股东利益及国家创新驱动发展战略。

公司本次投资的资金来源为自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，不会影响公司的正常生产经营活动。本次投资将计入公司其他非流动金融资产科目核算，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次投资存在的风险

1.截至本公告披露日，耀途致远尚未完成标的公司相关投资协议的签署，最

6终投资结果尚存在不确定性。

2.标的公司与公司目前主营业务无直接关联，可能存在因公司对相关行业认

知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导致投资收益不及预期的风险。

3.本次投资无保本或最低收益承诺，标的公司发展阶段尚属早期，可能存在