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国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见

汤臣倍健股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)的委托，指派李彩霞、林嘉豪律师(以下简称“本所律师”)出席汤臣倍健2025年第一次临时股东会(以下简称

“本次股东会”)，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东会的召集与召开

(一)本次股东会的召集

1本次股东会由汤臣倍健董事会根据2025年8月8日召开的第六届董事会第

十七次会议决议召集，汤臣倍健董事会已于2025年8月9日在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以

下简称《创业板上市公司规范运作》)、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和汤臣倍健章程的有关规定。

(二)本次股东会的召开

本次股东会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月25日

9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系

统进行网络投票的时间为2025年8月25日9:15－15:00期间的任意时间。

本次股东会的现场会议于2025年8月25日14:30在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号公司会议室召开。

汤臣倍健部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，部分高级管理人员列席了本次股东会。

本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。

二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形

三、出席本次股东会人员的资格

(一)汤臣倍健董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳

2分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次

股东会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东会现场会议的股东(包括股东代理人)共计9人，均为2025年8月19日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的汤臣倍健的股东，该等股东持有及代表的股份总数为753782508股，占汤臣倍健总股本(剔除库存股25686587股，下同)的44.9977%。

出席本次股东会现场会议的还有汤臣倍健部分董事和董事会秘书。

(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系

统投票的股东共计582人，代表股份数16115423股，占汤臣倍健总股本的

0.9620%。

上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由2名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东会规则》和汤臣倍健章程的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

汤臣倍健通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

(二)本次股东会对各提案的表决具体情况如下：

1、《关于变更部分募集资金用途的议案》的表决结果：

3同意767442186股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6810%；

反对2328145股；弃权127600股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意13747778股，占出席会议中小投资者所持股份的84.8444%；反对2328145股；弃权127600股。

2、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果：

同意767401386股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6757%；

反对2390445股；弃权106100股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意13706978股，占出席会议中小投资者所持股份的84.5926%；反对2390445股；弃权106100股。

3、《关于修订公司部分制度的议案》的表决结果：

3.01修订《股东会议事规则》

同意758394808股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5059%；

反对11391223股；弃权111900股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4700400股，占出席会议中小投资者所持股份的29.0085%；反对11391223股；弃权111900股。

3.02修订《董事会议事规则》

同意758390508股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5053%；

反对11382623股；弃权124800股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4696100股，占出席会议中小投资者所持股份的28.9820%；反对11382623股；弃权124800股。

3.03修订《累积投票制实施细则》

同意758381608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5042%；

反对11372323股；弃权144000股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4687200股，占出席会议中小投资者所持股份的28.9270%；反对11372323股；弃权144000股。

3.04修订《股东会网络投票实施细则》

4同意758406808股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5074%；

反对11349423股；弃权141700股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4712400股，占出席会议中小投资者所持股份的29.0826%；反对11349423股；弃权141700股。

3.05修订《募集资金管理制度》

同意758259408股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4883%；

反对11365723股；弃权272800股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4565000股，占出席会议中小投资者所持股份的28.1729%；反对11365723股；弃权272800股。

3.06修订《分红管理制度》

同意758399608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5065%；

反对11389023股；弃权109300股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4705200股，占出席会议中小投资者所持股份的29.0381%；反对11389023股；弃权109300股。

3.07修订《对外担保管理制度》

同意758328508股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4973%；

反对11445723股；弃权123700股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4634100股，占出席会议中小投资者所持股份的28.5993%；反对11445723股；弃权123700股。

3.08修订《关联交易管理制度》

同意758223708股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4837%；

反对11399123股；弃权275100股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4529300股，占出席会议中小投资者所持股份的27.9526%；反对11399123股；弃权275100股。

3.09修订《独立董事工作制度》

同意758389208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5052%；

反对11363623股；弃权145100股。

5其中，中小投资者的表决情况为：同意4694800股，占出席会议中小投资

者所持股份的28.9739%；反对11363623股；弃权145100股。

3.10修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

同意767481286股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6861%；

反对2225945股；弃权190700股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意13786878股，占出席会议中小投资者所持股份的85.0857%；反对2225945股；弃权190700股。

3.11修订《控股股东行为规范》

同意758463008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5147%；

反对11316423股；弃权118500股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4768600股，占出席会议中小投资者所持股份的29.4294%；反对11316423股；弃权118500股。

3.12修订《对外投资管理制度》

同意758380208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5040%；

反对11398223股；弃权119500股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4685800股，占出席会议中小投资者所持股份的28.9184%；反对11398223股；弃权119500股。

4、《关于废止<监事会议事规则>的议案》的表决结果：

同意767603586股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7020%；

反对2146745股；弃权147600股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意13909178股，占出席会议中小投资者所持股份的85.8405%；反对2146745股；弃权147600股。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

6本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决

程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作》

《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

7(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所签字律师：﹑李彩霞

负责人：签字律师：﹑程秉林嘉豪

二〇二五年八月二十五日

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