汤臣倍健股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管

理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于由公司投资、依照协议或其他安排实际控制、支配的

具有独立法人资格主体的公司，分公司及对公司经营具有重大影响的参股公司应比照遵守本制度的规定。

第三条子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和《创业板上市公司规范运作》要求，行使对子公司的重大事项管理。

第四条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子

公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员，负责本制度的有效执行。

第二章规范运作

第五条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人

治理结构，确保其股东会、董事会、监事会能合法有效运作，科学决策。

第六条子公司可根据实际情况，决定其组织结构的设立，制定完善内部管理制度。

第七条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投

资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

1第八条子公司应当按法律、法规及公司相关规章制度规定的程序和权限开

展改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项。

第九条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供其经营业绩、财

务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十条子公司在作出董事会决议、股东会决议后，应及时将有关文件报送公司董事会秘书办公室存档。

第十一条子公司必须严格遵守公司档案管理制度，子公司的公司章程、股

东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等

重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章人事管理

第十二条公司按出资比例或协议向子公司委派法定代表人、董事、监事及

高级管理人员，或推荐董事、监事及高级管理人员候选人。

第十三条公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，忠实、勤勉履责，切实维护公司利益；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事项贯彻执行；

（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，按照法律法规及公司相关规章制度的要求履行重大信息内部报告义务；

（五）承担公司交办的其他工作。

第十四条子公司内部管理机构设置应报备公司人力行政中心。

第四章财务、资金及担保管理

第十五条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第十六条子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会

2计制度。

第十七条公司定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营

运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提

供担保报表等，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十八条子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产须按照公司《固定资产管理制度》履行相应的审批程序后方可实施。

第十九条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避

免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务中心应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责任。

第二十条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十一条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相

关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十二条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保；未

经公司信息披露或董事会秘书确认，子公司之间不得进行互相担保。

第五章投资管理

第二十三条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新

项目投资，子公司投资应按照《公司章程》《对外投资管理制度》的规定开展。

第二十四条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前

期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第二十五条子公司投资项目的决策审批程序为：

（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

（二）子公司（总）经理办公会讨论研究；

（三）报公司审核同意；

（四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。

第二十六条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，

3确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第二十七条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司

及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第六章信息管理

第二十八条公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关信息管理的制度同时适用于子公司。公司董事会秘书办公室为公司与子公司重大信息管理的联系部门。

第二十九条子公司的董事长（执行董事）、总经理为其信息管理的第一责任人。子公司的负责人、董事、监事、高级管理人员为公司内部信息报告义务人。

第三十条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；

（三）重大事项依法披露前，子公司的负责人、董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息或利用内幕信息进行内

幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第三十一条子公司发生或拟发生《重大信息内部报告制度》中规定的重大信息时，内部信息报告义务人负有向公司董事长或董事会秘书报告其职权范围内所知重大信息的义务，并应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续地报告重大事项的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第七章内部审计监督

第三十二条公司《内部审计制度》适用于子公司。

第三十三条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第三十四条公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但

不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支

4情况及其他专项审计。

第三十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司

董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十六条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第八章考核与奖罚

第三十七条子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第三十八条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力行政中心。

第三十九条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第四十条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和其他法律责任。

第九章附则

第四十一条本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按国家有关

法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事审议通过。

第四十二条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

汤臣倍健股份有限公司

二〇二五年十月二十九日

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